Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2014

Sep 10, 2014

证券代码：002462 分红管理制度

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嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的有关规定、北京证监局《关于进一 步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第一节 公司分红政策

第一条 根据法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润按下列顺 序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理回报。具体规定如下：

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证券代码：002462 分红管理制度

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（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况 下，公司优先采取现金方式分配利润。

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（三）公司可以进行中期现金分红。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。

（五）公司董事会未做出现金分配预案的，应当就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

(六)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）公司实施现金分红的条件为：【盈利及现金流满足公司正常经营和长 期发展】。

（八）发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本 规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股 利分配方案。

公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第（四）款规 定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

第五条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10 股表述分红派息、转 增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时， 按有关法律法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

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证券代码：002462 分红管理制度

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第六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 股东回报规划

第七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。

第八条 在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司将采取积极的利 润分配办法。

第九条 公司分红议案应广泛听取股东尤其是中小股东的意见和建议，接受 股东的监督。

第十条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现 金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。

第三节 分红决策机制

第十一条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）董事会制订利润分配方案：公司利润分配方案由董事会结合公司盈利 规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，应当注重对投资者合法权益 的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并 充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。

利润分配方案应经全体董事过半数通过、并经全体独立董事三分之二以上表 决通过后提交股东大会审议。

董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不 得将该利润分配方案提交股东大会审议。

（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将 通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的上述 交流和沟通应当形成记录。

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证券代码：002462 分红管理制度

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公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。

第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大 会审议批准的利润分配方案。

公司调整或修改《公司章程》规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政 策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要；

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；

3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确 有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

公司调整或修改《公司章程》规定的利润分配政策应依照本制度第十一条

（一）、（二）款规定的程序进行，并经股东大会以特别决议通过。

第四节 信息披露

第十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第十四条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和 分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第五节 附则

第十五条 本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件和《公司章程》等 的相关规定执行。

第十六条 本制度的解释权属公司董事会。

第十七条 本制度由公司股东大会审议通过后实施。修改时亦同。

嘉事堂药业股份有限公司董事会

2014 年9 月10 日

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