Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2013

Mar 27, 2013

《嘉事堂药业股份有限公司章程》修订对照表

一、 修订前：《章程》第一章 第十条

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。

修订后：《章程》第一章 第十条

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。

二、修订前：《章程》第一章 第十一条

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 财务总监和董事会秘书、总经理助理。

修订后：《章程》第一章 第十一条

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、 财务总监和董事会秘书、总裁助理。

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• 三、 修订前：《章程》第五章 第二节董事会第一百零九条

• 第一百零九条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

• 证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

• 立、解散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

• 出售资产、综合授信、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

• 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总经理助理、财务总监， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师

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事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他

职权

修订后：《章程》第五章 第二节董事会第一百零九条

第一百零九条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

• 证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、综合授信、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的 提名，聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总监，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

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• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

四、 修订前：《章程》第六章 经理及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理1 名，财务总监1 名，董事会秘 书1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。

第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七）拟定公司职工的工资、福利和奖惩事项，决定公司职工的

• 聘用和解聘；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保 证该报告的真实性和完整性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当 事先听取工会委员会职工代表的意见。

第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。

第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

• 会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

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第一百三十八条 副总经理向总经理负责并报告工作。副总经理 的职权由总经理拟定并报董事会批准。

第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

修订后：《章程》第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设首席执行官1 名，由董事会聘任或解聘。 公司 设总裁1 名，由首席执行官提名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 裁若干名，财务总监1 名，总裁助理若干名，由总裁提名，由董事会 聘任或解聘。

公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、总裁助理、董事会秘书 为公司高级管理人员。

第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 首席执行官、总裁每届任期三年，连聘可以连任， 董事会未聘任首席执行官时由董事长兼任，首席执行官可兼任总裁。

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第一百三十四条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

（一）统筹实施董事会批准的公司发展战略与规划；

（二）组织实施公司的资本运营；

（三）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括投资、 合资经营、合作经营、借贷等在内的重大经济合同；

（四）公司章程或董事会授予的其他职权。 除法律法规和本章程另 有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，需经首席执行官批 准后方可实施：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易，或 者公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以下或占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易事项；

2、在一个完整会计年度内，对于公司内部项目投资（扩建、技术改 造等项目）的权限为不超过公司最近经审计净资产的15%的；

• 3、在一个完整会计年度内，公司对外信贷（指贷款增加额，不含周 转贷款）不超过公司最近经审计净资产15%的；

• 4、在一个完整会计年度内，对于对外股权投资、收购和出售资产、 委托理财分别为不超过公司最近经审计净资产的5%的；

5、公司处置报废固定资产和坏帐在一个完整会计年度内累计不 超过公司最近经审计净资产值的15%的；

6、在一个完整会计年度内，对因公司借款发生的资产抵押的权 限为不超过公司最近经审计净资产的15%的；

在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用上述规定，但已按照前款规定履行相关审议程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，

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取其绝对值计算。 首席执行官列席董事会会议。

第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 总裁工作细则应当包括下列内容：

• （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

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第一百三十八条 公司副总裁由总裁提请董事会聘任或者解聘， 副总裁协助总裁开展工作。

第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

五、修订前：《章程》第七章监事会第一节 监事

第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司职工代表担任的监事人数不得少于监事总人数的三分之一。

修订后：《章程》第七章 监事会第一节 监事

第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。公司职工代表担任的监事人数不得少于监事总人数的三分 之一。

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