Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 27, 2012

证券代码：002462 分红管理制度

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嘉事堂药业股份有限公司

分红管理制度

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的 分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的有关规定、 北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京 证公司发[2012]101 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》以及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一节 公司分红政策

第一条 根据法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利 润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

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证券代码：002462 分红管理制度

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向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。

第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理回报。具体规定如下：

（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。

（三）公司可以进行中期现金分红。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。

（五）公司董事会未做出现金分配预案的，应当就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。

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公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第 （四）款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原有股东配售股份。

第五条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分 红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为 准。公司分派股利时，按有关法律法规代扣代缴股东股利收入的应纳 税金。

第六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 股东回报规划

第七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性。

第八条 在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司将采 取积极的利润分配办法。

第九条 公司分红议案应广泛听取股东尤其是中小股东的意见和 建议，接受股东的监督。

第十条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每 年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%。

第三节 分红决策机制

第十一条 公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状 况、中国证监会的有关规定、《公司章程》及本制度的规定拟定，拟

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定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权力，董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。

公司当年盈利，但未提出现金分配预案的，股东大会在审议相关 议案时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票方式。

第十二条 董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会全 体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通 过。

董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第四节 分红监督约束机制

第十三条 独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

第十四条 监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并 经监事会全体监事过半数以上表决通过。

第十五条 公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回 报水平。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整

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理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第五节 信息披露

第十六条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详 细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用 途和使用计划。

第十七条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东 回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项 加以提示。

第六节 附则

第十八条 本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件和《公 司章程》等的相关规定执行。

第十九条 本制度的解释权属公司董事会。

第二十条 本制度由公司股东大会审议通过后实施。修改时亦同。

嘉事堂药业股份有限公司董事会

2012/7/25

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