Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2012

Apr 10, 2012

嘉事堂药业股份有限公司

内幕信息知情人登记和报备制度

（2012 修订版）

第一章总 则

第一条 为加强嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管 理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小 企业板信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息知情人报备相关事项》等有关法 律、法规，北京证券局《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 及公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本 制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，董事会应当保证内幕信息知 情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书为公司内部信息 保密工作负责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司证券 部是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。监事会应 当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、 录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审 核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子（分）公司应做 好内幕信息的保密工作，应积极配合证券部做好内幕信息知情人的登记、报备工 作，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五条公司由公司总经理、董事会秘书和公司证券部负责证券监管机构、

深圳证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服 务工作。

第六条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第二章内幕信息的范围

第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站 上正式公开。

本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司董事、三分之一以上监事或者管理层发生变动；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人

员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二）公司定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）、业绩预

告、业绩快报；

• （十三）公司证券市场融资计划（包括股票、债券或可转换债券、股权激励

• 方案等）及相关资料；

• （十四）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

• 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报费一次超过该资产的百分

• 之三十；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

• 偿责任；

• （十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十八）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十九）公司对外提供重大担保；

• （二十）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成

• 果产生重大影响的额外收益；

• （二十一）公司变更会计政策、会计估计；

• （二十二）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记

• 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十三）公司的重大关联交易；

• （二十四）重大的不可抗力事件的发生；

• （二十五）公司收购、兼并等重大方案；

• （二十六）公司分配股利或者增资的计划；

• （二十七）公司股权结构的重大变化；

• （二十八）证券监管机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信

息。

第三章内幕信息知情人的范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者

间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

• （二）公司的实际控制人，持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、

• 高级管理人员；

（三）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；

（四）可以获取公司内幕信息的公司各部门、分公司、控股子公司及能够对 其实施重大影响的参股公司负责人，包括控股子公司的董事、监事、高级管理人 员；

（五）因履行工作职责，可以获取公司有关内幕信息的相关人员（包括公司 内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；知悉内幕信息的财务人员、 内部审计人员、信息披露事务工作人员等）；

（六）为公司出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、 财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及其法定代表人（负责人） 和经办人，以及其他因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；

（七）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

（八）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人

员；

（九）接触内幕信息的行政管理部门人员；

• （十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第四章登记备案和报备

第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关 档案，供公司自查和监管机构查询。

第十条 出现下列情形时，证券部应在第一时间内通知公司相关内幕信息知 情人填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完后提交到证券部：

• （一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；

• （二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时，即每10

• 股送红股与资本公积金转增股本合计超过6 股（含6 股）；

• （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；

• （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

• （五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影

• 响的其他事项时。

第十一条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的 年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人 员填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关 法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《内幕信息知情人登记表》提交 至证券部。通过统计局专用网上申报系统依法对外报送统计数据的，具体经办网 上统计申报的人员纳入内部信息知情人员的范围，并填写《内幕信息知情人登记 表》及时提交证券部。

第十二条 证券部应根据《中小企业板信息披露业务备忘录第24 号：内幕 信息知情人报备相关事项》的要求，向深圳证券交易所和北京证监局报备《内幕 信息知情人登记表》。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司负责人应 当积极配合证券部做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构等内幕 信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公 司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的 变更情况。

第十五条 董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少 保存十年。

第五章保密及责任追究

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕 信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得 利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在 公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第十八条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息，应经董事会审议通 过，并形成决议。同时公司应按规定向北京证监局及深圳证券交易所报送有关信 息的知情人员名单及相关情况。

第十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未 公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密 义务。

第二十条 对于违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致违规，给公 司造成影响或损失的，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、 降职、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。 证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，造成严重后果，给公司造成重大 损失的，公司依据法律、法规其法律追究其法律责任；构成犯罪的，将移交司法 机关依法追究其刑事责任。

第二十二条 公司对内幕信息知情人违反本制度的行为应及时进行自查并 做出处罚决定，并将自查和处罚结果在2 个工作日内及时报送北京证监局和深圳 证券交易所备案。

第二十三条 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形

成书面记录，有权对违法违规买卖本公司股票情况进行问责和依法处置相关收 益，并及时向北京证监局和深圳证券交易所报告。

（一）对于董事、监事和高级管理人员买卖公司股票情况，由董事会秘书按 照《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》规定， 每月底通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的系统进行查询。

（二）对于其他内幕信息知情人买卖公司股票情况，由证券部结合半年度报 告和年度报告披露或本制度第四条规定的重大事件信息披露情况，提请其申报 （或说明）自其首次知悉该等内幕信息之日起至公司公开披露之日止买卖公司股 票情况，申报人应对申报（或说明）内容的真实、准确、完整性负责。公司认为 有必要时（或接到监管部门通知），可向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司或证券监管部门申请查询、核实。

（三）上述查询、申报（或说明）材料作为档案资料，由证券部按本制度第 十五条规定一并予以保存。

第六章附则

第二十四条 本制度所述《内幕信息知情人登记表》指《中小企业板信息披 露业务备忘录第24 号――内幕信息知情人报备相关事项》所规定格式和内容的 表格。

第二十五条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《北京证券局关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十六条 本制度作为《公司信息披露事务管理制度》的补充，并由董事 会负责解释。

第二十七条 本制度与日后颁布的法律、法规或修订的《公司章程》的规定 相抵触时，按法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董 事会审议通过。

第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

附件1：

公司内幕信息知情人员档案格式（注1）：

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 内幕信息事项（注2）：

序号	内幕 信息 知情 人员 姓名	身份 证号 码	所在 单位 / 部 门	职务 / 岗 位	知悉 内幕 信息 时间	知悉 内幕 信息 地点	知悉 内幕 信息 方式	内幕 信息 内容	内幕 信息 所处 阶段	内幕 信息 公开 时间	登 记 时 间	登记 人
							注3	注4	注5			注6

法定代表人签名： 公司盖章：

注：

1、本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及 到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第 九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2、内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个 内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件 等。

• 4、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细

• 说明。

• 5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、

传递、编制、决议等。

• 6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人

• 的姓名。

7、涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、 高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级 管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘 请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重 大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

附件2：

重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容

• 注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。