Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 14, 2011

嘉事堂药业股份有限公司

嘉事堂药业股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资 金管理办法

2010 年 月 日 北京

经 届董事会第 次会议审议通过

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目 录

第一章 总则 ..................................... 1 第二章 防范资金占用的原则 ........................ 2 第三章 防范资金占用的措施和具体规定 .............. 3 第四章 责任追究与处罚 ............................ 4 第五章 附 则 ..................................... 5

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第一章 总则

第一条 为了进一步加强和规范嘉事堂药业股份有限公司（包括 控股子公司，以下简称“公司”或“本公司”）的资金管理，建立防 止控股股东及关联方占有公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联 方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于公司治理专项活动 公告的通知》（证监会公告[2008]27 号）、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称控股股东,是指按照《中华人民共和国公司 法》具备下列条件之一的股东：（一）直接持有公司股本总额 50%以 上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本办法所称之关联方，是指按照财政部颁布的《企业会 计准则》（2006）第 36 号《关联方披露》及按照《深圳证券交易所 股票上市规则》所界定的关联方。

第四条 本办法所称“占用上市公司资金”包括：经营性资金占 用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、 接受或提供劳务、让渡或接受资产使用权等生产经营环节关联交易所 产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福 利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而 支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，

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为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和 劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第五条 本办法适应于控股股东及关联方与公司间的资金管理。

第二章 防范资金占用的原则

第六条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应 当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。

第七条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等 方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联 方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给控股 股东及其实际控制人、关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制 人、关联方使用；

（二）通过银行或非金融机构向控股股东及其实际控制人、关联 方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其实际控制人，关联方开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

（六）中国证监会禁止的其他占用方式。

第九条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易（根据《深圳 证券交易所股票上市规则》之有关界定），必须严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定进行 决策和实施。

第十条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董 事会决议、股东大会批准，公司不得向控股股东及实际控制人、关联

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方提供任何形式的担保。

第三章 防范资金占用的措施和具体规定

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》和 公司章程等有关规定履行职责，切实防止控股股东及关联方占用公司 资金行为的发生。

第十二条 公司及子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销 售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订真实交易 背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的， 应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同， 签订变更合同或终止协议，作为已预付货款退回的依据。

第十三条 公司董事会和股东大会按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、公司章程的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否 存在被控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董 事、监事、高级管理人员及各控股子公司董事长、总经理应严格按照 公司章程、《关联交易管理办法》的规定，勤勉尽责履行职责，维护 公司的资金和财产安全。

第十五条 在发现公司控股股东（及其关联方）存在违规占用资 金情形时，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经董事会审议批准后， 公司可立即采取司法手段申请对控股股东所持股份进行冻结。

第十六条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当立 即以现金方式清偿。若控股股东（及其关联方）不能以现金清偿违规 占用的资金，公司可以依法要求控股股东通过“红利抵债”、“以股抵 债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产，并按法定程序报政府有 关部门批准。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联方董事、股 东需回避表决。

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第十七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工 作中，须根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的 情况出具专项说明。

第十八条 公司董事长、总经理、及控股子公司董事长、总经理 是防止资金占用、资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责 任人。

第十九条 公司及子公司财务部门是防范控股股东及关联方占 有公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报与控股股东及关 联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用 资金情况的发生。

第二十条 公司审计室为防范控股股东及关联方占用资金行为 的日常监督机构，应定期或不定期就控股股东及关联方的非经营性占 用资金情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。

第四章 责任追究与处罚

第二十一条 公司控股股东、实际控制人违反本办法规定利用关 联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任， 同时相关责任人应承担相应责任。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股 东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任 的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以 解聘。

第二十三条 公司及所属子公司与控股股东及关联方发生非经 营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给 予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。

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第五章 附 则

第二十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行。

第二十五条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事 会负责解释。

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