Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 14, 2011

嘉事堂药业股份有限公司

对外投资管理办法

年 月 日 北京

经 会议审议通过

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目 录

第一章 总则......................................................... 3 第二章 投资权限划分................................................. 3 第三章 岗位分工..................................................... 4 第四章 执行控制..................................................... 5

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第一章 总则

第一条 为了加强嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活 动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的相关规定， 制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指：公司以扩大生产经营规模，获取长期收 益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行 为。包括投资新建子公司、参股公司；向子公司、参股公司追加投资或增加注册 资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或股权收购等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展， 有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 本制度适用于公司及其子公司所有的对外投资行为。子公司对外投 资需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管 理。

第二章 投资权限划分

第五条 公司对外投资活动的决策权限按照分级管理的原则划分。

第六条 凡达到或超过下列标准之一的对外投资事项需由董事会审议后提交 股东大会审议批准：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该 投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

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3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

4、单笔对外投资金额或投资交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；年度累计对外投 资金额或投资交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上（已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元；

公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本 款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执 行。

公司及其子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司章程等 其他相关规定。

第七条 公司总经理办公会有权决定单项投资总额不超过1,000 万元的对外 投资，但年度累计总额不得超过5,000 万元。

第八条 凡超过公司总经理办公会的投资审批权限，且尚未达到或超过股东 大会审批标准的投资事项，均由公司董事会审议批准。

第三章 岗位分工

第九条 公司证券部负责对外投资项目的调查、可行性研究与评估，并提出 可行性研究报告。

可行性研究报告应真实、准确、完整，不得弄虚作假;对本部门不熟悉、不 了解的问题应聘请有关专业人士协助进行可行性研究。

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可行性研究报告及有关资料完成后应提交总经理办公会议研究审查，确认可 行后依据权限送有权审定的公司机构进一步审查、批准。

第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后， 由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、 银行开户等工作，并实行严格的付款审批手续。

第十一条 公司资产管理中心负责对外投资日常管理，对公司对外投资项目 负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益 证书等应指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

第十二条 公司子公司或参股公司召开股东会，原则上由公司委派到该公司 的董事长或董事参加。公司在子公司或参股公司股东会上的表决意思，按照需要 表决事项涉及的金额乘以公司持股比例所得金额确定审批权限由公司总经理办 公会、董事会或股东大会指示。未有公司总经理办公会、董事会或股东大会的指 示，公司不得在子公司或参股公司股东会决议上签字盖章。

第四章 执行控制

第十三条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部 门人员的意见和建议，注重对外投资的投资风险、投资回报，并在权衡各方面利 弊的基础上，选择最优投资方案。

第十四条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理办公会决定对外投资项 目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及项目责任人员等内容。对 外投资项目实施方案的变更，必须相应经过公司股东大会、董事会或总经理办公 会审查批准。

第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对 外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。在 签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

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第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有 相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果按审批权限经公司股东大会、董 事会决议或总经理办公会决定后方可对外出资。

第十七条 对外投资项目实施后，公司应根据被投资单位的章程规定，派出 董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌 握被投资单位的经营情况和财务状况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理 报告，并采取相应措施。

第十八条 公司投资实行项目责任人制度。项目责任人负有实施、管理、监 督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施过程中发生重大事 项，项目责任人应及时向公司总经理办公会或董事会汇报情况；在项目实施终了 时，项目责任人应向项目审定机构报告项目完成情况。

第五章 投资处置

第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收 回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的审批权限，经过公司股东大 会、董事会决议通过或总经理办公会决定后方可执行。

第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对 被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应审核是否 有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后， 应核实各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产、关闭等原因不 能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文 件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处 置的会计处理，确保 资产处置真实、合法。

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第六章 跟踪与监督

第二十三条 公司监事会、内审部行使对外投资活动的监督检查权。

第二十四条 监事会依照《股票上市规则》、公司章程及本办法对公司投资活 动的主要环节和投资结果实施监督检查。

第二十五条 内审部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同 时担任两项以上不相容职务的现象。

（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准 手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完 整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使 用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否 真实、合法。

第二十六条 内审部应对重大投资的内部控制和投资效果进行评价。包括但 不限于：投资方向是否正确；投资金额是否到位，是否与预算相符；股权比例是 否变化；投资环境政策是否变化；投资项目实际与可行性研究报告所述是否存在 重大差异；投资事项内部控制是否有效等，并根据发现的问题或经营异常情况向 公司审计委员会和董事会提出有关处置意见。

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第七章 附则

第二十七条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有 冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十八条 本办法经董事会批准之后生效，解释权属于公司董事会。

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