Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 14, 2011

嘉事堂药业股份有限公司

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董事会专门委员会议事规则

2010 年 月 日 北京 经 届董事会第 次会议审议通过

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目 录

第一章 总则 ..................................... 1 第二章 董事会战略委员会 ......................... 1 第三章 董事会提名委员会 ......................... 2 第四章 董事会审计委员会 .......................... 3 第五章 董事会薪酬与考核委员会 ................... 6 第六章 专门委员会议事规则 ........................ 8 第七章 附 则 ..................................... 9

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第一章 总则

第一条 为适应现代企业制度要求，建立健全公司法人治理结 构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，特制定 董事会专门委员会议事规则。

第二条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会四个专门工作机构。

第二章 董事会战略委员会

第三条 设立董事会战略委员会的目的是适应公司战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司 治理结构。

第四条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的 专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。

第五条 战略委员会人员组成

（一）战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独 立董事。

（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担 任。

（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

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并由委员会根据上述一至三规定补足委员人数。

（五）公司证券部作为战略委员会日常办事机构，负责协助战略 委员会主任委员开展日常工作。

第六条 战略委员会职责权限

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

第七条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。

第八条 战略委员会决策程序

（一）证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公 司有关方面的资料：

1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资 融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方 的基本情况等资料；

2、由公司经理办公会进行初审，签发立项意见书，并经证券部 提报战略委员会备案；

3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、 章程及可行性报告等洽谈并上报公司经理办公会；

4、由公司经理办公会进行评审，签发书面意见，确有必要向战 略委员会提交的重大事项，经证券部提报给战略委员会正式提案； （二）战略委员会根据证券部提案召开会议，进行讨论，将讨论

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结果提交董事会，同时反馈给证券部。

第三章 董事会提名委员会

第九条 设立董事会提名委员会的目的是为规范公司领导人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。

第十条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的 专门工作机构，主要负责对公司董事会和其他高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行选择并提出建议。

第十一条 提名委员会人员组成

（一）提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。

（二）提名委员会委员由董事长(副董事长)、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）提名委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生。

（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满、连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 并由委员会根据上述一至三规定补足委员人数。 第十二条 提名委员会职责权限

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事提 出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出

建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

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第十三条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会 审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重 提名委员会的建议。

第十四条 提名委员会决策程序

（一）提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公 司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序 和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 （二）董事、高级管理人员的选任程序：

1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新 董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市 场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，形成书面材料；

4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级 管理人员人选；

5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件， 对初选人员进行资格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向 董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 董事会审计委员会

第十五条 设立董事会审计委员会的目的是为强化董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司治理结构。

第十六条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立

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的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作。

第十七条 审计委员会人员组成

（一）审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。

（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。

（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并 由委员会根据上述一至三规定补足委员人数。

（五）公司内审部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联 络和会议组织；证券部协助内审部联络委员并筹备会议。

第十八条 审计委员会职责权限

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易 进行审核；

（五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理 性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议； （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

• （七）公司董事会授予的其他事宜。

第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会 审议决定，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

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第二十条 审计委员会决策程序

（一）内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供有 关方面的书面资料：

• 1、公司相关财务报告；

• 2、内外部审计机构的工作报告；

• 3、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司对外披露信息情况；

• 5、公司重大关联交易审计报告；

• 6、其他相关事宜。

（二）审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相 关书面决议材料呈报董事会讨论：

• 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否

• 全面真实；

• 3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大

• 的关联交易是否合乎相关法律法规；

  • 4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  • 5、其他相关事宜。

  • （三）审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：

• 1、年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司

• 年度审计工作的会计师事务所协商确定；

• 2、审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，

• 并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签 字确认；

• 3、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务

• 会计报表，形成书面意见；

  • 4、年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟

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通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计 报表，形成书面意见；

5、财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决 议后提交董事会审核；

6、在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交 会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或 改聘会计师事务所的决议。

第五章 董事会薪酬与考核委员会

第二十一条 设立董事会薪酬与考核委员会的目的是为进一步 建立健全公司董事（指在本公司领取薪酬的非独立董事）及高级管理 人员（指本公司章程规定人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构。

第二十二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策 与方案，对董事会负责。

第二十三条 薪酬与考核委员会人员组成

（一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 （二）薪酬与考核委员会委员由董事长(副董事长)、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。

（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由委员会根据上述一至三规定补足委员人数。

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（五）公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门 负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责薪 酬与考核委员会的会议组织并执行有关决议。证券部协助人力资源部 联络委员并筹备会议。

第二十四条 薪酬与考核委员会职责权限

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第二十五条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第二十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须 报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管 理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第二十七条 薪酬与考核委员会决策程序

（一）人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的资料：

• 1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• 2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• 3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标

• 的完成情况；

• 4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营

• 绩效情况；

  • 5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测

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算依据。

• （二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• 1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职

• 和自我评价；

• 2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管

• 理人员进行绩效评价；

• 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理

• 人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第六章 专门委员会议事规则

第二十八条 各专门委员会每年至少召开 1 次会议。

第二十九条 各专门委员会会议召开前两天须通知全体委员，会 议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事） 主持。

第三十条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体 委员的过半数通过。

第三十一条 各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十二条 各专门委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事 及其他高级管理人员列席会议。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员 会成员的议题时，当事人应回避。

第三十三条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十四条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案、方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。 第三十五条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应

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当在会议记录上签名。会议记录由公司证券部管理并保存。

第三十六条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。

第三十七条 出席专门委员会会议的委员均对会议所议事项有 保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附 则

第三十八条 本规则自董事会决议通过之日起实施。

第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十条 本规则解释权属公司董事会。

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