Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 14, 2011

嘉事堂药业股份有限公司

嘉事堂药业股份有限公司

内部审计制度

（2011 年修订）

年 月 日 北京

经 会议审议通过

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目 录

第一章 总 则 ................................................................................................................ 3 第二章 审计机构设置及职责 ...................................................................................... 3 第三章 审计人员设置及职责 ...................................................................................... 4 第四章 审计权限和内容 .............................................................................................. 5 第五章 审计程序 ........................................................................................................ 10 第六章 奖励和处罚 .................................................................................................... 14 第七章 附 则 .............................................................................................................. 15

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第一章 总 则

第一条 为加强嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工 作，提高内部审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部 审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》和《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》等法律、法规、规章和规定，制定本制度。

第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动运行的效率和 效果等开展的评价活动。

第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

• （二）提高公司经营的效率和效果；

• （三）保障公司资产的安全；

• （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条 本制度适用于公司及控股、全资子公司。

第二章 审计机构设置及职责

第五条 公司董事会下设审计委员会。审计部对审计委员会负责，向审计委 员会报告工作。

第六条 审计部制订并完善《内部审计工作手册》，规范内部审计程序；同 时积极了解、参与公司的内部控制建设。

第七条 审计委员会指导和监督审计部工作，履行以下主要职责：

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（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；

（三）至少每年向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题；

（四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关 系。

第八条 审计部在公司董事会及审计会委员领导下开展内部审计工作时，履 行以下主要职责：

（一）对公司以及控股、全资子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实 施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司以及控股、全资子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及 所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行 审计；

（三）协助公司以及控股、全资子公司建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的 重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在 的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划 的执行情况以及内部审计工作发现的问题。

第三章 审计人员设置及职责

第九条 审计部设有专职审计人员三名，其中，审计部负责人由审计委员会 提名，董事会任免。审计部负责人没有违纪违规或其他不符合任职条件的行为， 不得随意撤换。审计部人员应有明确的岗位职责和权限。

第十条 审计人员应当熟悉有关的法律、法规和公司以及控股、全资子公司

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的业务流程，具备必要的专业知识、业务能力和良好的职业道德，具有调查研究、 综合分析、职业判断和文字表达能力以及有效沟通的能力。审计部通过实施后续 教育，保持和提高审计人员具备足够的专业胜任能力。

第十一条 审计人员应当遵守职业道德规范，保持应有的客观性、独立性和 职业谨慎，应当回避与被审计部门（单位）有利害关系的审计事项。

第十二条 审计人员应当保持严谨的职业态度，保守审计过程中知悉的公司 商业及技术秘密，并严格遵守《公司内幕信息知情人登记和备案制度》。

第四章 审计权限和内容

第十三条 为保证审计部履行职责，公司赋予审计部具有以下主要权限：

（一）根据审计工作需要，要求被审计部门（单位）按时报送审计期间内有 关经营管理资料，包括但不限于：

• 1 、被审计部门（单位）内部管理制度、岗位职责与分工的书面文件；

• 2 、财务资料，包括会计账簿、凭证、报表、开户银行对账单等；

• 3 、相关业务合同、协议等；

• 4 、各项资产证明、股权证明；

• 5 、各项债权的对方确认函；

• 6 、与客户往来的重要文件；

• 7 、重要经营决策文件（包括董事会、监事会、股东大会的决议、记录及公

• 告文件等）；

• 8 、其他相关资料。

必要时可自审计期间向前追溯或向后延迟。

（二）根据审计工作需要，向相关部门或个人进行询问；

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（三）检查被审计部门（单位）信息系统，并获取系统数据；

• （四）盘点实物资产和有价证券，必要时询证外部单位；

（五）制止严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动，并及时报告报董 事会及审计委员会；

（六）有权要求有关部门（单位）负责人在审计工作底稿上签署意见及对有 关审计事项写出书面说明材料；

（七）监督被审计部门（单位）执行审计整改意见，追踪其改进过程及结果；

• （八）董事会授予的其他权限。

第十四条 内部审计人员依法行使职权受法律保护。由于被审计部门（单位） 或当事人隐瞒事实或提供虚假证明，造成审计结果与事实不符的，应当追究被审 计部门（单位）负责人或当事人的责任。

第十五条 审计部应当以公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关 的所有业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对上述环节的内部控制 设计的合理性和实施的有效性进行评价，主要包括：

（一）财务报告。审核公司及控股、全资子公司财务报表和相关数据的真实 性和合理性，了解和评价财务状况，包括对业绩快报和财务报告的审计，并在审 计过程中重点关注以下内容：

• 1 、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

• 2 、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

• 3 、是否存在重大异常事项；

• 4 、是否满足持续经营假设；

• 5 、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

（二）内部控制制度的建立和执行。根据国家法规和公司各项管理制度，审 核公司及控股、全资子公司内部控制制度是否健全，评价内控制度是否合理，运

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作是否有效，并提出完善内控制度的建议。

（三）重大事项。审核、监督和调查公司及控股、全资子公司经营管理中的 重大事项，包括但不限于对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募 集资金使用及信息披露等事项：

• 1 、对外投资事项发生后，审计部及时进行审计，并在审计过程中重点关注

• 以下内容：

（ 1 ）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（ 2 ）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（ 3 ）是否指派专人或成立专门机构负责和评估重大投资项目的可行性、投 资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（ 4 ）涉及委托理财事项的，关注审批程序及权限、受托方的诚信记录、经 营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财进展情况；

（ 5 ）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部 控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风 险是否超出公司可承受范围，是否使用他人帐户或向他人提供资金进行证券投 资，独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。

2 、重大购买和出售资产事项发生后，审计部及时进行审计，并在审计过程 中重点关注以下内容：

（ 1 ）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（ 2 ）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（ 3 ）购入资产的运营情况是否与预期一致；

（ 4 ）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉 及诉讼、仲裁和其他重大争议事项。

• 3 、对外担保事项发生后，审计部及时进行审计，并在审计过程中重点关注

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以下内容：

（ 1 ）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• （ 2 ）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况

• 和财务状况是否良好；

• （ 3 ）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• （ 4 ）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

• （ 5 ）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

• 4 、关联交易事项发生后，审计部及时进行审计，并在审计过程中重点关注

• 以下内容：

（ 1 ）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（ 2 ）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东 或关联董事是否回避表决；

• （ 3 ）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适

• 用）；

• （ 4 ）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

确；

• （ 5 ）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

• 及诉讼、仲裁和其他重大争议事项；

• （ 6 ）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

• （ 7 ）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计和

• 评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

• 5 、审计部应每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计，重点关注以下

• 内容：

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（ 1 ）募集资金是否存放于董事会决定的专项帐户集中管理，公司是否与存 放募集资金的商业银行、保荐人签定三方监管协议；

（ 2 ）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募 集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（ 3 ）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（ 4 ）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募 集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行 审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意 见（如适用）。

6 、审计部对信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审查和评价，在 审计过程中重点关注以下内容：

（ 1 ）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包 括各内部机构、控股（全资）子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事 务管理和报告制度；

（ 2 ）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、 披露流程；

（ 3 ）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和 保密责任；

（ 4 ）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制 人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（ 5 ）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专 人跟踪承诺的履行情况；

（ 6 ）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

（四）专项事项。根据公司管理或其他特定要求进行特定目的的审计，包括

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建设项目预决算、离任（岗）经济责任、重大财务异常情况及其他重要经营活动 进行的专项审计，可根据各部门（单位）的具体情况进行不同侧重点的审计。

（五）董事会交办的其他审计事项。

第五章 审计程序

第十六条 审计工作计划。审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审 计委员会提交次年度内部审计工作计划。 内部审计工作计划至少应当包括：

• （一）对外投资、重大购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使

用、信息披露等事项是年度审计工作计划的必备内容；

（二）对年度、中期及季度财务报告和业绩快报的审计；

（三）对内部控制制度审计和评估。

第十七条 审计方案，指审计部为顺利完成项目审计业务、达到预期审计目 的编制的具体审计项目工作计划。

• 1、审计方案的主要内容包括：

• （1）编制依据；

• （2）被审计部门（单位）名称和基本情况；

• （3）审计范围、内容、目标、重点、实施步骤和预定的起讫日期；

（4）审计成员及分工；

（5）编制日期。

• 2、审计方案编制应遵循的原则：

• （1）区分不同类型项目，分类编制审计方案：

分清审计类型，根据各类项目的性质和特点，确定审计范围、内容和重点， 有序、优质、高效地执行审计业务，保证审计工作质量，顺利完成审计工作的目

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标，达到预期审计目的。

（2）认真做好审前检查，确定审计目标：

审计前应当收集、了解与审计事项有关的法律、法规、规章、政策和其他文 件资料，尤其应当注意利用原有的审计档案资料，同时要求被审计部门（单位） 提供相关资料包括内部控制管理制度、人员编制及职责分工文件、业务流程等。

（3）对较为复杂的且时间跨度较长的审计项目，在实施过程中编制分项目、 分步骤审计实施方案。

第十八条 审计通知书。根据审计工作计划及审计方案，提前三至五日向被 审计部门（单位）送达审计通知书，并做好必要的审计准备工作。如受董事会委 托对合资项目进行审计的，须提前十五日向被审计单位送达委托审计通知书。

第十九条 实施审计。

（一）审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表以及与审计事项有关的文件、 资料或实物，深入调查、了解被审计部门（单位）情况，采用抽样审计方法，对 其经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试；

（二）审计人员可以运用审核、观察、监盘、询问、函证、计算和分析性复 核等方法，获取充分、相关、可靠、适当的审计证据，以支持审计结论和建议；

（三）内审负责人负责现场沟通和指导；

（四）内部审计人员应将审计程序的执行过程、收集和评价的审计依据，以 及获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在审计工作 底稿。

第二十条 审计报告。审计人员完成审计事项后，应草拟审计报告初稿，由 审计部负责人复核，并在履行下列复核程序后并出具内部审计报告：

（一）出具内部审计报告前，应征询被审计部门（单位）意见，被审计部门 （单位）应在指定期限内做出书面回复；

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（二）审计报告编制应核实的审计证据为依据，做到客观、完整、具有建设 性，并体现重要性原则；

（三）审计报告应说明审计目的、范围、提出的结论和建议，并包括被审计 单位的反馈意见。

第二十一条 审计结论和审计决定。审计部根据规定程序将内部审计报告 （审计意见书或审计结论）提交审计委员会审核，经审计委员会批准后下达有关 部门（单位）执行。重大的审计意见书或审计结论应同时抄报公司董事会。

第二十二条 有关责任部门（单位）应按审计意见书或审计结论及时做出处 理，制定专项整改措施，并在审计结论或意见书规定时间内将处理结果、整改措 施落实情况等报告审计室，如对审计意见和结论有异议，可向公司董事会提出。

第二十三条 后续审计及报告。审计室内部审计过程中发现问题、存在缺陷 所采取的纠正措施及其效果实行后续审计：

（一）审计决定规定的期限内，跟踪检查审计意见和决定的执行情况，确保 被审计部门（单位）采取及时、合理、有效的纠正措施；

（二）内部审计人员根据后续审计的执行过程和纠正措施落实结果，向审计 委员会提交后续审计的报告。

第二十四条 审计部每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上年 度内部审计工作总结报告。

审计部每个会计年度至少提交一次内部控制评价报告，说明审查和评价内部 控制的目的、范围、审查结果及对改善内部控制的建议，至少应包括以下内容：

1、内部控制制度是否建立健全和有效实施；

2、内控制度存在的缺陷和异常事务及其处理情况；

3、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

• 4、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；

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5、本年度内控制审查与评价工作完成情况的说明。

第二十五条 董事会应对内部控制自我评价报告形成决议，监事会和独立董 事应对该报告发表意见，保荐人对该报告进行核查并出具核查意见。

第二十六条 公司聘请的会计师事务所进行年度审计的同时，公司应当至少 每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制出具内部控制鉴定 报告。

如会计师事务所对公司内部控制有非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、 监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，至少应当包括以下内容：

1、鉴证结论涉及事项的基本情况；

2、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

3、公司董事会、监事会对该事项的意见；

4、消除该事项及其影响的具体措施。

公司披露年度报告同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事 务所内部控制鉴证报告（如有）。

第二十七条 建立审计档案。

审计部完成审计事项后，必须及时对审计工作资料进行分类整理，立卷装订， 建立审计档案，包括：审计文书、取证材料、审计项目总结与报告等，主要有：

• 1、有关审计事项批准文件和审计方案；

• 2、审计通知书；

• 3、审计结论和处理意见；

• 4、被审计部门（单位）对审计结论或决定的申诉材料或书面意见；

• 5、被审计部门（单位）执行审计结论和决定的情况报告；

• 6、复审结论或决定；

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• 7、取证材料包括有关的审计底稿和证明材料。

• 8、审计项目总结与报告包括内审总结（或报告）、审计委员会审核意见。

第二十八条 审计部建立内部审计档案管理制度，明确内部审计档案的保存 时间、查阅、借出审批登记手续等。

第六章 奖励和处罚

第二十九条 对执行本制度工作成绩显著的有关部门（单位）和个人，审计 委员会提出给予表扬或奖励建议，报董事会批准，公司根据董事会决议予以表彰 和奖励。

第三十条 对违反本制度，有下列行为之一的有关部门（单位）或个人，由 公司根据情节轻重给予行政处分或经济处罚，或提请有关部门处理：

（一）拒绝提供账簿、会计报表及其他资料的；

• （二）阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

• （三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；

• （四）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；

（五）打击报复审计工作人员和检举人的。

第三十一条 审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，构成犯罪的依法 追究刑事责任；未构成犯罪的给予行政处分：

（一）利用职权谋取私利的；

（二）弄虚作假、徇私舞弊的；

（三）玩忽职守，给国家和公司造成损失的；

• （四）泄露国家秘密和公司的商业及技术秘密。

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第七章 附 则

第三十二条 本制度经董事会审议通过后实施，并由审计委员会负责解释。

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