Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 30, 2021

嘉事堂药业股份有限公司 2020年度 关于公司募集资金存放与使用情况报告

嘉事堂药业股份有限公司

2020 年度公司募集资金存放与实际使用情况报告

根据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本 公司将 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 2016 年募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2015]3110 号）核准，公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式， 发行人民币普通股 10,526,315 股，发行价格为每股 38.00 元，募集资金总额为人民币 399,999,970.00 元，扣除公司为本次股票发行所支付的预付承销及保荐费、审计验资 费、律师费、上市相关手续费等费用合计人民币 10,667,182.50 元，实际募集资金净 额为人民币 389,332,787.50 元。上述资金已于 2016 年 1 月 27 日到位，经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第 210044 号验资报告。公 司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。

截止到 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 34,348,914.60 元；其中，募集资金存 款利息（扣除手续费）累计为 1,580,929.18 元。

截止 2020 年 12 月 31 日募集资金累计使用金额及余额

项 目	金 额（元）
募集资金净额	389,332,787.50
减：累计投入募投项目	161,898,502.08
其中：置换预先投入募投项目的自筹资金	40,275,130.68
减：暂时补充流动资金	194,666,300.00
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	1,580,929.18
截止2020年12月31日募集资金余额	34,348,914.60

（二）募集资金存放和管理情况

1.募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规

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• 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的规定，立信会计师 事务所对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了 《关于嘉事堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师 报字[2016]第 210170 号）。

• 为保证募集资金的管理更加规范，公司在 2016 年 2 月 22 日与华泰联合证券有限公司 及北京银行股份有限公司国兴家园支行、北京农村商业银行股份有限公司四季青支行 两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专 项账户。截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。

2.募集资金专户存储情况

截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存储情况列示如下（单位：人民 币元）：

账户名称 账号 北京银行国兴家园支行 20000001092500001265017 北京农村商业银行股份有 限公司四季青支行紫竹院 分理处 0404140103000018285 合计	初始存放额 2020年12月31 日余额 存储方式 227,492,100.00 34,348,914.60 活期存款 162,507,870.00 0.00 账户已于2016年 10月26日注销 389,999,970.00 34,348,914.60

• 注：鉴于北京农村商业银行股份有限公司四季青支行紫竹院分理处（银行账号： 0404140103000018285）的募集资金项目已完成，根据公司经营需要，募集资金专户 将不再使用，为方便账户管理，公司于 2016 年 10 月 26 日办理了专户注销手续。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

• 本年内，本公司募集资金实际使用情况见附表 1《2016 年募集资金使用情况对照表》。 1.募集资金投资项目的资金使用情况

• 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 0.00 元，具体情况详见附表 1《2016 年募集资金使用情况对照表》》。

• 2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

• 不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

• 3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

• （1）自筹资金先期投入募投项目情况

• 公司关于向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目经公司 2015 年第一次临时股 —

• 东大会会议决议通过募集资金投资议案。其中，募集资金投资项目 医疗器械物流配

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送网络平台（一期）建设项目在募集资金可以使用之前已由公司自筹资金先行投入， 实际资金支出情况如下：

				已付款金额（应置
序号	项目	付款单位名称	预算金额
				换金额）
1	北京器械库房	嘉事堂药业股份有限公司	17,330,800.00	16,436,172.33
	上海嘉和诚康医疗器	嘉事堂药业股份有限公司		8,529,024.67
2	械有限公司库房	上海嘉和诚康医疗器械有限公司	10,928,000.00	293,480.00
	广州嘉和上品医疗器	嘉事堂药业股份有限公司		6,768,707.91
3	械有限公司库房	广州嘉和上品医疗器械有限公司	10,928,000.00	2,081,506.00
	安徽嘉和事兴医疗器	嘉事堂药业股份有限公司		5,415,407.84
4	械物流有限公司库房	安徽嘉和事兴医疗器械物流有限公司	6,660,560.00	485,600.00
	四川嘉事顺远宏医疗	嘉事堂药业股份有限公司		229,983.93
5	器械有限公司库房	四川嘉事顺远宏医疗器械有限公司	6,660,560.00	35,248.00
	合计		52,507,920.00	40,275,130.68

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间据募集资金到账时间未超过 6 个月。

（2）募集资金置换先期投入的自筹资金的审批情况

2016 年 3 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金置换预先投入的自筹 资金 40,275,130.68 元。

本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反公司本次非公开发行申请 文件中关于募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金用途损害股东利益的情况。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年 3 月 13 日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 19,466.63 万元暂时补 充流动资金，用于公司主营业务发展。本事项不改变募集资金用途。期限届满时，将 及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司会及时将借用资金归 还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

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公司承诺：本次借用资金仅限于与主营业务相关的经营使用，不通过直接或者间接安 排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易及其他 风险投资，不对控股及全资子公司以外的对象提供财务资助。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于嘉 事堂药业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司全体 独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。

公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为：嘉事堂本次将部分闲置募集资金短 期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率， 降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

5.节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资 金投资项目。

6.超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

• 7.尚未使用的募集资金用途及去向

截止 2020 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金，继续完成计划尚未完成的项目。 8.募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

二、 2019 年募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

2019 年 7 月 5 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委 员会对嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票的申 请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行 A 股股票的申请已获得通过。 2019 年 8 月 28 日发行人收到中国证监会（证监许可[2019]1446 号）核准批文， 本次发行获证监会核准。2019 年 9 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了信会师报字[2019]第 ZI10646 号《验资报告》：截至 2019 年 9 月 17 日 17： 00 时止，华泰联合证券实际收到嘉事堂非公开发行股票网下认购资金总额人民币 595,062,632.25 元，上述认购资金总额均全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股 份有限公司深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938）。2019 年 9 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第 ZB11955 号 《验资报告》：截至 2019 年 9 月 18 日止，嘉事堂募集资金总额为人民币

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595,062,632.25 元，扣除承销及保荐费用 5,033,787.00 元（不含税）、增值税进项税 302,027.22 后，已缴入募集的股款为人民币 589,726,818.03 元，并于 2019 年 9 月 18 日收款，收款银行为中国光大银行北京天宁寺支行，账号为 75060188000321843。募 集资金总额扣除承销及保荐费用人民币 5,033,787.00 元（不含税），同时扣除公司 为本次股票发行，所另行支付的承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行相关手 续费等费用合计 4,778,925.23（不含税），实际募集股款为人民币 585,249,920.02 元， 其中增加股本人民币 41,180,805.00 元，增加资本公积人民币 544,069,115.02 元。 公司已于 2019 年 9 月 24 日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次 非公开发行股份的登记托管手续。

截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 0 元。

截止 2020 年 12 月 31 日募集资金累计使用金额及余额

	项 目	金 额（元）
募集资金净额		585,249,920.02
减：补充流动资金		585,249,920.02
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）		0.00
截至2020 年12 月31	日募集资金余额	0.00

（二）募集资金存放和管理情况

根据发行方案，此次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资 金，上述募集资金资金已于 2019 年 9 月 18 日从募集资金账户转账至公司工商银行基 本户，账号为 0200245309201000197,募集资金账户余额为零。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

经测算，此次补充流动资金实现的经济效益主要集中在 2020 年第四季度，金额为 4,824.97 万元。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 1.变更募集资金投资项目情况表

本公司募集资金投资项目未发生变更。

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• 2.募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。

五、专项报告的批准报出

本自查报告业经公司董事会于 2021 年 3 月 29 日批准报出。

附表：1、2016 年募集资金使用情况对照表

2、2019 年募集资金使用情况对照表

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2021 年 3 月 29 日

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附表 1：

2016 年募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉事堂药业股份有限公司 2020 年度

								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					38,933.28	本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额				16,189.85
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资项目和超募资	是否已变更项目	募集资金承	调整后投	本年度投入	截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可	本年度实	是否达到	项目可行性是否
金投向	（含部分变更）	诺投资总额	资总额(1)	金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
1.药品快速配送平台网络
	否	22,749.21	22,749.21	0.00	0.00	0.00			否	是
项目
2.医疗器械物流配送网络
	否	5,250.79	5,250.79	0.00	5,256.57	100.11	2016.9.20	1,168.04	否	否
平台（一期）建设项目
3.补充流动资金项目	否	10,933.28	10,933.28	0.00	10,933.28	100.00		901.37	是	否
承诺投资项目小计		38,933.28	38,933.28	0.00	16,189.85	41.58		2,069.41
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具	1、药品快速配送平台网未达到计划进度，主要是2017年、2018				年、2019年国家食药监总局三次就《网络药品经营监督管理办法》修订稿上网征求意见，处方药网售政策从酝酿放
体项目）	开到转向禁止，影响了公司在全国范围内实施药品快速配送平台网点实施。

1

2、医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目未达到预计效益，主要是：（1）行业规范政策落地不及预期，影响公司盈利能力释放。耗材行业政策环境仍然较为宽松，物流配 送企业良莠不齐，价格竞争激烈，导致该项目的毛利率水平低于预期，影响公司盈利能力的释放。（2）对外第三方物流业务拓展不及预期，规模效应尚未显现。公司的第三方物流 业务拓展不及预期，随着项目建设的仓储设施逐渐投入使用，折旧成本显著提高，而业务规模效应尚未显现，导致效益不及预期。（3）对内以“物流”补“器械”，符合公司战略 发展规划。公司为了迅速抢占医疗器械市场份额提升公司盈利能力，采取以“物流”补“器械”的经营战略，虽然该项目实现效益水平不及预期，但是与器械批发板块协同效应良 好，符合公司发展规划。 药品快速配送平台网络项目的建设背景为 2014 年 5 月 28 日，国家食品药品监督管理局出台《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称“2014 年征求意见稿”）， 首次提出放开处方药网上销售。公司希望通过建立起药品快速配送平台提前布局处方药配送市场。然而 2014 年征求意见稿出台后，小范围试点情况并不理想，随后处方药网售政策 项目可行性发生重大变 从酝酿放开到转向禁止，影响了公司在全国范围内实施药品快速配送平台网点实施。2020 年 11 月，国家药监局综合司发布的《药品网络销售监督管理办法（征求意见稿）》（以 化的情况说明 下简称“2020 年征求意见稿”），网售处方药有进一步放开的趋势，但 2020 年征求意见稿重点强调电子处方来源的真实、可靠，考虑到目前尚无权威的电子处方流转平台建成， 公司判断要实现处方外流链条上的信息共享机制以确保电子处方的可追溯性，还需要较长时间的实践摸索，因此相关政策的全面落地还需要一段时间，项目可行性存在不确定性。 超募资金的金额、用途及 不适用 使用进展情况 募集资金投资项目实施 不适用 地点变更情况 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 募集资金投资项目先期 详见本报告三、（三） 投入及置换情况

2

用闲置募集资金补充流 2020 年 3 月 13 日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 19,466.63 万元暂时补充流动资金。 用于公司主营业务发展。公司已于 2021 年 3 月 12 日归还上述闲置募集资金。 动资金情况 项目实施出现募集资金 因药品快速配送平台网络项目延期投入，截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 3,434.89 万元，另有人民币 19,466.63 万元用于暂时补充流动资金。 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 34,348,914.60 元，另有人民币 19,466.63 万元用于暂时补充流动资金。 途及去向

募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况

附表 2：

2019 年募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉事堂药业股份有限公司 2020 年度

编制单位：嘉事堂药业股份有限公司	2020年度	2020年度
	单位：人民币万元
募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承	58,524.99 本年度投入募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0.00 0.00 调整后投 本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实	58,524.99 是否达到 项目可行性是否

3

金投向	（含部分变更）	诺投资总额	资总额(1)	金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)		使用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
补充流动资金项目	否	58,524.99	58,524.99	0.00	58,524.99		100.00		4,824.97	是	否
承诺投资项目小计		58,524.99	58,524.99	0.00	58,524.99		100.00		4,824.97
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具
	不适用
体项目）
项目可行性发生重大变
	不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
	不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
	不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
	不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金补充流
	不适用
动资金情况

4

项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 不适用 途及去向 募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况

5