Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 16, 2017

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2017-049

嘉事堂药业股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展 能力，实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。嘉事堂药业股份有限公司拟收购 周平、陈法余所拥有并实际控制的浙江同瀚生物技术有限公司（以下简称“浙江 同瀚”）51%的股权。本次事项，公司以自有资金收购上述股权，收购完成后，公 司实际控制浙江同瀚51%的股权。

一、对外投资情况概述

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“甲方”或“本公司”）拟通过现金的 方式收购浙江同瀚生物技术有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权,吕文 杰（以下简称“乙方”）受让目标公司的3%股权，姚海（以下简称“丙方”）受让 目标公司的2%股权（甲乙丙三方以下简称“受让方”）；在上述股权转让之同时， 按照本协议约定的方式由各股东按照等比例将目标公司的注册资本数额实缴至 人民币1000万元并将目标公司的注册资本金增加至2000万元。

交易前，目标公司股权结构：

序号	股东名称	认缴金额	实缴金额	股权比例（%）
1	周平	584.8	58.48	58.48%
2	陈法余	415.2	41.52	41.52%
合计		1000	100	100

交易完成后，目标公司股权结构：

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
嘉事堂	1020	51
吕文杰	60	3
姚海	40	2
周平	514.6	25.73

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陈法余	365.4	18.27
合计	2000	100

2017 年10 月15 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公 司对外投资（浙江同瀚）的议案》。

根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投 资权限内，不需提交股东大会审议。

公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、 目标公司基本情况

公司名称：浙江同瀚生物技术有限公司

法定代表：周平

注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴国路

注册资本：1000 万元

实收资本：100 万元

营业期限：2017 年07 月10 日至长期

经营范围：生物技术、医疗器械、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、成 果转让；批发零售：第一、二类医疗器械，计算机硬件，电子产品，化妆品，办 公用品，建筑材料，装饰材料，服装；服务：承办会展，企业管理咨询，企业形 象策划，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），成年人的非证书劳动职 业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。 （以公司登记机关核定的经营范围为准）。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]京会兴审字第 11000116 号确认：截至2017 年8 月底模拟合并资产总额2505.72 万元，负债总 额870.84 万元，净资产1634.88 万元； 2017 年1-8 月营业收入3242.26 万元， 净利润675.66 万元。

三、交易方基本情况

乙方： 吕文杰

身份证号：330********0010

住 址：杭州市下城区中山北园

丙方： 姚海

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身份证号：360********4854

住 址：杭州市拱墅区忠天庙3 号

丁方： 周平

身份证号：362********0071

住 址：杭州市江干区夕照新村

戊方： 陈法余

身份证号：330********1610

住 址：杭州市江干区凯旋苑

四、协议主要内容

1、“转让方”系指周平及陈法余的合称，即除非另有说明，“转让方”同时 包括周平及陈法余。

2 “受让方”指嘉事堂药业股份有限公司、吕文杰及姚海的合称，即除非另 有说明，“转让方”同时包括嘉事堂药业股份有限公司、吕文杰及姚海。

3、上杭州领多贸易有限公司、品蒽（上海）实业有限公司是浙江同瀚生物 技术有限公司的关联企业。转让方对杭州领多贸易有限公司、品蒽（上海）实业 有限公司拥有充分、完整的控制权及处置权。

4、目标公司为依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公 司。目标公司的注册资本已经依据其公司章程、批准文件、批准证明和企业法人 营业执照（“成立文件”）中关于时间和数额的规定足额缴纳。符合中国法律、法 规、部门规章等的要求，不存在未缴纳或迟延缴纳注册资本及/或虚假出资的情 况、也未以任何形式抽逃注册资本。

5、股权转让

5.1 以2017 年8 月31 日为评估基准时点，按照中联资产评估集团有限公司 出具的中联评报字[2017]第1867 号资产评估报告，目标公司及其关联企业评估 值为10610.67 万元；结合目标公司及其关联企业的全部销售、净利润额、客户、 产品及代理、区域等因素，各方一致确认目标公司及其关联企业股权的总价值为 8580 万元。

5.2 各方一致同意，丁方向甲方转让目标公司32.75%的股权，戊方向甲方 转让目标公司18.25%的股权，戊方向乙方转让目标公司3%的股权，戊方向丙方 转让目标公司2%的股权。

5.3 甲方需向丁方支付股权转让价款2809.95 万元人民币，向戊方支付股

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权转让价款1565.85 万元人民币；乙方需向戊方支付股权转让价款257.4 万元人 民币；丙方需向戊方支付股权转让价款171.6 万元人民币。

5.4 在股权转让完成后，各方所持股权比例为：

股东名称	持股比例（%）
嘉事堂	51
吕文杰	3
姚海	2
周平	25.73
陈法余	18.27
合 计	100

6. 业绩承诺

6.1 目标公司在2018 年度的主营业务收入比2017 年预计主营业务收入增长 幅度不低于百分之二十，且实现净利润比2017 年预计净利润额增长幅度不低于 百分之二十。

6.2 股权转让及增资后的目标公司在2019年度的主营业务收入比2018年主 营业务收入增长幅度不低于百分之二十，且实现净利润比2018 年净利润额增长 幅度不低于百分之二十。

6.3 目标公司在2020 年度的主营业务收入比2019年主营业务收入增长幅度 不低于百分之二十，且实现净利润比2019 年净利润额增长幅度不低于百分之二 十。

6.4 目标公司2021 年、2022 年的主营业务收入、净利润不低于2020 年的 主营业务收入、净利润。

7、实缴注册资本金及增资扩股

在上述股权转让之同时，按照本协议约定的方式由各股东按照等比例将目标 公司的注册资本数额实缴至人民币1000 万元并将目标公司的注册资本金增加至 2000 万元。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司对目标公司进行对外投资，旨在有效开展并扩大浙江及周边地区医疗器 械和耗材市场业务；同时加强公司与华东各省供应商的合作深度，通过资源整合 扩大经营区域，实现更大范围内的业务辐射。

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六、资金来源

本次投资的资金来源为公司的自有资金。

七、可能存在的风险

• 1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风

险。

• 2、经营风险：浙江省内同业经营公司较多，竞争激烈，存在经营风险。

• 3、审批风险：本次投资尚需工商、药监等部门审批登记，因此可能存在未

• 获批准的风险。

请投资者注意风险。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

• 2、《股权转让及增资扩股协议（浙江同瀚）》。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2017 年10 月16 日

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