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Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Mar 30, 2017
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Capital/Financing Update
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嘉事堂药业股份有限公司 关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 【 170245 号】之反馈意见回复
独立财务顾问 签署日期：二〇一七年三月
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嘉事堂药业股份有限公司
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
嘉事堂药业股份有限公司(以下简称“嘉事堂”或“公司”)拟发行股份购买 交易对方合计持有的嘉事明伦 24%股权、嘉事康元 24%股权、嘉事嘉成 24% 股权、嘉事爱格 29%股权、嘉事馨顺和 24%股权、嘉事杰博 24%股权、嘉事 嘉意 24%股权、嘉事谊诚 29%股权、嘉事盛世 24%股权、金康瑞源 24%股权、 嘉事唯众 24%股权、嘉事国润 24%股权。根据贵会 2017 年 2 月 24 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【170245 号】的要求， 本公司组织相关各方对反馈意见中要求关注、披露及说明的问题进行了补充 说明，请贵会审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中简称均与《嘉事堂药业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》中相同。
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嘉事堂药业股份有限公司 反馈意见回复
目 录
1 、申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有 12 家标的资产控制权，通过本次交易上 市公司对上述标的资产的控股比例均增加至 75% 。请你公司补充披露： 1 ）在已持有标的资 产控制权的情况下，本次交易仅购买部分少数股权、未购买剩余全部股权的原因，是否存 在未来继续收购的相关安排。 2 ）交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式， 相关整合风险及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 。 ........... 7
2 、申请材料显示， 2011 年、 2013 年、 2014 年、 2015 年，上市公司通过股权转让、增资或 新设公司等方式取得标的资产控股权。上述部分交易签订了两份股权转让协议，部分交易 第二份协议在标的资产股东大会之后签署。请你公司补充披露： 1 ）上市公司取得标的资产 控股权及增资时是否履行了必要的决策、国资相关审批和备案程序，本次交易前上市公司 是否在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的资产实现控制，上市公司报告期为标 的资产提供担保和拆借资金是否履行了必要的决策程序。 2 ）上述两份协议的差别，签订两 份股权转让协议的原因，以其中一份协议办理工商登记变更手续，一份协议的约定为准的 安排是否符合相关规定，相关股权转让协议是否合法有效，是否存在法律风险或经济纠纷 风险。 3 ）标的资产实缴出资情况，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的相关规定，是否存在不能如期缴足出资的风险。 4) 上述事项对本次 交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 8
-
3 、申请材料显示，嘉事堂前次收购标的资产控制权后，对标的资产以及其他关联公司的医 疗器械销售业务进行了整合。请你公司补充披露： 1 ）具体整合情况及进展，对本次交易的 影响。 2 ）标的资产更名时间，部分标的资产在上市公司收购其控股权之前更名的原因。 3 ） 嘉事嘉成与恺通科技的关系，嘉事杰博与浙江杰博的关系，前次收购的公司是恺通科技、 浙江杰博还是嘉事嘉成、嘉事杰博。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 18
-
4 、申请材料显示，上市公司的控股股东和实际控制人中青实业为全民所有制企业。 2017 年 1 月 5 日，上级主管机关共青团中央正式批准本次交易，相关国有资产评估已在中共中央直 属机关事务管理局完成备案。请你公司补充披露上述审批及备案主体及履行的程序是否符 合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 20
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5 、申请材料显示，部分交易对方控制的企业从事医疗器械经营等相关业务。请你公司补充 披露交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务， 标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，正在办理注销手续的企业是 否已完成，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 22
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嘉事堂药业股份有限公司 反馈意见回复
-
6 、申请材料显示，本次交易的交易对方为 21 名自然人，均系上市公司控股子公司的参股 股东，为上市公司的关联自然人。请你公司： 1 ）根据《上市公司收购管理办法》第八十三 条的规定，补充披露上述交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上 市公司股份。 2 ）补充披露交易对方是否为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人， 锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 26
-
7 、申请材料显示，交易对方张斌、沈珍拥有香港居留权，李繁华拥有新加坡居留权。请你 公司结合上述情形，补充披露本次交易是否需要取得相关主管部门的批准。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 28
-
8 、申请材料显示，标的资产嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众历史上曾存在代持。请你公 司补充披露： 1 ）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不 能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力。 2 ）代持情况是否已 全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交 易的影响。 3 ）标的资产现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 29
-
9 、申请材料显示，标的资产前五大供应商较为集中，同时部分标的资产前五大客户较为集 中。请你公司： 1 ）结合同行业情况，补充披露标的资产供应商与客户集中度较高的原因、 合理性及风险应对措施。 2 ）以列表形式分大类补充披露标的资产在手主要合同、作为医院 合格配送商的主要合同，以及取得的主要产品代理、授权的合同期限，是否存在供应商或 客户流失的风险。 3 ）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施。 4 ）补充披露上述事项对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。请独立 财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 32
10 、申请材料显示，标的资产需获得生产厂家授权才能在医院开展业务销售产品，存在标 的资产代理产品未能进入招标采购目录的风险。请你公司： 1 ）以列表形式补充披露标的资 产代理及被授权的主要产品大类及对应的资质。 2) 补充披露资质证书到期后续展是否存在法 律风险或不能及时续期的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。 3) 补充披露标的资 产是否需经招投标程序。 4 ）补充披露医院中标产品结构变化及生产厂家经营风险等对标的 资产持续盈利能力的影响及应对措施。 5 ）补充披露医改相关政策对标的资产持续盈利能力 的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 42
- 11 、申请材料显示，标的资产主要从事经销医用高值耗材及相关配套产品，对于物流过程
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中的环境控制有较高的要求。请你公司补充披露标的资产的物流配送情况，是否需取得相 关运输资质，以及保证物流环节的管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 ............................................................................................................................................ 48
12 、申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有标的资产控制权。本次交易系收购标的 资产部分少数股权，其中 9 家标的资产的评估值远高于前次收购控制权对应的评估值。申 请材料同时显示，标的资产前次收购控制权的评估值系依据当时公司经营情况和业绩承诺 情况进行合理估值。请你公司： 1 ）补充披露上市公司前次收购标的资产控制权时，是否存 在对剩余股权收购的相关安排，是否存在业绩承诺及其履行情况，本次收购少数股权是否 符合上述相关安排或承诺。 2 ）结合标的资产经营业绩变化情况、客户拓展情况及同行业可 比公司情况，量化分析并补充披露本次交易收购标的资产少数股权对应的评估值远高于前 次收购控制权对应的评估值的原因及合理性。 3 ）补充披露嘉事馨顺和、嘉事嘉意、嘉事杰 博前次股权收购以 2014 年 8 月 25 日为基准日出具评估报告而非完整的月度数据，其评估 依据及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 51
13 、申请材料显示： 1)2013 年 10 月，张泽军将其所持的嘉事明伦 31% 的股权以 42,540,400 元的价格转让给嘉事堂，将其所持的嘉事明伦 20% 的股权以 27,445,400 元的价格转让给嘉 事盛世。本次股权转让依据为以 2013 年 6 月 30 日为基准日确定的评估值 22,070.73 万元。 2)2013 年 9 月 , 郭振喜将其所持的深圳康元 15% 的股权以 6,844,725 元的价格转让给嘉事盛 世，杨波将其所持的深圳康元 5% 的股权以 2,281,575 元的价格转让给嘉事盛世，将其所持 深圳康元 31% 的股权以 14,145,765 元的价格转让给嘉事堂。本次股权转让依据系以 2013 年 6 月 30 日为基准日确定的评估值 7,277.99 万元。请你公司补充披露上述两家公司实际股权 转让价格远低于评估作价依据的原因及合理性，是否存在其他协议或安排，上述情形对本 次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 59
14 、申请材料显示： 1 ）上市公司 2015 年 8 月收购嘉事唯众 51% 的控股权，交易作价 519 万元，嘉事唯众整体评估值为 1,017.18 万元。本次交易以 2016 年 9 月 30 日为基准日，嘉 事唯众整体评估值为 12,731.40 万元，较前次估值增长 11.5 倍。 2 ）上市公司 2015 年 7 月收 购嘉事国润 51% 控股权，交易作价 288 万元，嘉事国润整体评估值为 550.38 万元。本次交 易以 2016 年 9 月 30 日为基准日，嘉事唯众整体评估值为 10,335.98 万元，较前次估值增长 17.8 倍。请你公司补充披露本次交易收购上述两家公司少数股权的评估作价在一年左右巨 幅增长且远高于其余标的资产的原因及合理性，与其业绩增长水平是否匹配，与市场可比 案例水平相比是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 60
15 、申请材料显示，标的资产中， 10 家公司为医疗器械经销商，其客户主要是全国的大型 医院，回款周期较长，应收账款周转率较低；其中部分标的资产应收账款占总资产的比例
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较高，达到 60%-80% 。申请材料显示，嘉事堂将医疗器械子公司对部分三甲医院主要客户 的大额应收账款纳入资金池管理，并就此发行了信托资产支持票据（ ABN ）。本次评估考 虑了嘉事堂发行 ABN 对加快上述 10 家标的公司 2017 年及以后应收账款周转率的影响，进 而对营运资金增加额的影响，进而对评估值的影响。请你公司： 1 ）结合同行业可比公司应 收账款政策及应收账款水平、应收账款周转率对比，补充披露标的资产应收账款是否处于 合理水平，应收账款可回收性及应对措施，以及坏账准备计提的充分性。 2 ）补充披露部分 标的资产应收账款远高于其余标的资产的原因及合理性？是否存在经营风险及应对措施。 3 ） 补充披露本次交易评估是如何考虑上述发行 ABN 影响的。 4 ）补充披露上述 ABN 目前发行 情况，对上市公司生产经营的影响及对本次交易的影响，以及风险应对措施。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 62
16 、申请材料显示，报告期 12 家标的资产之间毛利率差异较大，且部分标的资产毛利率波 动较大，部分标的资产毛利率呈下滑趋势。请你公司： 1 ）补充披露各标的资产之间毛利率 差异较大的原因及合理性。 2 ）结合同行业可比公司同类产品毛利率情况，补充披露标的资 产毛利率水平的合理性。 3 ）补充披露部分标的资产报告期毛利率波动较大或呈下滑趋势的 原因，上述情形对标的资产未来持续盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................. 69
17 、申请材料显示， 12 家标的资产均从事医疗器械高值耗材经销业务。请你公司： 1 ）补充 披露各标的资产突出的竞争优势及各自业务的异同。 2 ）补充披露本次交易收益法评估预测 各标的资产之间收入增长率差异较大的原因及合理性。 3 ）结合在手合同或订单、产品招投 标情况、客户稳定性及新客户拓展情况、行业发展增速及同行业可比公司收入增长情况， 补充披露各标的资产未来年度收入预测的合理性。 4 ）补充披露各标的资产收益法评估中营 业费用占收入比例的预测值、折现率取值以及市盈率水平差异较大的原因及合理性，与市 场可比案例相比是否处于合理水平。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 73
18 、申请材料显示，本次交易收益法评估预测标的资产未来年度业绩高速增长，远高于报 告期水平。交易对方均出具了 2016-2019 年的业绩承诺。请你公司： 1 ）补充披露标的资产 2016 年实际业绩与评估预测业绩的差异情况及对评估值的影响。 2 ）结合截至目前的经营业 绩、合同覆盖与执行情况、下游市场需求及市场可比交易案例评估预测对比，补充披露标 的资产未来年度营业收入、毛利率、净利润预测的可实现性。 3 ）结合交易对方的资金实力 及交易方案相关安排，补充披露业绩承诺履行的可行性及保障措施。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 83
- 19 、申请材料显示： 1 ）嘉事唯众、嘉事国润成立时间较晚，最近一年一期业绩呈现爆发式 增长。 2 ）嘉事明伦、嘉事盛世预测 2016 年业绩较 2015 年同比下滑，其中嘉事盛世 2016
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年 1-9 月净利润为 3,175.83 万元，预测 2016 年全年净利润为 2,898.70 万元。 3 ）金康瑞源 2015 年业绩较 2014 年同比下滑。请你公司： 1 ）补充披露嘉事唯众、嘉事国润业绩爆发式 增长的原因及合理性。 2 ）补充披露嘉事明伦、嘉事盛世、金康瑞源业绩下滑（其中嘉事盛 世预测 2016 年 10-12 月亏损）的原因，相关影响因素是否已消除及对未来生产经营和评估 值的影响，以及本次交易收益法评估预测其未来年度业绩保持高速增长的依据及合理性。 3 ） 结合上述情形及标的资产目前生产经营状况，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 89
20 、申请材料显示， 2016 年 5 月，上市公司非公开发行股票。请你公司补充披露非公开发 行相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ................................................................................................................................. 93
21 、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师未能勤勉尽责时将承担 连带赔偿责任的专项承诺。 ......................................................................................................... 94
22 、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机 关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事 项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ......................................... 94
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1 、申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有 12 家标的资产控制权，通 过本次交易上市公司对上述标的资产的控股比例均增加至 75% 。请你公司补充 披露： 1 ）在已持有标的资产控制权的情况下，本次交易仅购买部分少数股权、 未购买剩余全部股权的原因，是否存在未来继续收购的相关安排。 2 ）交易完成 后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，相关整合风险及相应管理控制 措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 。
【回复】
（一）在已持有标的资产控制权的情况下，本次交易仅购买部分少数股权、 未购买剩余全部股权的原因，是否存在未来继续收购的相关安排。
本次交易前，上市公司已经取得了 12 家标的公司的控制权。通过本次收购 部分少数股权，上市公司一方面希望进一步巩固对 12 家器械子公司的控制力， 增厚上市公司归属于母公司股东的净利润水平；另一方面希望以此为契机加强对 自身医疗器械业务板块的整合。上市公司在设计本次交易的方案时综合考虑了对 控股股东、实际控制人中青实业所持股权的稀释作用，限定了发行股份的数量； 同时也考虑到由交易对方持有少数股权有利于在业绩承诺期内绑定交易对方，约 束其配合完成嘉事堂对医疗器械板块的业务和管理整合。因此，本次交易中，上 市公司未收购全部剩余股权，而是由各交易对方持有各家标的公司剩余 25%的股 权。
截止本反馈意见回复出具日，不存在未来继续收购的相关安排。
以上内容已在报告书“第一节 交易概述/二、本次交易的目的/（三）进一步 加强资源共享，实现全面协同合作”部分进行了补充披露。
（二）交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，相关整合 风险及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1 、未来经营发展战略和业务管理模式
通过本次交易，上市公司提高医疗器械子公司的控股比例，一方面上市公司 能够与标的公司更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置；另一方面， 上市公司在医疗器械经营领域的竞争优势将得到进一步提高，同时增厚上市公司 医疗器械板块的利润水平。
标的资产业务纳入上市公司统一管理，继续保持其经营稳定性和连续性。同
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时，上市公司将协助继续保持规范的法人治理结构，保证其按照公司章程及相关 法律法规的要求规范运作。具体业务管理模式为：标的资产负责本区域及代理品 牌的具体经销业务，上市公司委派人员担任标的资产的董事长、监事，对各家标 的资产指派一名财务总监，同时利用上市公司的资金优势、物流配送、信息系统 等要素资源进一步发挥整合协同效应。
2 、相关整合风险及相应管理控制措施
通过本次交易，上市公司将提高对标的公司的持股比例，但仍然在企业文化、 管理团队、业务发展等方面面临整合风险。如果上市公司的管理水平不能与资产 规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否继 续利用上市公司平台保持标的资产的竞争优势，是本次交易完成后面临的重要经 营管理风险。
为了防范整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）进一步健全有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、 财务运作、对外投资、融资担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制， 提高上市公司整体决策水平和风险管控能力。
（2）上市公司将继续紧跟国家医改政策，指导标的资产积极应对政策变化； 建立集团统一协调资源机制，共同面对上游供应商资源和下游医院资源，利用上 市公司的资金优势、物流配送、专业团队资源优势，进一步提高整合效果。 以上内容已在报告书“第十二节 风险因素一、与本次交易相关的风险提示/
（五）本次交易的整合风险”部分进行了补充披露。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司已补充披露未购买标的公司剩 余全部股权的原因；截至本反馈意见回复出具日，上市公司不存在未来继续收购 的相关安排；上市公司已补充披露本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模 式，针对本次交易完成后的整合风险拟定了相应管理控制措施；前述情况不会对 本次交易产生重大不利影响。
2 、申请材料显示， 2011 年、 2013 年、 2014 年、 2015 年，上市公司通过股 权转让、增资或新设公司等方式取得标的资产控股权。上述部分交易签订了两 份股权转让协议，部分交易第二份协议在标的资产股东大会之后签署。请你公
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司补充披露： 1 ）上市公司取得标的资产控股权及增资时是否履行了必要的决策、 国资相关审批和备案程序，本次交易前上市公司是否在业务、资产、财务、人 员、机构等方面对标的资产实现控制，上市公司报告期为标的资产提供担保和 拆借资金是否履行了必要的决策程序。 2 ）上述两份协议的差别，签订两份股权 转让协议的原因，以其中一份协议办理工商登记变更手续，一份协议的约定为 准的安排是否符合相关规定，相关股权转让协议是否合法有效，是否存在法律 风险或经济纠纷风险。 3 ）标的资产实缴出资情况，本次交易是否符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，是否存在不能 如期缴足出资的风险。 4) 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上市公司取得标的资产控股权及增资时是否履行了必要的决策、国 资相关审批和备案程序，本次交易前上市公司是否在业务、资产、财务、人员、 机构等方面对标的资产实现控制，上市公司报告期为标的资产提供担保和拆借 资金是否履行了必要的决策程序。
-
1 、上市公司取得标的资产控股权及增资时是否履行了必要的决策、国资相
-
关审批和备案程序
（1）内部决策程序
嘉事堂取得标的公司的控股权及对标的公司历次增资履行的内部决策程序 如下：
| 标的 公司 |
收购及历次 增资 |
出资金额/受让价 款（万元） |
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|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 时间 | 已履行决策程序 | |||
| 第三届董事会第十二次 会议决议 |
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| 2011年10月 | 新设 | 2,040 | |||
| 嘉事 盛世 |
第四届董事会第十一次 会议决议 |
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| 1 | 2013年12月 | 增资 | 2,040 | ||
| 第四届董事会第二十三 次会议决议 |
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| 2015年10月 | 增资 | 1,530 | |||
| 2014 年6 月 | 股权转让 | 310 | 总经理办公会会议决定 | ||
| 第四届董事会第十七次 会议决议 |
|||||
| 金康 瑞源 |
2014年11月 | 增资 | 310 | ||
| 2 | |||||
| 第四届董事会第二十三 次会议决议 |
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| 2015年11月 | 增资 | 620 | |||
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| 第四届董事会第八次会 议决议及2013年第一次 临时股东大会决议 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013年10月 | 股权转让 | 4,254.04 | |||
| 第四届董事会第八次会 议决议及2013年第一次 临时股东大会决议 |
|||||
| 嘉事 明伦 |
2013年11月 | 增资 | 589 | ||
| 3 | |||||
| 第四届董事会第十七次 会议决议 |
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| 2014年11月 | 增资 | 1,860 | |||
| 第四届董事会第二十三 次会议决议 |
|||||
| 2015年9月 | 增资 | 620 | |||
| 第四届董事会第八次会 议决议及2013年第一次 临时股东大会决议 |
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| 股权转让并 | |||||
| 2013年9月 | 1,538.5765 | ||||
| 增资 | |||||
| 嘉事 | 第四届董事会第十七次 会议决议 |
||||
| 4 | 年月 | 增资 | |||
| 2014 11 | 310 | ||||
| 康元 | |||||
| 2015 年4 月 | 增资 | 930 | 总经理办公会会议决定 | ||
| 第四届董事会第二十三 次会议决议 |
|||||
| 2015年9月 | 增资 | 930 | |||
| 第四届董事会第八次会 议决议及2013年第一次 临时股东大会决议 |
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| 2013年9月 | 股权转让 | 713.15 | |||
| 第四届董事会第八次会 议决议及2013年第一次 临时股东大会决议 |
|||||
| 嘉事 嘉成 |
2013年9月 | 增资 | 248 | ||
| 5 | |||||
| 第四届董事会第十七次 会议决议 |
|||||
| 2014年11月 | 增资 | 310 | |||
| 第四届董事会第二十三 次会议决议 |
|||||
| 2015年9月 | 增资 | 930 | |||
| 股权转让并 | 第四届董事会第十一次 会议决议 |
||||
| 2014年3月 | 1,479.45 | ||||
| 增资 | |||||
| 嘉事 爱格 |
第四届董事会第十七次 会议决议 |
||||
| 6 | 2014年11月 | 增资 | 360 | ||
| 第四届董事会第二十三 次会议决议 |
|||||
| 2015年10月 | 增资 | 720 | |||
| 第四届董事会第十一次 会议决议 |
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| 2014年1月 | 设立 | 720 | |||
| 嘉事 谊诚 |
第四届董事会第十七次 会议决议 |
||||
| 7 | 2014年11月 | 增资 | 1,080 | ||
| 第四届董事会第二十三 次会议决议 |
|||||
| 2015年9月 | 增资 | 1,800 | |||
| 第四届董事会第十六次 会议决议及2014年第一 次临时股东大会决议 |
|||||
| 2014年9月 | 股权转让 | 6,121.81 | |||
| 嘉事 杰博 |
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| 8 | |||||
| 第四届董事会第二十三 次会议决议 |
|||||
| 2015年9月 | 增资 | 1,230 | |||
| 第四届董事会第十六次 会议决议及2014年第一 次临时股东大会决议 |
|||||
| 嘉事 | |||||
| 9 | 嘉意 | 2014年9月 | 股权转让 | 6,868.08 | |
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| 第四届董事会第二十三 次会议决议 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 2015年9月 | 增资 | 1,640 | |||
| 第四届董事会第十六次 会议决议及2014年第一 次临时股东大会决议 |
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| 嘉事 馨顺 和 |
2014年9月 | 股权转让 | 4,067.85 | ||
| 10 | |||||
| 第四届董事会第二十三 次会议决议 |
|||||
| 2015年9月 | 增资 | 1,640 | |||
| 2015 年8 月 | 股权转让 | 519 | 总经理办公会会议决定 | ||
| 第四届董事会第二十三 次会议决议 |
|||||
| 嘉事 唯众 |
2015年10月 | 增资 | 459 | ||
| 11 | |||||
| 第五届董事会第五次会 议决议 |
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| 2016年4月 | 增资 | 1,020 | |||
| 股权转让并 | |||||
| 年月 | 增资 | 696 | 总经理办公会会议决定 | ||
| 嘉事 | 2015 7 | ||||
| 12 | 国润 | 第四届董事会第二十三 次会议决议 |
|||
| 2015年9月 | 增资 | 1,020 | |||
根据《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《嘉
事堂药业股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称“《对外投资管理办法》” 规定，嘉事堂对外投资的审批权限如下：上市公司总经理办公会有权决定单项投 资总额不超过 1,000 万元且年度累计总额不得超过 5,000 万元的对外投资；“单笔 对外投资不超过公司最近经审计的净资产 10%；连续 12 个月对外投资不超过公 司最近经审计的净资产 30%”的对外投资事项需经董事会决议通过；超过《公司 章程》及《对外投资管理办法》授权范围内的对外投资事项需提交股东大会审议。 根据嘉事堂提供的上述决策程序的相关决策文件及嘉事堂的说明，嘉事堂取得标 的资产控股权及增资已按照嘉事堂《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定履 行了必要的内部决策程序。
（2）国资相关审批和备案程序
① 审批程序
《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）第 三十条、第三十三条规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司进行重大投资， 依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会 决定；由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当 依照委派机构的指示行使权利。相关法规未对“重大投资”进行界定，嘉事堂《公 司章程》及《对外投资管理办法》明确规定了对外投资的审批权限。根据《公司 章程》和《对外投资管理办法》的规定及嘉事堂提供的相关内部决策文件，嘉事 堂取得标的公司控制权及对标的公司历次增资时，均已按照《公司章程》、《对外
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投资管理办法》的规定将单项投资总额超过 1,000 万元或年度累计总额超过 5,000 万元的对外投资事项提交董事会或股东大会审议；由股东大会审议的，中青实业 作为履行出资人职责的机构，已委派股东代表参加股东大会并行使表决权。
综上，嘉事堂取得标的资产控股权及对标的公司的历次增资已按照《企业国 有资产法》《公司章程》及相关规定履行相应的内部决策程序，其中由股东大会 决定的，中青实业已委派股东代表参与并行使表决权。嘉事堂取得标的资产控股 权及增资已履行国有资产管理相关的审批程序。
② 备案程序
本次交易前，嘉事堂已通过新设或现金收购、增资的方式取得标的公司的控 股权，在前次交易中，嘉事堂未履行国有资产评估项目的备案程序，存在一定程 序上的瑕疵。2017 年 3 月 15 日，共青团中央办公厅出具《关于追加确认嘉事堂 药业股份有限公司 2011 年至 2015 年期间收购下属 14 家子公司非国有股权及相 关资产评估结果的通知》（中青办通字[2017]20 号）。该通知明确：“鉴于嘉事堂 2011 年至 2015 年期间收购标的公司非国有股权履行了必要的决策程序，聘请有 资质的评估机构对标的公司资产进行了评估并出具了资产评估报告；中共中央直 属机关事务管理局《关于准予嘉事堂药业股份有限公司收购 14 家下属企业非国 有股东股权资产评估结果备案的函》（中管资发[2016]244 号）确认标的公司截至 2016 年 9 月 30 日净资产评估值对应嘉事堂持有标的公司的股权价值高于嘉事堂 的原始投资额，未发现国有资产减值情况；共青团中央办公厅对嘉事堂药业股份 有限公司 2011 年至 2015 年期间收购下属 14 家子公司非国有股权的行为及相关 资产评估结果予以追加确认。”
综上，嘉事堂取得标的资产控股权及增资时已履行了必要的决策、审批程序； 相关国有资产评估项目的备案程序瑕疵已经履行出资义务的上级主管单位事后 确认，对本次交易不会产生实质性影响。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、上市公司取得标的 公司控制权的情况说明/（一）上市公司取得标的公司控制权及增资时履行的程 序”部分进行了补充披露。
2 、本次交易前上市公司是否在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标 的资产实现控制
本次交易前标的资产均成为上市公司并表范围内的控股子公司，上市公司已
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经在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的资产实现了控制，标的资产经 营正常，业绩良好。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、上市公司取得标的 公司控制权的情况说明/（七）上市公司实际控制标的公司的说明”部分进行了补 充披露。
3 、上市公司报告期为标的资产提供担保和拆借资金是否履行了必要的决策
程序
（1）为标的资产提供担保履行的决策程序
嘉事堂报告期为标的资产提供担保及履行的决策程序情况如下：
| 序 号 |
担保合同金额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 标的公司 | 已履行决策程序 | ||
| 嘉事盛世 | 12,000 | 嘉事堂药业股份有限公司第四届董事 会第十二次会议决议、嘉事堂药业股 份有限公司2013年度股东大会会议决 议 |
||
| 嘉事爱格 | 3,000 | |||
| 1 | 2014年度 | |||
| 金康瑞源 | 3,000 | |||
| 嘉事堂药业股份有限公司第四届董事 会第十二次会议决议、嘉事堂药业股 份有限公司2013年度股东大会会议决 议、嘉事堂药业股份有限公司第四届 董事会第二十一次会议决议及嘉事堂 药业股份有限公司2014年度股东大会 会议决议 |
||||
| 嘉事盛世 | 8,000 | |||
| 2 | 2015年度 | |||
| 金康瑞源 | 3,000 | 嘉事堂药业股份有限公司第四届董事 会第二十一次会议决议及嘉事堂药业 股份有限公司2014年度股东大会会议 决议 |
||
| 嘉事明伦 | 8,000 | |||
| 嘉事康元 | 5,000 | |||
| 嘉事盛世 | 20,000 | |||
| 金康瑞源 | 3,000 | |||
| 嘉事明伦 | 13,000 | |||
| 嘉事康元 | 10,000 | |||
| 嘉事嘉成 | 2,000 | 嘉事堂药业股份有限公司第五届董事 会第五次会议决议、嘉事堂药业股份 有限公司2015年度股东大会会议决议 |
||
| 3 | 2016年1月 至月 |
嘉事爱格 | 3,000 | |
| 9 | 嘉事谊诚 | 2,000 | ||
| 嘉事杰博 | 1,000 | |||
| 嘉事嘉意 | 4,000 | |||
| 嘉事唯众 | 7,000 | |||
| 嘉事国润 | 3,000 |
报告期内，嘉事堂为标的公司提供担保均根据《公司章程》的规定经董事会
及股东大会审议通过。
（2）为标的资产提供资金拆借履行的程序
根据《嘉事堂药业股份有限公司控股子公司使用资金管理办法》及嘉事堂与
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标的公司签署的借款协议，嘉事堂为标的公司提供资金拆借由总裁或董事长审批 后，董事长代表嘉事堂签署相关借款协议；报告期内嘉事堂为标的公司提供拆借 资金均已履行前述程序。
综上，嘉事堂报告期为标的公司提供担保和拆借资金已履行了必要的决策程 序。
以上内容已在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市 公司关联交易的影响/（十三）上市公司为标的资产提供担保和拆借资金履行的 决策程序”部分进行了补充披露。
（二）上述两份协议的差别，签订两份股权转让协议的原因，以其中一份 协议办理工商登记变更手续，一份协议的约定为准的安排是否符合相关规定， 相关股权转让协议是否合法有效，是否存在法律风险或经济纠纷风险。
1 、两份协议的差别，签订两份股权转让协议的原因
报告书已披露，嘉事堂收购嘉事明伦、嘉事嘉成、嘉事嘉意、嘉事杰博、嘉 事国润、嘉事康元股权时签署了两份股权转让协议，根据股权转让协议的内容及 嘉事堂、嘉事盛世和张泽军出具的关于嘉事明伦历史上的股权转让情况的《关于 股权转让情况的确认函》（以下简称“《嘉事明伦确认函》”），嘉事堂、嘉事盛世 和谢东华、李燕出具的有关嘉事嘉成历史上股权转让情况的《关于股权转让情况 的确认函》（以下简称“《嘉事嘉成确认函》”），嘉事堂、嘉事明伦和李繁华、宣 洁伟出具的关于嘉事嘉意历史上股权转让情况的《关于股权转让情况的确认函》
（以下简称“《嘉事嘉意确认函》”， 嘉事堂、嘉事明伦和吕文杰、姚海出具的关 于嘉事杰博历史上股权转让情况的《关于股权转让情况的确认函》（以下简称“《嘉 事杰博确认函》”以及嘉事堂和张泽军出具的有关嘉事国润历史上股权转让情况 的《关于股权转让情况的确认函》（以下简称“《嘉事国润确认函》”，签署两份协 议的原因及两份协议的差别如下表所示：
| 序 号 |
标的 公司 |
签署两份 协议原因 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 协议一 | 协议二 | 协议主要差别 | |||
| 嘉事 明伦 |
股权转让协议 书（上海） |
股权转让 协议 |
①协议一各方签署的详细约定各方 权利、义务及交易安排的交易协 议，协议二为仅约定了交易主体和 标的股权等核心要素的简版协议。 |
||
| 1 | |||||
| 为办理工商 变更登记 方便，签署 |
|||||
| 嘉事 嘉成 |
股权转让协议 书（武汉） |
股权转让 协议 |
|||
| 2 | |||||
| 嘉事 嘉意 |
股权转让协议 | 股权转让 | 简版协议 | ②协议一约定的股权转让价款根据 实际交易情况约定，协议二约定的 |
|
| 3 | |||||
| 书（上海嘉意） | 协议 | ||||
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| 嘉事 杰博 |
股权转让协议 书（浙江） |
股权转让 协议 |
股权转让价款为拟转让股权对应 的注册资本原价；根据协议各方出 具的《关于股权转让情况的确认 函》，这是经办人员在办理工商登 记过程中误解工商登记机关的要 求导致的。 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | |||||
| 收购中吉国润 | |||||
| 嘉事 国润 |
（上海）医疗 | 股权转让 | |||
| 5 | |||||
| 科技有限公司 股权协议 |
协议 | ||||
| 协议一约定郭振喜将其所持的嘉事 康元20%的股权以9,126,300 元的 价格转让给嘉事盛世，杨波将其所 持的嘉事康元31%的股权以 14,145,765 元的价格转让给嘉事 堂；协议二对股权转让的比例和价 格进行调整：郭振喜将其所持的嘉 事康元15%的股权以6,844,725 元 的价格转让给嘉事盛世；杨波将其 所持的嘉事康元5%的股权以 2,281,575 元的价格转让给嘉事盛 世，将其所持嘉事康元31%的股权 以14,145,765元的价格转让给嘉事 堂。 |
|||||
| 调整股权转 让比例并 相应调整 价格 |
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| 嘉事 康元 |
股权转让协议 书（深圳） |
《股权转 让协议》 |
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| 6 | |||||
2 、以其中一份协议办理工商登记变更手续，一份协议的约定为准的安排是 否符合相关规定，相关股权转让协议是否合法有效，是否存在法律风险或经济 纠纷风险
（1）是否符合相关规定
嘉事堂收购嘉事明伦、嘉事嘉成、嘉事嘉意、嘉事杰博、嘉事国润、嘉事康 元股权时，各方按工商行政管理部门的要求准备和提交相关申请材料，未违反工 商行政管理的相关规定。嘉事堂收购嘉事康元时，交易各方签署第二份股权转让 协议的原因是对股权转让的比例及价格进行了调整，各方以最终签署的第二份股 权转让协议办理工商变更登记，未违反工商行政管理的相关规定。
嘉事堂收购嘉事明伦、嘉事嘉成、嘉事嘉意、嘉事杰博、嘉事国润、嘉事康 元时，嘉事堂均按各方签署的交易协议约定的实际股权转让价款全额（溢价）为 出让方代扣代缴了个人所得税，不存在通过签署两份不同的协议逃避纳税义务的 情况，未违反税收管理相关规定。
综上，以其中一份协议办理工商登记变更手续，一份协议的约定为准的安排 未违反工商行政管理、税务管理的相关规定。
（2）是否合法有效，是否存在法律风险或经济纠纷风险
前述合同均系交易各方真实的意思表示，嘉事堂均按各方签署的交易协议约 定的实际股权转让价款全额（溢价）为出让方代扣代缴了个人所得税，不存在通
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过签署两份不同的协议逃避纳税义务的情况。上述股权转让协议不存在《合同法》 第五十二规定的合同无效的情形，因此相关股权转让协议合法有效。
根据《嘉事明伦确认函》《嘉事嘉成确认函》《嘉事嘉意确认函》《嘉事杰博 确认函》《嘉事国润确认函》，，前次收购中各方的权利、义务关系以协议一的约 定为准，各方已按协议一的约定完成相关股权转让，并确认各方之间不存在任何 现存的或潜在的关于前述股权转让（包括但不限于股权转让的比例、价格、股权 转让协议的履行及前述股权转让所涉股权的归属等）任何纠纷或争议。
根据《嘉事康元确认函》，确认协议二构成对协议一的修订，协议二约定的 股权转让比例、股权转让价格、转让价款的支付时间及支付方式等与协议一的约 定不一致的，以协议二的约定为准，各方在协议二中未另行约定的事宜，以协议 一中的约定为准；各方已按协议二的约定完成相关股权转让，并确认各方之间不 存在任何现存的或潜在的关于前述股权转让（包括但不限于股权转让的比例、价 格、股权转让协议的履行及前述股权转让所涉股权的归属等）任何纠纷或争议。
综上，根据《嘉事明伦确认函》《嘉事嘉成确认函》《嘉事嘉意确认函》《嘉 事杰博确认函》《嘉事国润确认函》《嘉事康元确认函》，前述合同中，各方以其 中一份协议办理工商登记变更手续，一份协议的约定为准的安排未违反工商行政 管理、税收管理的相关规定，相关股权转让协议合法有效，不存在法律风险或经 济纠纷风险。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、上市公司取得标的 公司控制权的情况说明/（二）上市公司取得标的公司控制权签订两份协议的情 况说明”部分进行了补充披露。
（三）标的资产实缴出资情况，本次交易是否符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，是否存在不能如期缴足出资 的风险。
根据标的公司提供的验资报告及实缴出资凭证，截至本反馈意见回复出具日， 十二家标的公司的注册资本均已实际缴纳，本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，标的公司不存在不能如期缴足 出资的风险。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、标的公司实缴出资
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情况说明”部分进行了补充披露。
（四）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
综上，上市公司取得标的资产控股权及增资时已履行了必要的决策、国资相 关审批程序，国有资产评估备案程序瑕疵已经履行出资义务的上级主管部门确认， 本次交易前嘉事堂已在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的资产实现控 制，上市公司报告期为标的资产提供担保和拆借资金已履行了必要的决策程序； 前次收购中各方签署两份协议，以其中一份协议办理工商登记变更手续，一份协 议的约定为准的安排不违反工商行政管理、税收管理的相关规定，相关股权转让 协议合法有效，不存在法律风险或经济纠纷风险；标的资产的注册资本已全部实 缴，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 相关规定，不存在不能如期缴足出资的风险；上述事项对本次交易及交易完成后 上市公司不会产生重大不利影响。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、上市公司取得标的 公司控制权的情况说明/（一）上市公司取得标的公司控制权及增资时履行的程 序”、“第四节 交易标的基本情况/十三、上市公司取得标的公司控制权的情况 说明/（二）上市公司取得标的公司控制权签订两份协议的情况说明”、“第四节 交易标的基本情况/十三、上市公司取得标的公司控制权的情况说明/（七）上市 公司实际控制标的公司的说明”、“第四节 交易标的基本情况/十四、标的公司 实缴出资情况说明”、“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司 关联交易的影响/（十三）上市公司为标的资产提供担保和拆借资金履行的决策 程序”部分进行了补充披露。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，嘉事堂取得标的资产控股权及增资时已 履行了必要的决策、国资相关审批程序，国有资产评估备案程序瑕疵已经上级国 有资产主管部门确认，本次交易前嘉事堂已在业务、资产、财务、人员、机构等 方面对标的资产实现控制，嘉事堂在报告期为标的资产提供担保和拆借资金已履 行了必要的决策程序；根据《嘉事明伦确认函》《嘉事嘉成确认函》《嘉事嘉意确 认函》《嘉事杰博确认函》《嘉事国润确认函》，前次收购中各方签署两份协议， 以其中一份协议办理工商登记变更手续，一份协议的约定为准的安排不违反工商
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行政管理、税收管理的相关规定，相关股权转让协议合法有效，不存在法律风险 或经济纠纷风险；标的资产的注册资本已全部实缴，本次交易符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，不存在不能如期缴足 出资的风险；上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。
3 、申请材料显示，嘉事堂前次收购标的资产控制权后，对标的资产以及其 他关联公司的医疗器械销售业务进行了整合。请你公司补充披露： 1 ）具体整合 情况及进展，对本次交易的影响。 2 ）标的资产更名时间，部分标的资产在上市 公司收购其控股权之前更名的原因。 3 ）嘉事嘉成与恺通科技的关系，嘉事杰博 与浙江杰博的关系，前次收购的公司是恺通科技、浙江杰博还是嘉事嘉成、嘉 事杰博。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）具体整合情况及进展，对本次交易的影响
前次收购完成后，截止本反馈意见回复出具日标的资产的业务、财务、人员、 资产均已整合完毕，对本次交易不构成实质障碍。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、标的公司整合情况 说明”部分进行了补充披露。
（二）标的资产更名时间，部分标的资产在上市公司收购其控股权之前更 名的原因
经核查，部分标的公司在上市公司收购其股权之前已开始使用“嘉事”字号， 情况如下：
| 上市公司取得标 的公司控制权时 间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 标的公司 | 开始使用“嘉事” 字号的时间 |
开始使用“嘉事”字号的是 否在收购控股权前更名 |
|
| 1 | 嘉事明伦 | 2013 年10 月15 日 | 2013 年9 月25 日 | 是 |
| 2 | 嘉事康元 | 2013 年9 月17 日 | 2013 年9 月17 日 | 否 |
| 3 | 嘉事嘉成 | 2013 年9 月17 日 | 2013 年7 月15 日 | 是 |
| 4 | 嘉事爱格 | 2014 年3 月12 日 | 2014 年1 月10 日 | 是 |
| 5 | 嘉事馨顺和 | 2014 年9 月30日 | 2014 年9 月30 日 | 否 |
| 6 | 嘉事杰博 | 2014 年9 月29 日 | 2014 年8 月14 日 | 是 |
| 7 | 嘉事嘉意 | 2014 年9 月28 日 | 2014 年9 月28 日 | 否 |
| 8 | 嘉事谊诚 | 2014 年1 月6日 | 2014 年1 月6 日 | 否 |
| 2011年10月24日 | 211年1月24 | |||
| 9 | 嘉事盛世 | 0 0 日 |
否 | |
| 10 | 嘉事唯众 | 2015 年8 月17 日 | 2015 年1 月21 日 | 是 |
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11 嘉事国润 2015 年 7 月 29 日 2015 年 9 月 15 日 否
标的公司设立或更名的时间与嘉事堂收购的时间间隔较近，上述标的公司开
始使用“嘉事”字号时，该等标的公司当时的股东已与上市公司达成初步合作意向。 此外，标的公司在医院新开户或变更医院配送商目录中的公司名称手续复杂、耗 时较长，且需按照医院审核要求进行。因此，为避免后续出现无法变更配送商名 称或变更周期过长的情况，嘉事堂在与上述标的公司的股东达成收购意向后，允 许标的公司更名、使用“嘉事”字号办理医院配送商目录中的公司名称变更手续。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、上市公司取得标的 公司控制权的情况说明/（三）部分标的公司在上市公司收购其控股权之前更名 的说明”部分进行了补充披露。
（三）嘉事嘉成与恺通科技的关系、嘉事杰博与浙江杰博的关系
1、嘉事嘉成与恺通科技的关系
2013 年 8 月 16 日，谢东华、李燕与嘉事盛世、嘉事堂共同签署《股权转让 协议书（武汉）》，谢东华将其所持的武汉恺通科技发展有限公司 20%的股权转让 给嘉事盛世，将其所持的武汉恺通科技发展有限公司 31%的股权转让给嘉事堂。 根据谢东华、李燕及嘉事堂相关负责人员的访谈及谢东华、李燕与嘉事盛世、嘉 事堂共同出具的《关于股权转让情况的确认函》，2013 年 9 月，经各方协商一致， 将前述《股权转让协议书（武汉）》项下的目标公司恺通科技变更为嘉事嘉成， 谢东华根据《股权转让协议书（武汉）》约定的价格、条件将其所持的嘉事嘉成 20%的股权转让给嘉事盛世，将其所持嘉事嘉成 31%的股权转让给嘉事堂；《股 权转让协议书（武汉）》项下原目标公司恺通科技的全部业务整合到嘉事嘉成后 注销。
综上，恺通科技为前次收购中嘉事堂、嘉事盛世原来拟收购的标的公司，后 经各方协商一致，将标的公司变更为嘉事嘉成，因此，前次收购的标的公司是嘉 事嘉成，原标的公司恺通科技将全部业务整合到嘉事嘉成后已被注销。
2、嘉事杰博与浙江杰博的关系
2014 年 8 月，嘉事杰博设立；2014 年 9 月 10 日，吕文杰、姚海、吕有来与 嘉事堂、嘉事明伦共同签署《股权转让协议书（浙江）》，吕有来将其所持的浙江 杰博医疗器械有限公司 41%的股权转让给嘉事堂，将其所持的浙江杰博医疗器械 有限公司 4.9%的股权转让给嘉事明伦；姚海将其所持的浙江杰博医疗器械有限
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公司 5.1%的股权转让给嘉事明伦。根据对吕文杰、姚海、吕有来及嘉事堂相关 负责人员的访谈及吕文杰、姚海、吕有来、嘉事堂、嘉事明伦共同出具的《确认 函》，《股权转让协议书（浙江）》载明的“浙江杰博医疗器械有限公司”为笔误， “ ” 实际上是指 浙江嘉事杰博医疗器械有限公司 。
综上，前次收购的主体为嘉事杰博，浙江杰博并非真实存在的企业实体，是 《股权转让协议书（浙江）》误载的名称。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、上市公司取得标的 公司控制权的情况说明/（四）上市公司收购嘉事嘉成与嘉事杰博控制权的说明” 部分进行了补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，前次收购完成后，标的公司的业务、财 务、人员、资产均已整合完毕，对本次交易不构成实质障碍；部分标的公司虽在 嘉事堂收购前开始使用“嘉事”字号，但各标的公司当时的股东均已与上市公司达 成初步收购意向，该等标的公司系为了方便办理医院配送商目录中的公司名称变 更手续而提前更名；恺通科技为上市公司前次收购中原来拟收购的标的公司，后 经各方协议一致，将标的公司变更为嘉事嘉成，恺通科技将全部业务整合到嘉事 嘉成后已被注销；上市公司前次收购的主体为嘉事杰博，浙江杰博并非真实存在 的企业实体，是《股权转让协议书（浙江）》误载的名称。
4 、申请材料显示，上市公司的控股股东和实际控制人中青实业为全民所有 制企业。 2017 年 1 月 5 日，上级主管机关共青团中央正式批准本次交易，相关 国有资产评估已在中共中央直属机关事务管理局完成备案。请你公司补充披露 上述审批及备案主体及履行的程序是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。
【回复】
（一）审批及备案主体及履行程序是否符合规定
1、审批及备案主体及履行程序是否符合规定
根据《企业国有资产法》及嘉事堂《公司章程》的规定，本次交易属于嘉事 堂增加注册资本事宜，需经股东大会决议，履行出资人职责的机构委派的股东代 表应当按照委派机构的指示行使权利。2017 年 2 月 6 日，嘉事堂召开 2017 年第
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一次临时股东大会，决议通过了与本次交易相关的议案，嘉事堂的控股股东、实 际控制人中青实业委派股东代表出席股东大会并投票同意相关议案。中青实业系 共青团中央下属的全民所有制企业，由共青团中央履行出资人义务。作为嘉事堂 及中青实业的上级主管机关，共青团中央于 2017 年 1 月 5 日出具的中青办通字 [2017]4 号《关于同意嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买 14 家下属企业非国 有股东股权和资产评估结果备案的批复》，同意本次交易。综上，嘉事堂本次交 易的审批主体及程序未违反相关规定。
嘉事堂向共青团中央提出国有资产评估结果备案申请。根据中直机关事务管 理局出具的中管资发[2016]244 号《关于准予嘉事堂药业股份有限公司收购 14 家 下属企业非国有股东股权资产评估结果备案的函》，共青团中央向中直机关事务 管理局提交中青办[2016]144 号《共青团中央办公厅关于嘉事堂药业股份有限公 司收购 14 家下属企业非国有股东股权资产评估结果备案的报告》及相关资料， 中直机关事务管理局经核准、准予备案。共青团中央也出具《关于同意嘉事堂药 业股份有限公司发行股份购买 14 家下属企业非国有股东股权和资产评估结果备 案的批复》，根据中共中央直属机关事务管理局出具的《关于准予嘉事堂药业股 份有限公司收购 14 家下属企业非国有股东股权资产评估结果备案的函》，对公司 本次收购下属企业非国有股东股权资产评估结果准予备案。
综上，本次交易的资产评估项目已完成备案并经共青团中央确认，备案主体 及履行的程序未违反国有资产管理的相关规定。 2、相关案例
与嘉事堂同属共青团中央管理的上市公司中青旅控股股份有限公司（以下简 称“中青旅”）于 2013 年 12 月提交非公开发行股票行政许可申请材料，并于 2014 年 4 月 18 日收到中国证监会证监许可【2014】403 号《关于核准中青旅控股股 份有限公司非公开发行股票的批复》。根据中青旅的公告，中青旅非公开发行 A 股股票中履行了以下国资审批、备案程序：（1）共青团中央办公厅下发中青办通 字【2013】40 号《关于同意中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》， 同意非公开发行股票的方案；（2）募集资金投资涉及的乌镇旅游的资产评估报告 在中共中央直属机关事务管理局备案登记。
以上内容已在报告书“重大事项提示/十、本次交易已经履行和尚需履行的审
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批程序/（三）审批及备案主体及履行程序的说明”部分进行了补充披露。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易的审批及备案主体及履行的程 序未违反国有资产管理的相关规定。
5 、申请材料显示，部分交易对方控制的企业从事医疗器械经营等相关业务。 请你公司补充披露交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后上市公 司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务 的情形，正在办理注销手续的企业是否已完成，上述事项对本次交易及交易完 成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）正在办理注销手续的企业情况
报告书中已披露的正在办理注销手续的企业注销情况更新如下：
| 序号 | 企业名称 | 实际控制人 | 注销情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 盛世易达（北京）科技发展有 限公司（以下简称“盛世易 达”） |
王兴国、解晓娟 | 《医疗器械经营企业许可证》 已注销，正在办理税务注销登 记，王兴国、谢晓娟承诺在 2017年9月30日之前完成工 商注销登记 |
| 2 | 北京圣安捷科技发展有限公 司（以下简称“圣安捷”） |
王兴国、解晓娟 | 《医疗器械经营企业许可证》 已过期未展期，正在办理税务 注销登记，王兴国、谢晓娟承 诺在2017年9月30日之前完 成工商注销登记 |
| 3 | 杭州贝律科技有限公司（以下 简称“贝律科技”） |
姚海、吕文杰 | 《医疗器械经营企业许可证》 已注销，正在进行内部清算程 序，姚海、吕文杰承诺在2017 年9月30日之前完成工商注 销登记 |
| 4 | 杭州长滩科技有限公司（以下 简称“长滩科技”） |
姚海、吕文杰 | 《医疗器械经营企业许可证》 已注销，税务登记已注销，正 在办理工商注销登记，姚海、 吕文杰承诺在2017 年5 月30 |
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| 日之前完成工商注销登记 | |||
|---|---|---|---|
| 5 | 上海申冉医疗仪器有限公司 （以下简称“上海申冉”） |
姚海、吕文杰 | 已完成工商注销登记 |
盛世易达（北京）科技有限公司《医疗器械经营企业许可证》已被注销，目
前正在办理税务登记注销手续。北京圣安捷科技发展有限公司《医疗器械经营企 业许可证》已过期未展期，目前正在办理税务登记注销手续。根据王兴国、谢晓 娟出具的《同业竞争相关事宜的承诺函》，截至该承诺函出具之日，盛世易达和 圣安捷均不存在正在经营与嘉事堂或嘉事盛世经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务的情况；王兴国、解晓娟共同承诺将在 2017 年 9 月 30 日前完成盛世 易达和圣安捷的全部注销手续。
长滩科技的《医疗器械经营企业许可证》已被注销，目前已被杭州市下城区 市场监督管理局核准歇业，正在办理工商注销登记；贝律科技的《医疗器械经营 企业许可证》已被注销，目前正在办理内部清算手续。根据姚海、吕文杰出具的 《同业竞争相关事宜的承诺函》，截至该承诺函出具之日，长滩科技和贝律科技 均不存在正在经营与嘉事堂或嘉事杰博经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务的情况；姚海、吕文杰共同承诺将在 2017 年 5 月 30 日前完成长滩科技的全 部注销手续、在 2017 年 9 月 30 日前完成贝律科技的全部注销手续。
综上，截至本反馈意见回复出具日，上述企业不存在正在经营与嘉事堂或相 关标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的情况；除上海申冉已注 销外，其余四家企业正在办理相应注销手续。
以上内容已在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（六） 交易对方控制的从事医疗器械经营等相关业务企业的注销情况”部分进行了补充 披露。
（二）交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后上市公司是否 存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形 1、交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后上市公司是否存在 竞争性业务
根据交易对方出具的声明承诺函，除本次交易的标的公司从事医疗器械经营 及在嘉事堂或其下属公司任职外，交易对手未自营或者为他人经营与标的公司或
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上市公司相同或相类似业务，未在任何与标的公司或嘉事堂经营相同或相类似业 务的任何企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不限于合伙人、董事、监事、 股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等），也未直接或间接向任何与标的 公司或上市经营相同或相类似业务的企业、单位提供服务。
为保障公司合法权益，所有交易对方均已出具声明承诺，就避免与公司同业 竞争事宜作出不可撤销地承诺如下：
（1）本次交易完成后，交易对方及其控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会 投资任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业；
（2）交易对方不会在任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不限于合伙人、董事、 监事、股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等）；
（3）本次交易完成后，如交易对方及其控制的其他企业的现有业务或该等 企业为进一步拓展业务范围，与嘉事堂及其下属公司经营的业务产生竞争，则本 人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生 竞争的业务纳入嘉事堂或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人 控制的其他企业不再从事与嘉事堂及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争；如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何 可能与嘉事堂或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知 嘉事堂或其下属公司，并将该商业机会优先提供给嘉事堂或其下属公司；
（4）如违反以上承诺，交易对方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给嘉事堂或其下属公司造成的所有直接或间接损失。
2、标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
标的公司董事、高级管理人员均已出具声明承诺函，承诺“除持有嘉事堂控 股子公司股权或在嘉事堂的控股子公司任职外，本人在标的公司任职期间，未自 营或者为他人经营与标的公司或上市相同或相类似业务，未在任何与标的公司或 嘉事堂经营相同或相类似业务的任何企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不 限于合伙人、董事、监事、股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等），也 未直接或间接向任何与标的公司或嘉事堂经营相同或相类似业务的企业、单位提
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” 供服务 。
为保障嘉事堂及标的公司的合法权益，所有标的公司的董事、高级管理人员 均已出具声明承诺，就履行竞业禁止义务事宜作出不可撤销地承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任 何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本人不会 投资任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业，亦不会在任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、 高级管理人员、职员、代理人、顾问等）。
（2）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给嘉事堂或其下属公司造成的所有直接或间接损失。”
综上，上海申冉已注销，盛世益达、圣安捷、贝律科技及长滩科技均已停止 实际业务经营、正在办理相关清算、注销程序，不存在正在经营与嘉事堂或相关 标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的情况；交易对方已均就避 免同业竞争事宜作出承诺、标的公司的董事及高级管理人员均已就履行竞业禁止 义务事宜作出承诺，在相关方切实履行相关承诺的情形下，交易对方控制或担任 董事、高管的企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，标的资产相关董事、 高管不存在违反竞业禁止义务的情形；前述情况对本次交易及交易完成后的上市 公司不会产生重大不利影响。
以上内容已在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市 公司关联交易的影响/（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争 情况”、“第四节 交易标的基本情况/十六、标的公司董事、高级管理人员履行 竞业禁止承诺的说明”部分进行了修订和补充披露。 （三）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，嘉事堂已补充披露上海申冉、盛世益达、 圣安捷、贝律科技及长滩科技的注销情况，前述企业目前已停止实际业务经营， 不存在正在经营与嘉事堂或相关标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务的情况；交易对方已均就避免同业竞争事宜作出承诺、标的公司的董事及 高级管理人员均已就履行竞业禁止义务事宜作出承诺，在相关方切实履行相关承
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诺的情形下，交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后上市公司不存 在竞争性业务，标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形；前述 情况对本次交易及交易完成后的上市公司不会产生重大不利影响。
6 、申请材料显示，本次交易的交易对方为 21 名自然人，均系上市公司控股 子公司的参股股东，为上市公司的关联自然人。请你公司： 1 ）根据《上市公司 收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上述交易对方之间是否存在一致 行动关系，如是，合并计算其持有上市公司股份。 2 ）补充披露交易对方是否为 上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，锁定期安排是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。
【回复】
（一）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上述 交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司股份
根据王兴国和解晓娟出具的《一致行动关系确定函》、郭振喜和杨波出具的 《一致行动关系确定函》、谢东华和李燕出具的《一致行动关系确定函》以及张 斌和沈珍出具的《一致行动关系确定函》，本次交易的交易对方中王兴国与解晓 娟为夫妻、郭振喜与杨波为夫妻、谢东华与李燕为夫妻、张斌与沈珍为夫妻，上 述自然人之间分别构成一致行动人。
上市公司已在报告书“第三节 交易对手基本情况/三、其他事项说明/（二） 交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不 存在一致行动关系的说明”部分披露如下：
“本次交易的交易对方中王兴国与解晓娟为夫妻、郭振喜与杨波为夫妻、谢 东华与李燕为夫妻、张斌与沈珍为夫妻，上述自然人之间分别构成一致行动人。 上市公司已在报告书“重大事项提示/九、本次重组对上市公司影响简要介绍
/（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响”部分披露如下：
“王兴国、解晓娟为夫妻，本次交易后合计持股 3,625,391 股，占 1.34%；郭 振喜、杨波为夫妻，本次交易后合计持股 2,044,706 股，占 0.75%；谢东华、李 燕为夫妻，本次交易后合计持股 647,360 股，占 0.24%；张斌、沈珍为夫妻，本 次交易后合计持股 1,808,425 股，占 0.67%。”
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（二）补充披露交易对方是否为上市公司控股股东、实际控制人控制的关 联人，锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的 相关规定
1、交易对方锁定期安排
交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个 月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、 质押或以其他方式进行处分。十二个月届满后，交易对方所持的上市公司股份分 三次进行解锁，最后一个解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次 日和标的公司 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，交易对方所持的未解 锁的上市公司股份在第三次解锁日全部解锁。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认 购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下 列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。”
根据《重组报告书》、标的公司的工商登记文件、本次交易交易各方签署的 《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》及交易 对方的访谈记录，交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人， 交易对方未通过本次交易取得上市公司的实际控制权，交易对方用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间均超过 12 个月，因此，本次交易的交易对方不存在《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的所取得上市公司股权 36 个月内不得转让 的情形。本次交易的锁定期长于《重组管理办法》规定的 12 个月，不违反《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。
以上内容已在报告书“第五节 交易方案及发行股份情况/二、发行股份购买 资产/（五）锁定期安排”部分进行了修订和补充披露。 （三）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，嘉事堂已经披露交易对方之间存在一致
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行动关系情况并合并计算其持有上市公司股份；交易对方不是上市公司控股股东、 实际控制人控制的关联人，本次交易的锁定期安排不违反《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十六条的相关规定。
7 、申请材料显示，交易对方张斌、沈珍拥有香港居留权，李繁华拥有新加 坡居留权。请你公司结合上述情形，补充披露本次交易是否需要取得相关主管 部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易是否需取得相关主管部门的批准
根据张斌、沈珍、李繁华的访谈记录及其出具的《确认函》，虽然张斌、沈 珍取得了香港居留权，李繁华取得了新加坡居留权，但仍均为中国国籍，长期居 住地为中国。张斌的公民身份号码为 51302719*57，住址为成都市青羊 区青龙街 71 号栋单元；沈珍的公民身份号码为 51302719*24，住址 为成都市青羊区青龙街 71 号 * 栋 * 单元 * 号；李繁华的公民身份号码为 31010119*14，住址为上海市黄浦区紫金路 57 弄*号。
根据张斌、沈珍、李繁华的访谈记录及其出具的《确认函》并经核查，张斌、 沈珍、李繁华为中国籍公民，张斌、沈珍对四川馨顺和的出资及李繁华对嘉事嘉 意的出资均来源于中国境内；张斌、沈珍和李繁华不构成《中华人民共和国中外 合资经营企业法》及其实施条例、《中华人民共和国外资企业法》及其实施条例、 《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关法律法规规定的外国投资者身份。 因此，张斌和沈珍作为享有香港居留权的中国籍公民、李繁华作为拥有新加坡居 留权的中国籍公民，并非外国投资者，其通过本次交易取得上市公司股份无需取 得相关主管部门的批准。
以上内容已在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（七） 交易对方境外居留权的情况说明”部分进行了补充披露。 （二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，张斌和沈珍作为享有香港居留权的中国 籍公民、李繁华作为拥有新加坡居留权的中国籍公民，并非外国投资者，其通过 本次交易取得上市公司股份无需取得相关主管部门的批准。
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8 、申请材料显示，标的资产嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众历史上曾存 在代持。请你公司补充披露： 1 ）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在 因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资 决议及协议的效力。 2 ）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是 否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。 3 ）标的资产现有 股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。
【回复】
（一）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合 法而不能直接持股的情况及是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
1、嘉事爱格历史上的代持情况
2011 年 12 月，李承刚出资 50 万元设立北京爱瑞格恩经贸有限公司（嘉事 爱格更名前的名称，以下合称“嘉事爱格”），根据北京嘉润会计师事务所有限公 司出具的嘉润内验字［2011］525 号《验资报告》，审验截至 2011 年 11 月 17 日， 嘉事爱格已收到李承刚缴纳的出资合计 50 万元。根据李承刚、苏海军、张捷出 具的《确认函》及对三人的访谈，前述 50 万元出资款中苏海军实际缴纳出资 32 万元、张捷实际缴纳出资 16 万元，李承刚接受苏海军、张捷的委托分别代苏海 军、张捷出资。根据对苏海军、张捷的访谈及其出具的《自然人股东及董事、监 事、高级管理人员之调查问卷、声明与承诺》，前述代持主要是因为医疗器械经 营行业中，提供类似产品的不同供应商不希望与同一人经营的公司合作，苏海军、 张捷当时还经营着其他的医疗器械企业，为了方便与不同的供应商合作，以李承 刚的名义设立嘉事爱格；苏海军、张捷均不存在因身份不合法而不能直接持股的 情况。
2、嘉事馨顺和历史上的代持情况
2011 年 11 月，沈珍出资 900 万元、沈容出资 90 万元、张颖出资 10 万元设 立四川馨顺和贸易有限公司（嘉事馨顺和更名前的名称，以下称“嘉事馨顺和”）， 根据四川立信会计师事务所有限公司出具川立信会事司验（2011）第 L073 号《验 资报告》，审验截至 2011 年 11 月 3 日，嘉事馨顺和已收到全体股东缴纳的出资 合计 1,000 万元。根据沈容、张颖、张斌出具的《确认函》及对三人的访谈，沈
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容 90 万元的出资款、张颖 10 万元的出资款均系由张斌向嘉事馨顺和实际缴纳的， 沈容、张颖实际上分别接受张斌的委托代其出资。根据张斌的访谈及其出具的《自 然人股东及董事、监事、高级管理人员之调查问卷、声明与承诺》，前述代持主 要是因为医疗器械经营行业中，提供类似产品的不同供应商不希望与同一人经营 的公司合作，张斌当时还经营着其他的医疗器械企业，为了方便与不同的供应商 合作，以沈容、张颖的名义持有前述股权；张斌不存在因身份不合法而不能直接 持股的情况。
3、嘉事唯众历史上的代持情况
根据张川、张蓉、王晓晖出具的《确认函》及对三人的访谈，嘉事唯众历史 上存在的代持情况为：2014 年 11 月，张蓉出资 50 万元、王晓晖出资 50 万元共 同设立北京唯众医疗器械有限公司（嘉事唯众更名前的名称，以下称“嘉事唯众”） 时，张蓉和王晓晖均未实际出资，张蓉、王晓晖分别代张川持有嘉事唯众 50% 的股权。根据嘉事唯众的工商登记材料和记账凭证，2015 年 1 月，张蓉、王晓 晖将其所持嘉事唯众的全部股权以零对价转让给张川，张川于 2015 年 3 月 3 日 向嘉事唯众实际缴纳出资 100 万元。根据对张川的访谈及其出具的《自然人股东 及董事、监事、高级管理人员之调查问卷、声明与承诺》，前述代持主要是因为 医疗器械经营行业中，提供类似产品的不同供应商不希望与同一人经营的公司合 作，张川当时还经营着其他的医疗器械企业，为了方便与不同的供应商合作，以 张蓉、王晓晖的名义持有前述股权；张川不存在因身份不合法而不能直接持股的 情况。
综上，各方就前述代持事项虽未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、 真实的意思表示，被代持人出资真实、不存在因被代持人身份不合法情况而不能 直接持股的情况，也不影响相关股权转让或增资决议及协议的效力。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十七、嘉事爱格、嘉事馨 顺和、嘉事唯众历史代持情况的说明”部分进行了补充披露。
（二）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律 风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响
本次交易的报告书已就嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众历史上曾存在委托 代持的情形予以披露，嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众曾存在的代持关系已全
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部解除，具体情况如下：
1、嘉事爱格股权代持关系的解除
2013 年 12 月，李承刚将其所持的嘉事爱格 64%的股权转让给苏海军、将其 所持的嘉事爱格 36%的股权转让给张捷并完成工商变更登记。根据李承刚、苏海 军、张捷出具的《确认函》及对三人的访谈，前述股权转让实际上系真实持股关 系的还原。截至 2014 年 1 月，各方之间的股权代持关系已解除。李承刚确认， 前述嘉事爱格 64%的股权系苏海军所有、嘉事爱格 36%的股权系张捷所有，李 承刚对该等股权的权属情况不存在任何异议，亦不会向苏海军或张捷就该等股权 提出任何权利请求。李承刚、苏海军和张捷共同确认，各方之间不存在任何现存 的或潜在的关于该等股权的任何纠纷或争议。苏海军、张捷已出具《资产完整性 承诺函》，确认其所持嘉事爱格股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第 三方代持股权的情形。
2、嘉事馨顺和股权代持关系的解除
2014 年 7 月，沈容将其所持的嘉事馨顺和 9%的股权转让给张斌，张颖将其 所持的嘉事馨顺和 1%的股权转让给张斌并完成工商变更登记。根据沈容、张颖、 张斌出具的《确认函》及对三人的访谈，前述股权转让实际上系真实持股关系的 还原。截至 2014 年 8 月，各方之间的股权代持关系已解除。沈容、张颖共同确 认，前述合计 10%的嘉事馨顺和股权系张斌所有，沈容、张颖对该等股权的权属 情况不存在任何异议，亦不会向张斌就该等股权提出任何权利请求。沈蓉、张颖 和张斌共同确认，各方之间不存在任何现存的或潜在的关于该等股权的任何纠纷 或争议。张斌已出具《资产完整性承诺函》，确认其所持嘉事馨顺和股权不存在 委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。
3、嘉事唯众股权代持关系的解除
2015 年 1 月，张蓉将其所持的嘉事唯众 50%的股权转让给张川、王晓晖将 其所持的嘉事唯众 50%的股权转让给张川。根据张川、张蓉、王晓晖出具的《确 认函》及对三人的访谈，前述股权转让实际上系真实持股关系的还原。截至 2015 年 2 月，各方之间的股权代持关系均已解除。张蓉、王晓晖共同确认，前述合计 嘉事唯众 100%的股权系张川所有，张蓉、王晓晖对该等股权的权属情况不存在 任何异议，亦不会向张川就该等股权提出任何权利请求。张川、张蓉、王晓晖共 同确认，各方之间不存在任何现存的或潜在的关于该等股权的任何纠纷或争议。
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张川已出具《资产完整性承诺函》，确认其所持嘉事唯众股权不存在委托持股、 信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。
综上，除前述情况外，嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众不存在其他代持情 况。前述历史上的代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠 纷，不构成本次重组的实质性法律障碍。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十七、嘉事爱格、嘉事馨 顺和、嘉事唯众历史代持情况的说明”部分进行了补充披露。
（三）标的资产现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性
根据标的公司现有股东出具的《自然人股东及董事、监事、高级管理人员之 调查问卷、声明与承诺》、《资产完整性承诺函》及对现有股东的访谈，标的公司 现有股东不存在代持情况，其所持标的公司股权不存在不确定性。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十七、嘉事爱格、嘉事馨 顺和、嘉事唯众历史代持情况的说明”部分进行了补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众历史 上的代持行为，被代持人出资真实，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持 股的情况，代持行为不影响相关股权转让或增资决议的效力；嘉事爱格、嘉事馨 顺和、嘉事唯众历史上存在的股权代持情况已经彻底解除，不存在法律风险或经 济纠纷的风险，不会对本次交易构成实质性障碍；标的公司现有股东不存在代持 情况，所持标的公司股权不存在不确定性。
9 、申请材料显示，标的资产前五大供应商较为集中，同时部分标的资产前 五大客户较为集中。请你公司： 1 ）结合同行业情况，补充披露标的资产供应商 与客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。 2 ）以列表形式分大类补充 披露标的资产在手主要合同、作为医院合格配送商的主要合同，以及取得的主 要产品代理、授权的合同期限，是否存在供应商或客户流失的风险。 3 ）补充披 露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施。 4 ）补充披露上述 事项对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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-
（一）结合同行业情况，补充披露标的资产供应商与客户集中度较高的原
-
因、合理性及风险应对措施。
1、标的资产供应商集中度较高的原因、合理性及风险应对措施
标的公司及同行业可比公司的供应商集中度比较情况如下表所示：
| 同行业可比公司 | 报告期最近一期 | 报告期第二年 | 报告期第一年 | |
| 300326.SZ | 凯利泰收购易生科技 | 55.77% | 56.00% | 83.98% |
| 300326.SZ | 凯利泰收购艾迪尔 | 37.85% | 27.98% | 46.21% |
| 300238.SZ | 冠昊生物收购珠海祥乐 | 99.40% | 98.25% | 74.85% |
| 300273.SZ | 和佳股份收购致新医疗 | 65.79% | 92.18% | 100.00% |
| 600538.SH | 北海国发收购河南德宝 | 27.17% | 31.19% | 31.38% |
| 中位数 | 55.77% | 56.00% | 74.85% | |
| 平均数 | 57.20% | 61.12% | 47.28% | |
| 交易标的 | 2016年1-9月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 嘉事明伦 | 96.93% | 98.16% | 95.85% | |
| 嘉事康元 | 96.23% | 97.14% | 88.22% | |
| 嘉事嘉成 | 75.84% | 82.68% | 98.95% | |
| 嘉事爱格 | 79.75% | 69.52% | 70.06% | |
| 嘉事馨顺和 | 99.65% | 90.14% | 85.49% | |
| 嘉事杰博 | 98.93% | 99.84% | 100.00% | |
| 嘉事嘉意 | 97.32% | 99.09% | 100.00% | |
| 嘉事谊诚 | 50.37% | 64.04% | 87.84% | |
| 嘉事盛世 | 93.56% | 95.74% | 82.22% | |
| 金康瑞源 | 100.00% | 99.34% | 82.90% | |
| 嘉事唯众 | 96.45% | 99.94% | - | |
| 嘉事国润 | 99.83% | 99.08% | - |
标的公司供应商集中度水平高于同行业可比公司，主要是因为标的资产的综 合实力强，市场定位高端化，而高端耗材厂商的集中度较高，主要是雅培、美敦 力、圣犹达、强生等国际知名品牌，利用其技术、品牌优势获得较高的市场占有 率，因此供应商集中度较高与标的资产的市场定位一致，与高端耗材厂商的行业 格局一致，具有商业合理性。
为应对供应商集中的风险，标的公司一方面不断提升与医院及科室的服务质 量，增强终端医院的客户粘性；另一方面及时向厂商反馈市场的需求信息，为所 代理的产品拓展维护良好的销售渠道，不断提升厂商的信任；同时也不断丰富新 产品、新供应商的储备，减少供应商集中带来的依赖风险。
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2、标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施
标的公司及同行业可比公司的供应商集中度比较情况如下表所示：
| 同行业可比公司 | 报告期最近一期 | 报告期第二年 | 报告期第一年 | |
| 300326.SZ | 凯利泰收购易生科技 | 94.92% | 93.62% | 65.58% |
| 300326.SZ | 凯利泰收购艾迪尔 | 19.01% | 23.16% | 17.36% |
| 300238.SZ | 冠昊生物收购珠海祥乐 | 31.25% | 30.43% | 36.62% |
| 300273.SZ | 和佳股份收购致新医疗 | 14.92% | 15.82% | 45.98% |
| 600538.SH | 北海国发收购河南德宝 | 76.61% | 79.37% | 97.26% |
| 中位数 | 31.25% | 30.43% | 45.98% | |
| 平均数 | 47.34% | 48.48% | 52.56% | |
| 交易标的 | 2016年1-9月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 嘉事明伦 | 52.31% | 52.51% | 58.32% | |
| 嘉事康元 | 33.37% | 39.20% | 47.90% | |
| 嘉事嘉成 | 39.12% | 41.87% | 46.97% | |
| 嘉事爱格 | 53.26% | 47.28% | 54.90% | |
| 嘉事馨顺和 | 50.21% | 56.62% | 24.86% | |
| 嘉事杰博 | 33.78% | 36.15% | 66.18% | |
| 嘉事嘉意 | 51.38% | 50.48% | 45.33% | |
| 嘉事谊诚 | 42.39% | 44.81% | 59.08% | |
| 嘉事盛世 | 51.79% | 45.75% | 45.77% | |
| 金康瑞源 | 64.68% | 65.84% | 62.00% | |
| 嘉事唯众 | 31.31% | 45.22% | - | |
| 嘉事国润 | 13.49% | 15.72% | - |
标的公司主要客户为国内领先的具有心血管病专长优势的三甲综合医院及 区域性综合三甲医院，从行业格局来看，国内知名的心血管病专家都在阜外医院、 安贞医院等三甲医院以及区域性综合三甲医院，上述医院手术量大、疑难杂症多， 对高端心内耗材的需求量大且较为集中。从标的资产本身定位来看，标的资产定 位于高端心内医用耗材经销服务商，主要代理国际知名品牌，需要利用有限的资 源服务于国内知名心血管专科医院及区域性综合医院客户。客户集中有利于集中 资源服务优质客户，通过优势客户维护促进公司人员经验、经营水平提高，持续 增强公司市场竞争力与行业地位，具有商业合理性。
为应对客户集中的风险，标的资产一方面通过提高与医院及科室的服务质量， 维护好与终端市场的渠道，进一步增强医生与医院对渠道及服务的粘性，从而在 与国内外主流厂商合作中始终拥有终端客户渠道优势；另一方面维护好厂商关系， 随时反映市场动态与需求，增强厂商品牌在医院使用范围及美誉度，取得厂商的
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信任。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/二十、标的公司供应商、 客户集中的情况说明”部分进行了补充披露。
（二）以列表形式分大类补充披露标的资产在手主要合同、作为医院合格 配送商的主要合同，以及取得的主要产品代理、授权的合同期限，是否存在供 应商或客户流失的风险。
1 、标的资产主要产品的采购合同及相关授权情况
根据各标的公司提供的采购合同、订单及相关授权书，标的公司获得医疗器 械生产企业的直接或间接授权后，通过与供应商签署采购合同或以订单的方式直 接完成医疗器械产品的采购。各标的公司主要产品的采购合同及针对该等产品的 经销获得的授权具体情况如下：
（1）嘉事明伦
嘉事明伦以订单方式直接采购，未签订采购合同。其采购相关授权如下：
| 授权销售主要产 品 |
直接供货商/采购 合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 强生电生理 | 上海涵星商贸有限 公司 |
- | 强生（上海）医疗 器材有限公司、上 海涵星商贸有限 公司 |
2017.1.1-2018.1.31 |
| 强生电生理 | 上海润勋贸易商行 | - | 强生（上海）医疗 器材有限公司、上 海润勋贸易商行 |
2016.1.1-2017.3.31 |
| 强生超声刀 | 嘉事国润 | - | 强生（上海）医疗 器材有限公司、嘉 事国润 |
2017.1.1-2018.1.31 |
（2）嘉事康元
| 授权销售主要 产品 |
直接供货商/采购 合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 美敦力心脏起 搏器、冠脉类 产品 |
南京康欣嘉宁医 疗器械有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 美敦力（上海）管理有 限公司、南京康欣嘉宁 医疗器械有限公司 |
2016.5.1-2017.4.30 |
| 迪玛克冠脉产 品 |
上海集颢医疗器 械销售中心 |
2017.1.1-2017.12.31 | 北京迪玛克医药科技有 限公司、上海集颢医疗 器械销售中心 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 微创冠脉产品 | 上海集颢医疗器 | 2017.1.1-2017.12.31 | 上海集颢医疗器械销售 | 2016.12.1-2017.12.31 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 授权销售主要 产品 |
直接供货商/采购 合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 械销售中心 | 中心；上海微创医疗器 械（集团）有限公司 |
|||
| 强生电生理 | 南京康欣嘉宁医 疗器械有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 强生（上海）医疗器材 有限公司；南京康欣嘉 宁医疗器械有限公司 |
2017.1.1-2018.1.31 |
| 强生超声刀、 其他配件产品 |
强生（上海）医疗 器材有限公司、强 生（中国）医疗器 材有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 强生（上海）医疗器材 有限公司 |
2017.1.1-2018.1.31 |
| 圣犹达电生 理、冠脉 |
南京康欣嘉宁医 疗器械有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 圣犹达医疗用品（上海） 有限公司、南京康欣嘉 宁医疗器械有限公司 |
2017.1.1-2018.1.31 |
（3）嘉事嘉成
| 授权销售主要产 品 |
直接供货商/采购 合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 雅培冠脉介入产 品 |
武汉恺慷科技发展 有限公司 |
2017年 | 雅培医疗器械贸易 （上海）有限公司、 武汉恺慷科技发展 有限公司 |
2017.3.6-2017.12.31 |
| 微创电生理 | 武汉恺慷科技发展 有限公司 |
2017年 | 上海微创电生理医 疗科技股份有限公 司 |
有效期至2017.12.31 |
| 微创冠脉介入产 品 |
武汉恺慷科技发展 有限公司 |
2017年 | 上海微创医疗器械 （集团）有限公司、 武汉恺慷科技发展 有限公司 |
有效期至2017.12.31 |
| 乐普冠脉介入产 品 |
武汉恺慷科技发展 有限公司 |
2017年 | 乐普（北京）医疗 器械股份有限公 司、武汉恺慷科技 发展有限公司 |
2017.1.22-2017.12.31 |
| 圣犹达心脏起搏 器 |
武汉佑福医学技术 有限公司 |
2017年 | 圣犹达医疗用品 （上海）有限公司、 武汉佑福医学技术 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 圣犹达电生理 | 武汉佑福医学技术 有限公司 |
2017年 | 圣犹达医疗用品 （上海）有限公司、 武汉佑福医学技术 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 吉威冠脉介入产 品 |
上海铸浪萱丹贸易 商行 |
未约定合同期限 | 山东吉威医疗制品 有限公司、上海铸 浪萱丹贸易商行 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 乐普冠脉介入产 品 |
武汉安联丰商贸有 限公司 |
未约定合同期限 | 乐普（北京）医疗 器械股份有限公 |
2017.1.1-2017.12.31 |
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| 授权销售主要产 品 |
直接供货商/采购 合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 司、武汉安联丰商 贸有限公司 |
||||
| 美敦力心脏起搏 器 |
武汉安联丰商贸有 限公司 |
未约定合同期限 | 美敦力（上海）管 理有限公司、武汉 安联丰商贸有限公 司 |
2016.12.13-2017.4.30 |
（4）嘉事爱格
| 授权销售主 要产品 |
直接供货商/采 购合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 美敦力冠脉 介入产品 |
上海淳智医疗 器械中心 |
2017.1.1-2017.12.31 | 美敦力（上海）管理有限公 司、上海淳智医疗器械中心 |
2016.7.18-2017.4.30 |
| 贝朗外周介 入产品 |
上海淳智医疗 器械中心 |
2017.1.1-2017.12.31 | 贝朗医疗（上海）国际贸易 有限公司、上海淳智医疗器 械中心 |
2017.1.1-2017.5.30 |
| 波科冠脉介 入产品 |
上海淳智医疗 器械中心 |
2017.1.1-2017.12.31 | 波科国际医疗贸易（上海） 有限公司、国科恒泰（北京） 医疗科技股份有限公司、上 海淳智医疗器械中心 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 圣犹达电生 理 |
上海骋熠贸易 商行 |
2017.1.1-2017.12.31 | 圣犹达医疗用品（上海）有 限公司、上海骋熠贸易商行 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 雅培冠脉介 入产品 |
雅培医疗器械 贸易（上海） 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 雅培医疗器械贸易（上海） 有限公司 |
2016.7.1-2017.12.31 |
| 波科电生理 起搏器/冠脉 介入 |
国科恒泰（北 京）医疗科技 股份有限公司 |
2017.1.19-2017.12.31 | 波科国际医疗贸易（上海） 有限公司、国科恒泰（北京） 医疗科技股份有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 波科心脏起 搏器 |
上海方承医疗 器械有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 波科国际医疗贸易（上海） 有限公司、上海方承医疗器 械有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
（5）嘉事馨顺和
| 授权销售主要 产品 |
直接供货商/采 购合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 圣犹达电生理 | 上海献鸿贸易商 行 |
2017.1.1-2017.12.31 | 圣犹达医疗用品（上海） 有限公司 |
2017.1.1-2018.1.3 |
| 圣犹达冠脉介 入产品 |
上海献鸿贸易商 行 |
2017.1.1-2017.12.31 | 圣犹达医疗用品（上海） 有限公司行 |
2017.1.1-2018.1.3 |
| 圣犹达心脏起 搏器 |
上海项冠贸易商 行 |
2017.1.1-2017.12.31 | 圣犹达医疗用品（上海） 有限公司 |
2017.1.1-2018.1.3 |
| 波科冠脉介入 产品 |
上海秋应贸易商 行 |
2017.1.1-2017.12.31 | 波科国际医疗贸易（上海） 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 授权销售主要 产品 |
直接供货商/采 购合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 雅培冠脉介入 产品 |
上海秋应贸易商 行 |
2017.1.1-2017.12.31 | 雅培医疗器械贸易（上海） 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 波科冠脉介入 产品 |
上海圃昱贸易商 行 |
2017.1.1-2017.12.31 | 波科国际医疗贸易（上海） 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 微创冠脉介入 产品、其他配 件产品 |
上海圃昱贸易商 行 |
2017.1.1-2017.12.31 | 上海微创医疗器械（集团） 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
（6）嘉事杰博
| 授权销售 主要产品 |
直接供货商/ 采购合同相 对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 圣犹达电 生理 |
黄山尤尼恩 贸易商行 |
合同未约定合同期 限，每月进行签订 |
圣犹达医疗用品（上海）有限 公司、杭州拓宏康医疗器械有 限公司、黄山尤尼恩贸易商行 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 圣犹达冠 脉产品、其 他配件产 品 |
黄山尤尼恩 贸易商行 |
合同未约定合同期 限，每月进行签订 |
圣犹达医疗用品（上海）有限 公司、杭州拓宏康医疗器械有 限公司、黄山尤尼恩贸易商行 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 美敦力冠 脉介入产 品 |
黄山尤尼恩 贸易商行 |
合同未约定合同期 限，每月进行签订 |
美敦力（上海）管理有限公司、 杭州拓宏康医疗器械有限公 司、黄山尤尼恩贸易商行 |
2016.7.1-2017.4.30 |
| 美敦力心 脏起搏器 |
黄山尤尼恩 贸易商行 |
合同未约定合同期 限，每月进行签订 |
美敦力（上海）管理有限公司 | 2016.7.1-2017.4.30 |
| 豪洛捷体 外诊断试 剂 |
豪洛捷医疗 科技（北京） 有限公司 |
2016.10.1-2017.9.30 | 豪洛捷医疗科技（北京）有限 公司 |
2016.10.1-2017.9.30 |
（7）嘉事嘉意
| 授权销售主要 产品 |
直接供货商/采购 合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 美敦力冠脉介 入产品 |
上海姆腾贸易商 行 |
2017年1月至2017 年12月 |
美敦力（上海）管理有限 公司 |
2017.1.9-2017.4.30 |
| 美敦力心脏起 搏器 |
上海嘉置宝医疗 器械有限公司 |
2017年1月至2017 年12月 |
美敦力（上海）管理有限 公司、上海嘉置宝医疗器 械有限公司 |
2016.5.1-2017.4.30 |
| 雅培冠脉介入 产品 |
上海嘉置宝医疗 器械有限公 司 |
2017年1月至2017 年12月 |
雅培医疗器械贸易（上 海）有限公司、上海嘉置 宝医疗器械有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 戈尔外周介入 产品 |
上海攀屹贸易商 行 |
2017年1月至2017 年12月 |
戈尔工业品贸易（上海） 有限公司、上海攀屹贸易 商行 |
2017.4.1-2018.3.31 |
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| 授权销售主要 产品 |
直接供货商/采购 合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 微创冠脉介入 产品 |
上海攀屹贸易商 行 |
2017年1月至2017 年12月 |
上海微创医疗器械（集 团）有限公司、上海攀屹 贸易商行 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 雅培冠脉介入 产品 |
上海攀屹贸易商 行 |
2017年1月至2017 年12月 |
雅培医疗器械贸易（上 海）有限公司、上海根鸿 贸易有限公司、上海攀屹 贸易商行 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 康蒂思冠脉介 入产品 |
上海攀屹贸易商 行 |
2017年1月至2017 年12月 |
康蒂斯（上海）医疗器械 有限公司、上海根鸿贸易 有限公司、上海攀屹贸易 商行 |
2016.8.1-2017.7.31 |
| 美敦力冠脉介 入产品 |
上海美樊贸易商 行 |
2017年1月至2017 年12月 |
美敦力（上海）管理有限 公司 |
2017.1.9-2017.4.30 |
（8）嘉事谊诚
| 授权销售主 要产品 |
直接供货商/采 购合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 麦瑞通冠脉 介入产品 |
安徽介入商贸 有限公司 |
合同每月根据实际 需求进行签订 |
麦瑞通医疗器械（北京）有 限公司、安徽介入商贸有限 公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 吉威冠脉介 入产品 |
安徽介入商贸 有限公司 |
合同每月根据实际 需求进行签订 |
山东吉威医疗制品有限公 司、安徽介入商贸有限公司 |
2017.1.1-2018.12.31 |
| 美敦力心脏 起搏器 |
安徽介入商贸 有限公司 |
合同每月根据实际 需求进行签订 |
美敦力（上海）管理有限公 司、安徽介入商贸有限公司 |
2016.5.1-2017. 4.30 |
| 乐普冠脉介 入产品 |
山东坤善经贸 有限公司 |
合同每月根据实际 需求进行签订 |
乐普（北京）医疗器械股份 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 美敦力冠脉 介入、心脏起 搏器 |
安徽祁锐轩医 疗器械有限公 司 |
合同每月根据实际 需求进行签订 |
美敦力（上海）管理有限公 司、安徽祁锐轩医疗器械有 限公司 |
2016.5.1-2017.4.30 |
| 康蒂思冠脉 介入产品 |
康蒂思（上海） 医疗器械有限 公司 |
2016.7.1-2017.7.31 | 康蒂思（上海）医疗器械有 限公司 |
2016.8.1-2017.7.31 |
| 强生电生理 | 强生（上海）医 疗器材有限公 司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 强生（上海）医疗器材有限 公司 |
2017.1.1-2018.1.31 |
| 微创冠脉介 入产品 |
安徽介入商贸 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 上海微创医疗器械（集团） 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
（9）嘉事盛世
| 授权销售主要产 品 |
直接供货商/采购 合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 | |
|---|---|---|---|---|---|
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| 授权销售主要产 品 |
直接供货商/采购 合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 美敦力冠脉介入 产品 |
北京永安皓恩医疗 器械有限公司 |
2017.2.1-2018.1.31 | 美敦力（上海）管 理有限公司 |
2016.5.1-2017.4.30 |
| 百多力心脏起搏 器 |
北京永安皓恩医疗 器械有限公司 |
2017.2.1-2018.1.31 | 百多力（北京）医 疗器械有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 强生电生理 | 强生（上海）医疗 器械公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 强生（上海）医疗 器械公司 |
2017.1.1-2018.1.31 |
| 康蒂思冠脉介入 产品 |
河南德宝恒生医疗 器械有限公司 |
合同签订日为2016 年1月1日，未约定 合同期限，为长期采 购合同 |
康蒂思（上海）医 疗器械有限公司、 河南德宝恒生医 疗器械有限公司 |
2017.2.1-2017.7.31 |
（10）金康瑞源
| 授权销售主要产 品 |
直接供货商/采购 合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 雅培冠脉介入产 品 |
北京嘉和益晟商贸 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 雅培医疗器械贸 易（上海）有限公 司、北京嘉和益晟 商贸有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 美敦力心脏起搏 器 |
北京嘉和益晟商贸 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 美敦力（上海）管 理有限公司、北京 嘉和益晟商贸有 限公司 |
2017.3.20-2018.4.30 |
| 波科心脏起搏器 | 北京嘉和益晟商贸 有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 波科国际医疗贸 易（上海）有限公 司、北京嘉和益晟 商贸有限公司 |
2017.2.17-2017.12.31 |
（11）嘉事唯众
| 授权销售主要产 品 |
直接供货商/采购 合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 美敦力起搏器、 冠脉 |
美敦力（上海）管 理有限公司 |
2016.5.1-2017.4.30 | 美敦力（上海）管 理有限公司 |
2016.5.1-2017.4.30 |
| 微创冠脉介入类 | 上海微创医疗器械 （集团）有限公司 |
2016.5.1-2017.12.31 | 上海微创医疗器 械（集团）有限公 司 |
2015.5.1-2017.12.31 |
| 雅培外周介入类 | 雅培医疗器械贸易 （上海）有限公司 |
2016.5.1-2017.12.31 | 雅培医疗器械贸 易（上海）有限公 司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
| 先瑞达外周介入 类 |
北京先瑞达医疗科 技有限公司 |
2016.5.1-2017.5.31 | 北京先瑞达医疗 科技有限公司 |
2016.5.1-2017.5.31 |
| 微创其他配件类 | 微创神通医疗科技 （上海）有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 微创神通医疗科 技（上海）有限公 司 |
2017.1.1-2017.12.31 |
（12）嘉事国润
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| 授权销售主要产 品 |
直接供货商/采购 合同相对方 |
采购合同期限 | 相关授权方 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 强生电生理、其 他配件产品 |
强生（上海）医疗 器材有限公司 |
2017.1.1-2017.12.31 | 强生（上海）医疗 器材有限公司 |
授权期至2018.1.31 |
| 康蒂思冠脉介入 产品 |
康蒂思（上海）医 疗器械有限公司 |
2016.7.1-2017.7.31 | 康蒂思（上海）医 疗器械有限公司 |
2016.8.1-2017.7.31 |
2 、标的资产作为医院配送商的情况
标的资产与开展业务的各级医院建立了稳定的合作关系，实际业务中医院按 照惯例较少与配送商签署采购合同。根据各地、各级医院的采购管理模式不同， 医院一般通过医药集中采购平台下单、电话订货等方式采购医疗器械。标的资产 对医院订单信息确认并复核后，在自身的业务管理系统生成销售订单，据此进行 物流配送。
3 、标的资产的供应商及客户的稳定性
标的公司代理的产品大多为行业内知名品牌产品，如强生、雅培、美敦力、 波科等。在多年经营中，标的公司已经与生产厂家建立了良好的合作关系，获得 生产厂家相关产品的代理授权。同时，标的公司作为生产厂家销售渠道中的重要 一环，为生产厂家提供了在区域和医院方面的渠道维护职能。报告期内标的公司 未出现变更主要代理品牌的情形，具有一定的稳定性。
标的公司获得产品授权后，才能在医院开展销售业务。标的公司在业务发展 过程中与其主要医院客户通过长期合作，建立了稳定的合作关系。一方面，标的 公司承担了医院的库存管理职能，以为医院提供采购咨询、产品使用方面服务； 另一方面，标的公司能及时将医院的使用需求和情况反馈给生产商。报告期内， 标的公司医院客户具有一定的稳定性。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/二十一、标的公司在手合 同及授权情况说明”部分进行了补充披露。
（三）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施。
由于医疗器械经销行业的特点，经销商的主要业务资源大多集中在部分核心 业务人员手中。本次 12 家标的公司在医疗器械经销行业中已经耕耘多年，已经
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积累形成了自己的业务骨干和业务资源网络。上市公司和标的公司一贯重视企业 文化和团队建设，通过绩效、奖励等方式给予核心业务人员充分的激励。报告期 内 12 家标的公司的核心业务人员团队稳定，但仍面临市场竞争加剧，竞争对手 争夺核心业务人员导致标的公司核心人员流失的风险。
以上内容已在报告书“第十二节 风险因素/二、医疗器械子公司（暨标的公 司）的经营风险和财务风险/（七）核心业务人员流失风险”部分进行了修订和补 充披露。
（四）补充披露上述事项对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响， 及应对措施。
上市公司已在报告书风险部分披露“代理或授权被取消的风险”及相关应对 措施；
上市公司已在报告书风险部分修订及补充披露“标的公司代理产品未能进入 招标采购目录的风险”及相关应对措施；
上市公司已在报告书风险部分修订及补充披露“核心业务人员流失风险”及 相关应对措施；
综上所述，上述风险事项对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不会产生重 大不利影响。
（五）核查意见
经核查标的公司主要供应商的采购合同及授权代理协议，并与同行业可比公 司的供应商和客户的集中度进行对比，独立财务顾问、律师和会计师认为，标的 资产供应商与客户集中度较高，符合其行业特征及业务实际情况，具有一定合理 “ ” “ 性；上市公司已在报告书中披露 代理或授权被取消的风险 、 标的公司代理产 品未能进入招标采购目录的风险”以及“核心业务人员流失风险”及相关应对措施。 上述风险事项对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不会产生重大不利影响。
10 、申请材料显示，标的资产需获得生产厂家授权才能在医院开展业务销售 产品，存在标的资产代理产品未能进入招标采购目录的风险。请你公司： 1 ）以 列表形式补充披露标的资产代理及被授权的主要产品大类及对应的资质。 2) 补充 披露资质证书到期后续展是否存在法律风险或不能及时续期的风险，对标的资 产生产经营的影响及应对措施。 3) 补充披露标的资产是否需经招投标程序。 4 ）
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补充披露医院中标产品结构变化及生产厂家经营风险等对标的资产持续盈利能 力的影响及应对措施。 5 ）补充披露医改相关政策对标的资产持续盈利能力的影 响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）以列表形式补充披露标的资产代理及被授权的主要产品大类及对应 的资质。
标的资产代理及被授权的主要产品大类及对应医疗器械经营许可证规定的 资质如下表所示：
| 产品大类 | 经销资质 |
|---|---|
| 心脏起搏器 | 《医疗器械经营许可证》 |
| 电生理 | 《医疗器械经营许可证》 |
| 心脏冠脉介入产品 | 《医疗器械经营许可证》 |
| 其他介入类 | 《医疗器械经营许可证》 |
| 其他配件产品 | 《第二类医疗器械经营备案凭证》 |
以上内容已在报告书“第十二节 风险因素/二、医疗器械子公司（暨标的公 司）的经营风险和财务风险/（九）资质证书到期后未能获得续展的风险”部分进 行了补充披露。
（二）补充披露资质证书到期后续展是否存在法律风险或不能及时续期的 风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施
《医疗器械经营监督管理办法》第二十二条规定，《医疗器械经营许可证》 有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满 6 个月前，向原发 证部门提出《医疗器械经营许可证》延续申请。原发证部门应当按照首次申请《医 疗器械经营许可证》的要求对延续申请进行审核，必要时开展现场核查，在《医 疗器械经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定。符合规定条件的， 准予延续，延续后的《医疗器械经营许可证》编号不变。不符合规定条件的，责 令限期整改；整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并书面说明理由。逾期未 作出决定的，视为准予延续。二类医疗器械经营许可备案到期后，医疗器械经营 企业应根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定重新提交备案申请，填写第二 类医疗器械经营备案表并提交相关资料。食品药品监督管理部门应当当场对企业 提交资料的完整性进行核对，符合规定的予以备案，发给第二类医疗器械经营备 案凭证。
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综上，标的公司所持的《医疗器械经营许可证》到期后，需在有效期届满前 6 个月前提交延续申请，延续申请的审核按照首次申请《医疗器械经营许可证》 的要求进行审核，并决定是否准予延续；标的公司所持的《第二类医疗器械经营 备案凭证》到期前，标的公司应重新申请第二类医疗器械经营备案，备案的审核 要求与首次申请相同。鉴于标的公司均符合《医疗器械经营监督管理办法》等规 范性法律文件规定的经营三类、二类医疗器械的条件并取得相应许可证、完成备 案，只要标的公司按时提交《医疗器械经营许可证》延续申请及备案申请，并按 照《医疗器械经营监督管理办法》的规定和要求维持目前的经营条件、情况，在 相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，医疗器械经营相关资质证照不能 及时续期的风险较低，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。
以上内容已在报告书“重大风险提示/二、医疗器械子公司（暨标的公司）的 经营风险和财务风险/（九）资质证书到期后未能获得续展的风险”部分进行了补 充披露。
（三） 补充披露标的资产是否需经招投标程序
根据原卫生部在内的 6 部委发布的“卫规财发〔2012〕86 号”《关于印发《高 值医用耗材集中采购工作规范（试行）》的通知》，县级及县级以上人民政府、国 有企业（含国有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构采购高值医用耗材， 必须全部参加集中采购。集中采购实行医用耗材生产企业直接投标，入围高值医 用耗材可以由生产企业直接配送，也可以委托医用耗材经营企业配送。
根据上述规定，生产企业（也即厂商）参加高值医用耗材集中采购的招投标 程序，标的公司根据招投标的结果向医院销售和配送符合医院要求的医疗器械产 品。标的公司作为销售、配送高值耗材产品的医疗器械经营企业，不需要参与高 值医用耗材集中采购的招投标程序。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十八、标的公司开展业务 是否需经招投标程序的说明”部分进行了补充披露。
（四）补充披露医院中标产品结构变化及生产厂家经营风险等对标的资产 持续盈利能力的影响及应对措施。
如果医院中标产品结构变化，或生产厂商经营不善导致高值医用耗材因质量、 价格、品种规格等原因导致无法进入医院采购体系，将会导致公司经销配送的业
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务中断，进而影响标的资产的经营业绩，对公司持续经营能力产生不利影响。作 为应对措施，标的资产将从终端客户与上游厂商两方面增加应对能力。首先，在 终端市场方面凭借丰富的行业经验，提高渠道把握能力，通过持续提升医院及医 生的服务质量增强客户粘性；其次，进一步提高对现有厂商的服务水平，及时灵 敏地向厂商反应耗材使用过程的技术、产品信息，反馈医院及病人实际需求，以 进一步完善产品性能，增加市场灵活性，减少中标的不确定性；同时积极扩大经 销厂商及品牌的品种范围，增加备选经销品种，从而降低对单一厂商、单一品种 的依赖性。
以上内容已在报告书“重大风险提示/二、医疗器械子公司（暨标的公司）的 经营风险和财务风险/（四）标的公司代理产品未能进入招标采购目录的风险”、 “第十二节 风险因素/二、医疗器械子公司（暨标的公司）的经营风险和财务风 险/（四）标的公司代理产品未能进入招标采购目录的风险”部分进行了修订和补 充披露。
（五）补充披露医改相关政策对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。 1、“两票制”政策影响
2017 年 1 月，国务院印发《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改 革规划的通知》【国发〔2016〕78 号】，提出实施药品采购“两票制”改革（生产 企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），鼓励医院与药 品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，严格按 合同回款。
2016 年 12 月国务院医改办等 6 部委印发了《关于在公立医疗机构药品采购 中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》【国医改办发〔2016〕4 号】，进一 步明确了，公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品 采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率 先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国全面推开。 要求药品生产、流通企业销售药品，应当按照发票管理有关规定开具增值税专用 发票或者增值税普通发票（以下统称“发票”），项目要填写齐全。所销售药品还 应当按照药品经营质量管理规范（药品 GSP）要求附符合规定的随货同行单，发 票（以及清单，下同）的购、销方名称应当与随货同行单、付款流向一致、金额
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一致。
“ ” ‘ ’ 目前 两票制 尚未明确在医用耗材实施，但目前有部分省市在推广 两票制 ， 不排除未来延伸到医用耗材领域。
“两票制”的实施预计对整个行业生态产生巨大影响，将促使当前医药流通格 局发生重大调整，中间多余的商业都将被压缩掉，行业运行更加规范。具有终端 渠道优势、资金优势的经销企业将取得优势地位；而只做中间流通环节、缺少资 金与品牌优势的中小流通企业将大量消失。标的资产将利用行业调整采用获取新 的医院，同时挤占同一医院其他中小经销商的市场空间。
另一方面，随着经营规模增加，下游客户集中度提升，标的资产的经营品牌、 渠道数量也将相应增加，库存管理、资金占用等经营压力也将增加，经营合规的 要求大大提升，面临较高的压力，将对标的资产的盈利能力产生不确定性。
标的资产将抓住行业整合机遇，提前布局耗材（高值和低值耗材）平台建设， 整合区域性医疗耗材资源。继续巩固心内科产品全国销售网络。新介入 IVD 等 产品全国网络的扩张。建立集团统一协调资源机制，共同面对上游客户资源和下 游医院资源，利用公司的国有品牌、物流中心、专业团队资源优势，参与全国厂 家平台建设和医院平台建设，在人员、市场组织、内部经营考核上应对“两票制” 带来的挑战。
2、集中采购影响
2017 年 1 月，国务院印发《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改 革规划的通知》【国发〔2016〕78 号】，通知提出要开展高值医用耗材、检验检 测试剂、大型医疗设备集中采购。规范和推进高值医用耗材集中采购，统一高值 医用耗材编码标准，区别不同情况推行高值医用耗材招标采购、谈判采购、直接 挂网采购等方式，确保高值医用耗材采购各环节在阳光下运行。
集中采购将增加采购的透明度，有助于医院降低采购成本，提高医药器械经 销的规范，一定程度上将降低药品器械的中标价格，在采购价格不变情形下压缩 进销差价，从而对盈利能力产生不利影响。标的公司将利用品牌优势、人员经验 优势、市场渠道优势及资金优势，争取稳定的供应商渠道及终端渠道，通过提供 更加优质的服务稳定的差价空间，保持盈利能力不受重大不利影响。
以上内容已在报告书“重大风险提示/二、医疗器械子公司（暨标的公司）的
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经营风险和财务风险/（二）“两票制”及“集中采购”流通体制改革下面临政策风险 和竞争风险”、“第十二节 风险因素/二、医疗器械子公司（暨标的公司）的经营 风险和财务风险/（二）“两票制”及“集中采购”流通体制改革下面临政策风险和竞 争风险”部分进行了修订和补充披露。
（六）关于本项目涉及反垄断及商业贿赂相关问题的核查
1、关于本项目涉及的反垄断相关问题的核查
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条、《国务院关于经营者集中申报 标准的规定》（国务院令第 529 号）第二条的规定，“经营者集中是指下列情形： （一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营 者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够 对其他经营者施加决定性影响。”
根据各目标公司的工商登记文件、目标公司的公司章程及《重组报告书》， 本次交易前后目标公司的控制权没有发生变动，不属于前述规定的“经营者合并”、 “经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”或“经营者 通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性 影响”的情形。因此，本次交易不属于法律规定的经营者集中，不需要向国务院 反垄断执法机构申报经营者集中。
2、关于商业贿赂相关问题的核查
根据各目标公司出具的《关于不存在商业贿赂情况的确认函》，目标公司不 存在任何形式的商业贿赂行为，包括但不限于通过商业贿赂的方式采购或销售产 品等。根据目标公司主管工商行政管理部门、食品药品监督管理部门出具的证明， 并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国 裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及目标公司注册地的食品药品监督管理 局、卫生与计划生育委员会网站信息，目标公司不存在因商业贿赂行为而被有关 部门处罚的情形，未被列入商业贿赂不良记录企业名单，亦不存在因商业贿赂行 为而产生的诉讼记录。
经核查，独立财务顾问和律师认为，本项目无需履行经营者集中申报程序， 本项目未违反反垄断相关法律规定；经核查目标公司相关行政处罚的情况、被列
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入不良企业名单的情况及相关诉讼记录，未发现目标公司存在相关商业贿赂行为。 （七）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司已经补充披露标的资产代理及 被授权的主要产品大类及对应的资质；已经充分披露资质证书到期后续展是否存 在法律风险或不能及时续期的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施；已 经披露标的资产是否需经招投标程序以及医院中标产品结构变化及生产厂家经 营风险等对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施以及医改相关政策对标的 资产持续盈利能力的影响及应对措施；前述披露事项对标的资产的持续盈利能力 不会造成重大不利影响。本项目无需履行经营者集中申报程序，本项目未违反反 垄断相关法律规定；经核查目标公司相关行政处罚的情况、被列入不良企业名单 的情况及相关诉讼记录，未发现目标公司存在相关商业贿赂行为。
11 、申请材料显示，标的资产主要从事经销医用高值耗材及相关配套产品， 对于物流过程中的环境控制有较高的要求。请你公司补充披露标的资产的物流 配送情况，是否需取得相关运输资质，以及保证物流环节的管理控制措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）标的资产的物流配送情况及相关运输资质
根据《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定， 从事医疗器械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应的经营场所和贮存 条件，以及与经营的医疗器械相适应的质量管理制度和质量管理机构或者人员； 从事第一类医疗器械经营无需备案或许可；从事第二类医疗器械经营的，应向相 关食品药品监督管理部门提交其符合前述的证明资料并完成备案；从事第三类医 疗器械经营的，应向相关食品药品监督管理部门提交其符合前述条件的证明资料 并取得医疗器械经营许可证。因此，企业从事医疗器械经营需满足物流配送相关 的法定要求，从事二类、三类医疗器械经营应依法完成备案程序或取得医疗器械 经营许可证。已经完成备案、取得医疗器械经营许可证的医疗器械经营企业，自 行完成其经营的医疗器械的物流配送，无需另行取得其他运输资质。标的资产均 持有《第二类医疗器械经营备案凭证》和《医疗器械经营许可证》，因此，标的 公司自行完成其经营的医疗器械物流配送的，无需另行取得其他运输资质。
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根据《医疗器械经营监督管理办法》第七条、第三十六条的规定，医疗器械 经营企业可委托其他医疗器械经营企业提供贮存、配送服务，被委托方应具有为 其他医疗器械经营企业提供贮存、配送服务相应的设备设施、技术手段和相关医 疗器械经营资质。部分标的公司委托其他医疗器械经营企业从事医疗器械的贮存 和配送，被委托方具备接受委托的医疗器械经营资质。
各标的公司的物流配送情况及相关资质详细披露如下：
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 标的公司 | 物流配送情况 | 相关资质 | |
| 1 | 嘉事盛世 | 委托嘉和嘉事医药物流有限公 司贮存及物流配送 |
嘉和嘉事持有的京通食药监械经营 许20150013号《医疗器械经营许可 证》、京通食药监械经营备20150015 号《第二类医疗器械经营备案凭证》 |
| 2 | 金康瑞源 | 委托嘉和嘉事医药物流有限公 司贮存及物流配送 |
|
| 3 | 嘉事明伦 | 自行贮存、配送 | / |
| 4 | 嘉事康元 | 自行贮存、配送 | / |
| 5 | 嘉事嘉成 | 自行贮存、配送 | / |
| 6 | 嘉事爱格 | 委托嘉和嘉事医药物流有限公 司贮存及物流配送 |
嘉和嘉事持有的京通食药监械经营 许20150013号《医疗器械经营许可 证》、京通食药监械经营备20150015 号《第二类医疗器械经营备案凭证》 |
| 7 | 嘉事谊诚 | 委托安徽嘉和事兴医疗器械物 流有限公司贮存及物流配送 |
安徽嘉和事兴医疗器械物流有限公 司持有的安徽嘉和事兴医疗器械物 流有限公司持有的皖蚌食药监械经 营许20150060号《医疗器械经营许 可证》、皖蚌食药监械经营备 20150048号《第二类医疗器械经营 备案凭证》 |
| 8 | 嘉事杰博 | 自行贮存、配送 | / |
| 9 | 嘉事嘉意 | 自行贮存、配送 | / |
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| 10 | 嘉事馨顺和 | 部分产品自行贮存、配送，部分 产品委托四川嘉事顺远宏医疗 器械有限责任公司贮存及物流 配送 |
四川嘉事顺远宏医疗器械有限责任 公司持有的川蓉食药监械经营许 20160085号《医疗器械经营许可 证》、川蓉食药监械经营备20160323 号《第二类医疗器械经营备案凭证》 |
|---|---|---|---|
| 11 | 嘉事唯众 | 委托北京嘉和嘉事医药物流有 限公司、广州嘉和上品医疗器械 有限公司贮存及物流配送 |
嘉和嘉事持有的京通食药监械经营 许20150013号《医疗器械经营许可 证》、京通食药监械经营备20150015 号《第二类医疗器械经营备案凭证》 |
| 广州嘉和上品医疗器械有限公司持 有的粤穗食药监械经营许20160070 号《医疗器械经营许可证》、粤穗 食药监械经营备YX20150494号《第 二类医疗器械经营备案凭证》、广 东省食品药品监督管理局出具的粤 食药监械安专[2016]12号《关于同 意广州嘉和上品医疗器械有限公司 作为第三方医疗器械现代物流试点 企业的批复》 |
|||
| 12 | 嘉事国润 | 委托上海嘉和诚康医疗器械有 限公司贮存及物流配送 |
上海嘉和诚康医疗器械有限公司持 有的沪市食药监械经营许20163018 号《医疗器械经营许可证》 |
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/十九、标的公司物流配送 情况说明（一）标的资产的物流配送情况及相关运输资质/ ”部分进行了补充披露。
（二）保证物流环节的管理控制措施
根据标的公司提供的委托协议、说明并经核查，本次交易中 12 家标的公司 严格按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》及《医疗器 械经营质量管理规范》等相关规范性法律文件的规定，对所经营的医疗器械的物 流环节进行管理控制。各环节主要管理控制措施如下：
1、自行贮存、配送的主要管理措施：
（1）接收入库前管理
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对供应商资质进行严格审查，从具有资质的合格供应商处购进医疗器械；入 库前仔细检查确保无外包装破损，仔细核对采购记录和随货同行单，并记录供货 企业名称、商品名称、规格单位、数量、生产企业、批号、有效期等信息。
（2）仓储库存管理：
库房采取必要防护措施，实现防尘、防潮、防霉变、防虫、防鼠、防盗、防 污染等；定期检验仓库温湿度及存储条件，保证产品质量；在库商品分区、分类 存放并标识，有序摆放，并定期监盘；在搬运和堆放时，严格遵守商品外包装图 示的要求，规范操作。严格遵循轻拿轻放、防碰撞、防倒置的原则，并控制堆放 高度。
（3）出库配送管理：
根据系统订单配货，复核人员复核销售对象、名称、数量、规格型号等信息 并做好出库登记；针对运送医疗器械的包装条件及道路状况，选择运输路线，防 止医疗器械的破损和混淆，及时跟踪运输各环节进程。
2、委托贮存、配送的主要管理措施：
对于委托第三方进行仓储运输的，标的公司经审核确定第三方具有为标的公 司提供贮存、配送服务相应的设备设施、技术手段和相关医疗器械经营资质后， 与第三方签订协议，按照经营管理的具体需要，就收货验收、储存养护、出库配 送等相关服务事项进行具体约定。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/十九、标的公司物流配送 情况说明/（二）保证物流环节的管理控制措施”部分进行了补充披露。 （三）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司已补充披露标的公司的物流配 送情况以及保证物流环节的管理控制措施，标的公司自行贮存、配送其经营的医 疗器械产品无须另行取得相关资质，标的公司委托其他医疗器械经营企业贮存、 配送其经营的医疗器械产品的，受托方已取得提供医疗器械贮存、配送服务的相 关资质。
12 、申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有标的资产控制权。本次交 易系收购标的资产部分少数股权，其中 9 家标的资产的评估值远高于前次收购控 制权对应的评估值。申请材料同时显示，标的资产前次收购控制权的评估值系
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依据当时公司经营情况和业绩承诺情况进行合理估值。请你公司： 1 ）补充披露 上市公司前次收购标的资产控制权时，是否存在对剩余股权收购的相关安排， 是否存在业绩承诺及其履行情况，本次收购少数股权是否符合上述相关安排或 承诺。 2 ）结合标的资产经营业绩变化情况、客户拓展情况及同行业可比公司情 况，量化分析并补充披露本次交易收购标的资产少数股权对应的评估值远高于 前次收购控制权对应的评估值的原因及合理性。 3 ）补充披露嘉事馨顺和、嘉事 嘉意、嘉事杰博前次股权收购以 2014 年 8 月 25 日为基准日出具评估报告而非完 整的月度数据，其评估依据及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露上市公司前次收购标的资产控制权时，是否存在对剩余股 权收购的相关安排，是否存在业绩承诺及其履行情况，本次收购少数股权是否 符合上述相关安排或承诺。
上市公司于 2013 年至 2015 年间分别以设立和收购的方式取得了本次 12 家 标的公司的控制权。其中，嘉事谊诚、嘉事盛世系由上市公司与原股东以现金出 资设立，金康瑞源系由上市公司以注册资本平价增资取得控制权，其余 9 家标的 公司系由上市公司以支付现金的方式收购并取得控制权。上市公司前次收购标的 资产控制权时，没有对剩余股权收购的相关安排。
前次收购时，标的公司的业务尚处于整合发展阶段，作价相对较低，上市公 司与原股东约定了根据业务整合情况分期进行现金支付的计划安排，截至本反馈 意见回复出具日上述现金支付条件均已达到。此外嘉事唯众和嘉事国润的原股东 做出了最低业绩保证，截至本反馈意见回复出具日上述最低业绩保证均已完成。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/十三、上市公司取得标的 公司控制权的情况说明/（六）上市公司收购标的公司控制权时对剩余股权的安 排及业绩承诺说明”部分进行了补充披露。
（二）结合标的资产经营业绩变化情况、客户拓展情况及同行业可比公司 情况，量化分析并补充披露本次交易收购标的资产少数股权对应的评估值远高 于前次收购控制权对应的评估值的原因及合理性
1 、根据标的资产经营业绩变化情况、客户拓展情况分析本次评估值的合理
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性
（ 1 ）嘉事明伦 ：前次评估以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法 结果作为评估结论，评估值为 22,070.73 万元。前次股权转让交易框架为，在目 标公司及其关联企业扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后的基 础上确定交易价格。因此前次股权转让作价对应的企业价值为评估价值扣除目标 公司及其关联企业未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本，即 13,821.77 万元。前次评估基准日至本次评估基准日期间，股东累计增资 9,900.00 万元，股 东累计分红 856.76 万元。本次评估价值为 29,777.84 万元，考虑期间股东累计增 资及分红事项，本次评估较前次交易对应的公司股权价值增值 6,912.83 万元， 增值 30.23%。其中嘉事明伦于前次评估基准日后新增可供出售金融资产的增值 额 3,387.78 万元，因此本次评估值较前次交易对应的公司经营性股权价值增值幅 度较小。
前次评估基准日以来嘉事明伦业务发展较为迅速，2015 年较 2014 年新增客 户 32 家，新增客户增长率 16.41%；2015 年收入同比增长 23.91%，扣非后净利 润同比增长 18.72%。在稳定现有客户和现有产品的基础上，嘉事明伦仍积极开 拓新客户和新业务，预计未来三年仍能维持 12%复合增长率，因此本次评估值高 于前次评估具有一定合理性。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/一、嘉事明伦/（十一）最 近三年的资产评估、重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原 因”部分进行了补充披露。
（ 2 ）嘉事康元 ：前次评估以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法 结果作为评估结论，评估值为 7,227.99 万元。前次股权转让交易框架为，在目标 公司及其关联企业扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后的基础 上确定交易价格。因此前次股权转让作价对应的企业价值为评估价值扣除目标公 司及其关联企业未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本，即 5,362.04 万 元。前次评估基准日至本次评估基准日期间，股东累计增资 7,400.00 万元，股东 累计分红 443.54 万元。本次评估价值为 35,196.68 万元，考虑期间股东累计增资 及分红事项，本次评估较前次评估增值 185.72%。
前次评估基准日以来嘉事康元业务发展迅速，2015 年较 2014 年新增客户 150
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家，新增客户增长率 90.91%；2016 年较 2015 年新增客户 11 家，新增客户增长 率 3.49%；2015 年、2016 年收入同比增长 80.03%、63.58%，扣非后净利润同比 增长 103.98%、59.81%，净资产同比增长 252.25%、11.95%。相比前次评估基准 日，业务规模和资产规模实现大幅度提升。在稳定现有客户和现有产品的基础上， 嘉事康元仍积极开拓新客户和新业务，预计未来三年仍能维持 25%复合增长率， 因此本次评估值高于前次评估具有一定合理性。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/二、嘉事康元/（十一）最 近三年的资产评估、重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原 因”部分进行了补充披露。
（ 3 ）嘉事嘉成 ：前次评估以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法 结果作为评估结论，评估值为 3,877.27 万元。前次股权转让交易框架为，在目标 公司及其关联企业扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后的基础 上确定交易价格。因此前次股权转让作价对应的企业价值为评估价值扣除目标公 司及其关联企业未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本，即 2,500.54 万 元。前次评估基准日至本次评估基准日期间，股东累计增资 3,800.00 万元，股东 累计分红 210.90 万元。本次评估价值为 11,242.46 万元，考虑期间股东累计增资 及分红事项，本次评估较前次评估增值 84.62%。
前次评估基准日以来嘉事嘉成业务发展较为迅速，2016 年较 2015 年新增客 户 57 家，新增客户增长率 356.25%；2015 年、2016 年收入同比增长 68.79%、 46.67%，扣非后净利润同比增长 48.50%、36.20%。在稳定现有客户和现有产品 的基础上，嘉事嘉成仍积极开拓新客户和新业务，预计未来三年仍能维持 18% 复合增长率，因此本次评估值高于前次评估具有一定合理性。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/三、嘉事嘉成/（十一）最 近三年的资产评估、重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原 因”部分进行了补充披露。
（ 4 ）嘉事爱格 ：前次评估以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，采用收益法 结果作为评估结论，评估值为 3,651.67 万元。前次评估基准日至本次评估基准日 期间，股东累计增资 3,950.00 万元，股东累计分红 251.66 万元。本次评估价值 为 14,200.25 万元，考虑期间股东累计增资及分红事项，本次评估较前次评估增
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值 93.20%。
前次评估基准日以来嘉事爱格业务发展较为迅速，2015 年较 2014 年新增客 户 13 家，新增客户增长率 39.39%；2016 年较 2015 年新增客户 6 家，新增客户 增长率 13.04%；2015 年、2016 年收入同比增长 45.98%、34.37%，扣非后净利 润同比增长 31.68%、28.61%。在稳定现有客户和现有产品的基础上，嘉事爱格 仍积极开拓新客户和新业务，预计未来三年仍能维持 22%复合增长率，因此本次 评估值高于前次评估具有一定合理性。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/四、嘉事爱格/（十一）最 近三年的资产评估、重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原 因”部分进行了补充披露。
（ 5 ）嘉事馨顺和 ：前次评估以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日，采用收益 法结果作为评估结论，评估值为 9,921.65 万元。前次评估基准日至本次评估基准 日期间，股东累计增资 4,000.00 万元，股东累计分红 153.51 万元。本次评估价 值为 31,146.44 万元，考虑期间股东累计增资及分红事项，本次评估较前次评估 增值 126.22%。
前次评估基准日以来嘉事馨顺和业务发展较为迅速，2016 年较 2015 年新增 客户 83 家，新增客户增长率 138.33%；2015 年、2016 年收入同比增长 173.24%、 45.79%，扣非后净利润同比增长 169.10%、57.19%。在稳定现有客户和现有产品 的基础上，嘉事馨顺和仍积极开拓新客户和新业务，预计未来三年仍能维持 22% 复合增长率，因此本次评估值高于前次评估具有一定合理性。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/五、嘉事馨顺和/（十一） 最近三年的资产评估、重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异 原因”部分进行了补充披露。
（ 6 ）嘉事杰博 ：前次评估以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日，采用收益法 结果作为评估结论，评估值为 14,931.25 万元。前次评估基准日至本次评估基准 日期间，股东累计增资 3,000.00 万元，股东累计分红 185.04 万元。本次评估价 值为 27,387.26 万元，考虑期间股东累计增资及分红事项，本次评估较前次评估 增值 54.33%。
前次评估基准日以来嘉事杰博业务发展较为迅速，2016 年较 2015 年新增客
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户 24 家，新增客户增长率 10.71%；2016 年收入同比增长 52.36%，扣非后净利 润同比增长 23.18%。在稳定现有客户和现有产品的基础上，嘉事杰博仍积极开 拓新客户和新业务，预计未来三年仍能维持 15%复合增长率，因此本次评估值高 于前次评估具有一定合理性。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/六、嘉事杰博/（十一）最 近三年的资产评估、重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原 因”部分进行了补充披露。
（ 7 ）嘉事嘉意 ：前次评估以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日，采用收益法 结果作为评估结论，评估值为 16,751.45 万元。前次评估基准日至本次评估基准 日期间，股东累计增资 4,000.00 万元，股东累计分红 200.36 万元。本次评估价 值为 45,173.18 万元，考虑期间股东累计增资及分红事项，本次评估较前次评估 增值 119.81%。
前次评估基准日以来嘉事嘉意业务发展较为迅速，2016 年较 2015 年新增客 户 45 家，新增客户增长率 56.96%；2015 年、2016 年收入同比增长 358.78%、 42.50%，扣非后净利润同比增长 110.14%、58.63%。在稳定现有客户和现有产品 的基础上，嘉事嘉意仍积极开拓新客户和新业务，预计未来三年仍能维持 25% 复合增长率，因此本次评估值高于前次评估具有一定合理性。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/七、嘉事嘉意/（十一）最 近三年的资产评估、重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原 因”部分进行了补充披露。
（ 8 ）嘉事谊诚 ：上市公司前次以现金出资设立方式获得嘉事谊诚控制权时 无需进行评估。本次采用收益法和资产基础法对嘉事谊诚进行评估，最终采用收 益法结果作为评估结论，评估结果反映了嘉事谊诚的市场价值。
（ 9 ）嘉事盛世 ：上市公司前次以现金出资设立方式获得嘉事盛世控制权时 无需进行评估。本次采用收益法和资产基础法对嘉事盛世进行评估，最终采用收 益法结果作为评估结论，评估结果反映了嘉事盛世的市场价值。
（ 10 ）金康瑞源 ：上市公司前次以注册资本平价增资获得金康瑞源控制权时 无需进行评估。本次采用收益法和资产基础法对金康瑞源进行评估，最终采用收 益法结果作为评估结论，评估结果反映了金康瑞源的市场价值。
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（ 11 ）嘉事唯众 ：前次评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，采取了资产基础 法评估，评估值为 1,017.18 万元。前次评估基准日至本次评估基准日期间，股东 累计增资 2,900.00 万元。本次评估价值为 12,731.40 万元，考虑期间股东累计增 资事项，本次评估较前次评估增值 225.01%。
前次评估基准日时，嘉事唯众 2015 年 5 月份开始业务运营，业务刚刚起步， 作为销售平台公司，主要业务为下游经销商提供服务，为轻资产型公司，采用资 产基础法进行评估，评估值较小。本次采用收益法的评估结果较上一次评估结果 增值较大的主要原因是，前次评估基准日以来嘉事唯众业务发展较为迅速，2015 年客户数共计 177 家，2016 年客户数共计 419 家，2016 年较 2015 年新增客户 242 家，新增客户增长率 136.72%；2015 年 7-12 月销售收入 14,648.10 万元，2016 年销售收入 61,618.35 万元，增长率 320.66%，2015 年 7-12 月扣非后净利润 288.45 万元，2016 年扣非后净利润 1,329.98 万元，增长率 361.07%。在稳定现有客户和 现有产品的基础上，嘉事唯众仍积极开拓新客户和新业务，预计未来三年仍能维 持 20%复合增长率，因此本次评估值高于前次评估具有一定合理性。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/十一、嘉事唯众/（十一） 最近三年的资产评估、重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异 原因”部分进行了补充披露。
（ 12 ）嘉事国润 ：前次评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采取了资产 基础法评估，评估值为 550.38 万元。前次评估基准日至本次评估基准日期间， 股东累计增资 3,000.00 万元。本次评估价值为 10,335.98 万元，考虑期间股东累 计增资事项，本次评估较前次评估增值 191.12%。
前次评估基准日时，嘉事国润业务刚刚起步，作为销售平台公司，主要业务 为下游经销商提供服务，为轻资产型公司，采用资产基础法进行评估，评估值较 小。本次采用收益法的评估结果较上一次评估结果增值较大的主要原因是，前次 评估基准日以来嘉事国润业务发展较为迅速，2016 年较 2015 年新增客户 266 家， 新增客户增长率 68.91%；2016 年收入同比增长 167.59%，扣非后净利润同比增 长 119.49%。在稳定现有客户和现有产品的基础上，嘉事国润仍积极开拓新客户 和新业务，预计未来三年业绩仍能维持 16%左右的复合增长率，因此本次评估值 高于前次评估具有一定合理性。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/十二、嘉事国润/（十一）
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最近三年的资产评估、重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异 原因”部分进行了补充披露。
2 、根据同行业公司业绩增长情况分析本次评估值的合理性
选取同行业可比上市公司作为参考，其 2015、2016 年收入和净利润增长率 如下所示：
| 序 | 上市公 | 收入增长率（%） | 收入增长率（%） | 净利润增长率（%） | 净利润增长率（%） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | ||||||
| 号 | 司 | 2015 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2016 年 | |
| 1 | 600998.SH | 九州通 | 20.75 | 17.70 | 23.86 | 22.46 |
| 2 | 002589.SZ | 瑞康医药 | 25.23 | 39.51 | 33.77 | 130.78 |
| 3 | 600511.SH | 国药股份 | 4.68 | 7.01 | 6.88 | 10.89 |
| 4 | 000028.SZ | 国药一致 | 8.51 | 6.70 | 17.54 | 26.02 |
| 平均 | 14.79 | 24.54 | 14.79 | 17.73 |
注：2016 年收入增长率使用万得 Wind2016 年 TTM 收入、净利润计算。
从表中数据可以看出，2015 年以来同行业可比公司收益和净利润增长情况 良好，标的资产收入和净利润增长速度普遍高于同行业可比公司。
因此，通过分析标的资产经营业绩变化情况、客户拓展情况及同行业可比公 司情况，本次交易收购标的资产少数股权对应的评估值高于前次收购控制权对应 的评估值具有一定合理性。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/十三、上市公司取得标的 公司控制权的情况说明/（八）结合同行业可比公司业绩增长情况分析本次评估 值高于前次收购评估值的合理性”部分进行了补充披露。
（三）补充披露嘉事馨顺和、嘉事嘉意、嘉事杰博前次股权收购以 2014 年 8 月 25 日为基准日出具评估报告而非完整的月度数据，其评估依据及对评估值 的影响。
因 2014 年 8 月 25 日为被评估企业正常结账日，经各方协商商定以结账日为 其审计、评估基准日，并无其他特殊原因。
经核查，因基准日至完整月度日期并无重大特殊事项，对其前次评估结果并 无重大影响。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/五、嘉事馨顺和/（十一） 最近三年的资产评估、重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异 原因”、“第四节 标的公司基本情况/六、嘉事杰博（十一）最近三年的资产评估、/
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重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因”、“第四节 标的 公司基本情况/七、嘉事嘉意/（十一）最近三年的资产评估、重组情况/（2）最 近三年资产评估与本次评估情况的差异原因”部分进行了补充披露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为上市公司前次收购标的资产控制权时， 不存在对剩余股权收购的相关安排；结合各标的资产经营业绩变化及业务拓展情 况，本次交易收购标的资产股权对应的评估值高于前次收购股权对应的评估值具 有合理性；公司对嘉事馨顺和、嘉事嘉意、嘉事杰博前次股权收购以 2014 年 8 月 25 日为基准日出具评估报告而非完整的月度数据的原因分析具有合理性，基 于前述分析该情形对前次评估结果并无重大影响。
经核查，评估师认为结合各标的资产经营业绩变化及业务拓展情况，本次交 易收购标的资产股权对应的评估值高于前次收购股权对应的评估值具有合理性； 公司对嘉事馨顺和、嘉事嘉意、嘉事杰博前次股权收购以 2014 年 8 月 25 日为基 准日出具评估报告而非完整的月度数据的原因分析具有合理性，基于前述分析该 情形对前次评估结果并无重大影响。
13 、申请材料显示： 1)2013 年 10 月，张泽军将其所持的嘉事明伦 31% 的股 权以 42,540,400 元的价格转让给嘉事堂，将其所持的嘉事明伦 20% 的股权以 27,445,400 元的价格转让给嘉事盛世。本次股权转让依据为以 2013 年 6 月 30 日 为基准日确定的评估值 22,070.73 万元。 2)2013 年 9 月 , 郭振喜将其所持的深圳康 元 15% 的股权以 6,844,725 元的价格转让给嘉事盛世，杨波将其所持的深圳康元 5% 的股权以 2,281,575 元的价格转让给嘉事盛世，将其所持深圳康元 31% 的股 权以 14,145,765 元的价格转让给嘉事堂。本次股权转让依据系以 2013 年 6 月 30 日为基准日确定的评估值 7,277.99 万元。请你公司补充披露上述两家公司实际股 权转让价格远低于评估作价依据的原因及合理性，是否存在其他协议或安排， 上述情形对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
上市公司前次收购嘉事明伦、嘉事康元时，实际股权转让价格远低于评估作 价依据的原因主要是上市公司在 2011 年-2014 年刚启动市场化收购，并首次跨出 北京区域展开业务合作，因此对收购定价相对比较谨慎；而张泽军、郭振喜也看
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好上市公司国有企业背景对嘉事明伦、嘉事康元未来业绩扩张的积极影响，经双 方协商确定股权转让价格远低于评估作价。各方之间不存在其他协议或安排。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、上市公司取得标的 公司控制权的情况说明/（五）上市公司收购嘉事明伦、嘉事康元的价格说明”部 分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司收购嘉事明伦、嘉事康元时确 定的股权转让价格系各方真实的意思表示，未违反相关法律、法规的规定，各方 之间不存在其他协议或安排，前述情况不会对本次交易产生重大不利影响。
14 、申请材料显示： 1 ）上市公司 2015 年 8 月收购嘉事唯众 51% 的控股权， 交易作价 519 万元，嘉事唯众整体评估值为 1,017.18 万元。本次交易以 2016 年 9 月 30 日为基准日，嘉事唯众整体评估值为 12,731.40 万元，较前次估值增长 11.5 倍。 2 ）上市公司 2015 年 7 月收购嘉事国润 51% 控股权，交易作价 288 万元， 嘉事国润整体评估值为 550.38 万元。本次交易以 2016 年 9 月 30 日为基准日， 嘉事唯众整体评估值为 10,335.98 万元，较前次估值增长 17.8 倍。请你公司补充 披露本次交易收购上述两家公司少数股权的评估作价在一年左右巨幅增长且远 高于其余标的资产的原因及合理性，与其业绩增长水平是否匹配，与市场可比 案例水平相比是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易收购上述两家公司少数股权的评估作价在一年左右巨幅增 长且远高于其余标的资产的原因及合理性，与业绩增长水平是否匹配。
（ 1 ）嘉事唯众 ：前次评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，采取了资产基础 法评估，评估值为 1,017.18 万元。前次评估基准日至本次评估基准日期间，股东 累计增资 2,900.00 万元。本次评估价值为 12,731.40 万元，考虑期间股东累计增 资事项，本次评估较前次评估增值 225.01%。
前次评估基准日时，嘉事唯众 2015 年 5 月份开始业务运营，业务刚刚起步， 作为销售平台公司，主要业务是为下游经销商提供服务，为轻资产型公司，采用 资产基础法进行评估，评估值较小。本次采用收益法的评估结果较上一次评估结 果增值较大的主要原因是，前次评估基准日以来嘉事唯众业务发展较为迅速， 2015 年客户数共计 177 家，2016 年客户数共计 419 家，2016 年较 2015 年新增
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客户 242 家，新增客户增长率 136.72%；2015 年 7-12 月销售收入 14,648.10 万元， 2016 年销售收入 61,618.35 万元，增长率 320.66%，2015 年 7-12 月净利润 288.45 万元，2016 年净利润 1,329.98 万元，增长率 361.07%。在稳定现有客户和现有产 品的基础上，嘉事唯众仍积极开拓新客户和新业务，预计未来三年仍能维持 20% 复合增长率，因此本次评估值高于前次评估具有一定合理性，与其业绩增长水平 匹配。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/十一、嘉事唯众/（十一） 最近三年的资产评估、重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异 原因”部分进行了补充披露。
（ 2 ）嘉事国润 ：前次评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采取了资产 基础法评估，评估值为 550.38 万元。前次评估基准日至本次评估基准日期间， 股东累计增资 3,000.00 万元。本次评估价值为 10,335.98 万元，考虑期间股东累 计增资事项，本次评估较前次评估增值 191.12%。
前次评估基准日时，嘉事国润业务刚刚起步，作为销售平台公司，主要业务 为下游经销商提供服务，为轻资产型公司，采用资产基础法进行评估，评估值较 小。本次采用收益法的评估结果较上一次评估结果增值较大的主要原因是，前次 评估基准日以来嘉事国润业务发展较为迅速，2016 年较 2015 年新增客户 266 家， 新增客户增长率 68.91%；2016 年收入同比增长 167.59%，净利润同比增长 119.49%。在稳定现有客户和现有产品的基础上，嘉事国润仍积极开拓新客户和 新业务，预计未来三年业绩仍能维持 16%左右的复合增长率，因此本次评估值高 于前次评估具有一定合理性，与其业绩增长水平匹配。
以上内容已在报告书“第四节 标的公司基本情况/十二、嘉事国润/（十一） 最近三年的资产评估、重组情况/（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异 原因”部分进行了补充披露。
（二）动态市盈率与同行业市场可比案例相比的合理性
嘉事唯众和嘉事国润动态市盈率分别为 9.57 倍、9.05 倍，同行业市场可比 案例市盈率如下：
| 序 号 |
承诺期首 | 基准日 | 静态 市盈 率 (P/E) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 基准日净 资产 |
年承诺净 利润/预测 净利润 |
前一年 实际净 利润 |
市净 率 (P/B) |
动态市 盈率 （P/E） |
|||||
| 上市公司 | 标的资产 | 交易作价 | |||||||
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| 1 | 和佳股份 | 致新医疗100%股权 | 220,000.00 | 29,522.44 | 10,200.00 | 7,491.53 | 7.45 | 21.57 | 29.37 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 冠昊生物 | 珠海祥乐100%股权 | 60,000.00 | 5,749.19 | 5,200.00 | 4,086.91 | 10.44 | 11.54 | 14.68 |
| 3 | 中珠股份 | 一体医疗100%股权 | 190,000.00 | 40,625.88 | 10,500.00 | 7,719.41 | 4.68 | 18.10 | 24.61 |
| 4 | 天华超净 | 宇寿医疗100%股权 | 40,000.00 | 14,254.90 | 2,750.00 | 1,894.01 | 2.81 | 14.55 | 21.12 |
| 5 | 凯利泰 | 艾迪尔20%股权 | 15,757.23 | 26,501.29 | 6,252.66 | 5,822.68 | 2.97 | 12.60 | 13.53 |
| 6 | 凯利泰 | 易生科技43.05%股权 | 32,338.51 | 16,556.52 | 3,852.24 | 3,261.54 | 4.54 | 19.50 | 23.03 |
| 平均 | 5.48 | 16.31 | 21.06 | ||||||
| 中位数 | 4.61 | 16.33 | 22.08 |
从上表可知，同行业市场可比交易案例动态市盈率均高于嘉事唯众和嘉事国 润动态市盈率。因此本次嘉事唯众和嘉事国润评估值相比同行业市场可比交易案 例具有一定合理性。
以上内容已在报告书中“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次 评估事项的意见/（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的 市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性/1、市场可比交易情况比较”部 分进行了披露。
（三）核查意见
经独立财务顾问和评估师核查，认为嘉事唯众和嘉事国润前次和本次评估定 价方法的选取和业绩增长情况不同，结合对市场可比案例的比较分析，本次交易 收购上述两家公司少数股权的评估作价在短期内有较大增加且高于其他标的资 产具有合理性。
15 、申请材料显示，标的资产中， 10 家公司为医疗器械经销商，其客户主 要是全国的大型医院，回款周期较长，应收账款周转率较低；其中部分标的资 产应收账款占总资产的比例较高，达到 60%-80% 。申请材料显示，嘉事堂将医 疗器械子公司对部分三甲医院主要客户的大额应收账款纳入资金池管理，并就 此发行了信托资产支持票据（ ABN ）。本次评估考虑了嘉事堂发行 ABN 对加快 上述 10 家标的公司 2017 年及以后应收账款周转率的影响，进而对营运资金增加 额的影响，进而对评估值的影响。请你公司： 1 ）结合同行业可比公司应收账款 政策及应收账款水平、应收账款周转率对比，补充披露标的资产应收账款是否 处于合理水平，应收账款可回收性及应对措施，以及坏账准备计提的充分性。 2 ） 补充披露部分标的资产应收账款远高于其余标的资产的原因及合理性？是否存 在经营风险及应对措施。 3 ）补充披露本次交易评估是如何考虑上述发行 ABN 影响的。 4 ）补充披露上述 ABN 目前发行情况，对上市公司生产经营的影响及
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对本次交易的影响，以及风险应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合同行业可比公司应收账款政策及应收账款水平、应收账款周转 率对比，补充披露标的资产应收账款是否处于合理水平，应收账款可回收性及 应对措施，以及坏账准备计提的充分性。
1、同行业可比公司应收账款政策及应收账款周转率、应收账款水平
（1）同行业可比公司结算方式与信用期、应收账款周转率如下表所示：
| 结算方式与信用 期 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 同行业可比公司 | 报告期最近一期 | 报告期第二年 | 报告期第一年 | |
| 凯利泰收购易生 科技 |
赊销但未披露具体 信用期 |
1.09 | 1.84 | 5.76 |
| 凯利泰收购艾迪 尔 |
赊销但未披露具体 信用期 |
0.64 | 1.33 | - |
| 冠昊生物收购珠 海祥乐 |
现款现货与赊销并 存。赊销信用期最 长不超过90天 |
2.39 | 7.34 | 5.17 |
| 和佳股份收购致 新医疗 |
赊销，信用期一般 为7个月左右 |
- | - | - |
| 北海国发收购河 南德宝 |
赊销，信用期一般 6个月 |
1.06 | 2.59 | 2.36 |
| 中位数 | 1.06 | 2.59 | 5.17 | |
| 平均数 | 1.30 | 3.28 | 4.43 | |
| 结算方式与信用 期 |
||||
| 标的公司 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 嘉事明伦 | 赊销，信用期3个 月-6个月 |
1.80 | 2.01 | 2.56 |
| 嘉事康元 | 赊销，信用期3个 月-6个月 |
2.39 | 2.42 | 2.54 |
| 嘉事嘉成 | 赊销，信用期6-12 个月 |
1.36 | 1.52 | 2.15 |
| 嘉事爱格 | 赊销，信用期6个 月左右 |
2.36 | 2.14 | 2.80 |
| 嘉事馨顺和 | 赊销，信用期3-6 个月 |
2.24 | 2.30 | 1.28 |
| 嘉事杰博 | 赊销，信用期1-3 个月 |
3.41 | 4.01 | 1.76 |
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| 结算方式与信用 期 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 同行业可比公司 | 报告期最近一期 | 报告期第二年 | 报告期第一年 | |
| 嘉事嘉意 | 赊销，信用期3-12 个月 |
2.60 | 3.82 | 2.57 |
| 嘉事谊诚 | 赊销，信用期3-12 个月 |
1.53 | 1.60 | 2.23 |
| 嘉事盛世 | 赊销，信用期6个 月以内 |
2.12 | 2.08 | 2.05 |
| 金康瑞源 | 赊销，信用期4-12 个月 |
1.68 | 1.51 | 2.09 |
| 经销商平均数 | 大部分现款现货， 小部分给予30左 右账期 |
2.15 | 2.34 | 2.20 |
| 嘉事唯众 | 大部分现款现货 | 26.00 | 14.21 | - |
| 嘉事国润 | 大部分现款现货 | 112.76 | 53.79 | - |
| 平台公司平均数 | - | 69.38 | 34.00 | - |
注 1：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款。
注 2：珠海和佳医疗设备股份有限公司对致新医疗器械有限公司的并购尚未完成，未披 露应收账款周转率相关数据。
注 3：2016 年度的应收账款周转率=2016 年 1-9 月的应收账款周转率*12/9
（2）应收账款坏账准备计提比例
| 同行业可比 公司 |
1 年以内 （含1 年） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 | ||
| 凯利泰收购 易生科技 |
5% | 30% | 50% | 80% | 100% | 100% |
| 凯利泰收购 艾迪尔 |
5% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| 冠昊生物收 购珠海祥乐 |
0.5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 和佳股份收 购致新医疗 |
- | - | - | - | - | - |
| 北海国发收 购河南德宝 |
5% | 10% | 20% | 50% | 100% | 100% |
| 标的资产 | 1% | 5% | 30% | 50% | 70% | 100% |
从上表可以看出，标的资产应收账款坏账准备的计提比例除 1-2 年账龄的低 于其他同行公司，其他各账龄的计提比例均位于可比公司上下限范围之内。标的 资产的客户主要是国内知名的三甲医院或区域性知名医院，资金实力雄厚，医院 信誉良好，标的资产均与上述客户建立了稳定持久的长期合作关系，拒绝还款的 主观意愿较低；应收账款绝大部分账龄为一年以内，到期基本能收回，历史上未
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曾出现过主要医院客户发生坏账无法收回的情形。因此，综合考虑标的资产的客 户实力与还款意愿、账龄分布以及历史上发生的坏账情况，标的公司应收账款的 坏账准备计提充分。
（3）可比公司应收账款占资产总额比重
由于各公司业务规模差异较大，直接比较应收账款账绝对金额不具可比性， 现按应收账款余额占资产总额比重以反映应收账款的水平情况，具体如下表所示：
| 同行业可比公司 | 报告期最近一期 | 报告期第二年 | 报告期第一年 | |
| 300326.SZ | 凯利泰收购易生科技 | 91.83% | 54.44% | 17.37% |
| 300326.SZ | 凯利泰收购艾迪尔 | 47.78% | 36.64% | - |
| 300238.SZ | 冠昊生物收购珠海祥乐 | 41.87% | 13.62% | 19.36% |
| 300273.SZ | 和佳股份收购致新医疗 | 83.45% | 85.72% | - |
| 600538.SH | 北海国发收购河南德宝 | 93.90% | 38.58% | 42.43% |
| 中位数 | 83.45% | 38.58% | 19.36% | |
| 平均数 | 71.77% | 45.80% | 26.39% | |
| 标的公司 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 嘉事明伦 | 67.50% | 63.04% | 58.65% | |
| 嘉事康元 | 68.87% | 67.59% | 71.72% | |
| 嘉事嘉成 | 84.42% | 76.48% | 77.11% | |
| 嘉事爱格 | 63.89% | 55.45% | 70.48% | |
| 嘉事馨顺和 | 78.18% | 74.48% | 84.78% | |
| 嘉事杰博 | 73.00% | 73.56% | 87.08% | |
| 嘉事嘉意 | 78.16% | 93.34% | 66.49% | |
| 嘉事谊诚 | 79.24% | 79.34% | 71.94% | |
| 嘉事盛世 | 40.83% | 41.19% | 41.64% | |
| 金康瑞源 | 59.35% | 61.80% | 68.33% | |
| 经销商平均数 | 69.34% | 68.63% | 69.82% | |
| 嘉事唯众 | 16.26% | 13.17% | - | |
| 嘉事国润 | 1.60% | 7.07% | - | |
| 平台公司平均数 | 8.93% | 10.12% | - |
注：珠海和佳医疗设备股份有限公司对致新医疗器械有限公司的并购尚未完成，未披 露相关数据。
除平台类公司外，其他标的资产应收账款余额占资产比重的水平与同行业水 平接近，处于合理水平。
综上，标的资产的应收账款政策（结算方式、信用期、坏账计提比例）与同 行业可比公司没有重大差异，应收账款处于合理水平，坏账准备计提充分。
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2、应收账款的可回收性及应对措施
标的资产的客户主要是国内知名的三甲医院或区域性知名医院，资金实力雄 厚，标的资产均与上述客户建议了稳定持久的长期合作关系，医院信誉良好，拒 绝还款的意愿较低，历史上未曾出现过主要医院客户发生坏账无法收回的情形。 应收账款可收回性较高，出现坏账损失的可能性较低。为了应对应收账款无法回 收的风险，标的资产加强与客户沟通与协作，保持日常往来账目核对清晰无误， 加强账款催收责任与考核，安排专人跟进与催收账款，确保账期内的欠款应收尽 收。
以上内容已在报告书中“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况 和盈利能力的讨论与分析/（十三）标的公司应收账款情况分析/1、标的资产应收 账款及坏账准备计提的情况说明”部分进行了补充披露。
（二）补充披露部分标的资产应收账款远高于其余标的资产的原因及合理 性？是否存在经营风险及应对措施。
1、部分标的资产应收账款远高于其余标的资产的原因及合理性
报告期内标的公司收入金额和应收账款余额如下：
单位：万元
| 营业收入 | 应收账款余额 | |||||
| 标的公司 | ||||||
| 2016 年 1-9 月 |
2016 年9 月30 日 |
2015 年12 月31 日 |
2014 年12 月31 日 |
|||
| 2015 年度 | 2014 年度 | |||||
| 嘉事明伦 | 34,067.88 | 41,521.84 | 33,508.52 | 28,893.41 | 21,724.00 | 19,622.48 |
| 嘉事康元 | 34,518.49 | 28,119.85 | 15,619.25 | 23,256.25 | 15,264.94 | 7,969.73 |
| 嘉事嘉成 | 11,373.45 | 10,339.32 | 6,125.50 | 13,733.87 | 8,632.58 | 5,020.11 |
| 嘉事爱格 | 13,749.19 | 13,188.34 | 9,034.62 | 9,303.86 | 6,212.18 | 6,095.29 |
| 嘉事馨顺和 | 22,705.69 | 21,193.73 | 7,756.56 | 16,986.27 | 10,043.90 | 8,423.32 |
| 嘉事杰博 | 37,675.62 | 32,806.62 | 2,934.25 | 16,422.06 | 13,047.90 | 3,328.90 |
| 嘉事嘉意 | 31,756.76 | 31,852.41 | 6,942.89 | 18,912.27 | 13,651.56 | 3,040.53 |
| 嘉事谊诚 | 30,551.15 | 27,408.23 | 12,828.23 | 30,381.71 | 22,801.10 | 11,496.25 |
| 嘉事盛世 | 31,541.72 | 37,070.52 | 34,891.46 | 20,842.15 | 18,811.72 | 16,734.77 |
| 金康瑞源 | 8,456.02 | 9,284.75 | 9,412.49 | 7,203.71 | 6,192.79 | 6,074.34 |
| 嘉事唯众 | 47,630.85 | 14,648.10 | - | 2,861.55 | 2,023.35 | - |
| 嘉事国润 | 52,694.25 | 26,340.24 | - | 266.87 | 979.33 | - |
嘉事唯众和嘉事国润为平台型公司，基本上为现款结算，应收账款水平较低。
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其余 10 家标的公司作为经销商其对外销售以赊销为主，期末存在未收货款， 因此期末应收账款水平高于平台类公司。
经销为主的标的公司中，嘉事嘉成、嘉事爱格、金康瑞源的收入规模由于低 于其他 7 家标的公司，导致其应收账款金额较低，其账期与其他经销类的标的资 产无明显差别。
2、经营风险及应对措施
应收账款较高导致资金被占用，影响资金周转速度及短期偿债能力，同时也 会发生潜在坏账损失风险，也影响标的资产进一步扩大业务规模，对标的资产日 常经营产生不利影响。
标的公司账期基本都在一年以内，主要客户为医院，其经营状况良好，历史 上不存大额坏账损失，标的公司将进一步加强对账期管理，加快应收账款催收， 同时通过 ABN 等方式加快资金周转，以有效应对应收账款余额过高带来的风险。
以上内容已在报告书中“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况 和盈利能力的讨论与分析/（十三）标的公司应收账款情况分析/2、部分标的资产 应收账款远高于其余标的资产的原因及合理性分析”部分进行了补充披露。
（三）补充披露本次交易评估是如何考虑上述发行 ABN 影响的。
本次评估考虑了发行 ABN 对持续加快标的资产 2017 年及以后应收账款周转 率的影响，进而对营运资金增加额的影响，进而对评估值的影响。具体如下：
第一批信托资产支持票据计划已于 2017 年 1 月 17 日在银行间交易商协会取 得中市协注[2017]ABN1 号接受注册通知书，本次资产支持票据已被接受注册。 上市公司考虑春节前后资金成本较高，上市公司管理层计划在 4-5 月份组织发行。 本次评估假设从 5 月份开始对应收账款周转有明显加快效应。结合三甲医院客户 应收账款占全部应收账款比例，预计 50%可纳入该计划，预计对应收账款周转率 的影响。故 2017 年应收账款周转率=1/32016 年全年应收账款周转率+2/3(2016 年全年应收账款周转率2)。考虑 2018 年全年可参与该计划或第二期计划，2018 年应收账款周转率=2016 年应收账款周转率2。因此，第一批参与该计划的标的 公司 2017 年应收账款周转率为 2016 年实际应收账款周转率的 1.67 倍，2018 年 为 2016 年的 2 倍。
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第二批信托资产支持票据计划预计 2017 年第三季度发行，本次评估假设从 9 月份开始对应收账款周转有明显加快效应。结合三甲医院客户应收账款占全部 应收账款比例，预计 50%可纳入该计划，预计对应收账款周转率的影响。故 2017 年应收账款周转率=2/32016 年全年应收账款周转率+1/3(2016 年全年应收账款 周转率2)。考虑 2018 年全年可参与该计划或第二期计划，2018 年应收账款周转 率=2016 年应收账款周转率2。因此，第二批参与该计划的标的公司 2017 年应 收账款周转率为 2016 年实际应收账款周转率的 1.33 倍，2018 年为 2016 年的 2 倍。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/13、ABN 发行对本次交易评估的影 响”部分进行了补充披露。
（四） ABN 目前发行情况，及对上市公司生产经营的影响以及对本次交易 的影响，以及风险应对措施
上市公司第一批信托资产支持票据计划已于 2017 年 1 月 17 日在银行间交易 商协会取得中市协注[2017]ABN1 号接受注册通知书，本次资产支持票据已被接 受注册。上市公司考虑春节前后资金成本较高，上市公司管理层计划在 4-5 月份 组织发行，与预测进度一致。
上市公司已经在报告书风险部分披露“应收账款周转率低导致的运营资金短 缺的风险”。上市公司管理层将视市场行情，积极组织资产支持票据的发行，以 降低本次发行的融资成本，优化资金使用效率。上市公司考虑将发行 ABN 计划 作为自身应收账款管理的常用手段，为此将有效提高上市公司及标的公司的应收 账款周转率。
综上所述，上市公司 ABN 计划目前实施情况与本次交易评估时预测情况不 存在明显差异，对上市公司生产经营及本次交易不会产生重大不利影响。
以上内容已在报告书“重大风险提示/二、医疗器械子公司（暨标的公司）的 经营风险和财务风险/（五）应收账款周转率低导致的运营资金短缺的风险”及“第 十二节 风险因素/二、医疗器械子公司（暨标的公司）的经营风险和财务风险/ （五）应收账款周转率低导致的运营资金短缺的风险”部分进行了修订和补充披 露。
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（五）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，公司结合行业和业务特点，对标的资 产应收账款水平及坏账准备计提充分性的分析具有合理性。本次评估考虑发行 ABN 对持续加快标的资产 2017 年及以后应收账款周转率的影响，进而对评估值 的影响具有合理性。上市公司 ABN 计划目前实施情况与本次交易评估时预测情 况不存在明显差异的情形下，对上市公司生产经营及本次交易不会产生重大不利 影响。
经会计师核查，认为结合行业和业务特点，公司对标的资产应收账款水平及 坏账准备计提充分的分析具有合理性。
16 、申请材料显示，报告期 12 家标的资产之间毛利率差异较大，且部分标 的资产毛利率波动较大，部分标的资产毛利率呈下滑趋势。请你公司： 1 ）补充 披露各标的资产之间毛利率差异较大的原因及合理性。 2 ）结合同行业可比公司 同类产品毛利率情况，补充披露标的资产毛利率水平的合理性。 3 ）补充披露部 分标的资产报告期毛利率波动较大或呈下滑趋势的原因，上述情形对标的资产 未来持续盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露各标的资产之间毛利率差异较大的原因及合理性。 【回复】
报告期内，12 家标的资产的毛利率如下表所示：
| 标的公司 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 北京区域 | 嘉事爱格 | 26.07% | 27.03% | 24.57% |
| 嘉事盛世 | 23.99% | 30.51% | 26.50% | |
| 金康瑞源 | 15.40% | 29.14% | 26.92% | |
| 华东区域 | 嘉事明伦 | 15.37% | 17.21% | 20.34% |
| 嘉事嘉意 | 10.64% | 9.52% | 19.65% | |
| 嘉事杰博 | 9.77% | 11.86% | 11.65% | |
| 其他区域 | 嘉事康元 | 14.61% | 14.80% | 17.42% |
| 嘉事嘉成 | 14.66% | 15.44% | 15.47% | |
| 嘉事馨顺和 | 15.37% | 14.33% | 17.13% | |
| 嘉事谊诚 | 17.29% | 18.30% | 20.04% | |
| 平台类公司 | 嘉事唯众 | 6.44% | 5.93% | - |
| 嘉事国润 | 3.36% | 3.84% | - |
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| 标的公司 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 平均毛利率 | 16.32% | 18.81% | 19.97% |
1、北京区域的标的资产综合毛利率基本上在 20%以上，高于其他标的资产 的毛利率水平，其主要原因为北京是国内心血管病医疗中心，标的资产主要客户 为北京安贞医院、阜外心血管病医院、北京协和医院等大型三级医院，专家医生 集聚，心内科手术台数多，疑难复杂病例多，对心内高值器械需求量大，对心内 耗材质量技术标准高，各主流厂商对北京区域市场重点支持，相应的市场盈利水 平较好。
2、华东地区的 3 家公司毛利率低于北京区域为主的标的公司，主要原因是 华东地区的医院账期低于北京区域医院，资金周转较快，标的资产相应接受较低 的毛利水平。其中嘉事明伦毛利相对较高，主要原因是客户结构与其他华东地区 标的资产存在差异，其中最大的客户为北京安贞医院，综合毛利水平高于华东区 域其他客户。
3、其他区域的 4 家标的资产所处区域分布在华南、西南、华中等地区，综 合受所处区域的客户结构、渠道经销、账期等综合影响，其毛利率各有差异，但 整体水平分布在 14%-20%水平，与其他标的资产毛利率水平相比较没有明显波 动或持续下滑情形。
4、嘉事唯众、嘉事国润为平台类公司，毛利率低于其他 10 家标的资产，主 要原因包括：一是客户群体不同：平台类公司主要是二级经销商，没有终端医院 客户；二是承担的服务职能不同。由于公司主要客户是二级经销商，只提供经销 流通中合同管理、仓储、配送等厂商平台服务，不需要提供产品市场调研与推广， 产品使用指导等服务，因此，销售价格低于对终端医院的价格；三是结算模式不 同。平台类公司的对外销售均以现款结算为主，较少给予账期，采购价格与销售 价格的空间没有体现资金成本。
（二）结合同行业可比公司同类产品毛利率情况，补充披露标的资产毛利 率水平的合理性。
与同行业可比公司进行比对如下表所示：
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| 同行业可比公司 | 报告期最近一期 | 报告期第二年 | 报告期第一年 | |
| 300326.SZ | 凯利泰收购易生科技 | 81.79% | 82.46% | 81.81% |
| 300326.SZ | 凯利泰收购艾迪尔 | 74.94% | 77.47% | 79.54% |
| 300238.SZ | 冠昊生物收购珠海祥乐 | 73.02% | 70.84% | 49.20% |
| 300273.SZ | 和佳股份收购致新医疗 | - | - | - |
| 600538.SH | 北海国发收购河南德宝 | 15.86% | 13.01% | 12.53% |
| 中位数 | 74.94% | 77.47% | 79.54% | |
| 平均数 | 61.40% | 60.95% | 55.77% | |
| 交易标的 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 嘉事爱格 | 26.07% | 27.03% | 24.57% | |
| 嘉事盛世 | 23.99% | 30.51% | 26.50% | |
| 金康瑞源 | 15.40% | 29.14% | 26.92% | |
| 嘉事明伦 | 15.37% | 17.21% | 20.34% | |
| 嘉事嘉意 | 10.64% | 9.52% | 19.65% | |
| 嘉事杰博 | 9.77% | 11.86% | 11.65% | |
| 嘉事康元 | 14.61% | 14.80% | 17.42% | |
| 嘉事嘉成 | 14.66% | 15.44% | 15.47% | |
| 嘉事馨顺和 | 15.37% | 14.33% | 17.13% | |
| 嘉事谊诚 | 17.29% | 18.30% | 20.04% | |
| 经销公司平均数 | 16.32% | 18.81% | 19.97% | |
| 嘉事唯众 | 6.44% | 5.93% | - | |
| 嘉事国润 | 3.36% | 3.84% | - | |
| 平台公司平均数 | 4.90% | 4.89% | - |
易生科技、艾迪尔为生产企业，由于生产成本较低，其综合毛利率较高。珠 海祥乐主要独家代理美国爱锐产品在国内的销售，具有一定的垄断经营权，故综 合毛利率相对较高。致新医疗的主营业务为医用高值耗材供应链管理，截至反馈 回复公告日未披露毛利率相关财务数据。河南德宝的主营业务是向医院提供医疗 器械耗材配送经销，与标的资产业务相近，其毛利率与标的资产无重大差异。其 他平台业务没有同行业公司关于医用耗材平台业务可比公开数据。
（三）补充披露部分标的资产报告期毛利率波动较大或呈下滑趋势的原因， 上述情形对标的资产未来持续盈利稳定性的影响。
1、嘉事明伦的综合毛利率呈现逐年下降趋势，其中 2015 年较 2014 年下降 3.13 个百分点，2016 年较 2015 年下降 1.84 个百分点，主要原因是报告期内强生 CS 电生理的部分产品采购渠道由厂家变更为平台商，部分产品采购成本增加幅 度高于销售价格增加幅度，导致综合毛利产生下滑。
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2、嘉事康元在 2015 年和 2016 年基本上保持稳定，但 2015 年比 2014 年下 降了 2.62 百分点，主要原因是嘉事康元自 2015 年开始扩大对二级经销商业务， 自 2015 年 4 月开始，强生授权嘉事康元为广东、广西、海南、福建、湖南、江 西 6 个省的强生生物外科产品的独家授权，成为这 6 个省强生生物外科产品的销 售平台，同时增加了圣犹达的一些电生理产品，而此类业务的毛利水平相对而言 较低。
3、嘉事杰博 2014 年到 2015 年的综合毛利略上升，2016 年 1-9 月比 2015 年的综合毛利率下降了 2.09 百分点，其主要原因是 2016 年 1-9 月份部分起搏器 及冠脉产品的进销差价减少所致。
4、嘉事嘉意 2015 年综合毛利率为 9.52%，较 2014 年综合毛利率 19.65%下 降 10.41 百分点，主要是嘉事嘉意产品结构调整变化所致，嘉事堂对嘉事嘉意收 购前产品单一，市场占有率低。2014 年 10 月嘉事嘉意成为嘉事堂控股子公司， 嘉事嘉意通过发挥协同优势，积极拓展市场，增加经销品种，从原来单一品种发 展到冠脉、起搏器、外周、神外、心外等产品，销售规模迅速增加，其中占销售 比例比较大的外周，冠脉和骨科在整合后及 2015 年的平均毛利率在 8%-10%。 以上原因导致嘉事嘉意在销售规模快速增加同时毛利率有所下降。
5、嘉事谊诚综合毛利率 2015 年度较 2014 年度下降 1.74 百分点，2016 年 1-9 月较 2015 年度下降 1.01 百分点，下降的主要原因是随着嘉事谊诚规模迅速 扩大，在进入新区域时奉行薄利多销原则，在保持盈利规模增加且毛利率不出现 急剧下滑的前提下适当增加了南京等新区域业务。
6、嘉事盛世 2015 年度综合毛利率较 2014 年度上升 4.01 百分点，除了产品 结构变化外，为集中资源服务北京等重点市场，根据厂商市场策略合理调整了经 销区域，从而提升了整体毛利水平。嘉事盛世 2016 年 1-9 月综合毛利率较 2015 年度综合毛利率下降了 6.53 百分点，主要原因是嘉事盛世的冠脉类器械耗材根 据厂商渠道统一整合要求，采购渠道从厂商变更为平台商，部分让利给平台商， 相应的采购成本有所增加。
7、报告期内，金康瑞源 2016 年 1-9 月综合毛利率较 2015 年下降 13.74 百分 点，主要原因为自 2015 年起金康瑞源结合自身技术人员及服务成本综合考虑，
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2015 年起雅培品牌的冠脉支架、美敦力品牌起搏器面向医院及客户的技术及售 后服务，改由厂商及供应商直接负责，采购渠道从厂商变更为平台商，自 2016 年起相应耗材进销差价减少。
8、嘉事唯众、嘉事国润、嘉事嘉成在报告期内的毛利基本上保持稳定。
综上，毛利率波动受标的资产的客户所处区域、产品结构、渠道变化、医院 采购政策等影响，上述因素有可能对标的资产的未来持续盈利稳定性产生一定影 响。
以上内容已在报告书中“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况 和盈利能力的讨论与分析/（十四）标的公司毛利率情况分析”部分进行了补充披 露。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的资产毛利率波动主要受所处区域、 产品结构、采购及销售渠道变化、医院采购政策等综合影响，有可能对标的资产 的未来持续盈利稳定性产生一定影响。
17 、申请材料显示， 12 家标的资产均从事医疗器械高值耗材经销业务。请 你公司： 1 ）补充披露各标的资产突出的竞争优势及各自业务的异同。 2 ）补充披 露本次交易收益法评估预测各标的资产之间收入增长率差异较大的原因及合理 性。 3 ）结合在手合同或订单、产品招投标情况、客户稳定性及新客户拓展情况、 行业发展增速及同行业可比公司收入增长情况，补充披露各标的资产未来年度 收入预测的合理性。 4 ）补充披露各标的资产收益法评估中营业费用占收入比例 的预测值、折现率取值以及市盈率水平差异较大的原因及合理性，与市场可比 案例相比是否处于合理水平。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露各标的资产突出的竞争优势及各自业务的异同。
| 标的公司 | 主要客户 | 突出的竞争优势 | 销售的主要产品 |
| 嘉事明伦 | 北京安贞医院、上海市胸科 医院、郑州大学第一附属医 院、江苏省人民医院 |
市场区域覆盖范围广泛 | 强生、美敦力、乐 普等 |
| 嘉事康元 | 徐州市中心医院、广东省人 | 产品线丰富；业务扩展较快 | 美敦力、波科、强 |
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| 标的公司 | 主要客户 | 突出的竞争优势 | 销售的主要产品 |
| 民医院、深圳市孙逸仙心血 管医院、南京市鼓楼医院 |
生等 | ||
| 嘉事嘉成 | 黄石市中心医院、华中科技 大学同济医学院附属协和医 院、武汉亚洲心脏病医院 |
细分市场区域集中 | 圣犹达、雅培、波 科、百多力、美国 GE等 |
| 嘉事爱格 | 北京安贞医院、上海交通大 学医学院附属瑞金医院、沧 州市人民医院 |
一线市场区域重点医院客 户均有覆盖 |
雅培、美敦力、波 科、强生、心诺普 等 |
| 嘉事馨顺和 | 四川大学华西医院、成都市 第三人民医院、中国人民解 放军成都军区总医院、四川 省人民医院、福州市第二医 院 |
西南区域竞争优势明显 | 圣犹达、波科、雅 培、微创、美国 Zimmer Biomet |
| 嘉事杰博 | 浙江大学医学院附属第二医 院、浙江大学医学院附属邵 逸夫医院、浙江大学医学院 附属第一医院 |
团队从业时间长、经验丰 富，浙江区域客户关系稳定 |
美敦力、圣犹达、 雅培等 |
| 嘉事嘉意 | 复旦大学附属中山医院、上 海市第六人民医院、上海仁 济东院 |
平台托管业务实力雄厚 | 雅培、戈尔、百多 力、美敦力、圣犹 达等 |
| 嘉事谊诚 | 安徽医科大学第一附属医 院、蚌埠医学院第一附属医 院、皖南医学院弋矶山医院 |
业务增长突飞猛进；平台托 管业务增长较快 |
美敦力、雅培、圣 犹达等 |
| 嘉事盛世 | 阜外心血管病医院、中国医 科大学附属盛京医院、中国 医科大学第一附属医院 |
团队从业经验丰富，高端客 户较多 |
强生、百多力、美 敦力、心诺普等 |
| 金康瑞源 | 天津胸科医院、首都医科大 学附属北京友谊医院、北京 协和医院 |
市场集中于京津冀区域 | 雅培、美敦力、波 科等 |
| 嘉事唯众 | 经销商 | 平台类公司，周转速度快 | 雅培、美敦力、微 创等 |
| 嘉事国润 | 经销商 | 平台类公司，周转速度快 | 强生、康蒂思等 |
从上表可以看出各标的公司主要医院客户均为心血管病相关知名三甲医院， 主要产品均为心内高值耗材知名品牌产品，各标的公司在客户区域、业务类型、 经销产品品类方面存在各自优势。
以上内容已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、医疗器械子公司行业 特点和经营情况的讨论与分析/（七）标的公司的核心竞争力/13、各标的公司突 出的竞争优势及各自业务的异同”部分进行了补充披露。
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（二）补充披露本次交易收益法评估预测各标的资产之间收入增长率差异 较大的原因及合理性。
收益法评估预测各标的资产之间收入增长率如下表所示：
| 序号 | 标的公司 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉事明伦 | 5% | 0% | 18% | 15% | 15% | 0% |
| 2 | 嘉事康元 | 64% | 23% | 25% | 22% | 10% | 0% |
| 3 | 嘉事嘉成 | 47% | 23% | 15% | 15% | 0% | 0% |
| 4 | 嘉事爱格 | 34% | 25% | 20% | 15% | 10% | 0% |
| 5 | 嘉事馨顺和 | 46% | 22% | 22% | 20% | 0% | 0% |
| 6 | 嘉事杰博 | 52% | 15% | 15% | 15% | 0% | 0% |
| 7 | 嘉事嘉意 | 42% | 25% | 25% | 25% | 0% | 0% |
| 8 | 嘉事谊诚 | 62% | 25% | 25% | 23% | 10% | 0% |
| 9 | 嘉事盛世 | 16% | 25% | 15% | 12% | 12% | 0% |
| 10 | 金康瑞源 | 20% | 17% | 16% | 14% | 0% | 0% |
| 11 | 嘉事唯众 | 321% | 20% | 20% | 20% | 0% | 0% |
| 12 | 嘉事国润 | 168% | 20% | 15% | 15% | 0% | 0% |
从上表可以看出，各标的资产预测期的收入增长率存在差异，除嘉事明伦预
测的未来三年收入复合增长率低于 15%以外，其他 11 家标的公司预测的未来 3 年收入增长率介于 15%-25%之间，至 2020 年或 2021 年进入稳定阶段。主要原 因是各标的资产在手合同订单、产品投标情况、客户拓展情况存在差异，在手合 同订单、产品投标情况、客户拓展情况详见本题第（三）小题。因此本次交易预 测各标的资产之间收入增长率存在差异具有一定合理性。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/14、各标的公司预测指标差异分析/ （1）各标的公司预测收入增长率差异的原因”部分进行了补充披露。
（三）结合在手合同或订单、产品招投标情况、客户稳定性及新客户拓展 情况、行业发展增速及同行业可比公司收入增长情况，补充披露各标的资产未 来年度收入预测的合理性。
1、关于行业发展增速及收入增幅预测合理性
首先，从行业平均增长情况来看，根据统计行业研究数据，《2015 中国医疗 器械行业发展蓝皮书》发布的信息，中国医疗器械市场销售规模由 2001 年的 179 亿元增长到 2014 年的 2,556 亿元，剔除物价因素影响，14 年间增长了约 14.28 倍。据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2015 全年中国医疗器械 市场销售规模约为 3,080 亿元，比 2014 年度的 2,556 亿元增长了 524 亿元，平均
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增长率约为 20.05%。根据中国产业信息网数据，预计到 2017 年中国医疗器械市 场的规模将达到 4,942.3 亿元人民币，年均复合增长率预计为 15.4%，据工信部 下属中国医药工业信息中心预测：2019 年国内医疗器械市场规模将超过 6,000 亿 元，年复合增长率预计将为 16.8%，仍将保持相对较快的增长态势。因此预计 2018-2019 年标的公司收入平均增长 15%左右较为合理。
其次，从标的资产自身来看，根据标的资产现有客户历史年度高值耗材需求 增长情况以及核查其主要医院客户的扩张情况，对其自然增长做了瓶颈分析。对 标的资产超行业平均增长对应的收入部分做了重点核实，管理层提供了支撑资料 或相关替代分析。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/1、嘉事明伦 100%股权评估情况/ ①营业收入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
2、关于在手订单或协议依据、客户稳定性及新客户拓展情况
（1）嘉事明伦：2016 年第四季度开始，在新的行业整合形式下，嘉事明伦 主动调整客户结构，收缩对账龄期间长的客户的销售，增加对现有账龄结构较好 的客户的新产品的销售，同时投入人力物力增加对托管业务的拓展，预计 2017 年收入与 2016 年的收入持平。2017 年公司逐步完成业务模式的优化，预计 2018 年-2019 年收入分别同比增长 18%、15%。托管业务为公司带来较大的收入贡献， 目前在谈的有三家医院客户，分别位于为贵州、福建和上海，共计增加 6000 万 收入；截止本反馈意见回复出具日，嘉事明伦对现有医院客户的产品销售授权书 均已取得，新增产品线德国佰礼激光耗材已授权到上海市某三甲医院；2018 年 -2019 年新增客户尚在进行中，如贵州市某三甲医院，合作意向已达成，目前正 在医院客户内部流程中，上海某医院目前正在跟设备科达成合作意向。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/1、嘉事明伦 100%股权评估情况/ ①营业收入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
（2）嘉事康元：2017 年预测收入增长近 23%，其中增速超过 15%的部分对 应的收入为 4,600 万，具体测算如下：新增客户广西某三甲医院，2017 年对嘉事 康元销售收入贡献 2,000 万元，其中雅培冠脉业务 1,000 万元，乐普冠脉业务 800
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万元，微创冠脉业务 200 万元；新增客户佛山市某三甲医院，2017 年对嘉事康 元销售收入贡献 1,000 万元，主要为圣犹达电生理业务；新增产品奥林巴斯产品， 2017 年对嘉事康元销售收入贡献 1,800 万元。截至本反馈意见回复出具日，嘉事 康元对现有医院客户的产品销售授权书均已取得，2017 年新增业务如奥林巴斯 产品已获厂家代理授权，截至 2017 年 2 月在 20 家医院客户中均已开始销售；其 他产品如强生创伤骨科产品线、美敦力消化科产品线也均已按照计划贡献收入， 新增神经介入业务预计为 2017 年第二季度贡献收入。
以上内容已在“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评估事项 的意见/（二）评估依据的合理性分析/2、嘉事康元 100%股权评估情况/①营业收 入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
（3）嘉事嘉成：2017 年预测收入增长 23%，增速超过 15%的部分对应的收 入为 1,300.00 万，主要来自新增托管业务约 1,200.00 万元和科室共建业务约 100.00 万元；2018 年、2019 年预测收入增长均为 15%，考虑嘉事嘉成业务拓展 情况，预计企业 2018、2019 年增长速度与行业自然增长速度保持一致，预测较 合理。嘉事嘉成对现有医院客户的授权书均已取得，已取得 2017 年 1 月新增圣 犹达电生理、起搏器产品在湖北、江西、湖南现有医院客户的销售授权，2017 年 3 月新增雅培心内介入产品在湖南、湖北和河南区域现有医院客户的销售授权， 2017 年 3 月新增微创支架在应城某三甲医院的销售、新增吻合器在湖北区域的 销售授权正在签订过程中，预计四月份可完成。
以上内容已在“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评估事项 的意见/（二）评估依据的合理性分析/3、嘉事嘉成 100%股权评估情况/①营业收 入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
（4）嘉事爱格：现有心内介入产品、电生理及鞘管产品销售授权书均已取 得，已取得 2017 年新增产品如贝朗药物球囊在北京、上海、保定、邯郸、承德、 佛山、广州等 12 家三甲医院的授权；2017 年 3 月广州某两家医院药物球囊业务 已取得临时进驻授权并开始销售，预计 4 月份会取得正式授权。已取得新增客户 如石家庄某三甲医院的百多力起搏器授权。其他新增业务正在顺利推进中，如佛 山市某三甲医院的耗材业务现已有合作意向，等待 17 年 6 月份招标工作。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评
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估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/4、嘉事爱格 100%股权评估情况/ ①营业收入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
（5）嘉事馨顺和：2017 年预测收入增长近 22%，其中增速超过 15%的部分 对应的收入约为 2,250.00 万，主要来自 2016 年 8 月开始新增的骨科业务，骨科 业务平均每月约有 800 万收入，骨科将有 6,000 万左右的新增收入，同时，因 11 月四川耗材降价，导致心血管耗材收入减少，综合骨科新增收入，2017 年嘉事 馨顺和增速超过 15%的部分对应的收入约为 2,250 万元；嘉事馨顺和与主要老客 户均合作稳定，对现有医院客户的产品销售授权书均已取得，截至 2017 年 3 月 起搏器、电生理等耗材业务新增客户江油某医院已投标成功，冠脉业务新增客户 大邑县某二甲级医院预计第二季度开始招标。新增产品如电生理业务在内江某三 甲医院的销售授权预计第二季度开始招标。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/5、嘉事馨顺和 100%股权评估情况 /①营业收入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
（6）嘉事杰博：根据现有客户历年高值耗材需求以及主要客户的扩建情况， 维持现有客户可为嘉事杰博带来 10%-15%的增长。现有客户如浙江某三家三甲 医院均存在扩建分院计划并现已开始投入使用，预期就诊率大幅提高，浙江某四 家医院均有增加新导管室计划等，带动嘉事杰博销售收入增长；对现有医院客户 的产品销售授权书均已取得。新增平台业务经销协议已于 2017 年 1 月取得，其 他新增产品授权已在审核过程中。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/6、嘉事杰博 100%股权评估情况/ ①营业收入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
（7）嘉事嘉意：新增收入主要来自上海某大型三甲医院耗材集中配送平台 托管业务中标成功，随着业务的逐步展开，预计被评估企业 2017 年新增销售额 为 1-2 个亿，2018 年新增销售额为 2-3 亿，2019 年新增销售额为 1-2 亿。同时， 嘉事嘉意积极开发新客户、新产品来保证业务的增长。截止本反馈意见回复出具 日，嘉事嘉意对现有医院客户的产品销售授权书均已取得，中标上海某大型三甲 医院中标协议已取得网上公示结果，新增其他产品如百多力部分型号产品 2017
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年 1 月已取得分销授权。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/7、嘉事嘉意 100%股权评估情况/ ①营业收入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
（8）嘉事谊诚：对现有医院客户的产品销售授权书均已取得，2017 年新增 产品如美敦力冠脉血管介入治疗产品的授权已取得，新增医院客户安徽合肥某三 甲级医院、安徽阜南某医院耗材配送业务已开始进行，安徽蚌埠某三甲级医院的 耗材托管业务正在顺利推进，2017 年 3 月新增配送业务客户如阜阳某三甲医院， 两家地级市药管中心正在洽谈。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/8、嘉事谊诚 100%股权评估情况/ ①营业收入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
（9）嘉事盛世：现有强生电生理产品、乐普起搏器、导管鞘组、心诺普电 生理、百多力起搏器授权书均已取得，同时已取得 2017 年新增客户如河南三家 三甲医院合作协议，新增产品如美敦力产品东北区域 2017 年授权，2017 年 1-3 月份新增厂家授权药物球囊产品销售协议，预计在 3 月份在郑州某三甲医院等医 院客户实现销售；2017 年微创冠脉产品在沈阳某三甲医院的授权协议；电生理 产品在北京大学附属某医院、阜外医院、大连医科大学附属某三甲医院新增订单， 其他新增产品如可穿戴心电图、动脉血压监测产品上下游渠道已有合作意向，正 在洽谈中。以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对 本次评估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/9、嘉事盛世 100%股权评估 情况/①营业收入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
（10）金康瑞源：根据现有医院客户历年高值耗材需求以及主要客户的扩建 情况，维持现有客户可为金康瑞源带来 10%-15%的增长。现有客户如天津某医 院有新增医院扩建计划，手术台数预期增长 30%，对预期销售增长贡献 1000 万 元；北京某三甲医院新增南院，预期床位增加 30%以上并有科室增加，联动销售 收入增长等，对现有产品销售授权书均已取得。除此以外，新增客户如 2017 年 新增北京大学第某医院已完成送货，预计年贡献销售额 240 万元；新增产品如强 生电生理产品在天津某三甲医院相关手续已经完成，预计 5 月份开始贡献收入，
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预计年销售额 600 万元。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/10、金康瑞源 100%股权评估情况/ ①营业收入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
（11）嘉事唯众：2017 年预测收入增长近 20%，增速超过 15%的部分对应 的收入约为 3,000.00 万，主要来自雅培独创新技术支架，预计新增 3,000-4,000 万收入；合作的厂家有美敦力、雅培、微创等，已与目前合作厂家签订了三年的 合作协议。目前下游对接 500-600 家经销商，均已签订合作协议，2017 年 1-2 月 新增经销商 139 家。截至本反馈意见回复出具日，嘉事唯众对现有产品销售授权 书均已取得；2017 年新增先瑞达药物球囊产品已取得授权；2017 年新增产品如 微创的神经和冠脉等系列产品已经取得授权，电生理业务正在洽谈合作中，随着 微创的市场份额不断扩大，新产品火鹰、火环等产品已上线，冠脉的全线产品将 放在平台上。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/11、嘉事唯众 100%股权评估情况/ ①营业收入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
（12）嘉事国润：合作的厂家有强生等，强生在心内领域处于领先地位，前 景较好。平台销售规模 2016 年约为 70,700 万，结合 2016 年新增经销商情况以 及上游厂家对下游经销商的管理倾向，2017 年全部 5 个产品线，计划新增经销 商 113 家，预计收入增长率 20%，增长 1.4 亿元。2017 年 1-2 月新增经销商 40 家，2017 年 1-2 月已完成收入 1.6 亿元，占全年预测收入比重 19%，与全年预测 情况相符。2018 年及 2019 年嘉事国润继续开发代理新的产品线及拓展平台覆盖 的原厂家区域，进而增加更多的二级代理商。两年维持每年 15%的增长具有可行 性。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/12、嘉事国润 100%股权评估情况/ ①营业收入的预测合理性分析”部分进行了补充披露。
3、同行业可比公司收入增长情况
选取同行业可比上市公司作为参考，其 2014-2016 年收入增长率如下所示：
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| 序号 1 2 3 4 |
证券代码 | 上市公司 | 收入增长率（%） 2014 年 2015 年 2016 年 三年算术 平均 22.82 20.75 17.7 20.42 31.39 25.23 39.51 32.04 14.45 4.68 7.01 8.71 13.00 8.51 6.7 9.40 20.41 14.79 17.73 17.65 |
收入增长率（%） 2014 年 2015 年 2016 年 三年算术 平均 22.82 20.75 17.7 20.42 31.39 25.23 39.51 32.04 14.45 4.68 7.01 8.71 13.00 8.51 6.7 9.40 20.41 14.79 17.73 17.65 |
收入增长率（%） 2014 年 2015 年 2016 年 三年算术 平均 22.82 20.75 17.7 20.42 31.39 25.23 39.51 32.04 14.45 4.68 7.01 8.71 13.00 8.51 6.7 9.40 20.41 14.79 17.73 17.65 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | |||
| 600998.SH | 九州通 | 22.82 | 20.75 | 17.7 | |
| 002589.SZ | 瑞康医药 | 31.39 | 25.23 | 39.51 | |
| 600511.SH | 国药股份 | 14.45 | 4.68 | 7.01 | |
| 000028.SZ | 国药一致 | 13.00 | 8.51 | 6.7 | |
| 平均 | 20.41 | 14.79 | 17.73 |
注：2016 年收入增长率使用万得 Wind2016 年 TTM 收入、净利润计算。
从表中数据可以看出，2014 年以来可比公司年平均收入增长率在 14.79%至 20.41%之间，行业增长速度较快，增长速度较稳定。同行业各可比公司三年平均 收入增长率介于为 8.71%-32.04%左右，平均 17.65%左右。标的资产收入增长速 度在 12%-25%之间，同行业可比公司增长区间内，差异相对较小。
因此，通过分析行业增长情况、标的资产在手订单及同行业可比公司收入增 长情况，本次交易收购标的资产收入增长预测具有一定合理性。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（（二）评估依据的合理性分析/15、与同行业可比公司相比标的公 司收入预测合理性”部分进行了补充披露。
（四）补充披露各标的资产收益法评估中营业费用占收入比例的预测值、 折现率取值以及市盈率水平差异较大的原因及合理性，与市场可比案例相比是 否处于合理水平
各标的资产历史期营业费用率、预测期营业费用率、权益资本成本、折现率、 动态市盈率如下表所示：
| 序号 | 标的公司 | 2016 年1-9 月 营业费用率 |
预测期营 业费用率 |
权益资本 成本 |
折现率 | 动态市盈率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉事明伦 | 3.91% | 4.04% | 15.07% | 10.61% | 15.48 |
| 2 | 嘉事康元 | 3.98% | 3.72% | 14.16% | 10.92% | 14.64 |
| 3 | 嘉事嘉成 | 3.41% | 3.27% | 14.10% | 12.24% | 12.52 |
| 4 | 嘉事爱格 | 15.23% | 13.79% | 13.92% | 10.97% | 13.72 |
| 5 | 嘉事馨顺和 | 2.65% | 2.78% | 12.09% | 12.09% | 13.86 |
| 6 | 嘉事杰博 | 2.14% | 2.17% | 12.84% | 11.58% | 11.95 |
| 7 | 嘉事嘉意 | 0.39% | 0.29% | 12.09% | 12.09% | 14.80 |
| 8 | 嘉事谊诚 | 3.11% | 2.71% | 12.34% | 11.90% | 14.88 |
| 9 | 嘉事盛世 | 9.48% | 9.26% | 14.25% | 10.81% | 20.12 |
| 10 | 金康瑞源 | 2.80% | 2.71% | 14.65% | 10.66% | 11.86 |
| 11 | 嘉事唯众 | 3.03% | 2.83% | 13.81% | 12.42% | 9.57 |
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12 嘉事国润 0.68% 1.16% 14.63% 11.92% 9.05 营业费用率：因各标的资产经营产品类别、营销方式、客户拓展情况均各有 特色，各家历史期营业费用率也存在差异，各标的公司预测期营业费用率均与历 史期最近一期较为接近。其中嘉事爱格营业费用率高主要是嘉事爱格为开拓目标 市场，持续提高医院服务满意度而增加了新产品推广、调研活动，相应增加了市 场推广费支出，后续随着销售区域的不断扩张，相应营业费用率也预计保持基本 不变。综上，各标的资产营业费用率存在差异具有合理性。
折现率：在评估各标的资产时，选取的无风险利率、无杠杆贝塔均一致。除 嘉事国润、嘉事唯众因其成立时间短，业务类型为平台公司，且资产负债率较高， 特性风险系数较高；嘉事嘉成负债率较高，特性风险系数较高外，其他标的特性 风险系数均相同。各标的资产折现率的差异与各家标的资产债务成本、资产负债 结构的差异有关。因此各标的资产折现率存在差异具有合理性。
动态市盈率：动态市盈率与各标的资产目前经营业绩、业务增长相关，由于 各家标的销售产品、市场区域、客户渠道、在手合同订单、客户拓展情况存在差 异，因此各标的资产未来收入增长速度存在差异。本次交易各标的资产动态市盈 率水平存在差异较为合理。
市场可比交易案例营业费用率、折现率及市盈率水平如下表所示：
| 序 号 |
基准日 当年营 业费用 率 |
稳定期 营业费 用率 |
权益资本 成本 |
折现率 | 动态市盈率 （倍数） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司 | 标的资产 | ||||||
| 1 | 和佳股份 | 致新医疗100% 股权 |
暂未公 告 |
暂未公告 | 暂未公告 | 暂未公告 | 21.57 |
| 2 | 冠昊生物 | 珠海祥乐100% 股权 |
4% | 3% | 13.1% | 13.1% | 11.54 |
| 3 | 中珠股份 | 一体医疗100% 股权 |
6% | 6% | 12.47% | 12.4% | 18.10 |
| 4 | 天华超净 | 宇寿医疗100% 股权 |
5% | 5% | 13.06% | 12.75% | 14.55 |
| 5 | 凯利泰 | 艾迪尔20%股 权 |
9% | 10% | 11.47% | 11.47% | 12.60 |
| 6 | 凯利泰 | 易生科技 43.05%股权 |
25% | 22% | 13.10% | 11.47% | 19.50 |
营业费用率：与交易案例相比，标的资产的营业费用率与同行业可比交易案
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例相比各有高低，大部分标的资产与可比交易案例营业费用率均低于 10%，嘉事 爱格营业费用率略高，但仍低于易生科技营业费用率。因此各标的资产营业费用 率不存在明显异常。与可比交易案例相比，各标的资产预测营业费用率具有合理 性。
折现率：市场可比交易案例，权益资本成本和折现率均处于 11%~13%之间， 各标的公司权益成本处于 12-15%之间，折现率处于 11%-13%之间，权益资本成 本普遍高于市场可比交易案例，因各标的资产在业务拓展中，风险可控的前提下， 适当利用财务杠杆，折现率略低于市场可比交易案例折现率。因此各标的资产预 测折现率具有合理性。
动态市盈率：除嘉事盛世外，动态市盈率均低于同行业可比交易案例的平均 水平。嘉事盛世动态市盈率水平较高的主要原因是其权益性投资增值较高，但承 诺净利润中不包含该部分权益性投资对应的投资收益。本次交易各标的资产动态 市盈率水平较为合理。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/14、各标的公司预测指标差异分析 /(2) 各标的资产收益法评估中营业费用占收入比例的预测值、折现率取值以及市 盈率水平差异较大的原因及合理性”部分进行了补充披露。
（五）核查意见
经独立财务顾问和评估师核查，认为公司对各标的资产突出竞争优势的补充 披露具有合理性，考虑到各标的资产历史经营业绩、在手订单、客户稳定性及新 客户拓展情况差异，公司对各标的资产未来收入增长率存在差异的原因分析具有 合理性。结合行业发展增速、同行业可比公司收入增长情况，公司对各标的资产 未来年度收入的预测和分析具有合理性。通过与同行业可比案例比较，各标的资 产营业费用率、折现率取值及市盈率水平处在合理区间。
18 、申请材料显示，本次交易收益法评估预测标的资产未来年度业绩高速增 长，远高于报告期水平。交易对方均出具了 2016-2019 年的业绩承诺。请你公司： 1 ）补充披露标的资产 2016 年实际业绩与评估预测业绩的差异情况及对评估值的 影响。 2 ）结合截至目前的经营业绩、合同覆盖与执行情况、下游市场需求及市 场可比交易案例评估预测对比，补充披露标的资产未来年度营业收入、毛利率、
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净利润预测的可实现性。 3 ）结合交易对方的资金实力及交易方案相关安排，补 充披露业绩承诺履行的可行性及保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露标的资产 2016 年实际业绩与评估预测业绩的差异情况及对 评估值的影响
截至 2016 年 12 月 31 日，根据标的公司提供的未经审计的财务报表，2016 年实际经营业绩与预测业绩对比情况如下：
单位：万元
| 编号 | 标的公司 | 2016 年预测业绩 | 2016 年实际业绩 | 完成率 |
| 1 | 嘉事明伦 | 1,923.72 | 1,953.45 | 101.55% |
| 2 | 嘉事康元 | 2,403.74 | 2,418.87 | 100.63% |
| 3 | 嘉事嘉成 | 897.74 | 998.09 | 111.18% |
| 4 | 嘉事爱格 | 1,034.84 | 1,040.21 | 100.52% |
| 5 | 嘉事馨顺和 | 2,246.59 | 2,299.41 | 102.35% |
| 6 | 嘉事杰博 | 2,291.87 | 2,340.62 | 102.13% |
| 7 | 嘉事嘉意 | 3,051.65 | 3,073.49 | 100.72% |
| 8 | 嘉事谊诚 | 3,682.07 | 3,802.60 | 103.27% |
| 9 | 嘉事盛世 | 2,898.70 | 3,049.50 | 105.20% |
| 10 | 金康瑞源 | 779.99 | 781.99 | 100.26% |
| 11 | 嘉事唯众 | 1,329.98 | 1,344.11 | 101.06% |
| 12 | 嘉事国润 | 1,142.21 | 1,158.14 | 101.39% |
从上表可以看出，各标的资产实际业绩均高于预测业绩，各标的资产 2016 年均已实现了预测业绩。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十五、标的公司业绩实 现情况的说明/（一）标的公司 2016 年实际业绩与评估预测业绩的差异情况及对 评估值的影响”部分进行了补充披露。
（二）结合截至目前的经营业绩、合同覆盖与执行情况、下游市场需求及
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市场可比交易案例评估预测对比，补充披露标的资产未来年度营业收入、毛利 率、净利润预测的可实现性
1、截至目前经营业绩：
2016 年各标的公司均完成业绩承诺，并且收入和毛利率水平与实际情况差异 较小；截至 2017 年 2 月底各标的资产未经审计报表显示，各家标的营业收入和 净利润情况如下：
单位：万元
| 2017 年 1-2 月销 售占全 年比 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 预计净 利润 |
2017 年 1-2 月净 利润 |
2017 年 1-2 月占 全年比 |
|||||
| 2017年预计 收入 |
2017 年 1-2 月收入 |
||||||
| 编号 | 公司名称 | ||||||
| 1 | 嘉事明伦 | 43,485.06 | 7,416.67 | 17% | 1,941.73 | 236.48 | 12% |
| 2 | 嘉事康元 | 56,567.86 | 9,312.17 | 16% | 2,995.96 | 453.05 | 15% |
| 3 | 嘉事嘉成 | 18,652.46 | 2,205.97 | 12% | 1,110.11 | 117.71 | 11% |
| 4 | 嘉事爱格 | 22,152.20 | 3,202.45 | 14% | 1,293.96 | 198.86 | 15% |
| 5 | 嘉事馨顺和 | 37,677.06 | 5,933.49 | 16% | 2,708.31 | 438.18 | 16% |
| 6 | 嘉事杰博 | 57,481.79 | 8,439.10 | 15% | 2,637.35 | 381.93 | 14% |
| 7 | 嘉事嘉意 | 56,735.36 | 8,018.24 | 14% | 3,805.19 | 550.63 | 14% |
| 8 | 嘉事谊诚 | 55,373.97 | 8,689.46 | 16% | 4,611.90 | 577.65 | 13% |
| 9 | 嘉事盛世 | 53,540.65 | 7,979.11 | 15% | 3,628.26 | 555.68 | 15% |
| 10 | 金康瑞源 | 13,022.97 | 1,837.54 | 14% | 841.79 | 130.29 | 15% |
| 11 | 嘉事唯众 | 73,883.00 | 12,771.19 | 17% | 1,597.44 | 253.12 | 16% |
| 12 | 嘉事国润 | 84,288.17 | 16,213.50 | 19% | 1,536.76 | 186.08 | 12% |
由上表可知，由于 2017 年 1 月底 2 月初春节假期影响，收入及利润完成占 比略低于时间进度，综合看，各标的资产目前经营业绩与管理层预期差异较小， 各标的资产业务按计划顺利开展。
截至 2017 年 2 月底，各家标的毛利率情况如下：
| 2017 年 预计毛利 率 |
2017 年 1-2 月实 际毛利率 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年预计 毛利率 |
2016 年实 际毛利率 |
||||||
| 编号 | 公司名称 | 差异率 | 差异率 | ||||
| 1 | 嘉事明伦 | 15.47% | 15.36% | -0.11% | 15.44% | 12.86% | -3% |
| 2 | 嘉事康元 | 14.92% | 14.58% | -0.34% | 14.66% | 12.64% | -2% |
| 3 | 嘉事嘉成 | 14.66% | 15.80% | 1.14% | 14.66% | 16.02% | 1% |
| 4 | 嘉事爱格 | 25.80% | 24.45% | -1.35% | 26.01% | 18.25% | -8% |
| 5 | 嘉事馨顺和 | 14.71% | 15.39% | 0.68% | 15.29% | 17.45% | 2% |
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| 6 | 嘉事杰博 | 10.49% | 9.50% | -0.99% | 10.32% | 8.62% | -2% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 嘉事嘉意 | 11.15% | 10.78% | -0.37% | 10.75% | 11.73% | 1% |
| 8 | 嘉事谊诚 | 17.29% | 17.03% | -0.26% | 16.62% | 14.95% | -2% |
| 9 | 嘉事盛世 | 23.98% | 24.43% | 0.45% | 24.02% | 29.48% | 5% |
| 10 | 金康瑞源 | 16.94% | 15.91% | -1.03% | 15.76% | 15.15% | -1% |
| 11 | 嘉事唯众 | 7.05% | 6.11% | -0.94% | 6.58% | 4.42% | -2% |
| 12 | 嘉事国润 | 5.06% | 5.08% | 0.02% | 4.10% | 3.75% | 0% |
2016 年预测毛利率与实际实现毛利率差异非常小，2017 年 1-2 月因经营期 限短，尚不足一季度，整体来看，毛利率与 2016 年实际水平及 2017 年预测水平 无重大差异，2017 年预计毛利率与 2016 年实际毛利率相比差异较小。
2、合同覆盖及履行情况：
标的资产与开展业务的各级医院建立了稳定的合作关系，实际业务中医院按 照惯例较少与配送商签署采购合同。根据各地、各级医院的采购管理模式不同， 医院一般通过医药集中采购平台下单、电话订货等方式采购医疗器械。标的公司 代理的产品大多为行业内知名品牌产品，如强生、雅培、美敦力、波科等。在多 年经营中，标的公司已经与生产厂家建立了良好的合作关系，获得生产厂家相关 产品的代理授权。2017 年各标的资产向现有医院客户所售产品均已取得授权， 各标的公司新产品和新客户的开发逐步向前推进过程中，具体合同及订单情况见 第 17 题第（3）小题答复。
3、下游市场需求：
近年来，我国医疗卫生机构数量不断提升，医院的数量从 2010 年的 20,918 家增长至 2014 年的 25,860 家，2014 年我国诊疗人次突破 76 亿人次，住院人数 超过 2 亿人，我国整体医疗资源的丰富有利于医用高值耗材行业的扩容。随着经 济的发展，国民生活方式发生了深刻的变化。尤其是人口老龄化加剧及城镇化进 程的加速，中国心血管病危险因素流行趋势明显，导致了心血管病的发病人数持 续增加。2014 年农村心血管病死亡率为 295.63/10 万，其中心脏病死亡率为 143.72/10 万，脑血管病死亡率为 151.91/10 万；城市心血管病死亡率为 261.99/10 万，其中心脏病死亡率为 136.21/10 万，脑血管病死亡率为 125.78/10 万。据中国 医药工业信息中心预测：2019 年国内医疗器械市场规模将超过 6000 亿元，年复 合增长率预计将为 16.8%，仍将保持相对较快的增长态势。预计下游市场需求不 断增加有助于各标的资产业务的扩展及产品的销售。
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4、同行业市场可比交易案例情况
同行业市场可比交易案例未来年度营业收入、净利润增长情况如下表所示：
| 预测期第1 至3 年收入 复合增长率 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 净利润复合增长率 | |
| 1 | 和佳股份 | 致新医疗100%股权 | 暂未未披露 | 25% |
| 2 | 冠昊生物 | 珠海祥乐100%股权 | 15.3 | 21.07 |
| 3 | 中珠股份 | 一体医疗100%股权 | 14.42 | 19.62 |
| 4 | 天华超净 | 宇寿医疗100%股权 | 18.15 | 18.68 |
| 5 | 凯利泰 | 艾迪尔20%股权 | 4.01 | 3.45 |
| 6 | 凯利泰 | 易生科技43.05%股权 | 13.53 | 20.82 |
从上表可以看出近期市场同行业市场可比交易案例预测期第 1 至 3 年（除艾 迪尔外）收入复合增长率介于 13.53%-18.15%之间，净利润复合增长率介于 18.68%-25%之间，各标的资产预测期第 1 至 3 年收入和净利润 3 年复合增长率 介于 12.28%-25.16%之间，平均增长率 18.87%左右，与同行业可比交易案例相比 无明显差异。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十五、标的公司业绩实 现情况的说明/（二）标的公司未来年度营业收入、毛利率、净利润预测的可实 现性”部分进行了补充披露。
（三）结合交易对方的资金实力及交易方案相关安排，补充披露业绩承诺 履行的可行性及保障措施
根据本次交易的交易安排，上市公司全部以股份支付交易对价，无现金支付 对价。根据交易协议，交易对方已就标的公司作出业绩承诺，并将勤勉经营，尽 最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能 给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导 致业绩承诺无法实现。上市公司与交易对方约定了切实可行的业绩补偿方案作为 保障上市公司利益的具体措施，当标的公司业绩未达承诺时，交易对方无需以现 金进行补偿，全部以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。
从本次交易方案的相关安排看，业绩承诺期内交易对方各期股份解锁比例的 安排与其累计承诺净利润比例相匹配，且股份锁定期限较长。并且协议约定，在
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业绩承诺期内交易对方所持的标的股份应扣减需进行股份补偿的部分后，再予以 解锁。上述措施有效的保障了业绩承诺履行及业绩补偿的可行性。
假设交易对方获得的上市公司股份于 2017 年 4 月发行结束并上市，业绩承 诺期内各期累计承诺净利润和股份解锁比例具体情况如下：
| 2017 年4 月 | 2017 年4 月 | 2018 年4 月 | 2018 年4 月 | 2019 年4 月 | 2019 年4 月 | 2020 年4 月 | 2020 年4 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 累计承 诺比例 |
股份解 锁比例 |
累计承 诺比例 |
股份解 锁比例 |
累计承 诺比例 |
股份解 锁比例 |
累计承 诺比例 |
股份解 锁比例 |
|
| 嘉事明伦 | 21.74% | 0% | 43.48% | 43.00% | 69.12% | 69.00% | 100.00% | 100.00% |
| 嘉事康元 | 17.38% | 0% | 39.01% | 39.00% | 66.11% | 66.00% | 100.00% | 100.00% |
| 嘉事嘉成 | 18.72% | 0% | 42.18% | 42.00% | 69.14% | 69.00% | 100.00% | 100.00% |
| 嘉事爱格 | 17.81% | 0% | 40.24% | 40.00% | 67.64% | 67.00% | 100.00% | 100.00% |
| 嘉事馨顺 和 |
18.09% | 0% | 40.17% | 40.00% | 67.11% | 67.00% | 100.00% | 100.00% |
| 嘉事杰博 | 20.02% | 0% | 43.04% | 43.00% | 69.50% | 69.00% | 100.00% | 100.00% |
| 嘉事嘉意 | 17.31% | 0% | 38.97% | 39.00% | 66.06% | 66.00% | 100.00% | 100.00% |
| 嘉事谊诚 | 17.34% | 0% | 39.03% | 39.00% | 66.12% | 66.00% | 100.00% | 100.00% |
| 嘉事盛世 | 18.70% | 0% | 42.10% | 42.00% | 69.05% | 69.00% | 100.00% | 100.00% |
| 金康瑞源 | 20.00% | 0% | 43.08% | 43.00% | 69.49% | 69.00% | 100.00% | 100.00% |
| 嘉事唯众 | 18.64% | 0% | 40.89% | 41.00% | 67.73% | 68.00% | 100.00% | 100.00% |
| 嘉事国润 | 19.71% | 0% | 42.42% | 41.00% | 69.15% | 68.00% | 100.00% | 100.00% |
注：表中累计支付比例为可解锁股份合计金额占交易作价的比例，假设标的公司完成业 绩承诺，且达到股份解锁条件。
上市公司将严格按照《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》的约定， 督促交易对方履行业绩补偿义务，并在交易对方扣减需进行股份补偿的部分后， 根据约定对交易对方所持股份予以解锁，督促交易对方按照本次交易方案安排履 行业绩承诺及业绩补偿。
以上内容已在报告书“重大事项提示/八、交易对方出具的业绩承诺情况（三）/ 业绩补偿的可实现性”部分进行了修订和补充披露。 （四）核查意见
经独立财务顾问、会计师和评估师核查，认为根据各标的资产截止 2017 年 2 月底经营业绩情况、合同覆盖与执行情况、下游市场需求及市场可比交易案例 评估预测对比情况，公司对各标的资产未来年度营业收入、毛利率、净利润可实
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现性的分析具有合理性；结合交易对方的资金实力及交易方案相关安排，公司对 业绩承诺履行可行性的分析具有合理性。
19 、申请材料显示： 1 ）嘉事唯众、嘉事国润成立时间较晚，最近一年一期 业绩呈现爆发式增长。 2 ）嘉事明伦、嘉事盛世预测 2016 年业绩较 2015 年同比 下滑，其中嘉事盛世 2016 年 1-9 月净利润为 3,175.83 万元，预测 2016 年全年净 利润为 2,898.70 万元。 3 ）金康瑞源 2015 年业绩较 2014 年同比下滑。请你公司： 1 ）补充披露嘉事唯众、嘉事国润业绩爆发式增长的原因及合理性。 2 ）补充披露 嘉事明伦、嘉事盛世、金康瑞源业绩下滑（其中嘉事盛世预测 2016 年 10-12 月 亏损）的原因，相关影响因素是否已消除及对未来生产经营和评估值的影响， 以及本次交易收益法评估预测其未来年度业绩保持高速增长的依据及合理性。 3 ） 结合上述情形及标的资产目前生产经营状况，补充披露标的资产未来持续盈利 的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露嘉事唯众、嘉事国润业绩爆发式增长的原因及合理性
嘉事唯众、嘉事国润均系平台类公司，作为医疗器械生产厂家的集中管理平 台，对下游的器械经销商进行销售，并提供管理职能。因此，其业务发展与增长 与其获得生产厂家授权代理，以及管理的经销商数量密切相关。
2015 年以来嘉事唯众业务发展较为迅速，2015 年客户数共计 177 家，2016 年客户数共计 419 家，2016 年较 2015 年新增客户 242 家，新增客户增长率 136.72%； 2015 年 7-12 月销售收入 14,648.10 万元，2016 年销售收入 61,618.35 万元，增长 率 320.66%，2015 年 7-12 月净利润 288.45 万元，2016 年净利润 1,329.98 万元， 增长率 361.07%。在稳定现有客户和现有产品的基础上，嘉事唯众仍在积极开拓 新客户和新业务。
2015 年以来嘉事国润业务发展较为迅速，2016 年较 2015 年新增客户 266 家， 新增客户增长率 68.91%；2016 年收入同比增长 167.59%，净利润同比增长 119.49%。在稳定现有客户和现有产品的基础上，嘉事国润仍在积极开拓新客户 和新业务。
综上，嘉事唯众、嘉事国润虽成立时间较晚，但最近一年一期业绩呈现爆发 式增长具有一定合理性。
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以上内容已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和 盈利能力的讨论与分析（十一）嘉事唯众/ /4、嘉事唯众业绩爆发增长原因分析”、 “第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析（十/ 二）嘉事国润/4、嘉事国润业绩爆发增长原因分析”部分进行了修订和补充披露。 （二）补充披露嘉事明伦、嘉事盛世、金康瑞源业绩下滑（其中嘉事盛世 预测 2016 年 10-12 月亏损）的原因，相关影响因素是否已消除及对未来生产经 营和评估值的影响，以及本次交易收益法评估预测其未来年度业绩保持高速增 长的依据及合理性。
嘉事明伦：扣除非经常性损益和投资收益后 2016 年预测净利润相比 2015 年 略有下降，净利润下降的主要原因为嘉事明伦毛利率下降。2016 年第四季度开 始，在新的行业整合形式下，嘉事明伦调整客户结构，收缩对毛利率较高但是账 龄期间过长的客户的销售，增加对现有账龄结构较好但毛利率略低的客户的销售， 同时投入人力物力增加对托管业务的拓展，营销费用增加，导致 2016 年净利润 相比 2015 年下降。
2017 年预计收入维持在 2016 年收入水平。目前，新增产品线德国佰礼激光 耗材已授权到上海市某三家医院；托管业务预计为公司 2018、2019 年带来收入 贡献，目前有三家医院正在洽谈中，分别位于贵州、福建和上海，预计增加 6,000 万收入；如贵州市某三甲医院，合作意向已达成，上海某医院目前正在跟设备科 达成合作意向。嘉事明伦已完成对毛利率较高但是账龄期间过长的客户的收缩， 但托管业务仍在进展中，未来托管业务预计为嘉事明伦贡献收入，预计 2017-2019 年嘉事明伦复合增长率为 12%左右，略低于行业平均水平较为谨慎，具有合理性。
嘉事盛世：在预测嘉事盛世 2016 年全年净利润时，没有包括非经常性损益 和投资收益。嘉事盛世 2015 年扣除非经常性损益和投资收益后净利润为 2,253 万元，2016 年 1-9 月为 2,077 万元，2016 年全年预测为 2,898 万元，考虑剔除非 经常性损益及投资收益后，嘉事盛世业绩未出现下滑。
金康瑞源：2015 年业绩相比 2014 年下滑原因主要是金康瑞源为拓展业务， 市场推广费支出增加。主要为维护医院及科室等市场渠道而开展的组织会议，产 品指导等形成会议费、技术服务费支出。2016 年金康瑞源净利润相比 2015 年增 长 20%。2017 年 1-2 月相比 2016 年同期增长 15%，与预测情况相符。2015 年业 绩下滑的相关影响因素已消除，不会对未来生产经营和评估值产生影响，预计
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2017-2019 年金康瑞源复合增长率为 15%左右，与行业平均水平持平，具有合理 性。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评 估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/14、各标的公司预测指标差异分析/ （3）嘉事明伦、嘉事盛世、金康瑞 2016 年第四季度预测业绩分析”部分进行了 补充披露。
（三）结合上述情形及标的资产目前生产经营状况，补充披露标的资产未 来持续盈利的稳定性。
嘉事明伦：已超额完成 2016 年承诺净利润。主要客户如北京安贞医院 2016 年销售收入完成率 105%，郑大一附完成率 100%，福建医大完成率 126%。通过 优化客户结构，同时投入人力物力增加对托管业务的拓展，预计 2017 年维持在 2016 年的收入水平。2017 年嘉事明伦逐渐完成业务模式的优化，预计 2018 年 -2019 年收入在 2017 年的基础上增长 15%-18%。托管业务为嘉事明伦带来大的 收入贡献，目前有三家医院正在洽谈中，分别位于贵州、福建和上海，预计增加 6,000 万收入；已取得 2017 年初-2018 年初对现有医院客户的电生理产品、缝线 产品销售授权书、强生超声刀产品授权协议正在进行中，新增产品线德国佰礼激 光耗材已授权到上海市某三甲医院，武汉某三甲医院、广东珠海区域的医院正在 授权程序中；2018 年-2019 年新增客户尚在进行中，如贵州市某三甲医院，合作 意向已达成，上海某医院目前正在跟设备科达成合作意向。标的资产未来持续盈 利具有稳定性。
嘉事盛世：已超额完成 2016 年承诺净利润。主要客户如阜外心血管病医院 2016 年销售收入完成率 120%；中国医科大学附属盛京医院完成率 119%；中国 医科大学第一附属医院 2016 年完成率 142%。新客户和新产品稳步推广，经营业 绩稳定增长，标的资产未来持续盈利具有稳定性。
金康瑞源：2016 年金康瑞源净利润相比 2015 年增长 20%，金康瑞源已超额 完成 2016 年承诺收入与净利润。主要客户如天津胸科医院销售收入完成率 100%； 北京友谊医院 2016 年完成率 107%。2017 年 1-2 月相比 2016 年同期增长 15%， 与预测情况相符。新客户和新产品稳步推广，经营业绩稳定增长，预计未来三年 能够维持与行业水平持平的增长速度，标的资产未来持续盈利具有稳定性。
嘉事唯众：已超额完成 2016 年承诺净利润。嘉事唯众合作的厂家有美敦力、
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雅培、微创等，已与目前合作厂家签订了三年的合作协议。目前下游对接 500-600 家经销商，均已签订合作协议，2017 年 1-2 月新增经销商 139 家，已完成收入 1.27 亿元，占全年预测收入的 17%，与全年预测情况相符。目前，嘉事唯众对现 有产品销售授权书均已取得；2017 年新增先瑞达药物球囊产品已取得授权；2017 年新增产品如微创的神经和冠脉等系列产品已经取得授权，电生理业务正在洽谈 合作中，随着微创的市场份额不断扩大，新产品火鹰、火环等产品已上线，冠脉 的全线产品将纳入嘉事唯众平台。2018 年收入增长 20%，超过 15%的部分收入 为 3,700.00 万，主要来自先瑞达药物球囊业务（已有意向客户，预计新增 2,000 万收入），其余 1,700 万增量来自于胸骨支架业务（已经在洽谈）、凝血分析仪业 务转型（转做渠道开发业务）；2019 年收入增长 20%，增速超过 15%的部分对应 的收入约为 4,400.00 万元，主要来自微创新产品上线和新增下游代理商。两年维 持每年 20%的增长具有可行性，标的资产未来持续盈利具有稳定性。
嘉事国润：已超额完成 2016 年承诺净利润。合作的厂家有强生等，强生在 心内领域处于领先地位，前景较好。平台销售规模 2016 年约为 70,700 万，结合 2016 年新增经销商情况以及上游厂家对下游经销商的管理倾向，2017 年全部 5 个产品线，计划新增经销商 113 家，预计收入增长率 20%，增长 1.4 亿元。2017 年 1-2 月新增经销商 40 家，2017 年 1-2 月已完成收入 1.6 亿元，占全年预测收 入比重 19%，与全年预测情况相符。2018 年及 2019 年公司继续开发代理新的产 品线及拓展平台覆盖的原厂家区域，进而增加更多的二级代理商。两年维持每年 15%的增长具有可行性，标的资产未来持续盈利具有稳定性。
以上内容已在报告书“第六节 交易标的评估或估值/十五、标的公司业绩实 现情况的说明/（三）嘉事明伦、嘉事盛世、金康瑞源、嘉事唯众、嘉事国润未 来持续盈利的稳定性分析”部分进行了补充披露。
（四）核查意见
经独立财务顾问、会计师和评估师核查，认为公司对嘉事唯众、嘉事国润最 近一年一期业绩爆发式增长的原因分析具有合理性。剔除非经常性损益及投资收 益后，嘉事盛世业绩未出现下滑。考虑到金康瑞源、嘉事明伦业绩下滑的相关影 响因素均已消除，公司认为不会对其未来生产经营和评估值产生影响的分析具有 合理性。结合标的资产目前生产经营状况，公司对其未来能够持续稳定盈利的分
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析具有合理性。
20 、申请材料显示， 2016 年 5 月，上市公司非公开发行股票。请你公司补 充披露非公开发行相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）前次非公开发行时出具的主要承诺及履行情况
1、上市公司承诺
（1）承诺内容
上市公司的承诺内容如下：
“公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增 股份上市之日起：
（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投 资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。
（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒 体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社 会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从 事本公司股票的买卖活动。
公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提 出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。”
（2）履行情况
经核查，截至本反馈意见回复出具日，公司的上述相关承诺正常履行中。 2、发行对象承诺 （1）承诺内容
非公开发行的发行对象天弘基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限 公司、江苏苏豪投资集团有限公司、广东温氏投资有限公司、青岛城投金融控股 集团有限公司、北京长电创新投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司均承 诺：其认购的公司非公开发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
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（2）履行情况
经核查，截至本反馈意见回复出具日，非公开发行对象天弘基金管理有限公 司、浙江浙商证券资产管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、广东温氏投 资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、北京长电创新投资管理有限公司、 西藏自治区投资有限公司承诺的锁定期已经届满，非公开发行新增股份自 2017 年 3 月 1 日起可上市流通。上述发行对象在锁定期内不存在违反上述承诺的情况。
以上内容已在报告书“第二节 上市公司基本情况/九、上市公司前次非公开 发行的承诺履行情况/（一）前次非公开发行时出具的主要承诺及履行情况”部分 进行了补充披露。
（二）本次交易是否符合非公开发行时的相关承诺
通过核查前次非公开发行时出具的相关承诺及履行情况，本次交易与非公开 发行时的相关承诺不存在相互矛盾的情形。
以上内容已在报告书“第二节 上市公司基本情况/九、上市公司前次非公开 发行的承诺履行情况/（二）本次交易是否符合非公开发行时的相关承诺”部分进 行了补充披露。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，前次非公开发行时出具的相关承诺正常 履行，本次交易与非公开发行时的相关承诺不存在相互矛盾的情形。
21 、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师未能勤勉 尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
【回复】
上市公司已在报告书“本次重组中介机构承诺”中补充披露：“北京市金杜律 师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
22 、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、 司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾 问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明 确意见。
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【回复】
（一）本次重组的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立 案调查或者责令整改相关情况
根据立信审计出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证 券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，截至本反馈 意见回复出具日，立信审计被证监会立案调查或责令整改的有关情况如下：
2016 年 7 月 20 日，立信审计收到中国证监会下发的[2016]89 号《行政处罚 决定书》，立信审计及相关注册会计师在为上海大智慧股份有限公司提供 2013 年 财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载； 对立信所责令改正违法行为，没收业务收入 70 万元，并处以 210 万元罚款；对 涉案注册会计师姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以 10 万元罚款。
2015 年 7 月 16 日，立信审计收到中国证监会出具的深专调查通字 20151031 《调查通知书》，该调查主要针对立信在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉 国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假 内容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇。目前尚 未最终结案。
2016 年 1 月 8 日，立信审计收到中国证监会广西监管局出具的桂证调查字 2016001-2《调查通知书》。本次调查主要针对立信在广西康华农业股份有限公司 财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会 计师为王云成、肖常和。目前尚未最终结案。
2016 年 1 月 26 日，立信审计收到中国证监会出具的深专调查通字 2016251 《调查通知书》。本次调查主要针对本所在金亚科技股份有限公司财务报表审计 过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹军梅、 程进。目前尚未最终结案。
此外，立信审计共收到中国证监会及其分支机构出具的共 12 项《行政监管 监管措施决定书》，对立信审计及相关注册会计师出具《警示函》或对立信审计 “ ” 实施 责令改正 。
（二）本次重组相关审计文件的效力
根据立信审计持有的《合伙企业营业执照》（统一社会信用代码： 91310101568093764U ）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：
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31000006）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000373）及 立信审计出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管 理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，立信审计不存在《关 于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承 接证券业务的情形，具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质。
根据立信审计出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证 券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，负责本次重 组项目的签字会计师罗振邦、 王连云与前述证监会行政处罚、立案调查或行政 监管措施决定无关，其持有的编号为 100000510833、110001630370 的注册会计 师执业证书合法有效。
综上，立信审计具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项 目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件 具有法律效力。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，立信审计具备作为本次重组项目审计机 构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为 本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。
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（本页无正文，为《嘉事堂药业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书>【170245 号】之反馈意见回复》之盖章页）
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年 月 日
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