Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

证券简称：嘉事堂 证券代码： 002462 公告编号：2016-067

嘉事堂药业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司” 或“嘉事堂”）于 2016 年 12 月 26 日以电子邮件的方式向全体监事发出第五届 监事会第八次会议通知。会议于 2016 年 12 月 30 日上午 9 时 30 分以现场会议的 方式召开。本次会议应到监事 8 名，实到监事 8 名。会议的召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《监 事会议事规则》的有关规定。本次会议由监事长主持。经过全体监事审议、表决， 会议通过了如下事项：

一、 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法定条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上 市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况 及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的相关法定 条件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案须经股东大会审议通过。

二、 逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》

公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资 产”）的具体方案如下：

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1

（一） 交易方案概述

公司拟以发行股份的方式购买下属 12 家器械子公司的部分少数股权（以下 合称“标的资产”），交易总金额为 848,132,691.20 元，共计发行股份 20,535,889 股。具体情况如下：

1、以发行股份的方式购买解晓娟、王兴国、解长春 3 名自然人合计持有的 北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）24%的股权，合计交 易金额为 139,870,315.20 元，总计发行股份数为 3,386,689 股；

2、以发行股份的方式购买周焰、丁楠 2 名自然人合计持有的北京金康瑞源 商贸有限公司（以下简称“金康瑞源”）24%的股权，合计交易金额为 22,080,000.00 元，总计发行股份数为 534,624 股；

3、以发行股份的方式购买张泽军持有的上海嘉事明伦医疗器材有限公司（以 下简称“嘉事明伦”）24%的股权，交易金额为 71,424,576.00 元，发行股份数为 1,729,408 股；

4、以发行股份的方式购买郭振喜、杨波 2 名自然人合计持有的深圳嘉事康 元医疗器械有限公司（以下简称“嘉事康元”）24%的股权，合计交易金额为 84,446,400.00 元，总计发行股份数为 2,044,706 股；

5、以发行股份的方式购买谢东华、李燕 2 名自然人合计持有的嘉事嘉成医 疗器械武汉有限公司（以下简称“嘉事嘉成”）24%的股权，合计交易金额为 26,736,000.00 元，总计发行股份数为 647,360 股；

6、以发行股份的方式购买王兴国、苏海军、张捷 3 名自然人合计持有的北 京嘉事爱格医疗器械有限公司（以下简称“嘉事爱格”）29%的股权，合计交易 金额为 40,977,000.00 元，总计发行股份数为 992,178 股；

7、以发行股份的方式购买王兴国、张顺、李斌 3 名自然人合计持有的安徽 嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司（以下简称“嘉事谊诚”）29%的股权，合计交 易金额为 158,804,000.00 元，总计发行股份数为 3,845,132 股；

8、以发行股份的方式购买吕文杰、姚海 2 名自然人合计持有的浙江嘉事杰 博医疗器械有限公司（以下简称“嘉事杰博”）24%的股权，合计交易金额为

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2

65,716,800.00 元，总计发行股份数为 1,591,205 股；

9、以发行股份的方式购买宣洁伟、李繁华 2 名自然人合计持有的上海嘉事 嘉意医疗器材有限公司（以下简称“嘉事嘉意”）24%的股权，合计交易金额为 108,333,600.00 元，总计发行股份数为 2,623,088 股；

10、以发行股份的方式购买张斌、沈珍 2 名自然人合计持有的四川嘉事馨顺 和医疗器械有限公司（以下简称“嘉事馨顺和”）24%的股权，合计交易金额为 74,688,000.00 元，总计发行股份数为 1,808,425 股；

11、以发行股份的方式购买张川持有的北京嘉事唯众医疗器械有限公司（以 下简称“嘉事唯众”）24%的股权，交易金额为 30,384,000.00 元，发行股份数为 735,690 股；

12、以发行股份的方式购买张泽军持有的嘉事国润（上海）医疗科技有限公 司（以下简称“嘉事国润”）24%的股权，交易金额为 24,672,000.00 元，发行股 份数为 597,384 股。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决 议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 41.30 元/股， 发行股份数合计为 20,535,889 股。

若在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本或 配股等除权除息事项的，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

（二） 发行股份购买资产具体情况

1 、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

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3

2 、发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：张泽军、郭 振喜、杨波、谢东华、李燕、王兴国、苏海军、张捷、张斌、沈珍、吕文杰、姚 海、宣洁伟、李繁华、张顺、李斌、解晓娟、解长春、周焰、丁楠、张川（合称 “发行对象”或“交易对方”）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

3 、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股 票均价的 100%，即 41.30 元/股。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

4 、发行数量

本次公司向上述各交易对方发行的股份数合计为 20,535,889 股。具体向各交 易对方发行股份数参见下表，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

标的资产	交易对方	交易金额（元）	发行股份数（股）
嘉事盛世24%股权	解晓娟	102,571,564.48	2,483,572
	王兴国	28,556,856.02	691,449
	解长春	8,741,894.70	211,668
	小计	139,870,315.20	3,386,689
金康瑞源24%股权	周焰	17,572,000.00	425,472
	丁楠	4,508,000.00	109,152
	小计	22,080,000.00	534,624

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4

嘉事明伦24%股权	张泽军	71,424,576.00	1,729,408
嘉事康元24%股权	郭振喜	42,926,920.00	1,039,392
	杨波	41,519,480.00	1,005,314
	小计	84,446,400.00	2,044,706
嘉事嘉成24%股权	谢东华	21,277,400.00	515,191
	李燕	5,458,600.00	132,169
	小计	26,736,000.00	647,360
嘉事爱格29%股权	王兴国	3,815,100.00	92,375
	苏海军	23,455,800.00	567,937
	张捷	13,706,l00.00	331,866
	小计	40,977,000.00	992,178
嘉事谊诚29%股权	王兴国	14,785,200.00	357,995
	张顺	114,448,400.00	2,771,147
	李斌	29,570,400.00	715,990
	小计	158,804,000.00	3,845,132
嘉事杰博24%股权	吕文杰	59,145,120.00	1,432,085
	姚海	6,571,680.00	159,120
	小计	65,716,800.00	1,591,205
嘉事嘉意24%股权	宣洁伟	74,750,184.00	1,809,931
	李繁华	33,583,416.00	813,157
	小计	108,333,600.00	2,623,088
嘉事馨顺和24%股 权	张斌	44,190,400.00	1,069,985
	沈珍	30,497,600.00	738,440

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5

	小计	74,688,000.00	1,808,425
嘉事唯众24%股权	张川	30,384,000.00	735,690
嘉事国润24%股权	张泽军	24,672,000.00	597,384
合计		848,132,691.20	20,535,889

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深圳证券 交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

5 、本次发行股票的锁定期安排

各交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二 个月内（以下称“法定限售期”）不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。自法定限售期届满之 日起，上述股份将分三次分别进行解锁，具体情况如下：

目标公司	交易对方	锁定期安排
嘉事盛世	解晓娟、 王兴国、 解长春	通过向嘉事堂转让嘉事盛世股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质 押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股 份分三次分别进行解锁： （1） 嘉事盛世2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为43,200万元、54,000万 元、62,100万元以及71,500万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事盛世2016年度及2017年 度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并

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目标公司	交易对方	锁定期安排
		根据该审计报告，嘉事盛世2016 年、2017 年的 主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和 前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事盛世交 易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 42%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事盛世2018 年度的财务 数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审 计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该 审计报告，嘉事盛世2018年的主营业务收入不低 于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自 本次发行结束之日起24 个月届满后的次日和前 述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事盛世交易 认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月 届满后的次日和嘉事盛世2019 年度审计报告出 具之日中较晚的一日，嘉事盛世交易认购人所持 的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避 免歧义，嘉事盛世2019年度审计报告系指由具有 证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事盛世 2019年度的审计报告。 在承诺期内，嘉事盛世交易认购人所持的标的股份 应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以 解锁。
金康瑞源	周焰、丁 楠	通过向嘉事堂转让金康瑞源股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限

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目标公司	交易对方	锁定期安排
		于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质 押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股 份分三次分别进行解锁： （1） 金康瑞源2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为11,200万元、13,000万 元、15,100万元以及17,100万元。 （2） 首次解锁的条件为金康瑞源2016年度及2017年 度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并 根据该审计报告，金康瑞源2016 年、2017 年的 主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和 前述审计报告出具日中较晚的一日，金康瑞源交 易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 43%。 （3） 第二次解锁的条件为金康瑞源2018 年度的财务 数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审 计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该 审计报告，金康瑞源2018年的主营业务收入不低 于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自 本次发行结束之日起24 个月届满后的次日和前 述审计报告出具日中较晚的一日，金康瑞源交易 认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 26%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月 届满后的次日和金康瑞源2019 年度审计报告出 具之日中较晚的一日，金康瑞源交易认购人所持

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目标公司	交易对方	锁定期安排
		的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避 免歧义，金康瑞源2019年度审计报告系指由具有 证券期货业务资格的审计机构出具的金康瑞源 2019年度的审计报告。 在承诺期内，金康瑞源交易认购人所持的标的股份 应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以 解锁。
嘉事明伦	张泽军	通过向嘉事堂转让嘉事明伦股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质 押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股 份分三次分别进行解锁： （1） 嘉事明伦2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为43,500万元、43,500万 元、51,400万元以及59,100万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事明伦2016年度及2017年 度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并 根据该审计报告，嘉事明伦2016 年、2017 年的 主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和 前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事明伦交 易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 43%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事明伦2018 年度的财务 数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审 计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该

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目标公司	交易对方	锁定期安排
		审计报告，嘉事明伦2018年的主营业务收入不低 于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自 本次发行结束之日起24 个月届满后的次日和前 述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事明伦交易 认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 26%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月 届满后的次日和嘉事明伦2019 年度审计报告出 具之日中较晚的一日，嘉事明伦交易认购人所持 的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避 免歧义，嘉事明伦2019年度审计报告系指由具有 证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事明伦 2019年度的审计报告。 在承诺期内，嘉事明伦交易认购人所持的标的股份 应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以 解锁。
嘉事康元	郭振喜、 杨波	通过向嘉事堂转让嘉事康元股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质 押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股 份分三次分别进行解锁： （1） 嘉事康元2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为46,000万元、57,500万 元、71,875万元以及89,845万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事康元2016年度及2017年 度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并

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目标公司	交易对方	锁定期安排
		根据该审计报告，嘉事康元2016 年、2017 年的 主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和 前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事康元交 易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 39%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事康元2018 年度的财务 数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审 计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该 审计报告，嘉事康元2018年的主营业务收入不低 于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自 本次发行结束之日起24 个月届满后的次日和前 述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事康元交易 认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月 届满后的次日和嘉事康元2019 年度审计报告出 具之日中较晚的一日，嘉事康元交易认购人所持 的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避 免歧义，嘉事康元2019年度审计报告系指由具有 证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事康元 2019年度的审计报告。 在承诺期内，嘉事康元交易认购人所持的标的股份 应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以 解锁。
嘉事嘉成	谢东华、 李燕	通过向嘉事堂转让嘉事嘉成股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限

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目标公司	交易对方	锁定期安排
		于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质 押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股 份分三次分别进行解锁： （1） 嘉事嘉成2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为15,200万元、19,000万 元、21,900万元以及25,100万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事嘉成2016年度及2017年 度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并 根据该审计报告，嘉事嘉成2016 年、2017 年的 主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和 前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事嘉成交 易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 42%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事嘉成2018 年度的财务 数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审 计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该 审计报告，嘉事嘉成2018年的主营业务收入不低 于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自 本次发行结束之日起24 个月届满后的次日和前 述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事嘉成交易 认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月 届满后的次日和嘉事嘉成2019 年度审计报告出 具之日中较晚的一日，嘉事嘉成交易认购人所持

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目标公司	交易对方	锁定期安排
		的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避 免歧义，嘉事嘉成2019年度审计报告系指由具有 证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事嘉成 2019年度的审计报告。 在承诺期内，嘉事嘉成交易认购人所持的标的股份 应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以 解锁。
嘉事爱格	张捷、苏 海军、王 兴国	通过向嘉事堂转让嘉事爱格股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质 押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股 份分三次分别进行解锁： （1） 嘉事爱格2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为17,800万元、22,250万 元、27,200万元以及32,100万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事爱格2016年度及2017年 度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并 根据该审计报告，嘉事爱格2016 年、2017 年的 主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和 前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事爱格交 易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 40%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事爱格2018 年度的财务 数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审 计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该

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目标公司	交易对方	锁定期安排
		审计报告，嘉事爱格2018年的主营业务收入不低 于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自 本次发行结束之日起24 个月届满后的次日和前 述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事爱格交易 认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月 届满后的次日和嘉事爱格2019 年度审计报告出 具之日中较晚的一日，嘉事爱格交易认购人所持 的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避 免歧义，嘉事爱格2019年度审计报告系指由具有 证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事爱格 2019年度的审计报告。 在承诺期内，嘉事爱格交易认购人所持的标的股份 应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以 解锁。
嘉事谊诚	张顺、李 斌、王兴 国	通过向嘉事堂转让嘉事谊诚股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质 押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股 份分三次分别进行解锁： （1） 嘉事谊诚2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为44,500万元、56,000万 元、70,000万元以及87,000万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事谊诚2016年度及2017年 度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并

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14

目标公司	交易对方	锁定期安排
		根据该审计报告，嘉事谊诚2016 年、2017 年的 主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和 前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事谊诚交 易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 39%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事谊诚2018 年度的财务 数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审 计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该 审计报告，嘉事谊诚2018年的主营业务收入不低 于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自 本次发行结束之日起24 个月届满后的次日和前 述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事谊诚交易 认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月 届满后的次日和嘉事谊诚2019 年度审计报告出 具之日中较晚的一日，嘉事谊诚交易认购人所持 的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避 免歧义，嘉事谊诚2019年度审计报告系指由具有 证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事谊诚 2019年度的审计报告。 在承诺期内，嘉事谊诚交易认购人所持的标的股份 应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以 解锁。
嘉事杰博	姚海、吕 文杰	通过向嘉事堂转让嘉事杰博股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限

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15

目标公司	交易对方	锁定期安排
		于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质 押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股 份分三次分别进行解锁： （1） 嘉事杰博2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为50,000万元、57,500万 元、66,100万元以及76,100万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事杰博2016年度及2017年 度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并 根据该审计报告，嘉事杰博2016 年、2017 年的 主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和 前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事杰博交 易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 43%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事杰博2018 年度的财务 数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审 计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该 审计报告，嘉事杰博2018年的主营业务收入不低 于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自 本次发行结束之日起24 个月届满后的次日和前 述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事杰博交易 认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 26%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月 届满后的次日和嘉事杰博2019 年度审计报告出 具之日中较晚的一日，嘉事杰博交易认购人所持

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16

目标公司	交易对方	锁定期安排
		的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避 免歧义，嘉事杰博2019年度审计报告系指由具有 证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事杰博 2019年度的审计报告。 在承诺期内，嘉事杰博交易认购人所持的标的股份 应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以 解锁。
嘉事嘉意	李繁华、 宣洁伟	通过向嘉事堂转让嘉事嘉意股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质 押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股 份分三次分别进行解锁： （1） 嘉事嘉意2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为45,500万元、57,000万 元、72,000万元以及89,000万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事嘉意2016年度及2017年 度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并 根据该审计报告，嘉事嘉意2016 年、2017 年的 主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和 前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事嘉意交 易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 39%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事嘉意2018 年度的财务 数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审 计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该

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17

目标公司	交易对方	锁定期安排
		审计报告，嘉事嘉意2018年的主营业务收入不低 于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自 本次发行结束之日起24 个月届满后的次日和前 述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事嘉意交易 认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月 届满后的次日和嘉事嘉意2019 年度审计报告出 具之日中较晚的一日，嘉事嘉意交易认购人所持 的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避 免歧义，嘉事嘉意2019年度审计报告系指由具有 证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事嘉意 2019年度的审计报告。 在承诺期内，嘉事嘉意交易认购人所持的标的股份 应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以 解锁。
嘉事馨顺 和	沈珍、张 斌	通过向嘉事堂转让嘉事馨顺和股权认购的嘉事堂股 份自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、 质押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起， 股份分三次分别进行解锁： （1） 嘉事馨顺和2016年、2017年、2018年、2019年 的目标主营业务收入分别为31,000 万元、37,900 万元、46,200万元以及56,300万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事馨顺和2016 年度及2017 年度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的 审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，

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目标公司	交易对方	锁定期安排
		并根据该审计报告，嘉事馨顺和2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和 前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事馨顺和 交易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 40%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事馨顺和2018 年度的财 务数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构 审计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据 该审计报告，嘉事馨顺和2018年的主营业务收入 不低于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日 为自本次发行结束之日起24 个月届满后的次日 和前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事馨顺 和交易认购人所持的标的股份在第二次解锁日解 锁27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月 届满后的次日和嘉事馨顺和2019 年度审计报告 出具之日中较晚的一日，嘉事馨顺和交易认购人 所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。 为避免歧义，嘉事馨顺和2019年度审计报告系指 由具有证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事 馨顺和2019年度的审计报告。 在承诺期内，嘉事馨顺和交易认购人所持的标的股 份应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予 以解锁。
嘉事唯众	张川	通过向嘉事堂转让嘉事唯众股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限

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19

目标公司	交易对方	锁定期安排
		于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质 押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股 份分三次分别进行解锁： （1） 嘉事唯众2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为61,700万元、74,000万 元、88,800万元以及106,500万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事唯众2016年度及2017年 度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并 根据该审计报告，嘉事唯众2016 年、2017 年的 主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和 前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事唯众交 易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 41%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事唯众2018 年度的财务 数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审 计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该 审计报告，嘉事唯众2018年的主营业务收入不低 于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自 本次发行结束之日起24 个月届满后的次日和前 述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事唯众交易 认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月 届满后的次日和嘉事唯众2019 年度审计报告出 具之日中较晚的一日，嘉事唯众交易认购人所持

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20

目标公司	交易对方	锁定期安排
		的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避 免歧义，嘉事唯众2019年度审计报告系指由具有 证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事唯众 2019年度的审计报告。 在承诺期内，嘉事唯众交易认购人所持的标的股份 应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以 解锁。
嘉事国润	张泽军	通过向嘉事堂转让嘉事国润股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质 押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股 份分三次分别进行解锁： （1） 嘉事国润2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为70,730万元、84,800万 元、100,000万元以及115,000万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事国润2016年度及2017年 度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并 根据该审计报告，嘉事国润2016 年、2017 年的 主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和 前述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事国润交 易认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 41%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事国润2018 年度的财务 数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审 计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该

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21

目标公司	交易对方	锁定期安排
		审计报告，嘉事国润2018年的主营业务收入不低 于目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自 本次发行结束之日起24 个月届满后的次日和前 述审计报告出具日中较晚的一日，嘉事国润交易 认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月 届满后的次日和嘉事国润2019 年度审计报告出 具之日中较晚的一日，嘉事国润交易认购人所持 的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避 免歧义，嘉事国润2019年度审计报告系指由具有 证券期货业务资格的审计机构出具的嘉事国润 2019年度的审计报告。 在承诺期内，嘉事国润交易认购人所持的标的股份 应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以 解锁。

本次交易实施完成后，如交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的

公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

（三） 募集配套资金

本次发行股份购买资产不募集配套资金。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议。

三、 审议通过了《关于签署发行股份购买资产相关协议的议案》

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22

公司拟与各交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次 交易项下发行股份购买资产有关事宜进行了约定，包括对协议各方、资产购买、 标的资产的价格、股份发行、股份锁定期、标的资产的交割、业绩承诺及补偿措 施、协议生效的先决条件、陈述和保证、认购人关于目标公司的特别约定与承诺、 税费的承担、排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、变更 及终止、适用法律和争议解决、通知及送达等具体事项进行了约定。

就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿义务的相关事宜，公司拟与各交易对 方签署附条件生效的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》，该等协议对 业绩补偿、补偿的实施及股份回购注销、减值测试、补偿总额上限、纠纷的解决、 协议生效等事项进行了约定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

四、 审议通过了《关于 < 嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

公司根据《重组管理办法》等规定的相关要求，就公司发行股份购买资产事 宜编制了《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

五、 审议通过了《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司本次交易的交易对方张泽军、王兴国、张川、郭振喜、杨波、谢东华、 李燕、苏海军、张捷、张斌、沈珍、吕文杰、姚海、宣洁伟、李繁华、张顺、李 斌、解晓娟、解长春、周焰、丁楠 21 名自然人，均系本公司控股子公司的参股 股东，为公司的关联自然人。根据《深圳证券交易股票上市规则》，本次交易构 成关联交易。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

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六、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

就本次交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估” 或“评估机构”）作为评估机构已对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应 的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

1、评估机构的独立性

中联评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合 规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及 预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供价值参考依据，评估机构 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了 相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价 值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性 一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估 机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、 特别是中小股东的利益。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

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七、 审议通过了《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报 告的议案》

就本次发行股份购买资产，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［2016］第211865号《审阅 报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉事盛世出具信会师报字［2016］ 第211846号《审计报告》、对金康瑞源出具信会师报字第[2016]211848号《审计报 告》、对嘉事明伦出具信会师报字［2016］第211850号《审计报告》、对嘉事康元 出具信会师报字［2016］第211858号《审计报告》、对嘉事嘉成出具信会师报字 ［2016］第211861号《审计报告》、对嘉事爱格出具信会师报字［2016］第211847 号《审计报告》、对嘉事谊诚出具信会师报字［2016］第211857号《审计报告》、 对嘉事杰博出具信会师报字第211852号《审计报告》、对嘉事嘉意出具信会师报 字［2016］第211851号《审计报告》、对嘉事馨顺和出具信会师报字［2016］第 211859号《审计报告》、对嘉事唯众出具信会师报字［2016］第211849号《审计 报告》、对嘉事国润出具信会师报字［2016］第211853号《审计报告》。中联评 估对嘉事盛世出具的中联评报字［2016］第2117号《资产评估报告》、对金康瑞 源出具的中联评报字［2016］第2119号《资产评估报告》、对嘉事明伦出具的中 联评报字［2016］第2121号《资产评估报告》、对嘉事康元出具的中联评报字［2016］ 第2128号《资产评估报告》、对嘉事嘉成出具的中联评报字［2016］第2130号《资 产评估报告》、对嘉事爱格出具的中联评报字［2016］第2118号《资产评估报告》、 对嘉事谊诚出具的中联评报字［2016］第2127号《资产评估报告》、对嘉事杰博 出具的中联评报字［2016］第2123号《资产评估报告》、对嘉事嘉意出具的中联 评报字［2016］第2122号《资产评估报告》、对嘉事馨顺和出具的中联评报字［2016］ 第2129号《资产评估报告》、对嘉事唯众出具的中联评报字［2016］第2120号《资 产评估报告》、对嘉事国润出具的中联评报字［2016］第2124号《资产评估报告》。

监事会对前述备考审阅报告、审计报告、评估报告予以确认并同意披露。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

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八、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》

监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序的说明

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。上市公司监事 会及全体监事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司监事会及全体监事对前述 文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

九、 审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

监事会对本次交易是否符合《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次发行股份购买资产拟收购的下属 12 家器械子公司已取得与其业务相 关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证 监会的审批事项，已在《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的嘉事盛世 24%股权、 金康瑞源 24%股权、嘉事明伦 24%股权、嘉事康元 24%股权、嘉事嘉成 24%股

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权、嘉事爱格 29%股权、嘉事谊诚 29%股权、嘉事杰博 24%股权、嘉事嘉意 24% 股权、嘉事馨顺和 24%股权、嘉事唯众 24%股权、嘉事国润 24%股权，拟转让 股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、 质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；下属 12 家器械子公司亦不存在股 东出资不实或者影响其合法存续的情况。

• 3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也

• 有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面继续保持独立。

• 4、本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、

• 增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案须经股东大会审议通过。

十、 审议通过了《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第十三条规定的重组上市的议案》

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资 产重组，构成重组上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

十一、 审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》

根据《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司发行股份购买资产应当 符合系列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性；

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（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下， 可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买 资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本 次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和 应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同 一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份 购买资产。”

经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案须经股东大会审议通过。

特此公告

嘉事堂药业股份有限公司 监事会 2016 年 12 月 30 日

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