Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

嘉事堂药业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备

性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份的方式购买 下属 12 家器械子公司的部分少数股权，交易总金额为 848,132,691.20 元，共计 发行股份 20,535,889 股。具体情况如下：

发行股份20,535,889股。具体情况如下：	发行股份20,535,889股。具体情况如下：	发行股份20,535,889股。具体情况如下：	发行股份20,535,889股。具体情况如下：	发行股份20,535,889股。具体情况如下：	发行股份20,535,889股。具体情况如下：	发行股份20,535,889股。具体情况如下：	发行股份20,535,889股。具体情况如下：
		标的资产	交易对方		交易金额（元）	发行股份数（股）
	嘉事	明伦24%股权	张泽军		71,424,576.00	1,729,408
			郭振喜		42,926,920.00	1,039,392
	嘉事康元24%股权
			杨波	41,519,480.00		1,005,314
			小计	84,446,400.00		2,044,706
	嘉事嘉成24%股权		谢东华	21,277,400.00		515,191
			李燕	5,458,600.00		132,169
			小计	26,736,000.00		647,360
	嘉事爱格29%股权		王兴国	3,815,100.00		92,375
			苏海军	23,455,800.00		567,937
			张捷	13,706,l00.00		331,866
			小计	40,977,000.00		992,178
	嘉事馨顺和24%股权		张斌	44,190,400.00		1,069,985
			沈珍	30,497,600.00		738,440
			小计	74,688,000.00		1,808,425
	嘉事杰博24%股权		吕文杰	59,145,120.00		1,432,085
			姚海	6,571,680.00		159,120
			小计	65,716,800.00		1,591,205
	嘉事嘉意24%股权		宣洁伟	74,750,184.00		1,809,931
			李繁华	33,583,416.00		813,157
			小计	108,333,600.00		2,623,088
	嘉事谊诚29%股权		王兴国	14,785,200.00		357,995
			张顺	114,448,400.00		2,771,147
			李斌	29,570,400.00		715,990

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	小计	158,804,000.00	3,845,132
嘉事盛世24%股权	解晓娟	102,571,564.48	2,483,572
	王兴国	28,556,856.02	691,449
	解长春	8,741,894.70	211,668
	小计	139,870,315.20	3,386,689
金康瑞源24%股权	周焰	17,572,000.00	425,472
	丁楠	4,508,000.00	109,152
	小计	22,080,000.00	534,624
嘉事唯众24%股权	张川	30,384,000.00	735,690
嘉事国润24%股权	张泽军	24,672,000.00	597,384
合计		848,132,691.20	20,535,889

本次交易前，12 家器械子公司已成为上市公司下属重要控股子公司。本次 发行股份购买的资产为上市公司控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市 公司将进一步提高对 12 家器械子公司的控股权。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年 10 月 23 日修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号： 重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《嘉事堂药业股份有 限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1. 公司股票于 2016 年 9 月 28 日停牌公告，公司拟筹划发行股票购买资产 事项，该事项将对公司未来发展产生较大影响，存在重大不确定性，于当日起正 式停牌。

2. 2016 年 10 月 12 日，公司发布公告，公司与相关各方就该事项进行了初 步磋商，鉴于目前该事项仍处于商讨阶段，存在重大不确定因素，自 2016 年 10 月 12 日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定和事项进展情况，

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及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

1. 2016 年 10 月 19 日、2015 年 10 月 26 日公司分别发布《重大资产重组进 展公告》，披露本次重组进展情况。

2. 2016 年 10 月 28 日，公司发布《重大资产重组延期复牌的公告》，公司 股票延期至 2016 年 11 月 28 日恢复交易。

3. 2016 年 11 月 4 日、2016 年 11 月 11 日、2016 年 11 月 18 日、2016 年 11 月 25 日公司发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。

4. 2016 年 11 月 26 日，公司发布《重大资产重组延期复牌的公告》，公司 公于 2016 年 11 月 25 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于重 大资产重组延期复牌的议案》，股票延期至 2016 年 11 月 28 日恢复交易。

7．2016 年 12 月 2 日、2016 年 12 月 9 日公司发布《重大资产重组进展公告》， 披露本次重组进展情况。

8．2016 年 12 月 9 日，公司发布第五届董事会第十次会议决议公告，审议 通过《关于发行股份购买资产事项延期复牌的议案》，披露本次重组进展情况并 公告公司股票延期至 2017 年 1 月 28 日恢复交易。华泰联合证券有限责任公司发 布关于嘉事堂药业股份有限公司重大资产重组延期复牌的专项意见。

1. 2016 年 12 月 16 日、2016 年 12 月 23 日公司发布《重大资产重组进展 公告》，披露本次重组进展情况。

2. 2016 年 12 月 27 日发布公告，公司 2016 年第二次临时股东大会，审议 并通过了《关于发行股份购买资产事项延期复牌的议案》，公司向深圳证券交易 所提交了延期复牌申请，该申请已获深圳证券交易所审核通过。

3. 2016 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次 重组报告书及本次重组相关的其他议案，并于 2016 年 12 月 30 日进行公告。公 司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范

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上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》、《中小板信息披 露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件 及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段 必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》、《中小板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《嘉事堂药业 股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司 就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公 司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责 任。

综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳 证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明！

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（本页无正文，为《嘉事堂药业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

嘉事堂药业股份有限公司董事会

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2016 年 12 月 30 日