Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于

嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）受嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”）委托，担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，就该事项向嘉事堂全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及交易各方签署的本次交易协议、嘉事堂及交易对方提供的有关资料、嘉事堂董事会编制的《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向嘉事堂全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向嘉事堂全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

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5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对嘉事堂的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读嘉事堂董事会发布的《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意
出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

嘉事堂拟以发行股份的方式收购下属 12 家器械子公司的部分少数股权，其中：

1、以发行股份的方式购买张泽军所持有的嘉事明伦 24%股权，交易金额为
71,424,576.00 元，发行股份数为 1,729,408 股；

2、以发行股份的方式购买郭振喜、杨波 2 名自然人合计所持有的嘉事康元 24%股权，合计交易金额为 84,446,400.00 元，总计发行股份数为 2,044,706 股；

3、以发行股份的方式购买谢东华、李燕 2 名自然人合计所持有的嘉事嘉成 24%股权，合计交易金额为 26,736,000.00 元，总计发行股份数为 647,360 股；

4、以发行股份的方式购买王兴国、苏海军、张捷 3 名自然人合计所持有的嘉事爱格 29%股权，合计交易金额为 40,977,000.00 元，总计发行股份数为 992,178 股；

5、以发行股份的方式购买张斌、沈珍 2 名自然人合计所持有的嘉事馨顺和 24%股权，合计交易金额为 74,688,000.00 元，总计发行股份数为 1,808,425 股；

6、以发行股份的方式购买吕文杰、姚海 2 名自然人合计所持有的嘉事杰博 24%股权，合计交易金额为 65,716,800.00 元，总计发行股份数为 1,591,205 股；

7、以发行股份的方式购买宣洁伟、李繁华 2 名自然人合计所持有的嘉事嘉意 24%股权，合计交易金额为 108,333,600.00 元，总计发行股份数为 2,623,088 股；

8、以发行股份的方式购买王兴国、张顺、李斌 3 名自然人合计所持有的嘉事谊诚 29%股权，合计交易金额为 158,804,000.00 元，总计发行股份数为 3,845,132 股；

9、以发行股份的方式购买解晓娟、王兴国、解长春 3 名自然人合计所持有

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的嘉事盛世 24%股权，合计交易金额为 139,870,315.20 元，总计发行股份数为 3,386,689 股；

10、以发行股份的方式购买周焰、丁楠 2 名自然人合计所持有的金康瑞源 24%股权，合计交易金额为 22,080,000.00 元，总计发行股份数为 534,624 股；

11、以发行股份的方式购买张川所持有的嘉事唯众 24%股权，交易金额为 30,384,000.00 元，发行股份数为 735,690 股；

12、以发行股份的方式购买张泽军所持有的嘉事国润 24%股权，交易金额为 24,672,000.00 元，发行股份数为 597,384 股。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即 41.30 元/股，发行股份数合计为 20,535,889 股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次交易前，上述 12 家器械子公司均为嘉事堂的控股子公司。本次交易完成后，嘉事堂将进一步巩固对上述 12 家器械子公司的控股地位。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2015 年年报和立信会计师出具的标的公司审计报告，以及交易各方签署的协议，相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元


标的公司	资产总额	营业收入	资产净额

嘉事明伦	8,365.47	9,965.24	7,142.46
嘉事康元	8,444.64	6,748.76	8,444.64
嘉事嘉成	2,749.02	2,481.44	2,673.60
嘉事爱格	4,097.70	3,824.62	4,097.70
嘉事馨顺和	7,468.80	5,086.49	7,468.80
嘉事杰博	6,571.68	7,873.59	6,571.68
嘉事嘉意	10,833.36	7,644.58	10,833.36
嘉事谊诚	15,880.40	7,948.39	15,880.40

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嘉事盛世	13,987.03	8,896.92	13,987.03
金康瑞源	2,431.12	2,228.34	2,208.00
嘉事唯众	3,724.36	3,515.54	3,038.40
嘉事国润	3,357.77	6,321.66	2,467.20
总计	87,911.35	72,535.57	84,813.27
嘉事堂	588,688.03	819,983.19	143,134.38
占比	14.93%	8.85%	59.25%
是否构成重大资产重组	否	否	是

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，资产总额、资产净额分别以成交金额熟高为准，资产净额为归属于母公司所有者的权益。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

三、本次交易构成关联交易

根据深交所相关规定和上市公司年报的披露，本次交易的交易对方张泽军、王兴国、张川、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、苏海军、张捷、张斌、沈珍、吕文杰、姚海、宣洁伟、李繁华、张顺、李斌、解晓娟、解长春、周焰、丁楠 21 名自然人，均系上市公司控股子公司的参股股东，为上市公司的关联自然人。

嘉事堂独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事许帅在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易前上市公司实际控制人为中青实业，持有上市公司 16.72%股份，本次交易后，中青实业将持有上市公司

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15.45%股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。

五、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价如下：

前20 个交易日均价	前60 个交易日均价	前120 个交易日均价
41.30元/股	39.39元/股	38.12元/股

基于上市公司股票停牌前收盘价，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 100%，即 41.30 元/股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

六、本次交易支付方式

本次交易中，嘉事堂将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：

标的资产	交易对方	交易金额（元）	发行股份数（股）
嘉事明伦24%股权	张泽军	71,424,576.00	1,729,408
嘉事康元24%股权	郭振喜	42,926,920.00	1,039,392
	杨波	41,519,480.00	1,005,314
	小计	84,446,400.00	2,044,706
嘉事嘉成24%股权	谢东华	21,277,400.00	515,191
	李燕	5,458,600.00	132,169
	小计	26,736,000.00	647,360
嘉事爱格29%股权	王兴国	3,815,100.00	92,375

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	苏海军	23,455,800.00	567,937
	张捷	13,706,l00.00	331,866
	小计	40,977,000.00	992,178
嘉事馨顺和24%股权	张斌	44,190,400.00	1,069,985
	沈珍	30,497,600.00	738,440
	小计	74,688,000.00	1,808,425
嘉事杰博24%股权	吕文杰	59,145,120.00	1,432,085
	姚海	6,571,680.00	159,120
	小计	65,716,800.00	1,591,205
嘉事嘉意24%股权	宣洁伟	74,750,184.00	1,809,931
	李繁华	33,583,416.00	813,157
	小计	108,333,600.00	2,623,088
嘉事谊诚29%股权	王兴国	14,785,200.00	357,995
	张顺	114,448,400.00	2,771,147
	李斌	29,570,400.00	715,990
	小计	158,804,000.00	3,845,132
嘉事盛世24%股权	解晓娟	102,571,564.48	2,483,572
	王兴国	28,556,856.02	691,449
	解长春	8,741,894.70	211,668
	小计	139,870,315.20	3,386,689
金康瑞源24%股权	周焰	17,572,000.00	425,472
	丁楠	4,508,000.00	109,152
	小计	22,080,000.00	534,624
嘉事唯众24%股权	张川	30,384,000.00	735,690
嘉事国润24%股权	张泽军	24,672,000.00	597,384
合计		848,132,691.20	20,535,889

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

七、交易标的评估或估值情况简要介绍

本次交易的 12 家标的公司均采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司少数股东权益价值的最终评估结论，评估基准日均为 2016 年 9 月 30 日。

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1 、嘉事明伦 24% 股权作价情况

在评估基准日，嘉事明伦净资产评估值为 29,777.84 万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 14,062.34 万元，增值率为 89.48%。经双方友好协商，本次嘉事明伦 24%股权的最终交易价格为 71,424,576.00 元。

2 、嘉事康元 24% 股权作价情况

在评估基准日，嘉事康元净资产评估值为 35,196.68 万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 23,469.92 万元，增值率为 200.14%。经双方友好协商，本次嘉事康元 24%股权的最终交易价格为 84,446,400.00 元。

3 、嘉事嘉成 24% 股权作价情况

在评估基准日，嘉事嘉成净资产评估值为 11,242.46 万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值 5,606.32 万元，增值率为 99.47%。经双方友好协商，本次嘉事嘉成 24%股权的最终交易价格为 26,736,000.00 元。

4 、嘉事爱格 29% 股权作价情况

在评估基准日，嘉事爱格净资产评估值为 14,200.25 万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 8,257.32 万元，增值率为 138.94%。经双方友好协商，本次嘉事爱格 29%股权的最终交易价格为 40,977,000.00 元。

5 、嘉事馨顺和 24% 股权作价情况

在评估基准日，嘉事馨顺和净资产评估值为 31,146.44 万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 21,813.48 万元，增值率为 233.73%。经双方友好协商，本次嘉事馨顺和 24%股权的最终交易价格为 74,688,000.00 元。

6 、嘉事杰博 24% 股权作价情况

在评估基准日，嘉事杰博净资产评估值为 27,387.26 万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值 17,828.92 万元，增值率为 186.53%。经双方友好协商，本次嘉事杰博 24%股权的最终交易价格为 65,716,800.00 元。

7 、嘉事嘉意 24% 股权作价情况

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在评估基准日，嘉事嘉意净资产评估值为 45,173.18 万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值 33,046.31 万元，增值率为 272.50%。经双方友好协商，本次嘉事嘉意 24%股权的最终交易价格为 108,333,600.00 元。

8 、嘉事谊诚 29% 股权作价情况

在评估基准日，嘉嘉事谊诚净资产评估值为 54,784.12 万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 39,762.31 万元，增值率为 264.70%。经双方友好协商，本次嘉事谊诚 29%股权的最终交易价格为 158,804,000.00 元。

9 、嘉事盛世 24% 股权作价情况

在评估基准日，嘉事盛世净资产评估值为 58,309.58 万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 37,427.02 万元，增值率为 179.23%。经双方友好协商，本次嘉事盛世 24%股权的最终交易价格为 139,870,315.20 元。

10 、金康瑞源 24% 股权作价情况

在评估基准日，金康瑞源净资产评估值为 9,248.28 万元，评估值较经审计合并报表净资产账面值增值 3,478.84 万元，增值率为 60.30%。经双方友好协商，本次金康瑞源 24%股权的最终交易价格为 22,080,000.00 元。

11 、嘉事唯众 24% 股权作价情况

在评估基准日，嘉事唯众净资产评估值为 12,731.40 万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值 8,483.81 万元，增值率为 199.73%。经双方友好协商，本次嘉事唯众 24%股权的最终交易价格为 30,384,000.00 元。

12 、嘉事国润 24% 股权作价情况

在评估基准日，嘉事国润净资产评估值为 10,335.98 万元，评估值较经审计财务报表净资产账面值增值 6,109.00 万元，增值率为 144.52%。经双方友好协商，本次嘉事国润 24%股权的最终交易价格为 24,672,000.00 元。

八、交易对方出具的业绩承诺情况

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（一）业绩承诺情况

本次交易的 12 家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做出了承诺，具体情况如下：

单位：万元

标的公司	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
嘉事明伦	1,950.00	1,950.00	2,300.00	2,770.00
嘉事康元	2,410.00	3,000.00	3,760.00	4,700.00
嘉事嘉成	910.00	1,140.00	1,310.00	1,500.00
嘉事爱格	1,040.00	1,310.00	1,600.00	1,890.00
嘉事馨顺和	2,250.00	2,745.00	3,350.00	4,090.00
嘉事杰博	2,330.00	2,680.00	3,080.00	3,550.00
嘉事嘉意	3,060.00	3,830.00	4,790.00	6,000.00
嘉事谊诚	3,700.00	4,630.00	5,780.00	7,230.00
嘉事盛世	2,900.00	3,630.00	4,180.00	4,800.00
金康瑞源	780.00	900.00	1,030.00	1,190.00
嘉事唯众	1,340.00	1,600.00	1,930.00	2,320.00
嘉事国润	1,150.00	1,325.00	1,560.00	1,800.00

（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

九、本次重组对上市公司影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：


		本次交易前		本次交易后
序号	股东名称

		持股数量(股)	持股比例（%）	持股数量(股)	持股比例（%）

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1	中青实业	41,876,431	16.72%	41,876,431	15.45%
2	海淀置业	12,760,800	5.09%	12,760,800	4.71%
3	中协宾馆	12,169,368	4.86%	12,169,368	4.49%
4	朝阳区国资委	7,043,022	2.81%	7,043,022	2.60%
5	中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金	6,566,851	2.62%	6,566,851	2.42%
6	张江高科	6,558,183	2.62%	6,558,183	2.42%
7	国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司	5,159,775	2.06%	5,159,775	1.90%
8	北京市盛丰顺业投资经营有限责任公司	5,014,826	2.00%	5,014,826	1.85%
9	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深	5,000,000	2.00%	5,000,000	1.85%
10	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	4,961,373	1.98%	4,961,373	1.83%
前10 大股东小计		107,110,629	42.76%	107,110,629	39.52%
1	张泽军	19,800	0.01%	2,346,592	0.87%
2	王兴国	0	0	1,141,819	0.42%
3	张川	0	0	735,690	0.27%
4	郭振喜	0	0	1,039,392	0.38%
5	杨波	0	0	1,005,314	0.37%
6	谢东华	0	0	515,191	0.19%
7	李燕	0	0	132,169	0.05%
8	苏海军	2,000	0.00%	569,937	0.21%
9	张捷	0	0	331,866	0.12%
10	张斌	0	0	1,069,985	0.39%
11	沈珍	0	0	738,440	0.27%
12	吕文杰	0	0	1,432,085	0.53%
13	姚海	0	0	159,120	0.06%
14	宣洁伟	0	0	1,809,931	0.67%
15	李繁华	0	0	813,157	0.30%
16	张顺	0	0	2,771,147	1.02%
17	李斌	0	0	715,990	0.26%
18	解晓娟	0	0	2,483,572	0.92%
19	解长春	0	0	211,668	0.08%
20	周焰	0	0	425,472	0.16%
21	丁楠	0	0	109,152	0.04%
交易对方小计		21,800	0.01%	20,557,689	7.58%
其他股东		143,393,886	57.23%	143,393,886	52.90%

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总计 250,526,315 100% 271,062,204 100%

注：王兴国、解晓娟为夫妻，本次交易后合计持股 3,625,391 股，占 1.34%；郭振喜、杨波为夫妻，本次交易后合计持股 2,044,706 股，占 0.75%；谢东华、李燕为夫妻，本次交易后合计持股 647,360 股，占 0.24%；张斌、沈珍为夫妻，本次交易后合计持股 1,808,425 股，占 0.67%。

以发行股份上限 20,535,889 股计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，中青实业持有上市公司 41,876,431 股股份，占总股本比例为 16.72%，是上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限 20,535,889 股计算，中青实业持股比例将变更为 15.45%。中青实业仍将为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

	2016 年9 月30 日/ 2016 年1-9 月	2016 年9 月30 日/ 2016 年1-9 月	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	716,880.80	707,649.47	588,688.03	588,688.03
归属于上市公司股东的所有者权益	192,819.50	222,414.14	143,134.38	167,704.29
营业收入	792,268.41	789,807.89	819,983.19	819,983.19
利润总额	40,802.18	40,418.70	40,304.02	40,304.02
归属于上市公司股东的净利润	17,014.99	21,559.72	17,297.65	21,898.23
基本每股收益（元/ 股）	0.68	0.80	0.72	0.84

注：上市公司 2016 年 1-9 月的财务数据取自上市公司三季报，未经审计。

本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-9 月备考基本每股收益为 0.80 元/股，

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2015 年度备考基本每股收益为 0.84 元/股，较实际数均有所上升。

十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的程序

1、2016 年 12 月 30 日，嘉事堂董事会作出决议，同意收购嘉事明伦 24%股权、嘉事康元 24%股权、嘉事嘉成 24%股权、嘉事爱格 29%股权、嘉事馨顺和 24%股权、嘉事杰博 24%股权、嘉事嘉意 24%股权、嘉事谊诚 29%股权、嘉事盛世 24%股权、金康瑞源 24%股权、嘉事唯众 24%股权、嘉事国润 24%股权，并提交股东大会审议。

2、2016 年 12 月 25 日，嘉事明伦股东会作出决议，同意将嘉事明伦 24%股
权转让予嘉事堂。

3、2016 年 12 月 25 日，嘉事康元股东会作出决议，同意将嘉事康元 24%股权转让予嘉事堂。

4、2016 年 12 月 25 日，嘉事嘉成股东会作出决议，同意将嘉事嘉成 24%股权转让予嘉事堂。

5、2016 年 12 月 25 日，嘉事爱格股东会作出决议，同意将嘉事爱格 29%股
权转让予嘉事堂。

6、2016 年 12 月 25 日，嘉事馨顺和股东会作出决议，同意将嘉事馨顺和 24% 股权转让予嘉事堂。

7、2016 年 12 月 25 日，嘉事杰博股东会作出决议，同意将嘉事杰博 24%股
权转让予嘉事堂。

8、2016 年 12 月 25 日，嘉事嘉意股东会作出决议，同意将嘉事嘉意 24%股权转让予嘉事堂。

9、2016 年 12 月 25 日，嘉事谊诚股东会作出决议，同意将嘉事谊诚 29%股权转让予嘉事堂。

10、2016 年 12 月 25 日，嘉事盛世股东会作出决议，同意将嘉事盛世 24%

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股权转让予嘉事堂。

11、2016 年 12 月 25 日，金康瑞源股东会作出决议，同意将金康瑞源 24% 股权转让予嘉事堂。

12、2016 年 12 月 25 日，嘉事唯众股东会作出决议，同意将嘉事唯众 24% 股权转让予嘉事堂。

13、2016 年 12 月 25 日，嘉事国润股东会作出决议，同意将嘉事国润 24% 股权转让予嘉事堂。

（二）尚需履行的程序

1、上级主管机关共青团中央批准本次交易，以及相关国有资产评估在中共
中央直属机关事务管理局进行备案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。

十一、本次重组相关方作出的重要声明及承诺

本次交易相关方分别作出如下重要声明及承诺：

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

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序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
1	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	全体交易对方	1、本人已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、根据本次交易进程，需要本人及本人下属企业补充提供相关信息时，本人及本人下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本人及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本人及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证为本次交易所出具的与本人及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 6、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 7、本人承诺，如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
2	资产完整性承诺函	全体交易对方	1、本人有权出让所持有的目标公司股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续； 2、本人对目标公司的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚； 4、目标公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；目标公司未收到任何行政处罚或者刑事处罚。
3	股份锁定承诺函	全体交易对方	1、本人认购的对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让； 2、本人将严格履行《发行股份购买资产协议》中关于对价股份锁定和解锁的约定； 3、若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
4	关于避免同业竞争的承诺函	全体交易对方	1、除本次交易的目标公司从事医用高值耗材经销业务外，本人及本人控制的其他企业不存在从事医用高值耗材经销方面业务的情形； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与嘉事堂及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入嘉事堂或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与嘉事堂及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与嘉事堂或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知嘉事堂或其下属公司，并将该商业机会优先提供给嘉事堂或其下属公司； 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给嘉事堂或其下属公司造成的所有直接或间接损失。

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序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
5	关于减少及规范关联交易的承诺函	全体交易对方	1、本次交易完成后，本人及本人的关联自然人、关联法人、关联企业（嘉事堂及其下属子公司除外，以下简称“本人及关联方”）将尽可能减少与嘉事堂及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为嘉事堂股东之地位谋求与嘉事堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为嘉事堂股东之地位谋求与嘉事堂达成交易的优先权利； 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方将与嘉事堂及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和嘉事堂章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害嘉事堂及嘉事堂其他股东的合法权益的行为； 3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给嘉事堂造成的损失向嘉事堂进行赔偿。
6	关于保证上市公司独立性的承诺函	全体交易对方	本次交易前，嘉事堂一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，嘉事堂的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致嘉事堂在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司股东，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务上独立于本人及本人控制的其他企业（如有）。

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序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
7	放弃优先购买权声明函	标的公司及交易对方	1、本企业/本人无条件依据《中华人民共和国公司法》、标的公司《公司章程》等规定，同意本次股权转让，并同意放弃对本次股权转让所享有的优先购买权； 2、本企业/本人自愿、无条件、不可撤销的放弃对本次股权转让的优先购买权；将来也不会主张与本次股权转让的优先购买权相关的任何权利； 3、本企业/本人同意按照本次股权转让的结果对标的公司《公司章程》进行相应修改。
8	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明	全体交易对方	本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
9	交易对手方相关情况的说明	全体交易对方	1、本人系具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格； 2、在本人与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施； 3、除非事先得到上市公司的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向上市公司转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密； 4、截至本说明签署日，未向上市公司推荐董事或高级管理人员； 5、本人未直接或间接控制任何中国境内上市公司。

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序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
10	关于诚信情况的声明	全体交易对方	本人最近5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11	关于诉讼、仲裁及处罚情况的声明	全体交易对方	本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
12	关于未泄露内幕信息及进行内幕交易的声明	全体交易对方	本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
13	关于保证上市公司独立性的承诺函	中青实业	本次交易前，嘉事堂一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，嘉事堂的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本企业将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
14	关于避免同业竞争的承诺函	中青实业	1、目前本企业不存在、将来也不会以任何形式直接或间接从事构成与嘉事堂及其控股子公司业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动； 2、本企业目前没有、将来也不会直接或间接参股与嘉事堂及其控股子公司构成同业竞争的任何公司； 3、如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本企业将向嘉事堂赔偿一切直接和间接损失； 4、本承诺持续有效，直至本企业不再作为嘉事堂的股东为止，自本承诺出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销的。

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序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
15	关于减少及规范关联交易的承诺函	中青实业	1、本次交易完成后，本企业及关联方将尽可能减少与嘉事堂及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为嘉事堂控股股东之地位谋求与嘉事堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为嘉事堂控股股东之地位谋求与嘉事堂达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害嘉事堂及嘉事堂其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给嘉事堂造成的损失向嘉事堂进行赔偿。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易前，本次交易的12家标的公司均为嘉事堂的控股子公司。本次交易完成后，嘉事堂将进一步提高对上述12家医疗器械子公司的持股比例。上述12 家医疗器械子公司具有良好的盈利能力和发展前景，本次交易将能够提升嘉事堂财务报告中归属于上市公司股东的净利润水平。

假设本次重组按本报告书披露的交易方案于 2015 年 1 月 1 日即已实施完毕，

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根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》和立信会计师出具的信会师报字[2016]第 211865 号《审阅报告》，上市公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度
项目	交易前（实际数）	交易后（备考数）	交易前（经审计数）	交易后（备考数）

归属于上市公司股东的净利润（万元）	17,014.99	21,559.72	17,297.65	21,898.23
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元）	16,859.76	21,186.65	17,164.29	21,764.88
基本每股收益（元/股）	0.68	0.80	0.72	0.84
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.67	0.79	0.71	0.83

注：上市公司没有发行在外的稀释性潜在普通股。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均小幅提升，预计本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。

2 、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次重组实施后，上市公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，而若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，或上市公司原有业务盈利能力出现下滑，则未来每股收益短期内可能会下降，每股即期回报可能被摊薄。

本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）全力支持医疗器械板块业务发展，发挥各版块业务协同效应

本次交易之后上市公司将以本次交易的 12 家医疗器械板块子公司为核心，进一步整合上市公司在医疗器械经销领域的业务资源，梳理医疗器械板块的业务渠道。上市公司将充分发挥在医药商业领域的领先优势，为本次交易的 12 家医疗器械子公司提供平台资源、融资渠道等方面的协助，督促上述 12 家医疗器械子公司完成业绩承诺，增强上市公司的持续盈利能力。

（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

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上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

本次交易前，12 家标的公司均已成为嘉事堂的控股子公司。本次交易完成后，嘉事堂将进一步巩固控股地位。为此上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，上市公司将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

3 、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

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（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

十三、过渡期损益安排事项

交易对方须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害标的公司或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的标的公司全体股东享有。

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间标的公司出现亏损的，标的资产对应的亏损由交易对方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险提示

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需上级主管机关共青团中央正式批准，以及相关国有资产评估在中共中央直属机关事务管理局进行备案；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次重组。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产增值率较高的风险

本次交易对于 12 家标的公司的股权评估均采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，各标的公司 100%股权的评估和增值情况如下：

	经审计的净资产账面值（万元）
标的公司		评估值（万元）	评估增值（万元）	评估增值率（%）

嘉事明伦	15,715.50	29,777.84	14,062.34	89.48%
嘉事康元	11,726.76	35,196.68	23,469.92	200.14%

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嘉事嘉成	5,636.14	11,242.46	5,606.32	99.47%
嘉事爱格	5,942.93	14,200.25	8,257.32	138.94%
嘉事馨顺和	9,332.96	31,146.44	21,813.48	233.73%
嘉事杰博	9,558.34	27,387.26	17,828.92	186.53%
嘉事嘉意	12,126.87	45,173.18	33,046.31	272.50%
嘉事谊诚	15,021.81	54,784.12	39,762.31	264.70%
嘉事盛世	20,882.56	58,309.58	37,427.02	179.23%
金康瑞源	5,769.43	9,248.28	3,478.84	60.30%
嘉事唯众	4,247.59	12,731.40	8,483.81	199.73%
嘉事国润	4,226.98	10,335.98	6,109.00	144.52%

为应对本次估值较高的风险，公司与本次重组交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

业绩承诺方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。

本次评估收益法下的预测净利润与交易对方承诺的净利润存在一定差异，具体情况如下：

单位：万元

标的公司	业绩承诺	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
嘉事明伦	承诺净利润	1,950.00	1,950.00	2,300.00	2,770.00
	预测净利润	1,923.72	1,941.73	2,273.29	2,732.78
	差异值	26.28	8.27	26.71	37.22
嘉事康元	承诺净利润	2,410.00	3,000.00	3,760.00	4,700.00
	预测净利润	2,403.74	2,995.96	3,693.73	4,694.33
	差异值	6.26	4.04	66.27	5.67
嘉事嘉成	承诺净利润	910.00	1,140.00	1,310.00	1,500.00
	预测净利润	897.74	1,110.11	1,272.87	1,486.44
	差异值	12.26	29.89	37.13	13.56
嘉事爱格	承诺净利润	1,040.00	1,310.00	1,600.00	1,890.00

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	预测净利润	1,034.84	1,293.96	1,577.14	1,856.36
	差异值	5.16	16.04	22.86	33.64
嘉事馨顺和	承诺净利润	2,250.00	2,745.00	3,350.00	4,090.00
	预测净利润	2,246.59	2,708.31	3,301.05	4,034.68
	差异值	3.41	36.69	48.95	55.32
嘉事杰博	承诺净利润	2,330.00	2,680.00	3,080.00	3,550.00
	预测净利润	2,291.87	2,637.35	3,060.00	3,549.22
	差异值	38.13	42.65	20.00	0.78
嘉事嘉意	承诺净利润	3,060.00	3,830.00	4,790.00	6,000.00
	预测净利润	3,051.65	3,805.19	4,762.27	5,979.85
	差异值	8.35	24.81	27.73	20.15
嘉事谊诚	承诺净利润	3,700.00	4,630.00	5,780.00	7,230.00
	预测净利润	3,682.07	4,611.90	5,775.40	7,219.49
	差异值	17.93	18.10	4.60	10.51
嘉事盛世	承诺净利润	2,900.00	3,630.00	4,180.00	4,800.00
	预测净利润	2,898.70	3,628.26	4,169.72	4,790.49
	差异值	1.30	1.74	10.28	9.51
金康瑞源	承诺净利润	780.00	900.00	1,030.00	1,190.00
	预测净利润	779.99	841.79	983.81	1,152.21
	差异值	0.01	58.21	46.19	37.79
嘉事唯众	承诺净利润	1,340.00	1,600.00	1,930.00	2,320.00
	预测净利润	1,329.98	1,597.44	1,926.70	2,319.62
	差异值	10.02	2.56	3.30	0.38
嘉事国润	承诺净利润	1,150.00	1,325.00	1,560.00	1,800.00
	预测净利润	1,142.21	1,313.42	1,536.76	1,752.28
	差异值	7.79	11.58	23.24	47.72

注：2016 年的预测净利润为标的公司 2016 年 1-9 月的经审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益和权益性投资收益后，加上 2016 年 10 月-12 月的预测净利润。

由上表可见，本次交易的标的公司业绩承诺方的承诺净利润均高于预测净利润。中联评估基于标的公司现有业务的合同及招标情况，从谨慎性考虑预测标的公司净利润，标的公司业绩承诺方也对实现业绩承诺具有较为充足的信心，将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。

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如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

二、医疗器械子公司（暨标的公司）的经营风险和财务风险

（一）市场竞争风险

医用高值耗材市场从 2000 年以来经历了 10 多年的高速增长期，但市场竞争也日趋激烈。首先，近年来不断有国内和国外十几个厂家的产品加入心内科高值耗材市场的竞争，除了原有的四大国外公司（美敦力、波士顿科学、雅培、强生）的进口品牌，还有国内公司的主要品牌（微创、吉威、乐普）。随着市场竞争的加剧，近年来各级地方和医院的招标中产品价格不断下降，无论是进口品牌还是国产品牌的产品价格都呈下降趋势，严重压缩了经销商的利润空间，未来行业及标的公司的平均毛利率有进一步下降可能。

与此同时，各个生产厂家纷纷加强对新产品的研发投入，同类新技术、新产品的涌现增强了市场竞争。在近期的招标中厂家纷纷推出新产品竞争，也要求经销商不断引进新产品。

再者，各个生产厂家对销售渠道不断细分，每年都对不同产品线的销售渠道重新调整和细分。许多生产厂家对于旗下经销商原则性要求不可以同时代理几个主流产品，更不可以做直接竞争品牌的经销代理。这也为经销商的业绩增长带来诸多困难。

若本次的 12 家标的公司不能在不断变化的市场环境中持续保持服务能力和市场开拓能力并进一步增强核心竞争力，则期业绩增长将可能受到不利影响。提请投资者关注相关风险。

（二）“两票制”流通体制改革下面临政策风险和竞争风险

2016 年 4 月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》（国办发【2016】26 号），提出全面推进公立医院药品集中采购，优化药

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品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。 “两票制”改革旨在压缩流通环节，降低药品价格。虽然国家层面“两票制”改革主要聚焦药品流通领域，但实践中各地已有陕西、宁夏等地将医用耗材也纳入 “两票制”改革中，且国家卫计委、发改委等 9 部委联合下发的《2016 年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》（国卫医函[2016]172 号）也要求完善药品和高值医用耗材集中招标机制、在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”。“两票制”改革背景下，标的公司面临一定政策风险和竞争风险。

一方面，目前“两票制”改革各地推进节奏不同、尺度不一，医用耗材是否纳入各地“两票制”改革范围存在较大不确定性，目前尚没有全国统一的实施方案，标的公司可能面临政策变化风险。另一方面，“两票制”压缩了流通环节的市场容量，缩短流通链条，将提高流通领域的市场集中度，对市场参与者的品牌和资金实力提出更高的要求，很可能淘汰大批实力不足的中小流通企业。虽然各标的公司在嘉事堂支持下具备较强的资金优势和品牌价值，但如果不能及时调整经营方式适应变化的政策环境，仍可能在政策和市场的剧烈变化中处于不利地位。

（三）代理或授权被取消的风险

标的公司代理的产品大多为行业内知名品牌产品，如强生、雅培、美敦力等。在多年经营中，标的公司已经与上述生产厂家建立了良好的合作关系，获得生产厂家相关产品的代理权，报告期内未出现变更主要代理品牌的情形。若未来标的公司与供应商的合作方式出现重大变化，被提前终止供应协议或取消代理权，则标的公司可能无法继续采购生产厂家产品，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

标的公司需获得生产厂家授权才能在医院开展业务销售产品。标的公司与其主要医院客户合作时间较长，对医院客户需求能够高效及时反馈，在医院客户中具有较高的美誉度。若未来因生产厂家产品未通过医院招投标，或医院要求更换配送商等原因导致对特定医院客户的授权被取消，则标的公司可能无法继续向特定医院客户销售产品，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

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（四）标的公司代理产品未能进入招标采购目录的风险

2016 年 6 月，国家卫计委、发改委等 9 部委联合下发《2016 年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》（国卫医函[2016]172 号），要求完善药品和高值医用耗材集中招标机制，通过招标方式集中采购高值医用耗材。标的公司在长期的经营过程中，形成了较为稳定的代理格局，建立了若干特定品牌的销售渠道，更换代理品牌需要较高的市场开拓成本和转换成本。如果在各地的招标集中采购中，标的公司所代理的部分品牌未能顺利通过招投标进入当地医药采购目录，则标的公司业绩将受到不利影响。

（五）应收账款周转率低导致的运营资金短缺的风险

本次交易的 12 家标的公司中有 2 家为医疗器械经销平台公司，其余 10 家均为医疗器械经销商，其客户主要是全国的大型医院。由于大型医院的回款周期都比较长，因此这 10 家标的公司的应收账款周转率普遍较低。报告期内应收账款周转率情况如下：

标的公司	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年
嘉事明伦	1.35	2.01	2.56
嘉事康元	1.79	2.42	2.54
嘉事嘉成	1.02	1.52	2.15
嘉事爱格	1.77	2.14	2.80
嘉事馨顺和	1.68	2.30	1.28
嘉事杰博	2.56	4.01	1.76
嘉事嘉意	1.95	3.82	2.57
嘉事谊诚	1.15	1.60	2.23
嘉事盛世	1.59	2.08	2.05
金康瑞源	1.26	1.51	2.09

医疗器械流通行业本身是资金密集型行业。受制于较低的应收账款周转率，上述 10 家标的公司都存在大量的运营资金需求。为此，嘉事堂在首次收购合并上述医疗器械子公司之后对其都不同程度的提供了运营资金支持和资金调拨。同时嘉事堂也利用自身上市公司融资平台的功能和优势，将这些医疗器械子公司对

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部分三甲医院主要客户的大额应收账款纳入资金池管理，并就此发行了信托资产支持票据（ABN）。嘉事堂已经与中诚信托有限责任公司签订了 2016 年第一期信托资产支持票据合作协议，该债权获得联合资信评估有限公司 AAA 评级，发起机构获得 AA 评级，该信托资产支持票据已获上市公司董事会通过并公告，并已在交易商协会注册。嘉事堂 ABN 第一期预计 2017 年春季发行，第二期预计 2017 年三季度发行，可将其持有的部分来自于三甲医院客户的应收账款入池，从而加快应收账款的回款。本次评估考虑了嘉事堂发行 ABN 对加快上述 10 家标的公司 2017 年及以后应收账款周转率的影响，进而对营运资金增加额的影响，进而对评估值的影响。

因此，能否顺利地发行嘉事堂信托资产支持票据或筹集到足够的运营资金来支持上述 10 家标的公司在业绩承诺期内的业务扩张存在一定不确定性，可能存在运营资金短缺的风险，提请投资者关注相关风险。

（六）供应商集中的风险

标的公司中嘉事唯众和嘉事国润为平台型公司，其供应商主要是上游大型医疗器械生产厂家。其余 10 家标的公司为下级经销商，其供应商主要是医疗器械生产厂家或其指定的平台公司。国内知名的高值医疗器械的生产厂家相对较为集中，因此标的公司的采购也较为集中。同时，同一家平台公司可能同时代理几个知名品牌的医疗器械产品，因此也提高了集中度。

报告期内，标的公司前五大供应商采购比例情况如下：

标的公司	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年
嘉事明伦	96.93%	98.16%	95.85%
嘉事康元	96.23%	97.14%	88.22%
嘉事嘉成	75.84%	82.68%	98.95%
嘉事爱格	79.75%	69.52%	70.06%
嘉事馨顺和	99.65%	90.14%	85.49%
嘉事杰博	98.93%	99.84%	100.00%
嘉事嘉意	97.32%	99.09%	100.00%
嘉事谊诚	50.37%	64.04%	87.84%

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嘉事盛世	93.56%	95.74%	82.22%
金康瑞源	100.00%	99.34%	82.90%
嘉事唯众	96.45%	99.94%	-
嘉事国润	99.83%	99.08%	-

标的公司与上游的厂家和平台商已经形成了较为稳定的合作关系。如果上游厂家的产品结构、发展战略发生重大变化，特别是医院中标产品结构发生重大变化，将会直接影响标的公司的经营和盈利情况。

标的公司作为经销商，对于上游生产厂家的品牌效应和产品存在一定的依赖性。这也削弱了标的公司对于上游无论是厂家还是厂家指定的平台商的议价能力。另一方面，如果生产厂家出现经营上的风险，如近期美敦力应垄断问题受到国家发改委的处罚，也会影响其对下游经销商的销售策略，从而影响经销商的原有利润空间。

因此，本次交易的标的公司存在供应商集中的风险，提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受嘉事堂盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。嘉事堂本次重组需要有关部门核准，收购过程需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《深交所上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 5 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 6 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 7 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 7 五、发行价格及定价原则 ..................................................................................................... 8 六、本次交易支付方式 ......................................................................................................... 8 七、交易标的评估或估值情况简要介绍 ............................................................................. 9 八、交易对方出具的业绩承诺情况 ................................................................................... 11 九、本次重组对上市公司影响简要介绍 ........................................................................... 12 十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 15 十一、本次重组相关方作出的重要声明及承诺 ................................................................ 16 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 23 十三、过渡期损益安排事项 ............................................................................................... 26 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、与本次交易相关的风险提示 ....................................................................................... 27 二、医疗器械子公司（暨标的公司）的经营风险和财务风险 ........................................ 30 三、其他风险 ....................................................................................................................... 34 目录 ......................................................................................................................... 36 释义 ......................................................................................................................... 40 第一节交易概述 ....................................................................................................... 47 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 47 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 49

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三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 50 四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 51 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 56 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 58 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 59 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 60 九、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 60 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 61 一、基本情况 ....................................................................................................................... 61 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 62 三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................... 74 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 74 五、控股股东和实际控制人概况 ....................................................................................... 75 六、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 75 七、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................................................... 76 八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................... 78 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 79 一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 79 二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ....................................................................... 79 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 98 第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 101 一、嘉事明伦 ..................................................................................................................... 101 二、嘉事康元 ..................................................................................................................... 125 三、嘉事嘉成 ..................................................................................................................... 147 四、嘉事爱格 ..................................................................................................................... 168 五、嘉事馨顺和 ................................................................................................................. 190 六、嘉事杰博 ..................................................................................................................... 216 七、嘉事嘉意 ..................................................................................................................... 234 八、嘉事谊诚 ..................................................................................................................... 255 九、嘉事盛世 ..................................................................................................................... 276 十、金康瑞源 ..................................................................................................................... 296 十一、嘉事唯众 ................................................................................................................. 316

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十二、嘉事国润 ................................................................................................................. 334 第五节交易方案及发行股份情况 ......................................................................... 353 一、交易方案概况 ............................................................................................................. 353 二、发行股份购买资产 ..................................................................................................... 354 三、配套募集资金 ............................................................................................................. 355 四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .......................... 355 五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 .......................................... 356 六、上市公司发行股份前后主要财务数据 ..................................................................... 356 七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 .......................................................... 357 八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析（不适用） .......................... 358 第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 359 一、与交易对方张泽军签署《购买资产协议》（嘉事明伦） ........................................ 359 二、与交易对方郭振喜、杨波签署《购买资产协议》（嘉事康元） ............................ 366 三、与交易对方谢东华、李燕签署《购买资产协议》（嘉事嘉成） ............................ 371 四、与交易对方苏海军、张捷、王兴国签署《购买资产协议》（嘉事爱格） ............ 376 五、与交易对方沈珍、张斌签署《购买资产协议》（嘉事馨顺和） ............................ 381 六、与交易对方姚海、吕文杰签署《购买资产协议》（嘉事杰博） ............................ 386 七、与交易对方李繁华、宣洁伟签署《购买资产协议》（嘉事嘉意） ........................ 391 八、与交易对方王兴国、张顺、李斌签署《购买资产协议》（嘉事谊诚） ................ 397 九、与交易对方解晓娟、王兴国、解长春签署《购买资产协议》（嘉事盛世） ........ 402 十、与交易对方周焰、丁楠签署《购买资产协议》（金康瑞源） ................................ 412 十一、与交易对方张川签署《购买资产协议》（嘉事唯众） ........................................ 417 十二、与交易对方张泽军签署《购买资产协议》（嘉事国润） .................................... 422 第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 428 一、基本假设 ..................................................................................................................... 428 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 428 三、对本次交易是否构成借壳上市的核查 ..................................................................... 439 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .................................................. 439 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................................................ 442 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公

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司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................ 444 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................ 449 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..................... 454 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 456 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 456 十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................................................................ 457 十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 ......................... 458 十三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 .......................................... 458 第八节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 459 第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 461 一、内核程序 ..................................................................................................................... 461 二、内核意见 ..................................................................................................................... 461

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
上市公司/嘉事堂	指	嘉事堂药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002462
中青实业	指	中国青年实业发展总公司
新产业投资	指	新产业投资股份有限公司
中协投资	指	深圳中协投资有限公司
海淀置业	指	北京海淀置业集团有限公司
张江高科	指	上海张江高科技园区开发股份有限公司
嘉事堂有限	指	嘉事堂药业有限责任公司，发行人的前身
超市发	指	北京超市发国有资产经营公司
海淀医药	指	北京市海淀医药经营公司
北信控股	指	北信投资控股有限责任公司
中科联	指	中科联控股集团有限公司
宏润投资	指	北京宏润投资经营公司
裕丰投资	指	北京市裕丰投资经营公司
房山区国资委	指	北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会
朝阳区国资委	指	北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
青基会	指	中国青少年发展基金会
银谷房地产	指	北京银谷大厦房地产开发有限责任公司
嘉事堂连锁	指	北京嘉事堂连锁药店有限责任公司
嘉和嘉事	指	北京嘉和嘉事医药物流有限公司
嘉事京西	指	北京嘉事京西医疗器械有限公司
辽宁药业	指	辽宁嘉事堂药业有限公司

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三九朝阳	指	北京三九朝阳医药有限公司
嘉事堂龙翔	指	北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司
首钢医药	指	北京首钢医药有限公司
嘉事朝阳	指	北京嘉事朝阳医药有限公司
中航医疗	指	中航医疗产业管理有限公司
易迪爱公司	指	上海易迪爱网络工程有限公司
嘉事明伦	指	上海嘉事明伦医疗器材有限公司
上海明伦	指	上海明伦医疗器械有限公司
嘉事吉健	指	广州嘉事吉健医疗器械有限公司
嘉事康元	指	深圳嘉事康元医疗器械有限公司
深圳康元	指	深圳康元医疗器械有限公司
嘉事嘉成	指	嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司
恺通科技	指	武汉恺通科技发展有限公司
嘉事爱格	指	北京嘉事爱格医疗器械有限公司
爱瑞格恩	指	北京爱瑞格恩经贸有限公司
嘉事百洲	指	广州嘉事百洲医疗器械有限公司
广州百洲	指	广州百洲医疗科技有限公司
嘉事怡核	指	广州嘉事怡核医疗科技有限公司
广州怡核	指	广州怡核医疗科技有限公司
嘉事馨顺和	指	四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司
四川馨顺和	指	四川馨顺和贸易有限公司
嘉事杰博	指	浙江嘉事杰博医疗器械有限公司
浙江杰博	指	浙江杰博医疗器械有限公司
嘉事嘉意	指	上海嘉事嘉意医疗器材有限公司
上海嘉意	指	上海嘉意国际贸易有限公司
嘉事臻跃	指	重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司
嘉事谊诚	指	安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司
嘉事盛世	指	北京嘉事盛世医疗器械有限公司

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金康瑞源	指	北京金康瑞源商贸有限公司
嘉事唯众	指	北京嘉事唯众医疗器械有限公司
嘉事国润	指	嘉事国润（上海）医疗科技有限公司
中吉国润	指	中吉国润（上海）医疗科技有限公司
广州润晔	指	广州市润晔贸易有限公司，嘉事明伦之子公司
深圳贝来达	指	深圳市贝来达科技有限公司，嘉事康元之子公司
上海康羽	指	上海康羽医疗设备有限公司，嘉事爱格之子公司
上海佳上	指	上海佳上医疗器材有限公司，嘉事馨顺和之子公司
上海贤殊	指	上海贤殊科贸有限公司，嘉事馨顺和之子公司
嘉事旭浒	指	福建嘉事旭浒医疗器械有限公司，嘉事馨顺和之子公司
嘉事如意	指	山东嘉事如意医疗器械有限公司，嘉事谊诚之子公司
嘉事苏堂	指	南京嘉事苏堂医疗器械有限公司，嘉事谊诚之子公司
嘉事方同	指	北京嘉事方同医疗器械有限公司，嘉事盛世之子公司
嘉事卓森	指	沈阳嘉事卓森医疗科技有限公司，嘉事盛世之子公司
北京方同	指	北京方同正园科技发展有限公司
瑞安晟达	指	北京瑞安晟达科技发展有限公司，金康瑞源之子公司
交易对方	指	张泽军、王兴国、张川、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、苏海军、张捷、张斌、沈珍、吕文杰、姚海、宣洁伟、李繁华、张顺、李斌、解晓娟、解长春、周焰、丁楠
业绩承诺方/承担补偿义务的交易对方	指	张泽军、王兴国、张川、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、苏海军、张捷、张斌、沈珍、吕文杰、姚海、宣洁伟、李繁华、张顺、李斌、解晓娟、解长春、周焰、丁楠
双方/交易双方	指	上市公司和交易对方
交易标的/标的资产	指	交易对方持有的嘉事明伦24%股权、嘉事康元24%股权、嘉事嘉成24%股权、嘉事爱格29%股权、嘉事馨顺和24% 股权、嘉事杰博24%股权、嘉事嘉意24%股权、嘉事谊诚 29%股权、嘉事盛世24%股权、金康瑞源24%股权、嘉事唯众24%股权、嘉事国润24%股权

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标的公司	指	嘉事明伦、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事杰博、嘉事嘉意、嘉事谊诚、嘉事盛世、金康瑞源、嘉事唯众、嘉事国润
收购对价/交易价格/交易作价/交易对价	指	上市公司收购标的资产的价格
本次重组/本次交易	指	上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的嘉事明伦24%股权、嘉事康元24%股权、嘉事嘉成24%股权、嘉事爱格29%股权、嘉事馨顺和24%股权、嘉事杰博24% 股权、嘉事嘉意24%股权、嘉事谊诚29%股权、嘉事盛世 24%股权、金康瑞源24%股权、嘉事唯众24%股权、嘉事国润24%股权
定价基准日	指	上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日
财务报告日、审计基准日、评估基准日	指	2016年9月30日
报告期	指	2014年度、2015年度、2016年1-9月
盈利承诺期	指	2016年度、2017年度、2018年度、2019年度
交割日	指	交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日
过渡期	指	自基准日至交割日的期间
本报告书	指	《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《购买资产协议》	指	嘉事堂药业股份公司与交易对方就本次重组签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协议》	指	嘉事堂药业股份公司与交易对方就本次重组签署的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号，2016年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
立信会计师/立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
卫计委	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
食药监局（CFDA）	指	中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，及其各地方派出机构
工商局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局，及其各地方派出机构
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会，及其各地方派出机构
商务部	指	中华人民共和国商务部
净利润	指	合并报表中的净利润
非经常性损益	指	非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同

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扣非后净利润	指	扣除非经常性损益前后孰低的净利润
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
心内科	指	心血管内科
高值耗材/医用高值耗材	指	高值专科医用耗材，指对安全至关重要、生产使用必须严格控制、限于某些专科使用且价格相对较高的消耗性医疗器械。主要是包括医用专科治疗用材料，如心脏介入、外周血管介入、人工关节、其他脏器介入替代等医用材料。
GPO	指	集团采购组织（Group Purchasing Organization），聚集各种医疗机构或其他医疗服务提供者的购买需求，利用组织内部成员的集体购买力，通过与供应商谈判以帮助各成员寻求更低的购买价格和折扣。
GSP	指	药品经营质量管理规范认证
基药	指	适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应公众可公平获得的药品
IMS Health	指	艾美仕市场研究公司（IMS Health）是全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司
CFDA南方所	指	国家食品药品监督管理总局直属单位南方医药经济研究所
PBM	指	药品福利管理（Pharmacy Benefit Management），是医疗服务市场中的一种专业化第三方服务。提供该服务的机构一般介于市场内的支付方（商业保险机构，雇主等）、药品生产企业、医院和药房之间进行监督管理和协调工作。
两票制	指	药品从药厂销售给经销商开一次票，经销商销售给医院再开一次票，以“两票”为标准压缩流通环节，提高流通效率的药品流通体制。
ABN	指	信托资产支持票据

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节交易概述

一、本次交易的背景

（一）医疗器械行业平稳高速发展，潜力较大

随着国家经济的发展、居民收入的增加、人口老龄化问题的日趋严重，加上居民不断增强的医疗保健意识，医疗健康行业迎来了高速发展期。医疗器械行业作为医疗健康行业的重要分支，发展潜力较大。

根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的《2015 中国医疗器械行业发展蓝皮书》，中国医疗器械市场销售规模由 2001 年的 179 亿元增长到 2014 年的 2,556 亿元，14 年间增长了约 14.28 倍。2015 年中国医疗器械市场销售规模约为 3,080 亿元，较 2014 年增长约 20.50%。医疗器械行业近年来一直保持平稳高速增长。

和发达国家相比，我国医疗器械市场还具有较大增长空间。发达国家医药和医疗器械销售额基本相近，而我国医疗器械销售额只有医药销售额的三分之一，呈现“轻器械、重药品”的特点。相比全球药械消耗比例平均水平，中国医疗器械市场还具有较为广阔的成长空间。

（二）医疗器械行业受到国家产业政策大力支持

近年来，国家相继出台针对医疗器械行业的鼓励政策，大力推动医疗器械行业快速发展。

2015年5月19日，国务院印发《中国制造2025》，指出要大力推动生物医药及高性能医疗器械突破发展。提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备，全降解血管支架等高值医用耗材，可穿戴、远程诊疗等移动医疗产品。

2016 年 3 月 16 日，第十二届全国人大第四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》。《十三五纲要》指出，要重

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点研制核医学影像设备、超导磁共振成像系统、无创呼吸机等诊疗设备及全自动生化分析仪、高通量基因测序仪等体外诊断设备。开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架、人工关节等植介入产品。

医疗器械行业正受到国家产业政策的鼓励和支持，受到政府高度重视，未来发展前景广阔。

（三）标的公司具有良好的发展前景

本次交易的 12 家标的公司均主要从事医用高值耗材经销业务，已形成成熟的耗材采购、销售业务模式，经销强生、美敦力、百多力、圣犹达、波科、雅培、乐普、吉威等国内外著名厂商心内科产品耗材，客户主要包括中国医学科学院阜外心血管病医院、北京大学首钢医院、北京安贞医院、广东省人民医院等 30 多个省市 900 多家三级医院。作为上市公司医疗器械板块的重要控股子公司，本次 12 家标的公司已形成医疗器械板块集团化销售资源优势，形成全国范围的战略布局，在全国医用高值耗材市场处于先发地位。

未来，随着居民需求的不断增长和产业政策的持续支持，依赖于标的公司良好的供应商和客户渠道优势，标的公司的业务发展前景可期。

（四）本次交易符合上市公司发展战略

作为上市公司多板块发展战略的核心之一，针对医疗器械市场大力进行战略布局是上市公司近几年来的重要发展方向。自 2013 年起，嘉事堂陆续通过对北、上、广、深等主要地区医疗器械经销商的收购整合，已经基本完成了医用高值耗材医疗器械市场的全国销售渠道布局。上市公司在医用高值耗材板块全国渠道整合的优势已逐步显现。进而，上市公司于 2015 年进一步收购 2 家医疗器械销售平台公司，并非公开发行股票募集资金用于医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目，为公司医疗器械板块的发展提供强有力支撑。

通过本次交易，上市公司将增加对于医疗器械子公司的控股比例，一方面上市公司能够与标的公司更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，上市公司在医疗器械领域的竞争优势将得到进一步提高，同时增厚上市

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公司医疗器械板块的利润水平。

二、本次交易的目的

（一）稳步发展上市公司主营业务，增强公司持续盈利能力

本次交易是公司进一步发展医疗器械板块的重要战略步骤。本次拟收购的医疗器械子公司拥有良好的供应商和客户渠道优势，与国内外知名医疗器械厂商和国内知名三甲医院拥有长期合作关系，具备良好的市场声誉。通过本次交易，上市公司在医疗器械板块的实力将得到进一步提升，有利于实现上市公司既定发展战略。

根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 211865 号《审阅报告》，假设本次交易在 2015 年初即完成，上市公司 2016 年 1-9 月的基本每股收益将从 0.68 元/股提高至 0.80 元/股，2015 年度的基本每股收益将从 0.72 元/股提高至 0.84 元 /股，均有所上升。根据交易对方的业绩承诺，12 家标的公司合计在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年承诺净利润分别不低于 23,820.00 万元、28,740.00 万元、 34,670.00 万元和 41,840.00 万元。本次交易为上市公司收购 12 家器械子公司的少数股权，将增厚上市公司归属于母公司股东的净利润，因此上市公司的盈利能力也将得到进一步提高。

（二）收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力

通过本次交易，上市公司对 12 家标的公司的控股比例均增加至 75%，有利于增强上市公司对于旗下医疗器械子公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对核心子公司的控制力，有利于对公司医疗器械板块业务进行整体部署规划，增强在医疗器械领域的核心竞争力。

（三）进一步加强资源共享，实现全面协同合作

通过收购 12 家医疗器械子公司的少数股东权益，上市公司能够进一步整合医疗器械板块的渠道资源，有利于公司进一步完善全国范围布局。此外，上市公司可以利用自身资金优势，继续为旗下医疗器械子公司提供资金支持，缓解医疗

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器械子公司在业务发展过程中的资金压力，进一步提升医疗器械子公司的经营业绩。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

2、2016 年 12 月 25 日，嘉事明伦股东会作出决议，同意将嘉事明伦 24%股权转让予嘉事堂。

3、2016 年 12 月 25 日，嘉事康元股东会作出决议，同意将嘉事康元 24%股权转让予嘉事堂。

4、2016 年 12 月 25 日，嘉事嘉成股东会作出决议，同意将嘉事嘉成 24%股权转让予嘉事堂。

5、2016 年 12 月 25 日，嘉事爱格股东会作出决议，同意将嘉事爱格 29%股权转让予嘉事堂。

6、2016 年 12 月 25 日，嘉事馨顺和股东会作出决议，同意将嘉事馨顺和 24% 股权转让予嘉事堂。

7、2016 年 12 月 25 日，嘉事杰博股东会作出决议，同意将嘉事杰博 24%股权转让予嘉事堂。

8、2016 年 12 月 25 日，嘉事嘉意股东会作出决议，同意将嘉事嘉意 24%股权转让予嘉事堂。

9、2016 年 12 月 25 日，嘉事谊诚股东会作出决议，同意将嘉事谊诚 29%股权转让予嘉事堂。

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10、2016 年 12 月 25 日，嘉事盛世股东会作出决议，同意将嘉事盛世 24% 股权转让予嘉事堂。

11、2016 年 12 月 25 日，金康瑞源股东会作出决议，同意将金康瑞源 24% 股权转让予嘉事堂。

12、2016 年 12 月 25 日，嘉事唯众股东会作出决议，同意将嘉事唯众 24% 股权转让予嘉事堂。

13、2016 年 12 月 25 日，嘉事国润股东会作出决议，同意将嘉事国润 24% 股权转让予嘉事堂。

（二）尚需履行的程序

1、上级主管机关共青团中央批准本次交易，以及相关国有资产评估在中共中央直属机关事务管理局进行备案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

嘉事堂拟以发行股份的方式收购下属 12 家器械子公司的部分少数股权，其中：

1、以发行股份的方式购买张泽军所持有的嘉事明伦 24%股权，交易金额为 71,424,576.00 元，发行股份数为 1,729,408 股；

2、以发行股份的方式购买郭振喜、杨波 2 名自然人合计所持有的嘉事康元 24%股权，合计交易金额为 84,446,400.00 元，总计发行股份数为 2,044,706 股；

3、以发行股份的方式购买谢东华、李燕 2 名自然人合计所持有的嘉事嘉成 24%股权，合计交易金额为 26,736,000.00 元，总计发行股份数为 647,360 股；

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5、以发行股份的方式购买张斌、沈珍 2 名自然人合计所持有的嘉事馨顺和 24%股权，合计交易金额为 74,688,000.00 元，总计发行股份数为 1,808,425 股；

6、以发行股份的方式购买吕文杰、姚海 2 名自然人合计所持有的嘉事杰博 24%股权，合计交易金额为 65,716,800.00 元，总计发行股份数为 1,591,205 股；

7、以发行股份的方式购买宣洁伟、李繁华 2 名自然人合计所持有的嘉事嘉意 24%股权，合计交易金额为 108,333,600.00 元，总计发行股份数为 2,623,088 股；

9、以发行股份的方式购买解晓娟、王兴国、解长春 3 名自然人合计所持有的嘉事盛世 24%股权，合计交易金额为 139,870,315.20 元，总计发行股份数为 3,386,689 股；

10、以发行股份的方式购买周焰、丁楠 2 名自然人合计所持有的金康瑞源 24%股权，合计交易金额为 22,080,000.00 元，总计发行股份数为 534,624 股；

11、以发行股份的方式购买张川所持有的嘉事唯众 24%股权，交易金额为 30,384,000.00 元，发行股份数为 735,690 股；

12、以发行股份的方式购买张泽军所持有的嘉事国润 24%股权，交易金额为 24,672,000.00 元，发行股份数为 597,384 股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

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或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次交易前，上述 12 家器械子公司均为嘉事堂的控股子公司。本次交易完成后，嘉事堂将进一步巩固对上述 12 家器械子公司的控股地位。

（二）本次交易作价情况

1 、嘉事明伦 24% 股权作价情况

2 、嘉事康元 24% 股权作价情况

3 、嘉事嘉成 24% 股权作价情况

4 、嘉事爱格 29% 股权作价情况

5 、嘉事馨顺和 24% 股权作价情况

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6 、嘉事杰博 24% 股权作价情况

7 、嘉事嘉意 24% 股权作价情况

8 、嘉事谊诚 29% 股权作价情况

9 、嘉事盛世 24% 股权作价情况

10 、金康瑞源 24% 股权作价情况

11 、嘉事唯众 24% 股权作价情况

在评估基准日，嘉事唯众净资产评估值为 12,731.40 万元，评估值较经审计

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财务报表净资产账面值增值 8,483.81 万元，增值率为 199.73%。经双方友好协商，本次嘉事唯众 24%股权的最终交易价格为 30,384,000.00 元。

12 、嘉事国润 24% 股权作价情况

（三）本次交易中上市公司对价支付情况

本次交易中，嘉事堂将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：

标的资产	交易对方	交易金额（元）	发行股份数（股）
嘉事明伦24%股权	张泽军	71,424,576.00	1,729,408
嘉事康元24%股权	郭振喜	42,926,920.00	1,039,392
	杨波	41,519,480.00	1,005,314
	小计	84,446,400.00	2,044,706
嘉事嘉成24%股权	谢东华	21,277,400.00	515,191
	李燕	5,458,600.00	132,169
	小计	26,736,000.00	647,360
嘉事爱格29%股权	王兴国	3,815,100.00	92,375
	苏海军	23,455,800.00	567,937
	张捷	13,706,l00.00	331,866
	小计	40,977,000.00	992,178
嘉事馨顺和24%股权	张斌	44,190,400.00	1,069,985
	沈珍	30,497,600.00	738,440
	小计	74,688,000.00	1,808,425
嘉事杰博24%股权	吕文杰	59,145,120.00	1,432,085
	姚海	6,571,680.00	159,120
	小计	65,716,800.00	1,591,205
嘉事嘉意24%股权	宣洁伟	74,750,184.00	1,809,931
	李繁华	33,583,416.00	813,157
	小计	108,333,600.00	2,623,088

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嘉事谊诚29%股权	王兴国	14,785,200.00	357,995
	张顺	114,448,400.00	2,771,147
	李斌	29,570,400.00	715,990
	小计	158,804,000.00	3,845,132
嘉事盛世24%股权	解晓娟	102,571,564.48	2,483,572
	王兴国	28,556,856.02	691,449
	解长春	8,741,894.70	211,668
	小计	139,870,315.20	3,386,689
金康瑞源24%股权	周焰	17,572,000.00	425,472
	丁楠	4,508,000.00	109,152
	小计	22,080,000.00	534,624
嘉事唯众24%股权	张川	30,384,000.00	735,690
嘉事国润24%股权	张泽军	24,672,000.00	597,384
合计		848,132,691.20	20,535,889

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：


		本次交易前		本次交易后
序号	股东名称

		持股数量(股)	持股比例（%）	持股数量(股)	持股比例（%）

1	中青实业	41,876,431	16.72%	41,876,431	15.45%
2	海淀置业	12,760,800	5.09%	12,760,800	4.71%
3	中协宾馆	12,169,368	4.86%	12,169,368	4.49%
4	朝阳区国资委	7,043,022	2.81%	7,043,022	2.60%
5	中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金	6,566,851	2.62%	6,566,851	2.42%
6	张江高科	6,558,183	2.62%	6,558,183	2.42%

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7	国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司	5,159,775	2.06%	5,159,775	1.90%
8	北京市盛丰顺业投资经营有限责任公司	5,014,826	2.00%	5,014,826	1.85%
9	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深	5,000,000	2.00%	5,000,000	1.85%
10	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	4,961,373	1.98%	4,961,373	1.83%
前10 大股东小计		107,110,629	42.76%	107,110,629	39.52%
1	张泽军	19,800	0.01%	2,346,592	0.87%
2	王兴国	0	0	1,141,819	0.42%
3	张川	0	0	735,690	0.27%
4	郭振喜	0	0	1,039,392	0.38%
5	杨波	0	0	1,005,314	0.37%
6	谢东华	0	0	515,191	0.19%
7	李燕	0	0	132,169	0.05%
8	苏海军	2,000	0.00%	569,937	0.21%
9	张捷	0	0	331,866	0.12%
10	张斌	0	0	1,069,985	0.39%
11	沈珍	0	0	738,440	0.27%
12	吕文杰	0	0	1,432,085	0.53%
13	姚海	0	0	159,120	0.06%
14	宣洁伟	0	0	1,809,931	0.67%
15	李繁华	0	0	813,157	0.30%
16	张顺	0	0	2,771,147	1.02%
17	李斌	0	0	715,990	0.26%
18	解晓娟	0	0	2,483,572	0.92%
19	解长春	0	0	211,668	0.08%
20	周焰	0	0	425,472	0.16%
21	丁楠	0	0	109,152	0.04%
交易对方小计		21,800	0.01%	20,557,689	7.58%
其他股东		143,393,886	57.23%	143,393,886	52.90%
总计		250,526,315	100%	271,062,204	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

	2016 年9 月30 日/ 2016 年1-9 月	2016 年9 月30 日/ 2016 年1-9 月	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	716,880.80	707,649.47	588,688.03	588,688.03
归属于上市公司股东的所有者权益	192,819.50	222,414.14	143,134.38	167,704.29
营业收入	792,268.41	789,807.89	819,983.19	819,983.19
利润总额	40,802.18	40,418.70	40,304.02	40,304.02
归属于上市公司股东的净利润	17,014.99	21,559.72	17,297.65	21,898.23
基本每股收益（元/ 股）	0.68	0.80	0.72	0.84

注：上市公司 2016 年 1-9 月的财务数据取自上市公司三季报，未经审计。

本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-9 月备考基本每股收益为 0.80 元/股， 2015 年度备考基本每股收益为 0.84 元/股，较实际数均有所上升。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2015 年年报和立信会计师出具的标的公司审计报告，以及交易各方签署的协议，相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==


标的公司	资产总额	营业收入	资产净额

嘉事明伦	8,365.47	9,965.24	7,142.46
嘉事康元	8,444.64	6,748.76	8,444.64
嘉事嘉成	2,749.02	2,481.44	2,673.60
嘉事爱格	4,097.70	3,824.62	4,097.70
嘉事馨顺和	7,468.80	5,086.49	7,468.80
嘉事杰博	6,571.68	7,873.59	6,571.68
嘉事嘉意	10,833.36	7,644.58	10,833.36
嘉事谊诚	15,880.40	7,948.39	15,880.40
嘉事盛世	13,987.03	8,896.92	13,987.03
金康瑞源	2,431.12	2,228.34	2,208.00
嘉事唯众	3,724.36	3,515.54	3,038.40
嘉事国润	3,357.77	6,321.66	2,467.20
总计	87,911.35	72,535.57	84,813.27
嘉事堂	588,688.03	819,983.19	143,134.38
占比	14.93%	8.85%	59.25%
是否构成重大资产重组	否	否	是

七、本次交易构成关联交易

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八、本次交易不构成借壳上市

九、交易完成后仍满足上市条件

以发行股份上限 20,535,889 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本变更为 271,062,204 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	嘉事堂药业股份有限公司
公司英文名称	Cachet Pharmaceutical Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002462
证券简称	嘉事堂
注册地址	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼
办公地址	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼
注册资本	250,526,315元
法定代表人	续文利
统一社会信用代码	911100006337942853
邮政编码	100195
联系电话	010-88433464
传真	010-88447731
公司网站	www.cachet.com.cn
经营范围	销售医疗器械、保健食品、食品；中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年09月22日）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（限分支机构经营）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营）；销售日用品、医疗器械I类、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、化妆品、卫生用品、生活用消毒用品、洗涤用品、机械设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备、电子产品、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒类）、食品、日用杂货；仓储服务；技术咨询；技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

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目的经营活动。）

二、历史沿革

（一）股份公司设立情况

2003 年 6 月 16 日，国务院国资委出具国资产权函[2003]41 号《关于嘉事堂药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，批复嘉事堂有限整体变更为嘉事堂药业股份有限公司时折合的股份应当等于经北京天华会计师事务所有限公司审计的公司截止 2002 年 4 月 30 日的净资产 15,000 万元，其中超市发持有 1,227.797 万股，占总股本的 8.185%，股份性质为国家股；中青实业、张江高科、中科联、中协宾馆、北信控股分别持有 3,750.6048 万股、3,455.7235 万股、1,295.8963 万股、1,295.8963 万股、1,295.8963 万股，占总股本的 25.004%、 23.038%、8.639%、8.639%、8.639%，股份性质为国有法人股；新产业持有 1,727.8618 万股，占总股本的 11.52%，股份性质为社会法人股；自然人李朝晖和白石峰（代表所有自然人股东）分别持有 524.84 和 425.49 万股，占总股本的 3.50% 和 2.84%，股份性质为自然人股。

2003 年 9 月 29 日，国务院国资委出具国资改革函[2003]250 号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》，批准中青实业、张江高科、新产业投资、中科联、北信控股、中协宾馆、超市发、自然人李朝晖和白石峰（代表所有自然人股东）作为发起人，以发起设立方式，由嘉事堂有限以截止 2002 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 15,000 万元按 1:1 比例折合股本 15,000 万股整体变更为嘉事堂药业股份有限公司。

北京天华会计师事务所有限公司为公司设立进行验资，并出具天华验字（2003）第 037-08 号验资报告。2003 年 11 月 18 日，嘉事堂在北京市工商行政管理局办理登记注册。

股份公司设立时股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国青年实业发展总公司	3,750.60	25.00

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上海张江高科技园区开发股份有限公司	3,455.72	23.04
新产业投资股份有限公司	1,727.86	11.52
中科联控股集团有限公司	1,295.90	8.64
北信投资控股有限责任公司	1,295.90	8.64
中协宾馆	1,295.90	8.64
北京超市发国有资产经营公司	1,227.80	8.18
李朝晖	524.84	3.50
白石峰	425.49	2.84
合计	15,000.00	100.00

（二）公司设立后首次公开发行并上市前股本变动情况

1 、 2005 年 3 月 1 日增资扩股

经 2005 年 1 月 28 日嘉事堂 2005 年第一次临时股东大会决议通过，公司增加注册资本至 17,500 万元，除原股东新产业投资、中协宾馆、所有自然人股东放弃增资外，其余老股东按 10%的比例增资，同时引入新股东宏润投资、裕丰投资和房山区国资委，分别增资 342.78 万元、534.02 万元和 443.15 万元，增资价格为公司以 2003 年 12 月 31 日为基准日的每股评估价值 1.94 元（中元国际资产评估有限责任公司出具中元评报字 2004 第 29 号《整体资产评估报告书》）。此次增资全部为现金出资，截止 2005 年 3 月 8 日，公司共收到新增资金 4,850 万元，其中新增注册资本 2,500 万元，溢价 2,350 万元，溢价部分列入公司资本公积。北京中守会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了审验，并出具中守验字（2005）第 010112 号验资报告。

国务院国资委出具国资产权[2005]143 号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，对嘉事堂此次增资扩股后的股权设置进行批复，界定房山区国资委增持嘉事堂股份性质为国家股，宏润投资和裕丰投资增持嘉事堂股份性质为国有法人股。

嘉事堂于 2005 年 3 月 1 日完成了上述增资扩股的工商变更登记。本次增资扩股后嘉事堂股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
中国青年实业发展总公司	4,153.91	23.74
上海张江高科技园区开发股份有限公司	3,824.68	21.86
新产业投资股份有限公司	1,727.86	9.87
中科联控股集团有限公司	1,434.25	8.20
北信投资控股有限责任公司	1,434.25	8.20
北京超市发国有资产经营公司	1,358.88	7.77
中协宾馆	1,295.90	7.41
北京市裕丰投资经营公司	534.02	3.05
李朝晖	524.84	3.00
北京市房山区人民政府国资委	443.15	2.53
白石峰	425.49	2.43
北京宏润投资经营公司	342.78	1.96
合计	17,500.00	100.00

2 、 2006 年 1 月 20 日增资扩股

经 2005 年 12 月 8 日嘉事堂 2005 年第二次临时股东大会决议同意，朝阳区国资委以现金 2,212.50 万元增资公司 750 万股，溢价 1,462.5 万元，增资后公司注册资本变更为 18,250 万元，溢价部分列入公司资本公积。北京方诚会计师事务所有限责任公司对新增股东的出资进行了审验并出具方会验字（2006）第 1-096 号验资报告。新股东增资的作价依据为嘉事堂 2005 年 9 月 30 日的每股评估值 2.95 元 (中元国际资产评估有限责任公司出具中元评报字 2005 第 022 号《整体资产评估报告书》)。国务院国资委出具国资产权[2005]1594 号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》对公司此次增资扩股进行批复，界定朝阳区国资委增持公司股份性质为国家股。

嘉事堂于 2006 年 1 月 20 日完成了上述增资的工商变更登记。

本次增资扩股后嘉事堂股权结构如下：

股东名称	持股数(万股)	持股比例（%）
中国青年实业发展总公司	4,153.91	22.76
上海张江高科技园区开发股份有限公司	3,824.68	20.96

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股东名称	持股数(万股)	持股比例（%）
新产业投资股份有限公司	1,727.86	9.47
中科联控股集团有限公司	1,434.25	7.86
北信投资控股有限责任公司	1,434.25	7.86
北京超市发国有资产经营公司	1,358.88	7.44
中协宾馆	1,295.90	7.10
北京市裕丰投资经营公司	534.02	2.93
李朝晖	524.84	2.87
北京市房山区人民政府国资委	443.15	2.43
白石峰	425.49	2.33
北京宏润投资经营公司	342.78	1.88
北京市朝阳区人民政府国资委	750.00	4.11
合计	18,250.00	100.00

3 、 2006 年 10 月 30 日减资

嘉事堂于 2006 年 8 月 25 日 2006 年第二次临时股东大会审议通过了减少注册资本的决议。本次减资采取所有股东等比例减资方案，将注册资本由 18,250 万元减少至 12,000 万元，缩减比例约为 34.25%。减资部分公司按每股 1 元价格向股东返还资本金，减资前后各股东所持公司股份比例不变，经与国务院国资委沟通，由于公司采取同比例减资方式，不需要国有资产监督管理部门批准。北京中守会计师事务所有限责任公司对该次减资事项进行了审验，并出具中守验字 [2006]第 010129 号验资报告。

嘉事堂于 2006 年 10 月 30 日完成了减资工商变更登记。

本次减资后嘉事堂股权结构如下：

股东名称	持股数(万股)	持股比例（%）
中国青年实业发展总公司	2,731.34	22.76
上海张江高科技园区开发股份有限公司	2,514.86	20.96
新产业投资股份有限公司	1,136.13	9.47
中科联控股集团有限公司	943.07	7.86
北京银谷大厦房地产开发有限责任公司	943.07	7.86
北京超市发国有资产经营公司	893.51	7.44

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股东名称	持股数(万股)	持股比例（%）
中协宾馆	852.10	7.10
北京市朝阳区人民政府国资委	493.19	4.11
北京市裕丰投资经营公司	351.14	2.93
李朝晖	345.10	2.87
北京市房山区人民政府国资委	291.39	2.43
白石峰	279.77	2.33
北京宏润投资经营公司	225.39	1.88
合计	12,000.00	100.00

4 、 2006 年 11 月 20 日股权转让

北信控股与银谷房地产于 2003 年 3 月 21 日签订《股权转让协议》，将其持有的嘉事堂有限 8.639%的股权共计 1,200 万股以每股 1.70 元的价格转让给银谷房地产，股权转让总价款为 2,040 万元，转让价格以嘉事堂有限 2002 年 4 月 30 日经评估的每股净资产 1.65 元为依据（北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字[2003]第 027 号资产评估报告）。由于《股权转让协议》签订之前公司已向国务院国资委提出整体变更设立股份有限公司的申请，无法进行股权转让的变更登记，而股份公司成立后按照《公司法》的规定，发起人三年内不得转让持有股份，因此转让双方于 2006 年 11 月 20 日按照嘉事堂减资后的股份数正式办理了股权转让工商变更登记手续。此次股权转让经北京市财政局于 2008 年 12 月 26 日补充确认，并由共青团中央向国务院国资委进行了报告备案。

本次股份转让完成后，嘉事堂的股本结构如下：

股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
中国青年实业发展总公司	2,731.34	22.76
上海张江高科技园区开发股份有限公司	2,514.86	20.96
新产业投资股份有限公司	1,136.13	9.47
中科联控股集团有限公司	943.07	7.86
北信投资控股有限责任公司	943.07	7.86
北京超市发国有资产经营公司	893.51	7.44
中协宾馆	852.10	7.10
北京市朝阳区人民政府国资委	493.19	4.11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
北京市裕丰投资经营公司	351.14	2.93
李朝晖	345.10	2.87
北京市房山区人民政府国资委	291.39	2.43
白石峰	279.77	2.33
北京宏润投资经营公司	225.39	1.88
合计	12,000.00	100.000

5 、 2007 年 6 月自然人股东委托持股还原

2001 年 9 月 1 日，根据嘉事堂有限股东会审议通过的增资扩股方案，以公司中层以上管理人员为主的 38 名自然人自筹资金增资 880 万元，为简化管理和注册登记程序，由李朝晖和白石峰 2 人代持所有自然人股东股份，分别为 486 万元和 394 万元。2007 年 6 月 10 日，嘉事堂召开股东大会，审议通过了《关于李朝晖、白石峰转让所持嘉事堂药业股份有限公司部分股权的议案》，规范自然人股东委托持股情况，将李朝晖、白石峰二人代持的股份转移至实际股东名下；并相应修改了公司章程。自然人股东委托持股规范后公司的股权结构如下：

股东名称	持股数(万股)	持股比例（%）
中国青年实业发展总公司	2,731.34	22.761
上海张江高科技园区开发股份有限公司	2,514.86	20.957
新产业投资股份有限公司	1,136.13	9.468
中科联控股集团有限公司	943.07	7.859
北京银谷大厦房地产开发有限责任公司	943.07	7.859
北京超市发国有资产经营公司	893.51	7.446
中协宾馆	852.10	7.101
北京市朝阳区人民政府国资委	493.19	4.110
北京市裕丰投资经营公司	351.14	2.926
北京市房山区人民政府国资委	291.39	2.428
北京宏润投资经营公司	225.39	1.878
丁元伟	45.55	0.38
郭树军	41.49	0.346
许帅	40.97	0.341
王英	40.54	0.338

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股东名称	持股数(万股)	持股比例（%）
李铁军	40.54	0.338
汪碧衡	37.61	0.313
翁先定	35.51	0.296
李朝晖	35.51	0.296
廖懿	35.00	0.292
李勋	33.00	0.275
刘杰	32.00	0.267
曹东新	28.41	0.237
赵书强	27.31	0.228
白石峰	25.41	0.212
原春野	13.68	0.114
王新侠	13.68	0.114
姚虎	13.00	0.108
王西良	11.55	0.096
博世俊	9.73	0.081
蒋人华	7.10	0.059
袁文	7.10	0.059
赵兴	7.10	0.059
朱爱东	6.13	0.051
薛翠平	3.55	0.03
张燕东	3.55	0.03
曹霞	3.55	0.03
李林生	3.55	0.03
张建良	3.55	0.03
刘兰萍	3.29	0.027
李京徽	2.84	0.024
高凌	2.63	0.022
杜双	1.97	0.016
韩尚君	1.97	0.016
任静	1.51	0.013
俞震卿	1.51	0.013
邢国忠	1.42	0.012

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东名称	持股数(万股)	持股比例（%）
耿万平	1.42	0.012
刘辉	0.66	0.005
合计	12,000	100.00

注：2007 年 8 月 6 日，北京银谷大厦房地产开发有限责任公司名称变更为北京银谷地产集团有限公司。

6 、 2007 年股权转让

（1）宏润投资将持有的部分嘉事堂股权 100 万股转让给中青实业

2007 年 10 月 4 日，经北京市国资委出具京国资产权字[2007]93 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意转让嘉事堂药业股份有限公司股权的批复》的批复，宏润投资与中青实业签订《股权转让协议》，将其持有的部分嘉事堂股权 100 万股（占总股本的 0.83%）以每股 4.0981 元的价格转让给中青实业，股权转让总价款为 409.81 万元，转让价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2007）1007 号《嘉事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告》中嘉事堂 2006 年 12 月 31 日经评估的每股净资产 4.0981 元为依据。

（2）房山区国资委将持有的部分嘉事堂股权 91.3893 万股转让给中青实业

2007 年 10 月 4 日，经北京市国资委出具京国资产权字[2007]93 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意转让嘉事堂药业股份有限公司股权的批复》的批复，房山区国资委与中青实业签订《股权转让协议》，将其持有的部分嘉事堂股权 91.3893 万股（占总股本的 0.76%）以每股 4.0982 元的价格转让给中青实业，股权转让总价款为 374.5324 万元，转让价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2007）1007 号《嘉事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告》中嘉事堂 2006 年 12 月 31 日经评估的每股净资产 4.0981 元为依据。

（3）中科联将其代持的全部嘉事堂股权共计 943.0661 万股转让给实际股东青基会

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2007 年 9 月 14 日，公司股东中科联与青基会签订《股权转让协议》，将其代持的全部嘉事堂股权共计 943.0661 万股，占总股本的 7.86%（减资后持股数）转让给实际股东青基会。转让后，中科联与青基会的委托持股关系终止，中科联不再作为公司股东。

本次股份转让完成后，嘉事堂的股本结构如下：

股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
中国青年实业发展总公司	2,922.73	24.356
上海张江高科技园区开发股份有限公司	2,514.86	20.957
新产业投资股份有限公司	1,136.13	9.468
中国青少年发展基金会	943.07	7.859
北京银谷大厦房地产开发有限责任公司	943.07	7.859
北京超市发国有资产经营公司	893.51	7.446
中协宾馆	852.10	7.101
北京市朝阳区人民政府国资委	493.19	4.110
北京市裕丰投资经营公司	351.14	2.926
北京市房山区人民政府国资委	200.00	1.667
北京宏润投资经营公司	125.39	1.045
丁元伟	45.55	0.38
郭树军	41.49	0.346
许帅	40.97	0.341
王英	40.54	0.338
李铁军	40.54	0.338
汪碧衡	37.61	0.313
翁先定	35.51	0.296
李朝晖	35.51	0.296
廖懿	35.00	0.292
李勋	33.00	0.275
刘杰	32.00	0.267
曹东新	28.41	0.237
赵书强	27.31	0.228
白石峰	25.41	0.212
原春野	13.68	0.114

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股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
王新侠	13.68	0.114
姚虎	13.00	0.108
王西良	11.55	0.096
博世俊	9.73	0.081
蒋人华	7.10	0.059
袁文	7.10	0.059
赵兴	7.10	0.059
朱爱东	6.13	0.051
薛翠平	3.55	0.03
张燕东	3.55	0.03
曹霞	3.55	0.03
李林生	3.55	0.03
张建良	3.55	0.03
刘兰萍	3.29	0.027
李京徽	2.84	0.024
高凌	2.63	0.022
杜双	1.97	0.016
韩尚君	1.97	0.016
任静	1.51	0.013
俞震卿	1.51	0.013
邢国忠	1.42	0.012
耿万平	1.42	0.012
刘辉	0.66	0.005
合计	12,000.00	100.000

7 、 2009 年 4 月自然人股东股权转让

根据国务院国有资产监督管理委员会文件《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139 号）“（四）严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权，国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业、所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员

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确因特殊情况需要持有子企业股权的须经统计国资监管机构批准且不得作为该子企业的国有股东代表。”的规定，嘉事堂股东丁元伟（公司控股股东中青实业的总经理）不得持有公司股权。2009 年 4 月 8 日，丁元伟分别与张满和郭树军签订《股权转让协议》，分别转让给张满和郭树军 300,000 股和 155,469 股，股权转让价格均为每股 4.00 元，转让价格以嘉事堂 2008 年 12 月 31 日经审计的每股净资产 3.94 元为依据。股权转让后丁元伟不再作为嘉事堂股东，新增加自然人股东张满。嘉事堂于 2009 年 4 月 20 日完成了上述股权转让工商变更登记。

经过上述一系列股权转让后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数(股)	持股比例（%）
中国青年实业发展总公司	29,227,248	24.356
上海张江高科技园区开发股份有限公司	25,148,604	20.957
新产业投资股份有限公司	11,361,283	9.468
中国青少年发展基金会	9,430,661	7.859
北京银谷地产集团有限公司	9,430,661	7.859
北京超市发国有资产经营公司	8,935,081	7.446
中协宾馆	8,520,962	7.101
北京市朝阳区人民政府国资委	4,931,507	4.110
北京市裕丰投资经营公司	3,511,368	2.926
北京市房山区人民政府国资委	2,000,000	1.667
北京宏润投资经营公司	1,253,919	1.045
郭树军	570,327	0.475
许帅	409,679	0.341
王英	405,359	0.338
李铁军	405,359	0.338
汪碧衡	376,147	0.313
翁先定	355,068	0.296
李朝晖	355,068	0.296
廖懿	350,000	0.292
李勋	330,000	0.275
刘杰	320,000	0.267
张满	300,000	0.250

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股东名称	持股数(股)	持股比例（%）
曹东新	284,055	0.237
赵书强	273,140	0.228
白石峰	254,071	0.212
原春野	136,767	0.114
王新侠	136,767	0.114
姚虎	130,000	0.108
王西良	115,463	0.096
博世俊	97,315	0.081
蒋人华	71,014	0.059
袁文	71,014	0.059
赵兴	71,014	0.059
朱爱东	61,282	0.051
薛翠平	35,507	0.030
张燕东	35,507	0.030
曹霞	35,507	0.030
李林生	35,507	0.030
张建良	35,507	0.030
刘兰萍	32,877	0.027
李京徽	28,405	0.024
高凌	26,301	0.022
杜双	19,726	0.016
韩尚君	19,726	0.016
任静	15,123	0.013
俞震卿	15,123	0.013
邢国忠	14,203	0.012
耿万平	14,203	0.012
刘辉	6,575	0.005
合计	120,000,000	100.00

（三）首次公开发行并上市以来的股本变动情况

1 、首次公开发行并上市情况

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经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕907 号文件核准，公司于 2010 年 8 月 9 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，并于 2010 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上市交易，发行后股本总额增加至 16,000 万股，公司注册资本变更为人民币 16,000 万元。立信会计师事务所对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2010]第 80810 号《验资报告》。

2 、 2010 年度资本公积金转增股本

2011 年 5 月 5 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过《2010 年度资本公积转增股本及利润分配方案》，以公司总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）及向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 8,000 万股，转增后公司总股本增加至 24,000 万股。该分配方案已于 2011 年 7 月 4 日实施完毕。立信会计师事务所就本次增资出具了信会师报字（2011）第 82151 号《验资报告》。

3 、 2016 年 5 月非公开发行股票

2015 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3110 号），核准嘉事堂非公开发行不超过 14,035,088 股新股。2016 年 2 月 4 日，上市公司非公开发行股票 10,526,315 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕，发行后总股本变更为 25,052.6315 万元。2015 年 5 月 31 日，上市公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。

三、最近三年控股权变动情况

最近三年，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

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五、控股股东和实际控制人概况

控股股东暨实际控制人名称：中国青年实业发展总公司法定代表人：续文利成立日期：1988 年 8 月 11 日注册资本：人民币 5,000 万元注册地址：北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 2 号楼 2-16A 统一社会信用代码：91110105100008755D 企业类型：全民所有制企业经营期限：2008 年 4 月 29 日至长期

经营范围：医疗器械经营；销售食品；机电设备、汽车、汽车配件、木材、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、针纺织品、百货、服装鞋帽、五金交电的批发零售；重油的销售；文化体育用品、娱乐设施、旅游商品的开发及产品销售；电器维修；皮革加工；物资储存；高新技术开发；技术进出口、货物进出口、代理进出口；金属制品、木制品、针纺织品及服装鞋帽的加工制造，与上述项目有关的技术咨询、技术服务；科技信息、心理卫生咨询；汽车装饰、清洁；销售煤炭（不在北京开展实物煤交易）。（销售食品依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

中青实业为全民所有制企业。截至本报告出具日，中青实业直接持有公司 16.72%的股份，为公司第一大股东，中青实业至今一直为公司实际控制人。

中青实业目前除少量进出口业务外，无医药方面的经营活动，仅管理对外投资的股权。

六、主营业务发展情况

上市公司长期专注于以医药批发、零售及相关行业为主营业务模式的医药商业经营，形成了以医药商业为主导、以医药物流为依托的综合型现代医药流通企业经营格局。

上市公司自 1998 年 4 月确立了以医药商业为主营业务的发展路线，10 余年

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来一直致力于医药商业经营，主营业务未发生重大变更。2011 年上市公司投资组建嘉事盛世医疗器械公司进入医疗器械高值耗材领域，目前已经建立起覆盖全国范围的大型心内科高值耗材销售网络。形成了目前以北京地区为中心的医药商业为主导、以医药物流为依托的经营格局。并完成了北京地区医药商业与全国心内科高值耗材销售网络的二元结构布局。

上市公司 2013-2015 年及 2016 年 1-9 月的主营业务收入分产品构成如下表：

	2016	年1-9 月	2015 年度	2015 年度

主营业务产品类别	金额（万元）	占主营业务收入的比例	金额（万元）	占主营业务收入的比例

医药批发	772,119.71	97.46%	793,544.75	96.78%
医药连锁	10,252.63	1.29%	14,174.40	1.73%
医药物流	9,896.07	1.25%	12,264.05	1.50%
主营业务收入合计	792,268.41	100%	819,983.19	100%
	2014 年度		2013 年度
主营业务产品类别
	金额（万元）	占主营业务收入的比例	金额（万元）	占主营业务收入的比例

医药批发	529,911.40	95.10%	332,535.81	93.82%
医药连锁	13,571.75	2.44%	13,770.38	3.89%
医药物流	9,932.72	1.78%	5,315.43	1.50%
主营业务收入合计	557,215.23	100%	354,427.52	100%

注：2016 年 1-9 月数据未经审计

由上表可见，公司主营业务产品销售收入规模保持稳步增长趋势，表明公司主营业务发展趋势良好。

七、最近三年一期主要财务数据和财务指标

根据公司 2013 年、2014 年、2015 年经审计的财务报告和 2016 年 1-9 月未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据和财务指标

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单位：万元

项目**日期	2016年9月30日	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额负债总额所有者权益归属于上市公司股东的所有者权益归属于上市公司股东的每股净资产（元）资产负债率（%）	716,880.80	588,688.03	454,728.03	278,835.77
	435,788.53	368,482.91	287,267.94	148,499.06
	281,092.28	220,205.12	167,460.10	130,336.71
	192,819.50	143,134.38	128,716.74	118,675.10
	7.70	5.96	5.36	4.94
	60.79	62.59	63.17	53.26

注：2016 年 1-9 月数据来自于嘉事堂三季报，未经审计

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目**年度	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	792,268.41	819,983.19	557,215.23	354,427.52
营业利润	40,300.99	39,905.01	40,654.76	16,468.88
利润总额	40,802.18	40,304.02	41,052.05	19,429.14
净利润	30,455.78	30,134.49	30,642.28	14,664.34
其中：归属于上市公司股东的净利润	17,014.99	17,297.65	22,806.01	13,016.88
基本每股收益(元)	0.68	0.72	0.95	0.54
加权平均净资产收益率（%）	9.24	12.73	18.90	11.31

注：2016 年 1-9 月数据来自于嘉事堂三季报，未经审计

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目**年度	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,141.14	-31,033.88	-76,445.93	-31,239.48
投资活动产生的现金流量净额	-12,803.97	-19,793.53	-5,875.43	4,049.07

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筹资活动产生的现金流量净额	35,546.46	60,694.56	99,803.39	15,121.51
汇率变动对现金的影响额	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	18,601.34	9,867.15	17,482.03	-12,068.90
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.17	-1.29	-3.19	-1.30

注：2016 年 1-9 月数据来自于嘉事堂三季报，未经审计

八、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份购买资产交易对方系嘉事明伦的股东张泽军，嘉事康元的股东郭振喜、杨波，嘉事嘉成的股东谢东华、李燕，嘉事爱格的股东王兴国、苏海军、张捷，嘉事馨顺和的股东张斌、沈珍，嘉事杰博的股东吕文杰、姚海，嘉事嘉意的股东宣洁伟、李繁华，嘉事谊诚的股东王兴国、张顺、李斌，嘉事盛世的股东解晓娟、王兴国、解长春，金康瑞源的股东周焰、丁楠，嘉事唯众的股东张川，嘉事国润的股东张泽军。

二、发行股份购买资产交易对方详细情况

（一）嘉事明伦交易对方

1 、张泽军

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	张泽军
性别	男
国籍	中国
有效身份证件号码	320*****6213
住所	江苏省吴江市松陵镇振泰小区幢*室
通讯地址	上海市制造局路**号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	任职单位	职务

2005.7-至今	上海嘉事明伦医疗器材有限公司	总经理	持股49%

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2014.10-至今	嘉事国润（上海）医疗科技有限公司	总经理	持股49%
2013.1-至今	广州市润晔贸易有限公司	总经理	无
2014.10-至今	浙江嘉事杰博医疗器械有限公司	董事	无
2014.10-至今	上海嘉事嘉意医疗器材有限公司	董事	无

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事明伦 49%股权、嘉事国润 49%股权外，张泽军未持有其他公司股权或控制其他公司。

（二）嘉事康元交易对方

1 、郭振喜

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	郭振喜
性别	男
国籍	中国
身份证号	440*****6513
住所	深圳市罗湖区银湖路金湖一街号润唐山庄御景豪轩栋
通讯地址	深圳市罗湖区银湖路金湖一街号脑库专家公寓栋东室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2011.01-2014.09	深圳嘉事康元医疗器械有限公司	总经理	持股25%
2013.01-至今	深圳市贝来达科技有限公司	执行董事	否

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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截至本报告书出具日，除持有嘉事康元 25%的股权外，郭振喜未持有其他公司股权或控制其他公司。

2 、杨波

（ 1 ）基本信息

姓名	杨波
性别	女
国籍	中国
身份证号	320*****1621
住所	南京市白下区常府街号栋室
通讯地址	深圳市罗湖区银湖路金湖一街号脑库专家公寓栋东室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2010.01-至今	深圳嘉事康元医疗器械有限公司	质量负责人	持股24%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事康元 24%的股权外，杨波未持有其他公司股权或控制其他公司。

（三）嘉事嘉成交易对方

1 、谢东华

（ 1 ）基本信息

姓名	谢东华
性别	男

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国籍	中国
身份证号	420*****2011
住所	武汉市汉阳区滨江大道*号栋单元****室
通讯地址	武汉市汉阳区滨江大道号世茂锦绣长江二期--*
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2013.09-至今	嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司	总经理	持股39%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事嘉成 39%的股权外，谢东华持有其他公司股权或控制其他公司的具体情况如下：

名称	注册资本	业务范围	持股比例
武汉健坤创新企业发展有限公司	100万元	房屋、汽车租赁	90%

2 、李燕

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	李燕
性别	女
国籍	中国
身份证号	420*****1024
住所	武汉市汉阳区滨江大道*号栋单元****室
通讯地址	武汉市汉阳区滨江大道号世茂锦绣长江二期--*
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2013.09-至今	嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司	质量负责人	持股10%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事嘉成 10%的股权外，李燕持有其他公司股权或控制其他公司的具体情况如下：

名称	注册资本	业务范围	持股比例
武汉健坤创新企业发展有限公司	100万元	房屋、汽车租赁	10%

（四）嘉事爱格交易对方

1 、王兴国

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	王兴国
性别	男
国籍	中国
有效身份证件号码	110*****0912
住所	北京市丰台区芳城园三区楼***号
通讯地址	北京市海淀区昆明湖南路号号楼层西侧
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	任职单位	职务

2011.10-至今	北京嘉事盛世医疗器械有限公司	常务副总经理	持股10%
2012.02-至今	广州嘉事吉健医疗器械有限公司	监事	持股5%
2014.01-至今	安徽嘉事谊诚医疗器械有限公司	监事	持股5%

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2014.01-至今	北京嘉事爱格医疗器械有限公司	监事	持股5%
2013.09-至今	上海嘉事明伦医疗器材有限公司	监事	否
2013.09-至今	深圳嘉事康元医疗器械有限公司	监事	否
2013.09-至今	嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司	监事	否
2013.04-至今	北京金康瑞源商贸有限公司	监事	否
2004.09-至今	北京圣安捷科技发展有限公司	总经理	否
2016.07-至今	沈阳嘉事卓森医疗科技有限公司	监事	否

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有本次交易的标的公司嘉事盛世 10%股权、嘉事爱格 5%股权、嘉事谊诚 5%股权外，王兴国还持有嘉事吉健 5%股权。

嘉事吉健基本情况如下：

① 基本情况

公司名称：广州嘉事吉健医疗器械有限公司

工商注册号：440104000050075

统一社会信用码：91440104698655657D

住所：广州市越秀区寺右新马路 111-115 号 1017 房（仅限办公用途）

法定代表人：王英

注册资本：人民币 10,000 万元

营业期限：2009 年 12 月 10 日至长期有效

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：电子产品批发；文具用品批发；文具用品零售；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；日用杂品综合零售；建材、装饰材料批发；营养健康咨询服务；二、三类医疗器械批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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② 股权结构

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
嘉事堂药业股份有限公司	3,600.00	36.00
周晴	2,450.00	24.50
王曼晖	1,347.00	13.47
张川	1,103.00	11.03
北京嘉事盛世医疗器械有限公司	1,000.00	10.00
王兴国	500.00	5.00
合计	10,000.00	100.00

③ 资产、财务及经营状况

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	29,082.93	34,474.66	39,760.54
负债	21,845.25	19,960.63	23,910.08
净资产	7,237.68	14,514.03	15,850.46
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年1-9 月
营业收入	28,721.81	36,877.60	33,941.67
利润总额	3,021.02	3,048.85	2,811.42
净利润	2,237.68	2,276.36	2,101.09

2 、苏海军

（ 1 ）基本信息

姓名	苏海军
性别	男
国籍	中国
身份证号	142*****0013
住所	北京市崇文区国瑞城中区号楼单元***
通讯地址	北京市崇文区国瑞城中区号楼单元***
是否取得其他国家或者地	否

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区的居留权

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2011.09-2013.12	北京爱瑞格恩经贸有限责任公司	总经理	持股64%
2014.01-至今	北京嘉事爱格医疗器械有限公司	总经理	持股31%
2016.06-至今	北京环邮国际旅行社有限公司	执行董事兼经理	持股32%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事爱格 31%的股权外，苏海军持有其他公司股权或控制其他公司的具体情况如下：

名称	注册资本	业务范围	持股比例
北京环邮国际旅行社有限公司	1,000万元	出入境旅游	32%

3 、张捷

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	张捷
性别	男
国籍	中国
身份证号	110*****1118
住所	北京市西城区爱民里号楼**
通讯地址	北京市海淀区昆明湖南路号*室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位所担任的职务是否与任职单位

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			存在产权关系

2011.09-2013.12	北京爱瑞格恩经贸有限责任公司	副总经理	持股36%
2013.07-至今	北京嘉事爱格医疗器械有限公司	副总经理	持股18%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事爱格 18%的股权外，张捷未持有其他公司股权或控制其他公司。

（五）嘉事馨顺和交易对方

1 、张斌

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	张斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	513*****0057
住所	成都市青羊区青龙街号栋单元*号
通讯地址	成都市金盾路号国栋中央商务大厦楼**号
是否取得其他国家或者地区的居留权	香港居留权

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2014.09-至今	四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司	总经理	持股29%
2014.10-至今	上海佳上医疗器材有限公司	总经理	否
2014.10-至今	上海贤殊科贸有限公司	总经理	否
2016.08-至今	福建嘉事旭浒有限公司	总经理	否

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（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事馨顺和 29%的股权外，张斌未持有其他公司股权或控制其他公司。

2 、沈珍

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	沈珍
性别	女
国籍	中国
身份证号	513*****0024
住所	成都市青羊区青龙街号栋单元*号
通讯地址	成都市金盾路号国栋中央商务大厦楼**号
是否取得其他国家或者地区的居留权	香港居留权

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2011.11-2014.09	四川馨顺和贸易有限公司	财务总监	持股20%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事馨顺和 20%的股权外，沈珍未持有其他公司股权或控制其他公司。

（六）嘉事杰博交易对方

1 、吕文杰

（ 1 ）基本信息

姓名吕文杰

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性别	男
国籍	中国
身份证号	330*****0010
住所	杭州市下城区中山北园幢单元室
通讯地址	杭州市下城区庆春路号*室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2007.10-2014.08	浙江道博经贸有限公司	总经理	持股10%
2014.08-至今	浙江嘉事杰博医疗器械有限公司	总经理	持股44.1%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事杰博 44.1%的股权外，吕文杰还持有其他公司股权或控制其他公司的具体情况如下：

名称	注册资本	业务范围	持股比例
上海申冉医疗仪器有限公司	50万元	医疗器械经营	90%

上海申冉医疗仪器有限公司《医疗器械经营企业许可证》已过期未展期，税务登记已注销。

2 、姚海

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	姚海
性别	男
国籍	中国

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身份证号	360*****4854
住所	杭州市拱墅区忠天庙*号
通讯地址	杭州市下城区庆春路号*室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2010.10-2014.08	杭州贝律科技有限公司	总经理	否
2014.08-至今	浙江嘉事杰博医疗器械有限公司	副总经理	持股4.9%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事杰博 4.90%的股权外，姚海持有其他公司股权或控制其他公司的具体情况如下：

名称	注册资本	业务范围	持股比例

杭州长滩科技有限公司	80万元	医疗器械经营	62.5%
上海申冉医疗仪器有限公司	50万元	医疗器械经营	10%

杭州长滩科技有限公司《医疗器械经营企业许可证》已被注销，税务登记已注销。上海申冉医疗仪器有限公司《医疗器械经营企业许可证》已过期未展期，税务登记已注销。

（七）嘉事嘉意交易对方

1 、宣洁伟

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	宣洁伟
性别	男

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国籍	中国
身份证号	310*****2811
住所	上海市徐汇区斜土路*弄号室
通讯地址	上海市富都路**号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2002.09-2014.10	上海森泽怡通贸易有限公司	总经理	持股100%
2014.10-至今	上海嘉事嘉意医疗器材有限公司	副总经理	持股33.81%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事嘉意 33.81%的股权外，宣洁伟未持有其他公司股权或控制其他公司。

2 、李繁华

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	李繁华
性别	男
国籍	中国
身份证号	310*****2814
住所	上海市黄浦区紫金路*弄号
通讯地址	上海市浦东新区丁香路弄号**室
是否取得其他国家或者地区的居留权	新加坡居留权

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2000.01-2014.10	上海嘉意国际贸易有限公司	总经理	持股31%
2014.11-至今	上海嘉事嘉意医疗器材有限公司	总经理	持股15.19%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事嘉意 15.19%的股权外，李繁华未持有其他公司股权或控制其他公司。

（八）嘉事谊诚交易对方

1 、王兴国

王兴国详细情况请参见本节之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/ （四）嘉事爱格交易对方/1、王兴国”。

2 、张顺

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	张顺
性别	男
国籍	中国
身份证号	340*****105X
住所	安徽省蚌埠市蚌山区涂山东路号金山花园幢单元**号
通讯地址	安徽省蚌埠市蚌山区涂山东路号金山花园幢单元**号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2013.01-至今	安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司	总经理	持股39%

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2014.12-至今	南京嘉事苏堂医疗器械有限公司	执行董事	否
2015.01-至今	山东嘉事如意医疗器械有限公司	执行董事	否
2015.10-至今	安徽嘉和事兴医疗器械物流有限公司	总经理	否
2016.09-至今	安徽嘉事天诚药业有限公司	董事	持股14%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事谊诚 39.00%的股权外，张顺持有其他公司股权或控制其他公司的具体情况如下：

名称	注册资本	业务范围	持股比例
安徽嘉事天诚药业有限公司	3,000万元	药品经销	14%

3 、李斌

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	李斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	654****3315
住所	合肥市包河区望江东路*号幢***室
通讯地址	合肥市包河区望江东路*号幢***室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2014.01-至今	安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司	副总经理	持股10%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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截至本报告书出具日，除持有嘉事谊诚 10.00%的股权外，李斌持有其他公司股权或控制其他公司的具体情况如下：

名称	注册资本	业务范围	持股比例

合肥新悦志诚电子科技有限公司	50万元	计算机销售	50%
合肥德林邦网络科技有限公司	200万元	计算机销售	2%

（九）嘉事盛世交易对方

1 、解晓娟

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	解晓娟
性别	女
国籍	中国
身份证号	110*****1687
住所	北京市西城区真武庙二条号门*号
通讯地址	北京市海淀区昆明湖南路号号楼层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2011.11-至今	北京嘉事盛世医疗器械有限公司	总经理	持股36%
2005.07-至今	盛世易达（北京）科技有限公司	执行董事、总经理	否
2013.09-至今	上海嘉事明伦医疗器材有限公司	董事	否
2012.02-至今	广州嘉事吉健医疗器械有限公司	董事	否
2013.09-至今	深圳嘉事康元医疗器械有限公司	董事	否

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2013.09-至今	嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司	董事	否
2014.01-至今	安徽嘉事谊诚医疗器械有限公司	董事	否
2014.01-至今	北京嘉事爱格医疗器械有限公司	董事	否
2014.01-至今	北京金康瑞源商贸有限公司	董事	否
2016.07-至今	沈阳嘉事卓森医疗科技有限公司	执行董事	否

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事盛世 36.00%的股权外，解晓娟未持有其他公司股权或控制其他公司。

2 、王兴国

王兴国详细情况请参见本节之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/ （四）嘉事爱格交易对方/1、王兴国”。

3 、解长春

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	解长春
性别	男
国籍	中国
身份证号	110*****1659
住所	北京市西城区西直门外南路号院内号门
通讯地址	北京市西城区真武庙条号院
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

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1982.12-至今中国科协技术协会车队司机否

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有嘉事盛世 2.00%的股权外，解长春持有其他公司股权或控制其他公司的具体情况如下：

名称	注册资本	业务范围	持股比例

盛世易达（北京）科技有限公司	100万元	医疗器械经销	50%
北京圣安捷科技发展有限公司	100万元	医疗器械经销	42%

盛世易达（北京）科技有限公司《医疗器械经营企业许可证》已被注销，目前正在办理税务登记注销手续。北京圣安捷科技发展有限公司《医疗器械经营企业许可证》已过期未展期，目前正在办理税务登记注销手续。

（十）金康瑞源交易对方

1 、周焰

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	周焰
性别	男
国籍	中国
身份证号	110*****5810
住所	北京市朝阳区广泽路号院楼门**号
通讯地址	北京市朝阳区望京融科橄榄城期号楼单元**号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

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2013.01-至今北京金康瑞源商贸有限公司总经理持股 39%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有金康瑞源 39.00%的股权外，周焰未持有其他公司股权或控制其他公司。

2 、丁楠

（ 1 ）基本信息

（1）基本信息
姓名	丁楠
性别	男
国籍	中国
身份证号	110*****2378
住所	北京市西城区爱民里号楼门
通讯地址	北京市海淀区西直门北大街号号楼单元**室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	单位	所担任的职务

2013.10-2014.06	北京金康瑞源商贸有限公司	经理助理	持股10%
2014.06-至今	嘉事堂药业股份有限公司	经理助理	否

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有金康瑞源 10.00%的股权外，丁楠未持有其他公司股权或控制其他公司。

（十一）嘉事唯众交易对方

1 、张川

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（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	张川
性别	男
国籍	中国
有效身份证件号码	210*****1814
住所	北京市朝阳区建国路号现代城号楼*号
通讯地址	北京市海淀区昆明湖南路号*
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
起止时间	任职单位	职务

2012.02-至今	广州嘉事吉健医疗器械有限公司	总经理、董事	持股11.03%
2014.08-至今	广州嘉事百洲医疗器械有限公司	总经理、董事	否
2014.04-至今	广州嘉事怡核医疗科技有限公司	董事	否
2014.09-至今	四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司	董事	否
2013.01-至今	北京嘉事唯众医疗器械有限公司	总经理、董事	持股49%

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有本次交易的标的公司嘉事唯众 49%股权，张川还持有嘉事吉健 11.03%股权。嘉事吉健的具体情况参见“第三节交易对方基本情况/（四）嘉事爱格交易对方/1、王兴国/（3）控制的核心企业和关联企业基本情况”

（十二）嘉事国润交易对方

1 、张泽军

张泽军详细情况请参见本节之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/ （一）嘉事明伦交易对方/1、张泽军”。

三、其他事项说明

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（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

（二）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过

5% 的股东之间不存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方中王兴国与解晓娟为夫妻、郭振喜与杨波为夫妻、谢东华与李燕为夫妻、张斌与沈珍为夫妻，此外解晓娟与解长春为兄妹，上述自然人之间分别构成一致行动人。

除上述情况之外，本次交易的交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在一致行动关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其核心管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信情况说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺交易对方最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明

本次交易的交易对方承诺：本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

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交易内幕信息进行内幕交易的情形。

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100

第四节交易标的基本情况

一、嘉事明伦

（一）基本情况

公司名称	上海嘉事明伦医疗器材有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	10,000万元
经营范围	批发三类医疗器械，销售二类医疗器械、电子产品、检测设备、仪器仪表，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人	王英
成立日期	2005年7月11日
经营期限	2005年7月11日至2025年7月10日
住所	青浦区练塘镇朱枫公路6186弄19幢第3号A区05室
登记机关	上海市青浦区市场监督管理局
统一社会信用代码	91310118777633421M

（二）历史沿革

1 、 2005 年 7 月，公司设立

2005 年 6 月 15 日，张泽军、党玉琴、刘金坡签署《上海明伦医疗器械有限责任公司章程》，约定出资设立上海明伦，注册资本为 100 万元，其中张泽军以货币认缴出资额 42.5 万元，占注册资本的 42.5%；党玉琴以货币认缴出资额 42.5 万元，占注册资本的 42.5%；刘金坡以货币认缴出资额 15 万元，占注册资本的 15%。

2005 年 7 月 6 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验(2005)第 42372 号），验证截至 2005 年 7 月 5 日止，上海明伦已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，均以货币出资。

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101

2005 年 7 月 11 日，上海明伦取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

上海明伦设立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张泽军	42.50	42.50%
党玉琴	42.50	42.50%
刘金坡	15.00	15.00%
合计	100.00	100.00%

2 、 2013 年 9 月，第一次股权转让

2013 年 8 月 29 日，上海明伦作出股东会决议，同意党玉琴将其所持上海明伦 42.5%股权转让给张泽军，刘金坡将其所持上海明伦 15%股权转让给张泽军；同意上海明伦更名为嘉事明伦。

同日，党玉琴、刘金坡分别与张泽军就上述事项签署了《股权转让协议》，党玉琴将其所持的上海明伦 42.5%的股权以 42.5 万元的价格转让给张泽军，刘金坡将其所持的上海明伦 15%的股权以 15 万元的价格转让给张泽军。

2013 年 9 月 25 日，嘉事明伦取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，嘉事明伦的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张泽军	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

3 、 2013 年 10 月，第二次股权转让

2013 年 8 月 16 日，张泽军与嘉事堂、嘉事盛世共同签署《股权转让协议书（上海）》，张泽军将其所持的嘉事明伦 31%的股权以 42,540,400 元的价格转让给嘉事堂，将其所持的嘉事明伦 20%的股权以 27,445,400 元的价格转让给嘉事盛世。2013 年 9 月 26 日，张泽军与嘉事堂、嘉事盛世共同签署《股权转让协议》，根据张泽军与嘉事堂、嘉事盛世共同出具的《关于股权转让情况的确认函》，该

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102

《股权转让协议》是各方为方便办理工商登记变更手续签署的协议，本次股权转让中各方的权利、义务以各方于 2013 年 8 月 16 日共同签署《股权转让协议书（上海）》为准。

2013 年 9 月 26 日，嘉事明伦作出股东决议，张泽军将其所持嘉事明伦 31% 股权转让给嘉事堂，将其所持嘉事明伦 20%股权转让给嘉事盛世。

2013 年 10 月 15 日，嘉事明伦取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，嘉事明伦的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张泽军	49.00	49.00%
嘉事堂	31.00	31.00%
嘉事盛世	20.00	20.00%
合计	100.00	100.00%

4 、 2013 年 11 月，第一次增资

2013 年 10 月 29 日，嘉事明伦作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 2,000 万元，其中张泽军认缴增加 931 万元，嘉事堂认缴增加 589 万元，嘉事盛世认缴增加 380 万元，均以货币出资。

2013 年 11 月 13 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪信师验字[2013]第 0292 号），验证截至 2013 年 11 月 12 日止，嘉事明伦已收到张泽军缴纳新增实收资本人民币 931 万元，嘉事堂缴纳新增实收资本人民币 589 万元，嘉事盛世缴纳新增实收资本人民币 380 万元，均以货币出资。累计实缴注册资本人民币 2,000 万元。

2013 年 11 月 14 日，嘉事明伦取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，嘉事明伦的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张泽军	980.00	49.00%

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103

嘉事堂	620.00	31.00%
嘉事盛世	400.00	20.00%
合计	2,000.00	100.00%

5 、 2014 年 11 月，第二次增资

2014 年 10 月 18 日，嘉事明伦作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 8,000 万元，其中张泽军认缴增加 2,940 万元，嘉事堂认缴增加 1,860 万元，嘉事盛世认缴增加 1,200 万元，均以货币出资。

2014 年 11 月 12 日，嘉事明伦取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的《营业执照》。

本次增资后，嘉事明伦的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张泽军	3,920.00	49.00%
嘉事堂	2,480.00	31.00%
嘉事盛世	1,600.00	20.00%
合计	8,000.00	100.00%

6 、 2015 年 9 月，第三次增资

2015 年 8 月 26 日，嘉事明伦作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 10,000 万元，其中张泽军认缴增加 980 万元，嘉事堂认缴增加 620 万元，嘉事盛世认缴增加 400 万元，均以货币出资。

2015 年 9 月 16 日，嘉事明伦取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次增资后，嘉事明伦的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张泽军	4,900.00	49.00%
嘉事堂	3,100.00	31.00%
嘉事盛世	2,000.00	20.00%
合计	10,000.00	100.00%

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104

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，嘉事明伦的股权结构图如下：

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2 、实际控制人情况

嘉事明伦的实际控制人为中青实业，其合计控制嘉事明伦 51%的股份。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，嘉事明伦公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，嘉事明伦原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，嘉事明伦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

截至本报告书签署之日，嘉事明伦拥有一家全资子公司广州润晔，持有其 100%股权。此外，还拥有三家参股子公司，持有嘉事杰博 10%股权、嘉事嘉意

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105

10%股权、嘉事臻跃 10%股权。全资子公司广州润晔情况如下：

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	广州市润晔贸易有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	50万元
经营范围	许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人	张泽军
成立日期	2008年12月27日
经营期限	2008年12月27日至长期
住所	广州市天河区车陂路70号北310、311室
登记机关	广州市工商行政管理局天河分局
统一社会信用代码	91440101683282587M

2 、主营业务及主要财务数据

报告期内广州润晔主营业务为心内科高值耗材的经销。

报告期内广州润晔的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.9.30/2016 年1-9 月	2015.12.31 /2015 年度	2014.12.31 /2014 年度
资产总额	2,612.01	1,002.48	276.98
资产净额	219.14	321.79	242.68
营业收入	6,197.79	6,219.35	5,055.97
净利润	141.96	79.10	192.68

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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106

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2 、各部门职能

部门名称	部门职责
行政人事部	负责公司人力资源规划、组织架构设计与建设；建立与完善公司各项规章制度；人员招聘；管理人事事务性工作；负责公司的后勤管理工作
销售部	负责公司销售工作；制定并实施销售计划；负责应收账款回收
供应链部	负责采购管理、库存管理、物流管理、供应商客户管理、质量管理
财务部	负责公司日常财务核算、资金运作、财务监督管理
IT部	负责业务相关的计算机信息系统，网络及硬件的维护工作

3 、人员结构

2016 年 9 月 30 日嘉事明伦及下属子公司员工总数为 74 人，员工专业结构情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
管理人员	1	1.35%
销售人员	36	48.65%
供应链人员	15	20.27%
财务人员	6	8.11%
行政人员	14	18.92%
IT人员	2	2.70%
合计	74	100.00%

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107

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历
张泽军总经理	1994年7月-1999年9月，任吴江国宝丝绸印染有限公司财务； 1999年10月-2004年10月，任北京天助医疗销售经理； 2004年11月-2005年6月，任上海君安医疗器械有限公司总经理； 2005年7月至今，任上海嘉事明伦医疗器材有限公司总经理； 2014年10月至今，任嘉事国润（上海）医疗科技有限公司总经理

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 211850 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事明伦总资产 432,850,482.75 元，其中：流动资产 382,699,903.81 元，非流动资产 50,150,578.94 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

嘉事明伦及其下属子公司为轻资产型公司，固定资产较少，主要为运输设备、电子设备等，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（一）嘉事明伦/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成/⑤固定资产”。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事明伦及其下属公司未拥有任何专利权、商标权或著作权。

2 、房产租赁情况

截至本报告书签署之日，嘉事明伦租赁房产情况如下：

序号
	承租人	出租方	地址	租金	期限

1	嘉事明伦	上海市黄浦区科技创业中心	上海市制造局路787号四楼	29,182元/月，首月免租	2014.4.1-2017.3.31

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108

2	嘉事明伦	上海玺博商务咨询事务所	上海市青浦区练塘镇朱枫公路6186弄19幢第3号A区 05室	10,000元/年	2013.9.1-2018.8.31
3	嘉事明伦	蔡宁	上海市浦东新区成山路226 弄3号503室	4,000元/月	2016.10.22-2017.10.21
4	嘉事明伦	李莉、张小红	广州市天河区花城大道7号 2505房	6,800元/月	2016.10.1-2017.9.30
5	嘉事明伦	杨开建	上海市黄浦区蒙自路395弄 3号403室	4,800元/月	2016.7.28-2017.1.27
6	嘉事明伦	王向上	上海市黄浦区中山南一路 500弄1号702室	8,500元/月	2016.6.20-2017.6.19
7	嘉事明伦	殷秋明、范新东、范雨桐	上海市黄浦区中南一路500 弄1号1103房	19,500元/季度	2016.4.6-2017.4.5
8	嘉事明伦	刘凤群	中山路99号508室	11,000元/月	2016.8.15-2018.8.14
9	广州润晔	广州市合心物业管理有限公司	天河区荷光路154号506房号	3,793元/月	2016.12.1-2017.11.30
10	广州润晔	谭国诚	天河区车陂路70号北310室	1,886元/月	2016.12.1-2018.11.30
11	广州润晔	谭国诚	天河区车陂路70号北311室	1,886元/月	2016.12.1-2018.11.30

3 、主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事明伦负债总额 275,695,496.85 元，全部为流动负债。公司主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（一）嘉事明伦/1、财务状况分析/（2）负债的主要构成”。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，嘉事明伦资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。嘉事明伦不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

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109

根据嘉事明伦的确认并经金杜律所核查，嘉事明伦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

嘉事明伦的主营业务为心内科高值耗材的经销，还从事骨科及其他医用耗材的经销。经销的品牌主要包括强生、美敦力、乐普等。主要客户包括北京安贞医院、上海市胸科医院、郑州大学第一附属医院、江苏省人民医院等大型三甲医院。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，嘉事明伦属于“F51 批发业”。

（ 1 ）行业主管部门及监管体制

① 行业监管部门

国家食品药品监督管理总局是医疗器械行业主管部门。国家食品药品监督管理总局负责起草医疗器械监督管理的法律法规草案，组织制定、公布医疗器械标准，制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施，负责医疗器械注册并监督检查，建立医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作，制定医疗器械监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。

医疗器械注册管理司是国家食品药品监督管理总局内设的负责医疗器械监督管理工作的职能部门。医疗器械监管司负责组织拟订医疗器械注册管理制度并监督实施；组织拟订医疗器械标准、分类规则、命名规则和编码规则；严格依照法律法规规定的条件和程序办理境内第三类、进口医疗器械产品注册、高风险医疗器械临床试验审批并承担相应责任，优化注册管理流程，组织实施分类管理；组织开展医疗器械临床试验机构资质认定，监督实施医疗器械临床试验质量管理规范，监督检查临床试验活动；指导督促医疗器械注册工作相关的受理、审评、检测、检查、备案等工作；拟订医疗器械注册许可工作规范及技术支撑能力建设要求并监督实施。督促下级行政机关严格依法实施第一、二类医疗器械产品注册、

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110

境内第三类医疗器械不改变产品内在质量的变更申请许可等工作，履行监督管理责任，及时发现、纠正违法和不当行为。

② 行业自律性组织

中国医疗器械行业协会是行业自律机构，是由全国范围内从事医疗器械生产、经营、科研开发、产品检测及教育培训的单位或个人联合组成的行业性、非营利性的社会团体。其主管部门是国务院国有资产监督管理委员会，同时接受民政部、国家食品药品监督管理局等有关部门的业务指导。中国医疗器械行业协会主要负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向政府有关部门提供政策和立法等方面的意见和建议；组织制定并监督执行行业政策，规范企业行为；参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广；参与制定行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。

（ 2 ）行业主要法律、法规及政策

为了鼓励医疗器械行业的发展，我国相继出台了一系列法律法规及产业政策，如下表所示：

序号	颁布时间	名称	颁布单位
1	2000年	《医疗器械监督管理条例》	国务院
2	2000年	《医疗器械生产企业质量体系考核办法》	食药监局
3	2002年	《医疗器械标准管理办法》（试行）	食药监局
4	2011年	《医疗器械召回管理办法（试行）》	卫生部
5	2012年	《高值医用耗材集中采购工作规范（试行）》	卫生部等六部门
6	2014年	《医疗器械监督管理条例》	国务院
7	2014年	《医疗器械注册管理办法》	食药监局
8	2014年	《医疗器械生产监督管理办法》	食药监局
9	2014年	《医疗器械经营监督管理办法》	食药监局
10	2015年	《医疗器械分类规则》	食药监局
11	2015年	《医疗器械使用质量监督管理办法》	食药监局
12	2015年	《中国制造2025》	国务院
13	2016年	《医疗器械临床试验质量管理规范》	食药监局、卫计委
14	2016年	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个	全国人大

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111

五年规划纲要》

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

嘉事明伦的主营业务为心内科高值耗材的经销，主要产品包括心脏电生理产品等。

心脏电生理产品主要包括标测导管和消融导管，主要应用于心脏电生理检查，即以整体心脏或心脏的一部分为对象，记录心内心电图、标测心电图和应用各种特定的电脉冲刺激，藉以诊断和研究心律失常。

4 、主要产品和服务业务流程图

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5 、主要经营模式

（ 1 ）盈利模式

嘉事明伦向生产厂家、厂家平台或厂家授权经销商采购并向客户销售医用耗材，从中赚取差价实现盈利。具体盈利情况视经销产品情况有所不同。

（ 2 ）采购模式

嘉事明伦采购的主要产品为心内科高值耗材。主要采用“以销定采”的采购方式进行采购，即根据预计销售情况、医院备货需求和嘉事明伦的库存管理需要，制定采购计划，定期向生产厂家、厂家指定平台或具有厂家授权的经销商进行采购。由于医院客户的特殊性，嘉事明伦一般会进行备货以满足客户突发、紧急的手术器械需求，并根据医院补货需求及时向供应商进行采购。

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112

在向生产厂家或厂家指定平台直接采购时，双方根据厂家指导价洽谈确定产品价格、数量、交期等条款，并签署采购协议。在向具有厂家授权的经销商进行采购时，嘉事明伦综合考虑经销商的资质、信誉、以往交付产品质量、售后服务、交付时间、账期等因素，选取性价比较高的供应商进行采购，双方协商确定采购价格，签订采购协议。

（ 3 ）销售模式

嘉事明伦的销售模式主要是通过在医院开户，直接对医院进行销售。报告期内为满足市场需求，还存在少数对其他医疗器械经销商的销售。

对于直接向医院销售，在生产厂家通过医院招投标或相关产品被医院选中入院后，嘉事明伦取得生产厂家针对特定医院、特定产品的授权，并向医院提交相关资质文件，经审批后成为医院合格配送商。嘉事明伦根据医院的备货及补货要求，向生产厂家或授权经销商进行采购，向医院供货并经医院验收，定期与医院核对耗材用量及金额。耗材销售价格以各省招标价为依据，以医院招标价或协商价格确定。

对于向其他医疗器械经销商销售，嘉事明伦与其他经销商根据市场价格协商确定价格。

（ 4 ）结算模式

① 与客户的结算模式

对于医院客户，嘉事明伦与终端医院客户的主要结算模式为医院实际消耗耗材后，双方核对确认耗材消耗量，医院根据确认金额进行支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为 3 个月-6 个月。

② 与供应商的结算模式

嘉事明伦与供应商协商确定结算条件，与部分供应商的结算模式为现款现货，部分供应商会在一定信用额度内给予嘉事明伦 30 天账期。

6 、报告期内业务发展情况

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113

（ 1 ）报告期前五大客户销售情况

① 2016 年 1-9 月

单位：万元

		占营业总收入比重
客户名称	营业收入

北京安贞医院	8,171.95	23.99%
上海市胸科医院	4,824.68	14.16%
郑州大学第一附属医院	1,919.69	5.63%
江苏省人民医院	1,455.01	4.27%
上海市第一人民医院	1,450.84	4.26%
合计	17,822.17	52.31%

② 2015 年

单位：万元

		占营业总收入比重
客户名称	营业收入

北京安贞医院	9,495.78	22.87%
上海市胸科医院	6,130.64	14.76%
上海市第一人民医院	2,122.53	5.11%
郑州大学第一附属医院	2,040.78	4.91%
上海胜岛贸易商行	2,011.43	4.84%
合计	21,801.15	52.51%

③ 2014 年

单位：万元

		占营业总收入比重
客户名称	营业收入

北京安贞医院	7,341.48	21.91%
上海市胸科医院	5,371.09	16.03%
上海润勋贸易商行	3,670.67	10.95%
郑州大学第一附属医院	1,844.03	5.50%

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114

江苏省人民医院	1,315.43	3.93%
合计	19,542.70	58.32%

报告期内嘉事明伦不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

（ 2 ）报告期前五大供应商采购情况

嘉事明伦主要采购为心内科高值耗材，此外还采购骨科及其他医用耗材。报告期内，嘉事明伦向前五大供应商采购情况如下所示：

① 2016 年 1-9 月

单位：万元

		占采购总额比重
供应商名称	采购金额

上海涵星商贸有限公司	23,652.95	70.16%
上海润勋贸易商行	6,741.43	20.00%
上海汀健贸易商行	1,066.26	3.16%
嘉事国润（上海）医疗科技有限公司	662.34	1.96%
福州益之康医疗器材有限公司	552.22	1.64%
合计	32,675.20	96.93%

② 2015 年

单位：万元

		占采购总额比重
供应商名称	采购金额

上海涵星商贸有限公司	13,728.55	35.22%
强生（上海）医疗器械有限公司	9,282.20	23.81%
上海润勋贸易商行	6,843.63	17.56%
上海汀健贸易商行	8,031.57	20.61%
福州益之康医疗器材有限公司	373.13	0.96%
合计	38,259.08	98.16%

③ 2014 年

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115

单位：万元

		占采购总额比重
供应商名称	采购金额

强生（上海）医疗器械有限公司	19,944.53	55.99%
上海汀健贸易商行	7,135.37	20.03%
上海润勋贸易商行	6,087.40	17.09%
上海医心贸易商行	722.50	2.03%
上海鸿医医疗设备有限公司	251.50	0.71%
合计	34,141.31	95.85%

报告期内嘉事明伦存在 2016 年 1-9 月向上海涵星商贸有限公司采购比例超过总额的 50%，2014 年向强生（上海）医疗器械有限公司采购比例超过 50%的情况。嘉事明伦主要供应商变化系强生销售政策调整所致。2015 年 7 月以前，嘉事明伦为强生电生理产品一级代理商，直接向强生采购。2015 年 7 月起，由于强生销售政策调整，嘉事明伦变更为强生电生理产品二级代理商，按照强生授权及要求，向其指定的一级代理商上海涵星商贸有限公司采购。

（ 3 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事明伦 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，嘉事明伦不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事明伦 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

7 、境外生产经营情况

嘉事明伦未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

8 、安全生产和环保情况

嘉事明伦目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

报告期内，嘉事明伦无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

9 、质量控制情况

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116

嘉事明伦严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。

报告期内，嘉事明伦未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。

10 、主营产品生产技术水平

目前，心内科高值耗材的生产技术和临床应用已经较为成熟，广泛应用于治疗冠心病、心肌梗塞、心律失常等。

11 、核心人员及变动情况

报告期内嘉事明伦核心人员情况如下：

李佳，1983 年出生，中国国籍，南昌大学计算机专业毕业，目前担任嘉事明伦供应链部经理，负责采购业务。曾任职于上海恩迪亚贸易有限公司。

申德岗，1985 年出生，中国国籍，中州大学贸易经济专业毕业，目前担任嘉事明伦销售总监，负责销售业务。

报告期内，嘉事明伦核心员工保持稳定。

12 、资质证书情况

截至本报告书签署之日，嘉事明伦拥有以下证书：

	证照名称			核发机关	核发日期/ 备案日期
公司		编号	核准内容			有效期

嘉事明伦	医疗器械经营许可证	沪青食药监械经营许 20150261号	三类：6801基础外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备， 6823 医用超声仪器及有关设备， 6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用x射线设备，6833医	上海市青浦区市场监督管理局	2016 年8 月26日	至2020 年 6月10日

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117

			用核素设备，6840临床检验分析仪器(不含体外诊断试剂)，6846 植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品(含一次性重点监管)(含重点监管)，6877介入器材。
	第二类医疗器械经营备案凭证	沪青食药监械经营备 20160633号	第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。	上海市青浦区市场监督管理局	2016年10 月14日	/
广州润晔	医疗器械经营企业许可证	粤313644号	II类、III类：6821医用电子仪器设备、6825医用高频仪器设备、6846 植入材料和人工器官、6877介入器材。	广州市食品药品监督管理局	2014 年7 月9日	至2019 年 1月5日

13 、税收优惠情况

嘉事明伦无税收优惠。

（八）最近两年一期主要财务数据

嘉事明伦最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016年9月30日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产合计	38,269.99	29,814.45	29,512.53
非流动资产合计	5,015.06	5,041.69	4,288.33
资产总计	43,285.05	34,856.13	33,800.87
流动负债合计	27,569.55	20,064.30	23,447.61
负债总计	27,569.55	20,064.30	23,447.61
归属母公司股东的权益	15,715.50	14,791.83	10,353.26

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118

项目	2016年9月30日	2015年12月31日	2014年12月31日
所有者权益总计	15,715.50	14,791.83	10,353.26

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	34,067.88	41,521.84	33,508.52
营业成本	28,831.99	34,374.76	26,692.71
营业利润	2,305.97	3,245.83	2,732.37
净利润	1,780.43	2,438.57	2,038.94
归属于母公司股东的净利润	1,780.43	2,438.57	2,038.94

3 、主要财务指标

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
资产负债率	63.69%	57.56%	69.37%
毛利率	15.37%	17.21%	20.34%
净利润率	5.23%	5.87%	6.08%

4 、非经常性损益情况

单位：万元

项目	年1-9 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-	-	7.29
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	92.78	46.97	12.04
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.60	-	-
所得税影响额	-23.34	-11.74	-4.83
合计	70.03	35.23	14.50

5 、报告期内会计政策及相关会计处理

（ 1 ）财务报表编制基础

嘉事明伦以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

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119

的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（ 2 ）收入的确认原则和计量方法

嘉事明伦销售商品收入的确认原则具体方法如下：

本公司收到客户签收的收货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。

（ 3 ）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

经查阅同行业公司财务报告等资料，嘉事明伦的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对嘉事明伦利润无重大影响。

（ 4 ）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

嘉事明伦的主要会计政策已经与上市公司保持一致，不存在差异。应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司保持一致，不存在重大差异。

（ 5 ）报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，嘉事明伦不存在资产转移、剥离调整等情况。

（ 6 ）行业特殊的会计处理政策

嘉事明伦所处行业不存在特殊会计处理政策。

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，张泽军合法持有嘉事明伦 49%股权。同时张泽军出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不

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120

可撤销的承诺：

“本人有权出让所持有的目标公司股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；本人对目标公司的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。”

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 12 月 25 日，嘉事明伦召开股东会，全体股东一致同意张泽军将嘉事明伦 24%股权转让予嘉事堂，张泽军与嘉事堂签署《购买资产协议》等相关文件。

本次交易符合嘉事明伦公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

根据嘉事明伦的工商档案，嘉事明伦历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，嘉事明伦主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且嘉事明伦自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

嘉事明伦最近三年内曾进行过一次股权转让和三次增资。

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121

1 、最近三年股权转让情况

序号
	转让时间	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）

1	2013年10月	张泽军	嘉事堂	31.00	4,254.04
			嘉事盛世	20.00	2,744.54

2 、最近三年增资情况

序号	增资时间	增资方	增资价格（万元）	定价方式
1	2013年11月	张泽军	931	注册资本
		嘉事堂	589
		嘉事盛世	380
2	2014年11月	张泽军	2,940	注册资本
		嘉事堂	1,860
		嘉事盛世	1,200
3	2015年9月	张泽军	980	注册资本
		嘉事堂	620
		嘉事盛世	400

3 、本次评估值与前次股权转让与增资的差异说明

（ 1 ） 2013 年 10 月股权转让差异说明

2013 年 10 月，张泽军将其所持的嘉事明伦 31%的股权以 42,540,400 元的价格转让给嘉事堂，将其所持的嘉事明伦 20%的股权以 27,445,400 元的价格转让给嘉事盛世。

本次股权转让系出于公司发展与嘉事堂进行业务合作，转让控股权。依据当时公司经营情况和业绩承诺情况进行合理估值，中守兴业（北京）资产评估有限公司以 2013 年 6 月 30 日为基准日确定的评估价值为 22,070.73 万元。最终参考评估值由双方协商确定交易价格。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了公司的历史业绩和未来盈利潜力、品牌优势、营销体系优势等因素，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法对嘉事明伦 100%股权进行评估，得出评估价值。

公司在引入嘉事堂作为控股股东后得到了渠道、资金等方面的支持，增强了

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122

自身实力，资产规模和业务规模均有较大幅度的提升。因此，本次评估值与 2013 年 10 月股权转让价格存在较大的差异。

（ 2 ） 2013 年 11 月、 2014 年 11 月、 2015 年 9 月增资

2013 年 11 月、2014 年 11 月、2015 年 9 月，出于对公司未来发展的考虑，全体股东一致同意增加注册资本分别至 2,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元。由于前述增资为原股东增资，不引进新股东，因此以注册资本作为增资价格确定依据。

（十一）最近三年的资产评估、重组情况

（ 1 ）最近三年的资产评估情况

2013 年 8 月，嘉事堂和嘉事盛世以支付现金的方式收购张泽军控制的上海明伦医疗器械有限公司股权及其他四家关联公司的医疗器械销售业务。中守兴业（北京）资产评估有限公司对此次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的上海明伦医疗器械有限公司等五家公司股权评估项目资产评估报告》（中守兴业评字[2013]第 010112 号），作为拟进行股权转让时的价值参考。

本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至 2013 年 6 月 30 日，上述资产和业务的评估值为 22,070.73 万元。

（ 2 ）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因

最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：

单位：万元


基准日	2013/6/30	2016/9/30

账面值	8,348.96	15,715.50
评估值	22,070.73	29,777.84
评估增值	13,721.77	14,062.34
增值率	164.35%	89.48%

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123

嘉事堂前次并购时收购的范围为上海明伦的股权以及其他四家关联公司的医疗器械销售业务，暨现在嘉事明伦的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事明伦之后，嘉事明伦在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。

（ 3 ）最近三年的重组情况

嘉事堂前次收购之后，对上海明伦以及其他四家关联公司的医疗器械销售业务进行了整合。上海明伦更名为嘉事明伦，广州市润晔贸易有限公司合并成为子公司，其余三家关联公司在将业务整合进入嘉事明伦之后，进行了注销。

（十二）其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

嘉事明伦不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

嘉事明伦不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

嘉事明伦不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易所涉及债权债务的处理

本次嘉事堂发行股份购买资产交易不涉及债权债务处理。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易完成后，嘉事明伦职工将继续服务于公司，不涉及职工安置方案，亦不会对上市公司现有业务人员产生影响。

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124

6 、关联方非经营性资金占用

截至本报告书签署之日，嘉事明伦不存在资金被控股股东及关联方占用的情

形。

二、嘉事康元

（一）基本情况

公司名称	深圳嘉事康元医疗器械有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	8,000万元
经营范围	二类6857消毒和灭菌设备及器具，二类、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类、三类6846植入材料和人工器官，二类6831 医用X射线附属设备及部件，二类、三类6830医用X射线设备，二类、三类6825医用高频仪器设备，二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，二类、三类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，二类、三类6821医用电子仪器设备，二类、三类6815注射穿刺器械，二类6807胸腔心血管外科手术器械，二类、三类6864医用卫生材料及敷料，三类6877介入器材，二类、三类6866医用高分子材料及制品，二类、三类6865医用缝合材料及粘合剂。（医疗器械经营许可证编号粤B10153，有效期至2015年10月17日）信息咨询及服务。（不含人才中介服务证券及限制项目）
法定代表人	王英
成立日期	2010年9月20日
经营期限	2010年9月20日至2020年9月20日
住所	深圳市罗湖区银湖路金湖一街38号深圳脑库专家公寓A栋东501
登记机关	深圳市市场监督管理局
营业执照注册号	440301104952385

（二）历史沿革

1 、 2010 年 9 月，公司设立

2010 年 9 月 15 日，郭振喜、杨波签署《深圳市康元医疗器械有限公司章程》，约定出资设立深圳康元，注册资本为 200 万元，其中郭振喜以货币出资 80 万元，

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占注册资本的 40%；杨波以货币出资 120 万元，占注册资本的 60%。

2010 年 9 月 16 日，深圳万国会计师事务所出具《验资报告》（深万国验字(2010) 第 134 号），验证截至 2010 年 9 月 15 日，深圳康元已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，均以货币出资。

2010 年 9 月 20 日，深圳康元取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

深圳康元设立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
杨波	120.00	60.00%
郭振喜	80.00	40.00%
合计	200.00	100.00%

2 、 2011 年 1 月，第一次增资

2011 年 1 月 7 日，深圳康元作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 600 万元，其中郭振喜认缴新增注册资本 160 万元，杨波认缴新增注册资本 240 万元，均以货币出资。

2011 年 1 月 10 日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深天大验字[2011]6 号），验证截至 2011 年 1 月 10 日，深圳康元已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 400 万元，均以货币出资。累计实缴注册资本人民币 600 万元。

2011 年 1 月 11 日，深圳康元取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，深圳康元的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
杨波	360.00	60.00%
郭振喜	240.00	40.00%
合计	600.00	100.00%

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126

3 、 2013 年 9 月，第一次股权转让及第二次增资

2013 年 8 月 16 日，郭振喜、杨波与嘉事堂、嘉事盛世共同签署《股权转让协议书（深圳）》，郭振喜将其所持的深圳康元 20%的股权以 9,126,300 元的价格转让给嘉事盛世，杨波将其所持的深圳康元 31%的股权以 14,145,765 元的价格转让给嘉事堂。2013 年 9 月 4 日，郭振喜、杨波与嘉事堂、嘉事盛世共同签署《股权转让协议书》，对股权转让的比例和价格进行调整：郭振喜将其所持的深圳康元 15%的股权以 6,844,725 元的价格转让给嘉事盛世，杨波将其所持的深圳康元 5%的股权以 2,281,575 元的价格转让给嘉事盛世，将其所持深圳康元 31%的股权以 14,145,765 元的价格转让给嘉事堂。根据郭振喜、杨波与嘉事堂、嘉事盛世共同出具的《关于股权转让情况的确认函》，各方于 2013 年 9 月 4 日签署的《股权转让协议书》构成对《股权转让协议（深圳）》的修订，《股权转让协议书》约定的股权转让比例、股权转让价格、转让价款的支付时间及支付方式与《股权转让协议（深圳）》的约定不一致的，以《股权转让协议书》中的约定为准；《股权转让协议书》中未另行约定的事宜，以《股权转让协议（深圳）》的约定为准。

2013 年 8 月 30 日，深圳康元作出股东会决议，同意郭振喜将其所持深圳康元 15%股权以人民币 6,844,725 元转让给嘉事盛世，杨波将其所持深圳康元 36% 股权以人民币 16,427,340 元转让给嘉事堂和嘉事盛世，其中嘉事堂受让 31%，嘉事盛世受让 5%；同意增加注册资本至 1,000 万元，增加注册资本由郭振喜出资 100 万元，杨波出资 96 万元，嘉事盛世出资 80 万元，嘉事堂出资 124 万元，均以货币出资；同意深圳康元更名为嘉事康元。

2013 年 9 月 12 日，深圳市礼节会计师事务所出具《验资报告》（深礼节验字［2013］021 号），验证截至 2013 年 9 月 11 日止，嘉事康元已收到全体股东缴纳的出资合计 400 万元，累计实缴注册资本 1,000 万元。

2013 年 9 月 17 日，嘉事康元取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，嘉事康元的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）出资比例

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127

嘉事堂	310.00	31.00%
郭振喜	250.00	25.00%
杨波	240.00	24.00%
嘉事盛世	200.00	20.00%
合计	1,000.00	100.00%

4 、 2014 年 11 月，第三次增资

2014 年 11 月 3 日，嘉事康元作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 2,000 万元，其中嘉事堂认缴新增注册资本 310 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 200 万元，郭振喜认缴新增注册资本 250 万元，杨波认缴新增注册资本 240 万元，均以货币出资。

2014 年 11 月 20 日，嘉事康元收到深圳市市场监督管理局出具的[2014]第 6702638 号《准予登记通知书》。

本次增资完成后，嘉事康元的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	620.00	31.00%
郭振喜	500.00	25.00%
杨波	480.00	24.00%
嘉事盛世	400.00	20.00%
合计	2,000.00	100.00%

5 、 2015 年 4 月，第四次增资

2015 年 3 月 10 日，嘉事康元作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 5,000 万元，其中嘉事堂认缴新增注册资本 930 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 600 万元，郭振喜认缴新增注册资本 750 万元，杨波认缴新增注册资本 720 万元，均以货币出资。

2015 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更申请。

本次增资完成后，嘉事康元的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）出资比例

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128

嘉事堂	1,550.00	31.00%
郭振喜	1,250.00	25.00%
杨波	1,200.00	24.00%
嘉事盛世	1,000.00	20.00%
合计	5,000.00	100.00%

6 、 2015 年 9 月，第五次增资

2015 年 9 月 6 日，嘉事康元作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 8,000 万元，其中嘉事堂认缴新增注册资本 930 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 600 万元，郭振喜认缴新增注册资本 750 万元，杨波认缴新增注册资本 720 万元，均以货币出资。

2015 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更申请。

本次增资完成后，嘉事康元的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	2,480.00	31.00%
郭振喜	2,000.00	25.00%
杨波	1,920.00	24.00%
嘉事盛世	1,600.00	20.00%
合计	8,000.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，嘉事康元的股权结构如下图所示：

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2 、实际控制人情况

嘉事康元的实际控制人为中青实业，其合计控制嘉事康元 51%的股份。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，嘉事康元公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，嘉事康元原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，嘉事康元不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

截至本报告书签署之日，嘉事康元拥有一家子公司深圳贝来达，持有深圳贝来达 100%股权。

1 、基本情况

公司名称深圳市贝来达科技有限公司

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130

公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	100万元
经营范围	电子产品的技术开发；经济信息咨询；国内贸易，货物及技术的进出口，二、三类医疗器械的销售。
法定代表人	郭振喜
成立日期	2014年08月05日
经营期限	2014年08月05日至2064年08月05日
住所	深圳市罗湖区清水河街道银湖路金湖一街38号深圳脑库专家公寓A 栋东401
登记机关	深圳市市场监督管理局
统一社会信用代码	91440300311826336Y

2 、主营业务及主要财务数据

报告期内深圳贝来达的主营业务是心内科高值耗材的经销。

报告期内深圳贝来达的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.9.30/2016 年1-9 月	2015.12.31 /2015 年度	2014.12.31 /2014 年度
资产总额	2,260.13	1,156.66	0.47
资产净额	218.54	83.66	-0.13
营业收入	2,387.74	648.39	-
净利润	165.17	33.66	-0.13

注：深圳贝来达 2014 年度的财务数据未经审计。

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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2 、各部门职能

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131

部门名称	部门职责
销售部	负责销售业绩的达成，区域客户的管理，费用管理，团队管理等
行政人事合规部	负责人力资源和企业公共事务的管理等
	在公司整体目标下，负责资产的购置（投资），资本的融
财务部	通（筹资）和经营中现金流量（营运资金），以及利润分
	配的管理等
采购仓储部	负责生产物资采购，耗材仓储管理等

3 、人员结构

2016 年 9 月 30 日嘉事康元及下属子公司员工总数为 72 人，员工专业结构情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
管理人员	3	4.17%
销售人员	46	63.89%
行政人事人员	3	4.17%
财务人员	9	12.50%
采购仓储人员	11	15.28%
合计	72	100.00%

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历

杨柳总经理	1999年9月-2001年11月，任广西药物研究所业务主办； 2001年11月-2005年3月，任美国默沙东制药公司产品专员； 2005年3月-2014年9月，任强生（上海）医疗器械有限公司区域经理； 2014年10月至今，任深圳嘉事康元医疗器械有限公司总经理
邹三元副总经理	1976年8月-1994年8月，任武汉理工大学校办主任、副教授； 1994年8月-2000年8月，任深圳华育昌国际科教开发有限公司办公室主任； 2000年9月-2005年8月，任深圳匹基生物工程开发有限公司副总经理； 2005年9月-2015年12月，任深圳凯杰生物工程有限公司行政总监、

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132

顾问；

2016 年 4 月至今，任深圳嘉事康元医疗器械有限公司副总经理

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 211858 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事康元总资产 341,456,778.74 元，其中：流动资产 324,858,292.10 元，非流动资产 16,598,486.64 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

嘉事康元及其下属子公司为轻资产型公司，固定资产较少，主要为运输设备、电子设备等，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（二）嘉事康元/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成/⑤固定资产”。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事康元及其下属公司未拥有任何专利权、商标权或著作权。

2 、房产租赁情况

截至本报告书签署之日，嘉事康元租赁房产情况如下：

序号	承租人	出租方	地址	租金	期限
1	嘉事康元	综合开发研究院（中国深圳）	深圳市罗湖区银湖路金湖一街 38号专家公寓A栋西201房、东401房、东501房	2万元/月	2016.1.1-2016.12.31
2	嘉事康元	JIAN MA	深圳市罗湖区银湖路专家公寓 B栋东101	4,500元/月	2015.5.1-2017.4.30

3 、主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事康元负债总额 224,189,197.51 元，主要为流动

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133

负债。公司主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（二）嘉事康元/1、财务状况分析/（2）负债的主要构成”。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，嘉事康元资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。嘉事康元不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

根据嘉事康元的确认并经金杜律所核查，嘉事康元不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

嘉事康元的主营业务为心内科高值耗材的经销，还从事骨科及其他医用耗材的经销。经销的品牌主要包括美敦力、波科、强生等。主要客户包括徐州市中心医院、广东省人民医院、深圳市孙逸仙心血管医院、南京市鼓楼医院等大型三甲医院。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，嘉事康元属于“F51 批发业”。

嘉事康元所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

嘉事康元的主营业务为心内科高值耗材的经销，主要经销产品包括冠脉介入产品、心脏电生理产品、起搏器类产品等。

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134

（ 1 ）冠脉介入产品

冠脉介入产品主要包括支架、球囊、导管导丝，主要应用于冠状动脉介入治疗，即采用经皮穿刺技术送入球囊导管、支架或其他相关器械，置于动脉狭窄处，以解除冠状动脉狭窄或梗阻、重建冠状动脉血流、改善心肌血流灌注的治疗方法，主要用于治疗因冠状动脉狭窄、供血不足引起的缺血性心肌病（即冠心病），该疾病的常见症状包括心绞痛、心梗阻、冠状动脉硬化等。

（ 2 ）心脏电生理产品

（ 3 ）起搏器类产品

心脏起搏器是一种植入于体内的电子治疗仪器，通过脉冲发生器发放由电池提供能量的电脉冲，通过导线电极的传导，刺激电极所接触的心肌，使心脏激动和收缩，从而达到治疗由于某些心律失常所致的心脏功能障碍的目的。

4 、主要产品和服务业务流程图

请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/4、主要产品和服务业务流程图”。

5 、主要经营模式

（ 1 ）盈利模式

嘉事康元向生产厂家、厂家平台或厂家授权经销商采购并向客户销售医用耗材，从中赚取差价实现盈利。具体盈利情况视产品情况有所不同。

（ 2 ）采购模式

嘉事康元采购的主要产品为心内科高值耗材。详细情况请参见本报告书之 “第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（2）采购模式”。

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135

（ 3 ）销售模式

嘉事康元主要是通过在医院开户，直接对医院进行销售。报告期内为满足市场需求，还存在少数对其他医疗器械经销商的销售。

嘉事康元销售模式详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/ 一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（3）销售模式”。

（ 4 ）结算模式

① 与客户的结算模式

对于医院客户，嘉事康元与终端医院客户的主要结算模式为医院实际消耗耗材后，双方核对确认耗材消耗量，医院根据确认金额进行支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为 3 个月-6 个月。

对应经销商客户，嘉事康元与其他经销商的主要结算模式为现款现货。

② 与供应商的结算模式

嘉事康元与供应商协商确定结算条件，与部分供应商的结算模式为现款现货，部分供应商会在一定信用额度内给予嘉事康元 30-45 天账期。

6 、报告期内业务发展情况

（ 1 ）报告期前五大客户销售情况

报告期内，嘉事康元的前五大客户销售情况如下所示：

① 2016 年 1-9 月：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
徐州市中心医院	4,204.03	12.18%
广东省人民医院	2,904.04	8.41%
深圳市孙逸仙心血管医院	1,731.31	5.02%
南京市鼓楼医院	1,407.73	4.08%
厦门市心脏中心	1,271.92	3.68%

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136

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
合计	11,519.04	33.37%

② 2015 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
徐州市中心医院	4,638.04	16.49%
广东省人民医院	2,607.38	9.27%
南京市鼓楼医院	1,497.50	5.33%
汕大医学院第一附属医院	1,214.58	4.32%
厦门市心脏中心	1,065.77	3.79%
合计	11,023.27	39.20%

③ 2014 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
徐州市中心医院	4,058.31	25.98%
广东省人民医院	964.13	6.17%
汕大医学院第一附属医院	853.39	5.46%
厦门市心脏中心	814.11	5.21%
龙岩市第一医院	791.62	5.07%
合计	7,481.56	47.90%

报告期内嘉事康元不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

（ 2 ）报告期前五大供应商采购情况

嘉事康元主要采购为心内科高值耗材，此外还采购外周、骨科及其他医用耗材。报告期内，嘉事康元向前五大供应商采购情况如下所示：

2016 年 1-9 月：

单位：万元

供应商名称采购金额占采购总额比重

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137

上海集颢医疗器械销售中心	15,657.85	42.65%
南京康欣嘉宁医疗器械有限公司	11,601.86	31.60%
强生（上海）医疗器材有限公司	5,863.71	15.97%
深圳市康德馨科技有限公司	1,413.91	3.85%
深圳市非凡南方科技有限公司	791.94	2.16%
合计	35,329.26	96.23%

2015 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
南京康欣嘉宁医疗器械有限公司	17,322.54	62.13%
强生（上海）医疗器材有限公司	6,006.81	21.55%
南京恒治医疗器械有限公司	2,682.63	9.62%
深圳市康德馨科技有限公司	632.85	2.27%
上海医药众协药业有限公司	437.19	1.57%
合计	27,082.02	97.14%

2014 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
南京恒治医疗器械有限公司	7,426.81	43.11%
强生（上海）医疗器材有限公司	4,234.18	24.58%
南京齐思明医疗器械有限公司	1,827.56	10.61%
上海医药众协药业有限公司	976.19	5.67%
圣犹达医疗用品（上海）有限公司	732.75	4.25%
合计	15,197.48	88.22%

注：南京恒治医疗器械有限公司与南京齐思明医疗器械有限公司为同一控制人控制企业，合并计算 2014 年采购占比为 54.82%。

报告期内，嘉事康元 2014 年向前次收购整合主体南京恒治医疗器械有限公司和南京齐思明医疗器械有限公司采购比例合计 54.82%，上述两家企业已于 2015 年完成注销。嘉事康元 2015 年向南京康欣嘉宁医疗器械有限公司的采购比例超过总额的 50%，但 2016 年对上述供应商的采购比例下降。

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138

（ 3 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事康元 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，嘉事康元不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事康元 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

7 、境外生产经营情况

报告期内，嘉事康元无境外生产经营情况。

8 、安全生产和环保情况

嘉事康元目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

报告期内，嘉事康元无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

9 、质量控制情况

嘉事康元严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。

报告期内，嘉事康元未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。

10 、主营产品生产技术水平

详细情况请参见“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/10、主营产品生产技术水平”。

11 、核心人员及变动情况

报告期内嘉事康元核心人员情况如下：

曾福申，1977 年出生，中国国籍，河北医科大学中西医结合专业毕业，2014 年 10 月加入嘉事康元，目前担任嘉事康元广东销售一部经理，负责广东一部销

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139

售业务。曾任职于深圳市舒康实业有限公司。

李光平，1977 年出生，中国国籍，湘南学院临床医学专业毕业，2014 年 12 月加入嘉事康元，目前担任嘉事康元广东销售二部经理，负责广东二部销售业务。曾任职于深圳市舒康实业有限公司。

胡运忠，1980 年出生，中国国籍，2015 年 6 月加入嘉事康元，目前担任嘉事康元广东销售三部经理，负责广东三部销售业务。曾任职于广州搏峰医疗设备有限公司等。

铁静，1975 年出生，中国国籍，陕西省建筑职工大学高等护理专业毕业， 2016 年 6 月加入嘉事康元，目前担任嘉事康元广东销售四部经理，负责广东四部销售业务。曾任职于广州市合穗医疗器械有限公司等。

沈弯弯，1989 年出生，中国国籍，南方医科大学护理专业毕业，2012 年 2 月加入嘉事康元，目前担任嘉事康元江苏东销售部经理，负责江苏销售业务。曾任职于深圳市南山医院等。

报告期内，嘉事康元核心员工保持稳定。

12 、资质证书情况

嘉事康元拥有的资质具体情况如下：

	证照名称			核发机关	核发日期/ 备案日期
公司		编号	核准内容			有效期

嘉事康元	医疗器械经营许可证	粤325195号	III 类：6801~6812手术器械，6815 注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备， 6825医用高频仪器设备，6830医用 X射线设备，6832医用高能射线设备，6840临床检验分析仪器，6846 植入材料和人工器官，6854手术室、	深圳市市场和质量监督管理委员会	2015年10 月12日	至2020 年 10月11日

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140

			急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。
	第二类医疗器械经营备案凭证	粤深食药监械经营备 20150908号	全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。	深圳市市场和质量监督管理委员会	2015年10 月21日	/
深圳贝来达	医疗器械经营许可证	粤325035号	III 类：6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备，6832 医用高能射线设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。	深圳市市场和质量监督管理委员会	2015 年2 月5日	至2020 年 2月4日
	第二类医疗器械经营备案凭证	粤深食药监械经营备 20163751号	全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）	深圳市市场和质量监督管理委员会	2016年10 月11日	/

13 、税收优惠情况

嘉事康元不存在税收优惠情况。

（八）最近两年一期主要财务数据

嘉事康元最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

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1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	32,485.83	21,220.86	11,208.14
非流动资产合计	1,659.85	1,606.37	28.31
资产总计	34,145.68	22,827.23	11,236.45
流动负债合计	22,418.72	12,351.67	8,262.61
非流动负债合计	0.20	0.20	-
负债总计	22,418.92	12,351.87	8,262.61
归属母公司股东的权益	11,726.76	10,475.36	2,973.84
所有者权益总计	11,726.76	10,475.36	2,973.84

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	34,518.50	28,119.84	15,619.25
营业成本	29,476.06	23,957.30	12,898.46
营业利润	2,272.35	2,009.81	1,063.62
净利润	1,694.93	1,501.52	749.31
归属于母公司股东的净利润	1,694.93	1,501.52	749.31

3 、主要财务指标

	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月	2015 年度
项目			2014 年度

资产负债率	65.66%	54.11%	73.53%
毛利率	14.61%	14.80%	17.42%
净利润率	4.91%	5.34%	4.80%

4 、非经常性损益情况

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单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.53	-3.50	-
所得税影响额	0.13	0.88	-
合计	-0.40	-2.63	-

5 、报告期内会计政策及相关会计处理

嘉事康元报告期内会计政策及相关会计处理详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（八）最近两年一期主要财务数据/5、报告期内会计政策及相关会计处理”。

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，郭振喜、杨波合法持有嘉事康元 49%股权。同时郭振喜、杨波均出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 12 月 25 日，嘉事康元召开股东会，全体股东一致同意郭振喜、杨波将嘉事康元 24%股权转让予嘉事堂，郭振喜、杨波与嘉事堂签署《购买资产协

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议》等相关文件。

本次交易符合嘉事康元公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

根据工商档案，嘉事康元历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，嘉事康元主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且嘉事康元自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

嘉事康元最近三年内曾进行过一次股权转让和四次增资。

1 、最近三年股权转让情况

序号				转让出资额（万元）
	转让时间	转让方	受让方		转让价格（万元）

1	2013年9月	郭振喜	嘉事堂	90	684.4725
		杨波	嘉事堂	186	1,414.5765
			嘉事盛世	30	228.1575

2 、最近三年增资情况

序号
	增资时间	增资方	增资价格（万元）	定价方式

1	2013年9月	嘉事堂	124	注册资本
		嘉事盛世	80
		郭振喜	100
		杨波	96
2	2014年11月	嘉事堂	310	注册资本

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144

		嘉事盛世	200
		郭振喜	250
		杨波	240
3	2015年4月	嘉事堂	930	注册资本
		嘉事盛世	600
		郭振喜	750
		杨波	720
4	2015年9月	嘉事堂	930	注册资本
		嘉事盛世	600
		郭振喜	750
		杨波	720

3 、本次评估值与前次增资差异说明

（ 1 ） 2013 年 9 月股权转让差异说明

2013 年 9 月，郭振喜将其所持的深圳康元 15%的股权以 6,844,725 元的价格转让给嘉事盛世，杨波将其所持的深圳康元 5%的股权以 2,281,575 元的价格转让给嘉事盛世，将其所持深圳康元 31%的股权以 14,145,765 元的价格转让给嘉事堂。

本次股权转让系出于公司发展与嘉事堂进行业务合作，转让控股权。依据当时公司经营情况和业绩承诺情况进行合理估值，中守兴业（北京）资产评估有限公司以 2013 年 6 月 30 日为基准日确定的评估价值为 7,277.99 万元。最终参考评估值由双方协商确定交易价格。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了公司的历史业绩和未来盈利潜力、品牌优势、营销体系优势等因素，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法对嘉事康元 100%股权进行评估，得出评估价值。

公司在引入嘉事堂作为控股股东后得到了渠道、资金等方面的支持，增强了自身实力，资产规模和业务规模均有较大幅度的提升。因此，本次评估值与 2013 年 9 月股权转让价格存在较大的差异。

（ 2 ） 2013 年 9 月、 2014 年 11 月、 2015 年 4 月、 2015 年 9 月增资

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145

2013 年 9 月、2014 年 11 月、2015 年 4 月、2015 年 9 月，出于对公司未来发展的考虑，全体股东一致同意增加注册资本分别至 1,000 万元、2,000 万元、 5,000 万元和 8,000 万元。由于前述增资为原股东同比例增资，不引进新股东，因此以注册资本作为增资价格确定依据。

（十一）最近三年的资产评估、重组情况

（ 1 ）最近三年的资产评估情况

2013 年 8 月，嘉事堂和嘉事盛世以支付现金的方式收购杨波、郭振喜控制的深圳康元医疗器械有限公司股权及其他三家关联公司的医疗器械销售业务。中守兴业（北京）资产评估有限公司对此次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购郭振喜先生、杨波女生实际控制的深圳市康元医疗器械有限公司等四家公司股权评估项目资产评估报告》（中守兴业评字[2013]第 010113 号），作为拟进行股权转让时的价值参考。

本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至 2013 年 6 月 30 日，上述资产和业务的评估值为 7,277.99 万元。

（ 2 ）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因

最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：

单位：万元


基准日	2013/6/30	2016/9/30

账面值	2,515.95	11,726.76
评估值	7,277.99	35,196.68
评估增值	4,762.04	23,469.92
增值率	189.27%	200.14%

嘉事堂前次并购时收购的范围为深圳康元的股权以及其他三家关联公司的医疗器械销售业务，暨现在嘉事康元的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事康元之后，嘉事康元在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。

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（ 3 ）最近三年的重组情况

嘉事堂前次收购之后，对深圳康元以及其他三家关联公司的医疗器械销售业务进行了整合。深圳康元更名为嘉事康元，其余三家关联公司在将业务整合进入嘉事康元之后，进行了注销。

（十二）标的公司其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的说明

嘉事康元不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

嘉事康元不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明

嘉事康元不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易债权债务转移的说明

本次嘉事堂发行股份购买嘉事康元 24%股权的交易不涉及债权债务的转移。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

6 、关联方非经营性资金占用

截至本报告书签署之日，嘉事康元不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

三、嘉事嘉成

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147

（一）基本情况

公司名称	嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	4,000万元
经营范围	实验科教器材研发、销售；I类、II类、III类医疗器械、机械设备、电子产品、办公用品销售；厂房租赁；仓储服务（不含化学危险品）；搬运、装卸服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定或禁止的除外）。（依法须经许可的项目，应当取得相关部门许可后方可经营）
法定代表人	王英
成立日期	2013年7月15日
经营期限	2013年7月15日至2023年7月14日
住所	武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧谷1-1号（11）
登记机关	武汉市东西湖区工商行政管理局
统一社会信用代码	9142011207054955XY

（二）历史沿革

1 、 2013 年 7 月，公司设立

2013 年 7 月 15 日，谢东华、李燕签署《嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司章程》，约定出资设立嘉事嘉成，注册资本为 100 万元，其中谢东华以货币认缴出资额 90 万元，占注册资本的 90%；李燕以货币认缴出资额 10 万元，占注册资本的 10%。

2013 年 8 月 8 日，武汉利生会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（利验[2013]A3202 号），验证截至 2013 年 8 月 8 日止，嘉事嘉成已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 100 万元，均以货币出资。

2013 年 7 月 15 日，嘉事嘉成取得武汉市工商行政管理局东西湖分局核发的《企业法人营业执照》。

嘉事嘉成设立时股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）出资比例

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谢东华	90.00	90.00%
李燕	10.00	10.00%
合计	100.00	100.00%

2 、 2013 年 9 月，第一次增资

2013 年 9 月 10 日，嘉事嘉成作出股东会决议，同意增加注册资本至 200 万元，其中谢东华认缴新增注册资本 90 万元，李燕认缴新增注册资本 10 万元，均以货币出资。

2013 年 9 月 9 日，武汉利生会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（利验[2013]A3221 号），验证截至 2013 年 9 月 9 日止，嘉事嘉成已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 100 万元，均以货币出资。累计实缴注册资本人民币 200 万元。

2013 年 9 月 10 日，嘉事嘉成取得武汉市工商行政管理局东西湖分局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，嘉事嘉成的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
谢东华	180.00	90.00%
李燕	20.00	10.00%
合计	200.00	100.00%

3 、 2013 年 9 月，第一次股权转让

2013 年 8 月 16 日，谢东华、李燕与嘉事盛世、嘉事堂共同签署《股权转让协议书（武汉）》，谢东华将其所持的武汉恺通科技发展有限公司 20%的股权以 4,601,000 元的价格转让给嘉事盛世，将其所持的武汉恺通科技发展有限公司 31% 的股权以 7,131,500 元的价格转让给嘉事堂。2013 年 9 月 12 日，谢东华与嘉事盛世、嘉事堂分别签署《股权转让协议》，谢东华将其所持嘉事嘉成 20%的股权转让给嘉事盛世，将其所持嘉事嘉成 31%的股权转让给嘉事堂。根据谢东华、李燕与嘉事盛世、嘉事堂共同出具的《关于股权转让情况的确认函》，2013 年 9 月，经各方协商一致，将前述《股权转让协议书（武汉）》项下的目标公司变更为嘉

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149

事嘉成，谢东华根据《股权转让协议书（武汉）》约定的价格、条件将其所持的嘉事嘉成 20%的股权转让给嘉事盛世，将其所持嘉事嘉成 31%的股权转让给嘉事堂；《股权转让协议书（武汉）》项下原目标公司的全部业务整合到嘉事嘉成后注销；各方于 2013 年 9 月 12 日签署的《股权转让协议》是各方为方便办理工商登记变更手续签署的协议，本次股权转让中各方的权利、义务以各方签署的《股权转让协议书（武汉）》为准。

2013 年 9 月 12 日，嘉事嘉成作出股东会决议，同意谢东华将其所持嘉事嘉成 31%股权转让给嘉事堂，谢东华将其所持嘉事嘉成 20%股权转让给嘉事盛世。

2013 年 9 月 17 日，嘉事嘉成取得武汉市工商行政管理局东西湖分局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，嘉事嘉成的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
谢东华	78.00	39.00%
嘉事堂	62.00	31.00%
嘉事盛世	40.00	20.00%
李燕	20.00	10.00%
合计	200.00	100.00%

4 、 2013 年 9 月，第二次增资

2013 年 9 月 25 日，嘉事嘉成作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 1,000 万元，其中谢东华认缴新增注册资本 312 万元，李燕认缴新增注册资本 80 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 248 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 160 万元，均以货币出资。

2013 年 9 月 25 日，武汉利生会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利验[2013]A3230 号），验证截至 2013 年 9 月 25 日止，嘉事嘉成已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 800 万元，均以货币出资。累计实缴注册资本人民币 1,000 万元。

2013 年 9 月 26 日，嘉事嘉成取得武汉市东西湖区工商行政管理局核发的《营

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150

业执照》。

本次增资完成后，嘉事嘉成的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
谢东华	390.00	39.00%
嘉事堂	310.00	31.00%
嘉事盛世	200.00	20.00%
李燕	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

5 、 2014 年 11 月，第三次增资

2014 年 11 月 14 日，嘉事嘉成作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 2,000 万元，其中谢东华认缴新增注册资本 390 万元，李燕认缴新增注册资本 100 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 310 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 200 万元，均以货币出资。

2014 年 11 月 26 日，嘉事嘉成取得武汉市东西湖区工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉事嘉成的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
谢东华	780.00	39.00%
嘉事堂	620.00	31.00%
嘉事盛世	400.00	20.00%
李燕	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

6 、 2015 年 9 月，第四次增资

2015 年 9 月 11 日，嘉事嘉成作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 4,000 万元，其中谢东华认缴新增注册资本 780 万元，李燕认缴新增注册资本 200 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 620 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 400 万元，均以货币出资。

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151

2015 年 9 月 21 日，嘉事嘉成取得武汉市工商行政管理局东西湖分局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉事嘉成的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
谢东华	1,560.00	39.00%
嘉事堂	1,240.00	31.00%
嘉事盛世	800.00	20.00%
李燕	400.00	10.00%
合计	4,000.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，嘉事嘉成的股权结构如下图所示：

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2 、实际控制人情况

嘉事嘉成的实际控制人为中青实业，其合计控制嘉事嘉成 51%的股份。

（四）分子公司情况

截至本报告书签署之日，嘉事嘉成无下属子公司或分公司。

（五）组织架构及人员构成

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152

1 、组织架构

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2 、各部门职责

部门名称	部门职责
运营中心	负责医院关系维护与工作对接；政府关系维护与工作对接；招投标具体实施及招标信息管理
采购部	负责对购进医疗器械合法性的审核；对供货单位的合法资格确认；编制进货计划；安排库存结构
品质部	负责对公司购进产品的质量监督；公司产品质量的查询和公司产品质量事故或质量投诉的调查、处理及报告；负责公司产品验收和养护，指导和监督公司产品保管和运输中的质量工作；负责质量不合格产品的审核，对不合格产品的处理过程实施监督
耗材销售部	负责耗材销售；负责维护与客户之间的业务联系，积极开拓客源，确保销售计划的完成；按应收款考核周期及时催讨应收帐款；执行退换货程序；负责客户要货计划并填写订货单；与客户进行业务洽谈
设备销售部	负责设备销售；负责维护与客户之间的业务联系，积极开拓客源，确保销售计划的完成；按应收款考核周期及时催讨应收帐款；执行退换货程序；负责客户要货计划并填写订货单；与客户进行业务洽谈
商务部	负责对接代理商及客户信息；负责代理商与其供货医院的应收款；及时接收结算信息并反馈至财务部；收集医院方面的设备采购意向信息
储运部	负责医疗器械的储存和运输；仓储设备的维护和保养
客服部	负责建立客户信息系统；客户合同备案；物流配送跟踪管理；代理商公司的医院配送货订单处理及订单物流费用信息表汇总与对账
财务部	负责财务工作合理安排企业资金
	；

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	行政人事部	负责企业内部资料管理；制订员工的培训计划和实施方案；建立销售人员档案(销售区域、销售用户、销售业绩情况)及企业人员花名册；管理劳动合同

3 、员工专业结构情况

2016 年 9 月 30 日嘉事嘉成员工总数为 44 人，员工分布情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
管理人员	2	4.55%
销售人员	22	50.00%
采购仓储人员	3	6.82%
质控人员	1	2.27%
商务人员	3	6.82%
客服人员	8	18.18%
财务人员	4	9.09%
行政人员	1	2.27%
合计	44	100%

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历

谢东华总经理	1999年3月-2000年3月，任武汉理邦精密仪器有限公司销售经理； 2000年4月-2002年7月，任深圳益心达医学新技术有限公司部门经理； 2002年8月-2003年7月，任武汉亿科生物医学技术有限公司总经理； 2003年7月-2013年8月，任武汉健坤科技发展有限公司总经理； 2013年9月至今，任嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司总经理
李燕质量负责人	2000年8月-2002年7月，任深圳益心达医学新技术有限公司业务经理； 2002年8月-2003年7月，任武汉亿科生物医学技术有限公司分销经理； 2003年7月-2013年8月，任武汉健坤科技发展有限公司质量负责人； 2013年9月至今，任嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司质量负责人

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

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154

1 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 211861 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事嘉成总资产 165,696,655.37 元，其中：流动资产 164,824,323.29 元，非流动资产 872,332.08 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

嘉事嘉成为轻资产型公司，固定资产较少，主要为运输设备、电子设备等，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（三）嘉事嘉成/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成 /⑤固定资产”。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事嘉成未拥有任何专利权、商标权或著作权。

2 、房产租赁情况

截至本报告书签署之日，嘉事嘉成租赁房产情况如下：

序号	承租人	出租方	地址	租金	期限
1	嘉事嘉成	武汉健坤创新企业发展有限公司	武汉市东西湖区金银湖环湖路 57号中部慧谷1栋1单元3-4 楼	12,000元/月	2016.1.1-2018.12.31
2	嘉事嘉成	武汉健坤创新企业发展有限公司	武汉市东西湖区环湖路北武汉国际企业公园一期公寓42栋2 单元18层3号	2,000元/月	2016.8.26-2018.8.25

3 、主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事嘉成负债总额 109,335,233.32 元，全部为流动负债。公司主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（三）嘉事嘉成/1、财务状况分析/（2）负债的主要构成”。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，嘉事嘉成资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。

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155

嘉事嘉成不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

根据嘉事嘉成的确认并经金杜律所核查，嘉事嘉成不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

嘉事嘉成的主营业务为心内科高值耗材的经销业务，还从事其他医用耗材及医用设备的经销。经销的品牌主要包括圣犹达、雅培、波科、百多力、美国 GE 等。主要客户包括黄石市中心医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院、武汉亚洲心脏病医院等大型医院。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，嘉事嘉成属于“F51 批发业”。

嘉事嘉成所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

嘉事嘉成主营业务为心内科高值耗材的经销，主要产品包括冠脉介入产品、心脏电生理产品、起搏器类产品等。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/二、嘉事康元/（七）主营业务发展情况/3、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”。

4 、主要产品和服务业务流程图

请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/4、主要产品和服务业务流程图”。

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156

5 、主要经营模式

（ 1 ）盈利模式

嘉事嘉成向生产厂家、厂家平台或厂家授权经销商采购并向客户销售医用耗材，从中赚取差价实现盈利。具体盈利情况视产品情况有所不同。

（ 2 ）采购模式

嘉事嘉成采购的主要产品为医用耗材及医用设备。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（2）采购模式”。

（ 3 ）销售模式

嘉事嘉成主要是通过在医院开户，直接对医院进行销售。报告期内为满足市场需求，还存在少数对其他医疗器械经销商的销售。

嘉事嘉成销售模式详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/ 一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（3）销售模式”。

（ 4 ）结算模式

① 与客户的结算模式

对于医院客户，嘉事嘉成与终端医院客户的主要结算模式为医院实际消耗耗材后，双方核对确认耗材消耗量，医院根据确认金额进行支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为 6-12 个月。

对于经销商客户，嘉事嘉成给予主要经销商客户的账期为 3 个月，部分经销商结算模式为现款现货。

② 与供应商的结算模式

嘉事嘉成与供应商协商确定结算条件，与部分供应商的结算模式为现款现货，部分供应商会在一定信用额度内给予嘉事嘉成 1-2 个月账期。

6 、报告期内业务发展情况

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157

（ 1 ）报告期前五大客户销售情况

报告期内，嘉事嘉成的前五大客户销售情况如下所示：

① 2016 年 1-9 月：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
国药集团湖南潇湘医疗器械有限公司	1,599.92	14.07%
孝感市中心医院	830.25	7.30%
黄石市中心医院	804.90	7.08%
华中科技大学同济医学院附属协和医院	615.13	5.41%
随州市中心医院	598.87	5.27%
合计	4,449.07	39.12%

② 2015 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
湖南海尔斯科技有限公司	1,810.88	17.51%
黄石市中心医院	764.16	7.39%
孝感市中心医院	742.33	7.18%
国药集团湖南潇湘医疗器械有限公司	570.34	5.52%
华中科技大学同济医学院附属协和医院	441.11	4.27%
合计	4,328.81	41.87%

③ 2014 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
郑州大学第一附属医院	1,032.99	16.86%
武汉亚洲心脏病医院	496.41	8.10%
华中科技大学同济医学院附属协和医院	465.61	7.60%
荆州市中心医院	448.18	7.32%
湖北省中西医结合医院（原湖北省新华医院）	434.22	7.09%
合计	2,877.40	46.97%

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报告期内嘉事嘉成不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

（ 2 ）报告期前五大供应商采购情况

嘉事嘉成主要采购为心内科高值耗材，此外还采购其他医用耗材及医用设备。报告期内，嘉事嘉成向前五大供应商采购情况如下所示：

2016 年 1-9 月：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
武汉恺慷科技发展有限公司	2,755.02	22.85%
武汉佑福医学技术有限公司	2,404.11	19.94%
湖北天康健医药有限公司	2,199.21	18.24%
武汉安联丰商贸有限公司	1,145.14	9.50%
上海铸浪萱丹贸易商行	640.51	5.31%
合计	9,143.99	75.84%

2015 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
武汉恺慷科技发展有限公司	3,469.46	31.52%
武汉佑福医学技术有限公司	2,514.31	22.84%
湖北天康健医药有限公司	1,758.21	15.97%
武汉理邦精密仪器有限责任公司	885.61	8.05%
天津至曙商贸有限公司	473.51	4.30%
合计	9,101.11	82.68%

2014 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
武汉恺慷科技发展有限公司	3,800.37	54.97%
武汉佑福医学技术有限公司	2,764.92	39.99%

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天津至曙商贸有限公司	141.55	2.05%
天津瑞达康商贸有限公司	81.98	1.19%
武汉理邦精密仪器有限责任公司	52.99	0.77%
合计	6,841.82	98.95%

2014 年嘉事嘉成存在向武汉恺慷科技发展有限公司采购比例超过总额的 50%的情况，此后两年向上述供应商采购比例逐渐下降。

（ 3 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事嘉成 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，嘉事嘉成不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事嘉成 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

7 、境外生产经营情况

报告期内，嘉事嘉成无境外生产经营情况。

8 、安全生产和环保情况

嘉事嘉成目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

报告期内，嘉事嘉成无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

9 、质量控制情况

嘉事嘉成严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。

报告期内，嘉事嘉成未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。

10 、主营产品生产技术水平

详细情况请参见“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务

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发展情况/10、主营产品生产技术水平”。

11 、核心人员及变动情况

报告期内嘉事嘉成核心人员情况如下：

袁国先，1951 年出生，中国国籍，中国政法大学研究生院贸易经济专业毕业，2015 年 4 月加入嘉事嘉成，目前担任嘉事嘉成设备部销售总监，负责设备销售工作。曾任职于武汉铁路局医院等。

詹伟华，1973 年出生，中国国籍，河南平顶山军医学院医疗专业毕业，2014 年 11 月加入嘉事嘉成，目前担任嘉事嘉成品质主管，负责质控工作。曾任职于京东商城华中物流配送中心等。

报告期内，嘉事嘉成核心人员稳定。

12 、资质证书情况

嘉事嘉成拥有的资质具体情况如下：

	证照名称			核发机关	核发日期/ 备案日期
公司		编号	核准内容			有效期

嘉事嘉成	医疗器械经营许可证	鄂 022096	III类：6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性角膜接触镜及护理用液）； 6823医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828 医用核磁共振设备；6830医用X射线设备；6832医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官（不含助听器）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料； 6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材。	武汉市食品药品监督管理局	2015年8 月12日	至2018年 9月16日
	第二类医疗器	鄂汉食药监械	6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，	武汉市	2016年7	/

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161

	械经营备案凭证	经营备 2014048 9号	6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械， 6810矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤(整形)科手术器械，6820普通诊察器械， 6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性角膜接触镜及护理用液），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备， 6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备， 6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器 (不含体外诊断试剂)，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官（不含助听器），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料， 6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877 介入器材。	食品药品监督管理局	月18日

13 、税收优惠情况

嘉事嘉成不存在税收优惠情况。

（八）最近两年一期主要财务数据

嘉事嘉成最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

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162

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	16,482.43	11,393.67	6,572.26
非流动资产合计	87.23	60.56	17.58
资产总计	16,569.67	11,454.24	6,589.84
流动负债合计	10,933.52	6,282.54	4,105.48
负债总计	10,933.52	6,282.54	4,105.48
归属母公司股东的权益	5,636.14	5,171.69	2,484.36
所有者权益总计	5,636.14	5,171.69	2,484.36

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	11,373.45	10,339.32	6,125.50
营业成本	9,706.19	8,742.78	5,177.63
营业利润	897.43	892.45	602.90
净利润	675.35	687.33	443.88
归属于母公司股东的净利润	675.35	687.33	443.88

3 、主要财务指标

	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月
项目		2015 年度	2014 年度

资产负债率	65.99%	54.85%	62.30%
毛利率	14.66%	15.44%	15.47%
净利润率	5.94%	6.65%	7.25%

4 、非经常性损益情况

单位：万元

项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度

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163

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	9.91	37.58	-
所得税影响额	-2.48	-9.40	-
合计	7.43	28.19	-

5 、报告期内会计政策及相关会计处理

嘉事嘉成报告期内会计政策及相关会计处理详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（八）最近两年一期主要财务数据/5、报告期内会计政策及相关会计处理”。

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，谢东华、李燕合法持有嘉事嘉成 49%股权。同时谢东华、李燕均出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 12 月 25 日，嘉事嘉成召开股东会，全体股东一致同意谢东华、李燕将嘉事嘉成 24%股权转让予嘉事堂，并与嘉事堂签署《购买资产协议》等相关

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164

文件。

本次交易符合嘉事嘉成公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

根据工商档案，嘉事嘉成历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，嘉事嘉成主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且嘉事嘉成自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

嘉事嘉成最近三年内曾进行过一次股权转让和四次增资。

1 、最近三年股权转让情况

序号				转让出资额（万元）
	转让时间	转让方	受让方		转让价格（万元）

1	2013年9月	谢东华	嘉事堂	62	713.15
			嘉事盛世	40	460.10

2 、最近三年增资情况

序号	增资时间	增资方	增资价格（万元）	定价方式
1	2013年9月	谢东华	90	注册资本
		李燕	10
2	2013年9月	嘉事堂	248	注册资本
		嘉事盛世	160
		谢东华	312
		李燕	80
3	2014年11月	嘉事堂	310	注册资本

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165

		嘉事盛世	200
		谢东华	390
		李燕	100
4	2015年9月	嘉事堂	620	注册资本
		嘉事盛世	400
		谢东华	780
		李燕	200

3 、本次评估值与前次增资差异说明

（ 1 ） 2013 年 9 月股权转让差异说明

2013 年 9 月，谢东华拟将其所持的武汉恺通科技发展有限公司 20%的股权以 4,601,000 元的价格转让给嘉事盛世、拟将其所持的武汉恺通科技发展有限公司 31%的股权以 7,131,500 元的价格转让给嘉事堂。后经各方协商一致，将本次股权转让的目标公司变更为嘉事嘉成。

本次股权转让系出于公司发展与嘉事堂进行业务合作，转让控股权。依据当时公司经营情况和业绩承诺情况进行合理估值，中守兴业（北京）资产评估有限公司以 2013 年 6 月 30 日为基准日确定的评估价值为 2,300.54 万元。最终参考评估值由双方协商确定交易价格。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了公司的历史业绩和未来盈利潜力、品牌优势、营销体系优势等因素，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法对嘉事嘉成 100%股权进行评估，得出评估价值。

（ 2 ） 2013 年 9 月、 2013 年 9 月、 2014 年 11 月、 2015 年 9 月增资

2013 年 9 月、2013 年 9 月、2014 年 11 月、2015 年 9 月，出于对公司未来发展的考虑，全体股东一致同意增加注册资本分别至 200 万元、1,000 万元、2,000 万元和 4,000 万元。由于前述增资为原股东同比例增资，不引进新股东，因此以注册资本作为增资价格确定依据。

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166

（十一）最近三年的资产评估、重组情况

（ 1 ）最近三年的资产评估情况

2013 年 8 月，嘉事堂和嘉事盛世以支付现金的方式收购谢东华、李燕控制的武汉恺通科技发展有限公司股权及其他二家关联公司的医疗器械销售业务。中守兴业（北京）资产评估有限公司对此次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购谢东华先生、李燕女士实际控制的武汉恺通科技发展有限公司等三家公司股权评估项目资产评估报告》（中守兴业评字[2013]第 010114 号），作为拟进行股权转让时的价值参考。

本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至 2013 年 6 月 30 日，上述资产和业务的评估值为 2,300.54 万元。

（ 2 ）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因

最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：

单位：万元


基准日	2013/6/30	2016/9/30

账面值	1,576.73	5,636.14
评估值	3,877.27	11,242.46
评估增值	2,300.54	5,606.32
增值率	145.91%	99.47%

嘉事堂前次并购时收购的范围为恺通科技的股权以及其他二家关联公司的医疗器械销售业务，暨现在嘉事嘉成的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事嘉成之后，嘉事嘉成在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。

（ 3 ）最近三年的重组情况

嘉事堂前次收购之后，对恺通科技以及其他二家关联公司的医疗器械销售业务进行了整合。原有股东新设嘉事嘉成，在将业务整合进入嘉事嘉成之后，对恺

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167

通科技及其他二家关联公司进行了注销。

（十二）标的公司其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的说明

嘉事嘉成不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

嘉事嘉成不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明

嘉事嘉成不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易债权债务转移的说明

本次嘉事堂发行股份购买嘉事嘉成 24%股权的交易不涉及债权债务的转移。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

6 、关联方非经营性资金占用

截至本报告书签署之日，嘉事嘉成不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

四、嘉事爱格

（一）基本情况

公司名称	北京嘉事爱格医疗器械有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

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168

注册资本	4,000万元
经营范围	批发III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2021年1月12日）；销售医疗器械II 类、机械设备、五金交电、建筑材料、计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；专业承包；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗器械III类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人	王英
成立日期	2011年12月14日
经营期限	2011年12月14日至2031年12月13日
住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼3层330
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
统一社会信用代码	91110108587659110R

（二）历史沿革

1 、 2011 年 12 月，公司设立

2011 年 12 月 13 日，李承刚签署《北京爱瑞格恩经贸有限公司章程》，约定出资设立爱瑞格恩，注册资本为 50 万元。

2011 年 12 月 14 日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉润内验字[2011]第 525 号），验证截至 2011 年 11 月 17 日止，爱瑞格恩已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，以货币出资。

2011 年 12 月 14 日，爱瑞格恩取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企业法人营业执照》。

爱瑞格恩设立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
李承刚	50.00	100.00%
合计	50.00	100.00%

2 、 2014 年 1 月，第一次股权转让

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169

2013 年 12 月 20 日，爱瑞格恩股东李承刚作出决定，将其所持爱瑞格恩 64% 股权转让给苏海军，将其所持爱瑞格恩 36%股权转让给张捷；李承刚分别与苏海军、张捷签署了《出资转让协议书》。同日，爱瑞格恩作出股东会决议，同意爱瑞格恩更名为嘉事爱格。

2014 年 1 月 10 日，嘉事爱格取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，嘉事爱格的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
苏海军	32.00	64.00%
张捷	18.00	36.00%
合计	50.00	100.00%

3 、 2014 年 3 月，第二次股权转让及第一次增资

2013 年 12 月，苏海军、张捷与嘉事堂、嘉事盛世、王兴国共同签署《股权转让及增资意向书（北京）》，苏海军将其所持的嘉事爱格 33%的股权以 1,042.66 万元的价格转让给嘉事堂，张捷将其所持的嘉事爱格 3%的股权以 94.79 万元的价格转让给嘉事堂，将其所持的嘉事爱格 10%的股权以 315.96 万元的价格转让给嘉事盛世、将其所持的嘉事爱格 5%的股权以 157.98 万元的价格转让给王兴国。

2014 年 3 月 10 日，嘉事爱格作出股东会决议，同意苏海军将其所持嘉事爱格 33%股权转让给嘉事堂，张捷将其所持嘉事爱格 3%股权转让给嘉事堂，将其所持嘉事爱格 10%股权转让给嘉事盛世，将其所持嘉事爱格 5%股权转让给王兴国。同意增加注册资本至 1,000 万元，其中嘉事堂增加认缴出资 342 万元，嘉事盛世增加认缴出资 95 万元，王兴国增加认缴出资 47.5 万元，苏海军增加认缴出资 294.5 万元，张捷增加认缴出资 171 万元，均以货币出资。

2014 年 3 月 11 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京中会字[2014]第 14A031452 号），验证截至 2014 年 3 月 7 日止，嘉事爱格已收到股东认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 950 万元，以货币出资。累计实缴注册资本人民币 1,000 万元。

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170

2014 年 3 月 12 日，嘉事爱格取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》。

本次股权转让及增资后，嘉事爱格的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	360.00	36.00%
苏海军	310.00	31.00%
张捷	180.00	18.00%
嘉事盛世	100.00	10.00%
王兴国	50.00	5.00%
合计	1,000.00	100.00%

4 、 2014 年 11 月，第二次增资

2014 年 10 月 20 日，嘉事爱格作出股东会决议，同意增加注册资本至 2,000 万元，其中嘉事堂认缴新增注册资本 360 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 100 万元，王兴国认缴新增注册资本 50 万元，苏海军认缴新增注册资本 310 万元，张捷认缴新增注册资本 180 万元，以货币出资。

2014 年 11 月 4 日，嘉事爱格取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉事爱格的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	720.00	36.00%
苏海军	620.00	31.00%
张捷	360.00	18.00%
嘉事盛世	200.00	10.00%
王兴国	100.00	5.00%
合计	2,000.00	100.00%

5 、 2015 年 10 月，第三次增资

2015 年 9 月 21 日，嘉事爱格作出股东会决议，同意增加注册资本至 4,000 万元，其中嘉事堂增加认缴出资 720 万元，嘉事盛世增加认缴出资 200 万元，王

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171

兴国增加认缴出资 100 万元，苏海军增加认缴出资 620 万元，张捷增加认缴出资 360 万元，均以货币出资。

2015 年 10 月 19 日，嘉事爱格取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉事爱格的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	1,440.00	36.00%
苏海军	1,240.00	31.00%
张捷	720.00	18.00%
嘉事盛世	400.00	10.00%
王兴国	200.00	5.00%
合计	4,000.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，嘉事爱格的股权结构如下图所示：

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王兴国、张捷、苏海军不构成一致行动人，因此上市公司实际为嘉事爱格的第一大股东。

2 、实际控制人情况

嘉事爱格的实际控制人为中青实业，其合计控制嘉事爱格 46%的股份。

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172

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，嘉事爱格公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，嘉事爱格原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，嘉事爱格不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

截至本报告书签署之日，嘉事爱格拥有一家子公司上海康羽，持有上海康羽 100%股权。

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海康羽医疗设备有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	50万元
经营范围	医疗器械的销售（具体范围详见许可证，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人	苏海军
成立日期	2011年2月21日
经营期限	2011年2月21日至2031年2月20日
住所	浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号21幢202室
登记机关	上海市浦东新区市场监督管理局
统一社会信用代码	91310115569594405B

2 、主营业务及主要财务数据

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173

上海康羽业务范围为心内科介入类高值耗材，业务区域主要覆盖江浙沪地区。报告期内上海康羽的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.9.30/2016 年1-9 月	2015.12.31/2015 年度	2014.12.31/2014 年度
资产总额	1,421.57	935.41	665.61
资产净额	209.73	237.28	129.61
营业收入	1,897.06	1,696.58	1,115.76
净利润	124.15	107.66	79.61

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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2 、各部门职能

部门名称	部门职责
总经办	负责公司会议的组织及日常行政事务工作；为公司领导和各部门提供后勤服务；负责公司信息化总体规划及组织实施
销售部	负责执行公司的营销战略规划；根据公司的发展战略规划建立完善的营销管理机构；负责各营销管理的团队建设，市场的调研与拓展，营销渠道的建立，营销模式的优化，营销目标的制定与目标考核评估机制的实施，实现公司的销售目标
财务部	负责财务核算；制定规范的财务管理制度，并指导实施；负责制定公司的年度财务规划，编制相关的财务报表；负责对公司资金进行集中掌握，管理公司资金的筹措、分配和使用；负责银行借款、各种票据、信用证结算及相关融资事务
采购部	负责制定规范的采购管理制度与流程；负责供应商的开发及管理，做好供

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	应商的管理并实行淘汰机制；负责组织制定产品的采购计划，并实施；签订年度采购协议；对公司各类产品的采购进行管理，审批并监督采购价格
行政部	负责公司的人力资源规划；负责日常的招聘、培训、薪酬、绩效、员工关系管理并组织实施；负责总部中层及以下各级领导和管理人员的培养、选拔、考核、任免、管理、监督、奖惩等有关工作
库管	负责库存管理

3 、人员结构

2016 年 9 月 30 日嘉事爱格及下属子公司员工总数为 26 人，员工专业结构情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
管理人员	2	7.69%
销售人员	15	57.69%
财务人员	4	15.38%
采购人员	2	7.69%
行政人员	2	7.69%
库管人员	1	3.85%
合计	26	100.00%

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历

苏海军总经理	1998.8-2000.11，任山西三九同达药业有限公司业务员； 2000.12-2003.11，任北京天义福医疗器械有限公司销售经理； 2003.11-2006.9，任北京天海汇力经贸有限公司经理； 2006.10-2011.6，任上海赛迪医疗器械有限公司总经理； 2011.9-2013.12.31，任北京爱瑞格恩经贸有限责任公司总经理； 2014.1至今，任北京嘉事爱格医疗器械有限公司总经理
张捷副总经理	2005.7-2007.7，任柳州市久源水轮机有限公司总经理； 2007.9-2013.7，任北京恩维森商贸有限公司总经理； 2013.7至今，任北京嘉事爱格医疗器械有限公司副总经理

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

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175

1 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 211847 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事爱格总资产 147,093,230.51 元，其中：流动资产 146,344,541.72 元，非流动资产 748,688.79 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

嘉事爱格及其下属子公司为轻资产型公司，固定资产较少，主要为电子设备，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（四）嘉事爱格/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成 /⑤固定资产”。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事爱格及其下属公司未拥有任何专利权、商标权或著作权。

2 、房产租赁情况

截至本报告书签署之日，嘉事爱格租赁房产情况如下：

序号	承租人
		出租方	地址	租金	期限

1	嘉事爱格	嘉事盛世	海淀区昆明湖南路11 号1号楼三层330及室外工位	187,884.68元/年	2016.5.1-2017.4.30
2	上海康羽	上海白玉兰投资发展有限公司	上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42 号21幢202室	免费	2011.10.10-2031.10.9
3	上海康羽	范文彬、杨金春、沈峰	上海市闸北区共和新路3699号A栋1708 室	2,000元/月	2015.1.1-2017.12.31

3 、主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事爱格负债总额 87,663,936.03 元，全部为流动

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176

负债。公司主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（四）嘉事爱格/1、财务状况分析/（2）负债的主要构成”。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，嘉事爱格资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。嘉事爱格不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

根据嘉事爱格的确认并经金杜律所核查，嘉事爱格不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

嘉事爱格的主营业务为心内科高值耗材的经销。经销的品牌主要包括雅培、美敦力、波科、强生、心诺普等。主要客户包括北京安贞医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、沧州市人民医院等大型三甲医院。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，嘉事爱格属于“F51 批发业”。

嘉事爱格所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

嘉事爱格主营业务为心内科高值耗材的经销，主要产品包括冠脉介入产品、心脏电生理产品、起搏器类产品等。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/二、嘉事康元/（七）主营业务发展情况/3、主要产品（或服务）

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177

的用途及报告期的变化情况”。

4 、主要产品和服务业务流程图

请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/4、主要产品和服务业务流程图”。

5 、主要经营模式

（ 1 ）盈利模式

嘉事爱格向生产厂家、厂家平台或厂家授权经销商采购并向客户销售医用耗材，从中赚取差价实现盈利。具体盈利情况视产品情况有所不同。

（ 2 ）采购模式

嘉事爱格采购的主要产品为心内科高值耗材。详细情况请参见本报告书之 “第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（2）采购模式”。

（ 3 ）销售模式

嘉事爱格主要是通过在医院开户，直接对医院进行销售。报告期内为满足市场需求，还存在少数对其他医疗器械经销商的销售。

嘉事爱格销售模式详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/ 一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（3）销售模式”。

（ 4 ）结算模式

① 与客户的结算模式

对于医院客户，嘉事爱格与终端医院客户的主要结算模式为医院实际消耗耗材后，双方核对确认耗材消耗量，医院根据确认金额进行支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为 6 个月左右。

对于经销商客户，嘉事爱格与部分其他经销商的结算模式为现款现货，给予部分其他经销商账期，一般为 4 个月以内。

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178

② 与供应商的结算模式

嘉事爱格与供应商协商确定结算条件，与部分供应商的结算模式为现款现货，部分供应商会在一定信用额度内给予嘉事爱格 2-3 个月账期。

6 、报告期内业务发展情况

（ 1 ）报告期前五大客户销售情况

① 2016 年 1-9 月

单位：万元

		占营业收入比重
客户名称	营业收入

北京安贞医院	2,904.01	21.12%
上海交通大学医学院附属瑞金医院	1,314.04	9.56%
沧州市人民医院	1,100.12	8.00%
武汉亚洲实业有限公司	1,056.21	7.68%
国药控股医疗器械（北京）有限公司	948.12	6.90%
合计	7,322.50	53.26%

② 2015 年

单位：万元

		占营业收入比重
客户名称	营业收入

北京安贞医院	1,733.18	13.14%
上海交通大学医学院附属瑞金医院	1,359.06	10.31%
河南德宝恒生医疗器械有限公司	1,360.39	10.32%
武汉亚洲实业有限公司	934.84	7.09%
沧州市人民医院	847.99	6.43%
合计	6,235.46	47.28%

③ 2014 年

单位：万元

客户名称营业收入占营业收入

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179

		比重
河南德宝恒生医疗器械有限公司	1,870.83	20.71%
上海交通大学医学院附属瑞金医院	845.74	9.36%
沧州市人民医院	842.46	9.32%
保定市第一中心医院	752.14	8.33%
武汉亚洲实业有限公司	648.78	7.18%
合计	4,959.95	54.90%

报告期内嘉事爱格不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

（ 2 ）报告期前五大供应商采购情况

嘉事爱格主要采购为心内科高值耗材。报告期内，嘉事爱格向前五大供应商采购情况如下所示：

① 2016 年 1-9 月

单位：万元

		占采购总额比重
供应商名称	采购金额

上海淳智医疗器械中心	4,083.38	32.06%
上海骋熠贸易商行	3,173.50	24.92%
雅培医疗器械贸易（上海）有限公司	1,180.83	9.27%
上海贝奈尔商贸有限公司	1,121.70	8.81%
北京嘉事盛世医疗器械有限公司	597.59	4.69%
合计	10,157.01	79.75%

② 2015 年

单位：万元

		占采购总额比重
供应商名称	采购金额

上海馨驭生物科技中心	3,438.44	27.91%
上海骋熠贸易商行	1,904.26	15.46%

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180

雅培医疗器械贸易（上海）有限公司	1,399.62	11.36%
长沙康哲电子技术有限公司	1,072.14	8.70%
国科恒泰（北京）医疗科技有限公司	749.67	6.09%
合计	8,564.13	69.52%

③ 2014 年

单位：万元

		占采购总额比重
供应商名称	采购金额

上海兴馨生物科技中心	3,610.36	34.20%
湖南未来科技发展有限公司	1,171.65	11.10%
上海英智医疗器械有限公司	1,092.94	10.35%
雅培医疗器械贸易（上海）有限公司	836.11	7.92%
美敦力（上海）管理有限公司	684.35	6.48%
合计	7,395.42	70.06%

报告期内嘉事爱格不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情况。

（ 3 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事爱格 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，嘉事爱格不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事爱格 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

7 、境外生产经营情况

嘉事爱格未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

8 、安全生产和环保情况

嘉事爱格目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

报告期内，嘉事爱格无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

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181

9 、质量控制情况

嘉事爱格严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。

报告期内，嘉事爱格未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。

10 、主营产品生产技术水平

目前，心内科高值耗材的生产技术和临床应用已经较为成熟，广泛应用于治疗冠心病、心肌梗塞、心律失常等。

11 、核心人员及变动情况

报告期内嘉事爱格核心人员情况如下：

张捷，1977 年出生，中国国籍，英国爱丁堡大学商业管理专业毕业，目前担任嘉事爱格副总经理，负责销售工作。曾任职于北京恩维森商贸有限公司等。

徐永霞，1978 年出生，中国国籍，会计专业毕业，目前担任嘉事爱格采购主管，负责采购工作。曾任职于上海英智医疗器械有限公司等。

报告期内，嘉事爱格核心员工保持稳定。

12 、资质证书情况

嘉事爱格拥有的资质具体情况如下：

	证照名称			核发机关	核发日期/ 备案日期
公司		编号	核准内容			有效期

嘉事爱格	医疗器械经营许可证	京海食药监械经营许 20160025号	Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具， 6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备， 6845 体外循环及血液处理设备，	北京市海淀区食品药品监督管理局	2016 年6 月12日	至2021 年 1月12日

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182

			6846植入材料和人工器官，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材， 6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂）。
	第二类医疗器械经营备案凭证	京海食药监械经营备 20160095号	II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6866 医用高分子材料及制品，6815注射穿刺器械，6801基础外科手术器械， 6825医用高频仪器设备，6821医用电子仪器设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6877介入器材，6864医用卫生材料及敷料， 6845 体外循环及血液处理设备， 6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6826物理治疗及康复设备， 6828医用磁共振设备，6823医用超声仪器及有关设备，6807胸腔心血管外科手术器械，6824医用激光仪器设备，6833医用核素设备，6841 医用化验和基础设备器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6856病房护理设备及器具，6870软件。	北京市食品药品监督管理局	2016年10 月19日	/
上海康羽	医疗器械经营许可证	沪浦食药监械经营许 20150057号	三类：6810矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6825医用高频仪器设备，6846植入材料和人工器官，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品， 6877介入材料。	上海市浦东新区市场监督管理局	2015 年4 月8日	至2020 年 4月7日
	第二类医疗器械经营	沪浦食药监械经营备 20160710	批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）	上海市浦东新区市场	2016 年9 月18日	/

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183

	备案凭证			监督管理局

13 、税收优惠情况

嘉事爱格不存在税收优惠情况。

（八）最近两年一期主要财务数据

嘉事爱格最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	14,634.45	11,240.50	8,645.90
非流动资产合计	74.87	78.70	89.22
资产总计	14,709.32	11,319.20	8,735.12
流动负债合计	8,766.39	5,891.18	6,120.64
负债总计	8,766.39	5,891.18	6,120.64
归属母公司股东的权益	5,942.93	5,428.02	2,614.48
所有者权益总计	5,942.93	5,428.02	2,614.48

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	13,749.19	13,188.34	9,034.62
营业成本	10,164.78	9,623.29	6,814.46
营业利润	1,021.89	1,084.26	827.32
净利润	766.57	813.54	614.48
归属于母公司股东的净利润	766.57	813.54	614.48

3 、主要财务指标

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	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月
项目		2015 年度	2014 年度

资产负债率	59.60%	52.05%	70.07%
毛利率	26.07%	27.03%	24.57%
净利润率	5.58%	6.17%	6.80%

4 、非经常性损益情况

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	12.98	11.87	4.56
所得税影响额	-3.25	-2.97	-1.14
合计	9.74	8.90	3.42

5 、报告期内会计政策及相关会计处理

嘉事爱格报告期内会计政策及相关会计处理详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（八）最近两年一期主要财务数据/5、报告期内会计政策及相关会计处理”。

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，苏海军、张捷、王兴国合法持有嘉事爱格 54%股权。同时苏海军、张捷、王兴国出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

“本人有权出让所持有的目标公司股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；本人对目标公司的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人对本次交易中拟

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转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。”

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 12 月 25 日，嘉事爱格召开股东会，全体股东一致同意苏海军、张捷、王兴国将嘉事爱格 29%股权转让予嘉事堂，苏海军、张捷、王兴国与嘉事堂签署《购买资产协议》等相关文件。

本次交易符合嘉事爱格公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

根据嘉事爱格的工商档案，嘉事爱格历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，嘉事爱格主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且嘉事爱格自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

嘉事爱格最近三年内曾进行过两次股权转让和两次增资，具体如下：

1 、最近三年股权转让情况

序号				转让出资额（万元）
	转让时间	转让方	受让方		转让价格（万元）

1	2014年1月	李承刚	苏海军	32.00	32.00
			张捷	18.00	18.00
2	2014年3月	苏海军	嘉事堂	16.50	1,042.66

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186

		张捷	嘉事堂	1.50	94.79
			嘉事盛世	5.00	315.96
			王兴国	2.50	157.98

2 、最近三年增资情况

序号	增资时间	增资方	增资价格	定价方式
1	2014年3月	嘉事堂	342	注册资本
		嘉事盛世	95
		王兴国	47.5
		苏海军	294.5
		张捷	171
2	2014年11月	嘉事堂	360	注册资本
		嘉事盛世	100
		王兴国	50
		苏海军	310
		张捷	180
3	2015年10月	嘉事堂	720	注册资本
		嘉事盛世	200
		王兴国	100
		苏海军	620
		张捷	360

3 、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

（ 1 ） 2014 年 1 月股权转让差异说明

根据李承刚、张捷、苏海军出具的确认函，2011 年 12 月，嘉事爱格设立时，李承刚实际上系分别代苏海军、张捷持有嘉事爱格 64%的股权及 36%的股权，各方未就股权代持事宜签署任何书面协议。2013 年 12 月 20 日，李承刚将其所持的嘉事爱格 64%的股权转让给苏海军、将其所持的嘉事爱格 36%的股权转让给张捷，实际上系真实持股关系的还原。截至 2014 年 1 月，上述股权代持关系已解除。

李承刚于嘉事爱格设立时出资 50 万元，鉴于上述股权转让系真实持股关系的还原，因此苏海军、张捷 2014 年 1 月以注册资本作为支付对价向李承刚支付股权转让价款。

（ 2 ） 2014 年 3 月股权转让差异说明

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2014 年 3 月，苏海军将所持嘉事爱格 33%股权以 1,042.66 万元转让给嘉事堂，张捷将所持嘉事爱格 3%股权以 94.79 万元转让给嘉事堂，将所持嘉事爱格 10%股权以 315.96 万元转让给嘉事盛世，将所持嘉事爱格 5%股权以 157.98 转让给王兴国。

本次股权转让系出于公司发展与嘉事堂进行业务合作，转让控股权。依据当时公司经营情况和业绩承诺情况进行合理估值，中天华评估以 2013 年 10 月 31 日为基准日确定的评估价值为 3,651.67 万元。最终参考评估值由双方协商确定交易价格。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了公司的历史业绩和未来盈利潜力、品牌优势、营销体系优势等因素，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法对嘉事爱格 100%股权进行评估，得出评估价值。

公司在引入嘉事堂作为控股股东后得到了渠道、资金等方面的支持，增强了自身实力，资产规模和业务规模均有较大幅度的提升。因此，本次评估值与 2014 年 3 月股权转让价格存在较大的差异。

（ 3 ） 2014 年 3 月、 2014 年 11 月、 2015 年 9 月增资差异说明

2014 年 3 月、2014 年 11 月、2015 年 9 月，出于对公司未来发展的考虑，全体股东一致同意增加注册资本分别至 1,000 万元、2,000 万元、4,000 万元。由于前述增资为原股东同比例增资，不引进新股东，因此以注册资本作为增资价格确定依据。

（十一）最近三年的资产评估、重组情况

（ 1 ）最近三年的资产评估情况

2013 年 12 月，嘉事堂和嘉事盛世以支付现金的方式收购王兴国、苏海军、张捷控制的北京爱瑞格恩经贸有限公司股权及其他四家关联公司的医疗器械销售业务。北京中天华资产评估有限责任公司对此次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京爱瑞格恩经贸有限公司等五家公司项目资产评估报告》（中天华资评报字[2013]第 1340 号），作为拟进行股权转让时的价值

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参考。

本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至 2013 年 10 月 31 日，上述资产和业务的评估值为 3,651.67 万元，该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括基准日经审计的模拟合并公司北京爱瑞格恩经贸有限公司的净资产。

（ 2 ）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因

最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：

单位：万元


基准日	2013/10/31	2016/9/30

账面值	4,309.59	5,942.93
评估值	3,651.67	14,200.25
评估增值	-	8,257.32
增值率	-	138.94%

注：上述评估值为基于交易双方确定的交易框架下测算的收益法的评估值。交易双方确定的交易框架为，在目标公司及其关联企业原股东扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后的基础上确定交易价格。因此，无法计算评估增值和增值率。

嘉事堂前次并购时收购的范围为爱瑞格恩的股权以及其他四家关联公司的医疗器械销售业务，暨现在嘉事爱格的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事爱格之后，嘉事爱格在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。

（ 3 ）最近三年的重组情况

嘉事堂前次收购之后，对爱瑞格恩以及其他四家关联公司的医疗器械销售业务进行了整合。爱瑞格恩更名为嘉事爱格，上海康羽医疗设备有限公司合并成为子公司，其余三家关联公司在将业务整合进入嘉事爱格之后，进行了注销。

（十二）其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的

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189

说明

嘉事爱格不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

嘉事爱格不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

嘉事爱格不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易所涉及债权债务的处理

本次嘉事堂发行股份购买资产交易不涉及债权债务处理。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易完成后，嘉事爱格职工将继续服务于公司，不涉及职工安置方案，亦不会对上市公司现有业务人员产生影响。

6 、关联方非经营性资金占用

截至本报告书签署之日，嘉事爱格不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。

五、嘉事馨顺和

（一）基本情况

公司名称	四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	6,000万元
经营范围	许可经营项目：医疗器械经营（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或

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	审批文件经营）：技术推广服务；机械设备租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业。
法定代表人	王英
成立日期	2011年11月14日
经营期限	2011年11月14日至长期
住所	成都市青羊区金盾路52号国栋中央商务大厦22楼4、5、6号
登记机关	四川省工商行政管理局
统一社会信用代码	9151000058424522XT

（二）历史沿革

1 、 2011 年 11 月，公司设立

2011 年 11 月 4 日，沈珍、沈容、张颖签署《四川馨顺和贸易有限公司章程》，约定出资设立四川馨顺和，注册资本为 1,000 万元，其中沈珍以货币认缴出资额 900 万元，占注册资本的 90%；沈容以货币认缴出资额 90 万元，占注册资本的 9%，张颖以货币认缴出资额 10 万元，占注册资本的 1%。

2011 年 11 月 4 日，四川立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川立信会事司验字（2011）第 L073 号），验证截至 2011 年 11 月 3 日止，四川馨顺和已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 1,000 万元，均以货币出资。

2011 年 11 月 14 日，四川馨顺和取得四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

四川馨顺和设立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
沈珍	900.00	90.00%
沈容	90.00	9.00%
张颖	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

2 、 2014 年 7 月，第一次股权转让

2014 年 6 月 25 日，四川馨顺和作出股东会决议，同意沈容将其所持四川馨

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顺和 9%股权转让给张斌，张颖将其所持四川馨顺和 1%股权转让给张斌。2014 年 7 月 1 日，沈容、张颖分别与张斌就上述事项签署了《股权转让协议》。

2014 年 7 月 11 日，嘉事馨顺和取得四川省工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》（（川工商）登记内变字[2014]第 006558 号）。

本次股权转让完成后，四川馨顺和的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
沈珍	900.00	90.00%
张斌	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

3 、 2014 年 8 月，第一次增资

2014 年 7 月 28 日，四川馨顺和作出股东会决议，同意增加注册资本至 2,000 万元，新增出资 1,000 万元由张斌以货币方式认缴。

2014 年 8 月 6 日，四川馨顺和取得四川省工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，四川馨顺和的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张斌	1,100.00	55.00%
沈珍	900.00	45.00%
合计	2,000.00	100.00%

4 、 2014 年 9 月，第二次股权转让

2014 年 9 月 10 日，嘉事堂、嘉事吉健、张斌、沈珍签署《股权转让协议书（成都）》，张斌将其所持的嘉事馨顺和 26%的股权以 2,579.61 万元的价格转让给嘉事堂，沈珍将其所持的嘉事馨顺和 15%的股权以 1,488.24 万元转让给嘉事堂，沈珍将其所持的嘉事馨顺和 10%的股权以 992.16 万元的价格转让给嘉事吉健。

2014 年 9 月 12 日，四川馨顺和作出股东会决议，同意张斌将其所持四川馨顺和 26%股权转让给嘉事堂，沈珍将其所持四川馨顺和 15%股权转让给嘉事堂，将其所持四川馨顺和 10%股权转让给嘉事吉健；同意四川馨顺和更名为嘉事馨顺

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192

和。

2014 年 9 月 30 日，嘉事馨顺和取得四川省工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，嘉事馨顺和的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	820.00	41.00%
张斌	580.00	29.00%
沈珍	400.00	20.00%
嘉事吉健	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

5 、 2015 年 9 月，第二次增资

2015 年 9 月 1 日，嘉事馨顺和作出股东会决议，一致同意增加注册资本至 6,000 万元，其中嘉事堂认缴新增注册资本 1,640 万元，张斌认缴新增注册资本 1,160 万元，沈珍认缴新增注册资本 800 万元，嘉事吉健认缴新增注册资本 400 万元。

2015 年 9 月 21 日，嘉事馨顺和取得四川省工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉事馨顺和的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	2,460.00	41.00%
张斌	1,740.00	29.00%
沈珍	1,200.00	20.00%
嘉事吉健	600.00	10.00%
合计	6,000.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

193

截至本报告书签署之日，嘉事馨顺和的股权结构如下图所示：

==> picture [317 x 206] intentionally omitted <==

2 、实际控制人情况

嘉事馨顺和的实际控制人为中青实业，其合计控制嘉事馨顺和 51%的股份。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，嘉事馨顺和公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，嘉事馨顺和原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，嘉事馨顺和不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

截至本报告书签署之日，嘉事馨顺和拥有三家子公司上海佳上、上海贤殊和嘉事旭浒，均持有其 100%股权。

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194

1 、上海佳上

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	上海佳上医疗器材有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	50万元
经营范围	销售一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人	张斌
成立日期	2008年6月13日
经营期限	2008年6月13日至2018年6月12日
住所	上海市青浦区练塘镇蒸夏路1899号2号楼一层116室
登记机关	上海市青浦区市场监督管理局
统一社会信用代码	9131011867624702XE

（ 2 ）主营业务及主要财务数据

报告期内上海佳上主营业务为广元市第一人民医院及广元市中心医院起搏器及冠脉介入产品经销。

报告期内上海佳上的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.9.30/2016 年1-9 月	2015.12.31/2015 年度	2014.12.31/2014 年度
资产总额	851.17	911.18	3,158.22
资产净额	87.04	305.13	174.73
营业收入	693.90	1,738.96	1,082.13
净利润	11.53	130.39	124.73

2 、上海贤殊

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	上海贤殊科贸有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	50万元
经营范围	生物医学专业领域内的技术研究、技术服务，商务信息咨询，机电设

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195

	备租赁，销售一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、日用百货、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件、建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人	张斌
成立日期	2009年5月8日
经营期限	2009年5月8日至2019年5月7日
住所	上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3101号7幢111室
登记机关	上海市青浦区市场监督管理局
统一社会信用代码	913101186887500016

（ 2 ）主营业务及主要财务数据

报告期内上海贤殊主营业务为四川省电生理产品及美国波科冠脉介入产品的经销。

报告期内上海贤殊的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.9.30/2016 年1-9 月	2015.12.31/2015 年度	2014.12.31/2014 年度
资产总额	2,100.05	1,151.85	2,604.36
资产净额	407.45	689.22	139.75
营业收入	5,464.95	6,809.65	848.56
净利润	293.53	549.47	89.75

3 、嘉事旭浒

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	福建嘉事旭浒医疗器械有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
经营范围	二、三类医疗器械批发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	张斌
成立日期	2016年7月4日
经营期限	2016年7月4日至长期
住所	福建省福州市鼓楼区温泉街道东大路36号花开富贵1#楼A座18层

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196

	13C、13D
登记机关	福州市市场监督管理局
统一社会信用代码	91350100MA349GFY25

（ 2 ）主营业务及主要财务数据

报告期内嘉事旭浒主营业务为福建省骨科耗材经销。

报告期内嘉事旭浒的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.9.30/2016 年1-9 月
资产总额	2,028.02
资产净额	1,136.57
营业收入	1,648.55
净利润	136.57

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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2 、各部门职能

部门名称	部门职责
市场部	负责市场拓展以及与政府部门事务往来
销售部	负责按照公司经营要求进行销售业务开展
物流部	负责与供货厂家联系，采购订货，分销商管理

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197

行政部	负责管理公司人事行政事务、车辆管理、档案资质等
财务部	负责管理公司资产、资金营运

3 、人员结构

2016 年 9 月 30 日嘉事馨顺和及下属子公司员工总数为 65 人，员工专业结构情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
管理人员	2	3.08%
市场人员	4	6.15%
销售人员	33	50.77%
物流人员	8	12.31%
行政人员	6	9.23%
财务人员	12	18.46%
合计	65	100.00%

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历

张斌总经理	1983年08月-1993年05月，任四川省巴中县委党校、政研室副主任科员； 1993年06月-1995年05月，任广东省惠州市经委麦科特集团行政部经理； 1995年06月-1998年12月，任陕西秦明医学仪器股份有限公司西南主管； 1999年01月-2002年12月，任广东汕头天仁发展实业有限公司西南区经理； 2003年01月-2005年07月，任四川嘉信医学仪器有限公司销售经理； 2005年08月-2011年10月，任上海馨顺和医疗用品有限公司销售经理； 2011年11月-2014年9月，任四川馨顺和贸易有限公司销售经理； 2014年至今任四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司总经理
王锐副总经理	1998年09月-2004年04月，任德国先灵医药有限公司高级医药代表； 2004年04月-2006年06月，任圣犹达医疗用品（上海）有限公司高级医药代表； 2006年06月-2017年12月，任波士顿医疗用品有限公司销售经理；

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198

2007 年 12 月-2014 年 08 月，任百多力（北京）医疗器械有限公司高级销售经理；

2014 年 08 至今，任四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司副总经理

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 211859 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事馨顺和总资产 219,884,916.06 元，其中：流动资产 217,990,326.99 元，非流动资产 1,894,589.07 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

嘉事馨顺和为轻资产型公司，固定资产较少，主要为运输设备及电子设备，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（七）嘉事馨顺和/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成/⑤固定资产”。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事馨顺和及其下属公司未拥有任何专利权、商标权或著作权。

2 、房产租赁情况

截至本报告书签署之日，嘉事馨顺和租赁房产情况如下：

序号	承租人	出租方	地址	租金	期限
1	嘉事馨顺和	沈珍	成都市金盾路52号国栋中央商务大厦22楼4号	11,917.96元/月	2016.1.1-2017.12.31
2	嘉事馨顺和	沈珍	成都市金盾路52号国栋中央商务大厦22楼5号、 6号	19,355.63元/月	2016.1.1-2017.12.31
3	嘉事馨顺和	沈珍	成都市金盾路52号国栋中央商务大厦22楼7号	13,119.27元/月	2016.1.1-2017.12.31
4	嘉事馨	四川嘉事顺	成都市新都区新都街道燕	另行约定	2016.7.18-2017.7.17

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199

	顺和	远宏医疗器械有限责任公司	塘路307号3栋1层01 号203库内
5	佳上医疗	上海练信医疗器械科技有限公司	上海市青浦区练塘镇蒸夏路1899号2号楼一层116 室	3,000元/年	2016.9.1-2026.12.31
6	上海贤殊	上海容钛智能技术有限公司	上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3101号7幢111 室	1,000元/月	2016.8.29-2026.8.29
7	嘉事旭浒	苏梅青	福州市鼓楼区温泉街道东大街36号花开富贵1#楼 A座18层13C、13D、13E	23,590元/月	2016.7.1-2021.7.31

3 、主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事馨顺和负债总额 126,555,325.50 元，全部为流动负债。公司主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（七）嘉事馨顺和/1、财务状况分析/ （2）负债的主要构成”。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，嘉事馨顺和资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。嘉事馨顺和不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

根据嘉事馨顺和的确认并经金杜律所核查，嘉事馨顺和不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

嘉事馨顺和的主营业务为心内科高值耗材的经销，还从事骨科高值耗材的经

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200

销。经销的品牌主要包括圣犹达、波科、雅培、微创、美国 Zimmer Biomet 等。主要客户包括四川大学华西医院、成都市第三人民医院、中国人民解放军成都军区总医院、四川省人民医院、福州市第二医院等大型医院。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，嘉事馨顺和属于“F51 批发业”。

嘉事馨顺和所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

嘉事馨顺和主营业务为心内科高值耗材的经销和骨科高值耗材的经销。心内科高值耗材主要产品包括冠脉介入产品、心脏电生理产品、起搏器类产品等。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/二、嘉事康元/（七）主营业务发展情况/3、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”。

2016 年 6 月，嘉事馨顺和设立子公司嘉事旭浒，从事骨科高值耗材的经销。骨科高值耗材主要产品包括脊柱类、创伤类及关节类产品，如人工关节、脊柱、固定支架、创伤系列产品等。用于治疗关节强直、关节畸形、脊柱损伤等破坏性骨科疾病。

4 、主要产品和服务业务流程图

请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/4、主要产品和服务业务流程图”。

5 、主要经营模式

（ 1 ）盈利模式

嘉事馨顺和向生产厂家、厂家平台或厂家授权经销商采购并向客户销售医用耗材，从中赚取差价实现盈利。具体盈利情况视产品情况有所不同。

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201

（ 2 ）采购模式

嘉事馨顺和采购的主要产品为心内科高值耗材和骨科高值耗材。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（2）采购模式”。

（ 3 ）销售模式

嘉事馨顺和主要是通过在医院开户，直接对医院进行销售。报告期内为满足市场需求，还存在少数对其他医疗器械经销商的销售。

嘉事馨顺和销售模式详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（3）销售模式”。

（ 4 ）结算模式

① 与客户的结算模式

对于医院客户，嘉事馨顺和与终端医院客户的主要结算模式为医院实际消耗耗材后，双方核对确认耗材消耗量，医院根据确认金额进行支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为 3-6 个月。

对于经销商客户，嘉事馨顺和与其他经销商的主要结算模式为现款现货。

② 与供应商的结算模式

嘉事馨顺和与供应商协商确定结算条件，主要供应商会在一定信用额度内给予嘉事馨顺和 3-6 个月账期。

6 、报告期内业务发展情况

（ 1 ）报告期前五大客户销售情况

① 2016 年 1-9 月

单位：万元

		占营业收入比重
客户名称	营业收入

四川大学华西医院	5,938.37	26.15%

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202

成都市第三人民医院	2,131.26	9.39%
中国人民解放军成都军区总医院	1,199.58	5.28%
福州市第二医院	1,131.11	4.98%
四川省人民医院	1,001.16	4.41%
合计	11,401.48	50.21%

② 2015 年

单位：万元

		占营业收入比重
客户名称	营业收入

四川大学华西医院	6,560.86	30.96%
成都市第三人民医院	2,089.63	9.86%
中国人民解放军成都军区总医院	1,790.25	8.45%
四川省人民医院	856.47	4.04%
四川绵阳四0四医院	701.63	3.31%
合计	11,998.84	56.62%

③ 2014 年

单位：万元

		占营业收入比重
客户名称	营业收入

重庆新桥医院	556.69	7.18%
四川大学华西医院	483.67	6.24%
成都市第三人民医院	432.89	5.58%
四川省人民医院	239.84	3.09%
中国人民解放军成都军区总医院	215.02	2.77%
合计	1,928.10	24.86%

报告期内嘉事馨顺和不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

（ 2 ）报告期前五大供应商采购情况

嘉事馨顺和主要采购为心内科高值耗材和骨科高值耗材。报告期内，嘉事馨

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203

顺和向前五大供应商采购情况如下所示：

① 2016 年 1-9 月

单位：万元

		占采购总额比重
供应商名称	采购金额

上海献鸿贸易商行	6,667.14	31.81%
上海项冠贸易商行	4,967.30	23.70%
上海秋应贸易商行	4,840.85	23.10%
上海圃昱贸易商行	3,954.35	18.87%
上海泽蕴医疗器械有限公司	457.95	2.18%
合计	20,887.60	99.65%

② 2015 年

单位：万元

		占采购总额比重
供应商名称	采购金额

上海蜀渝贸易商行	9,339.88	38.16%
上海圃昱贸易商行	7,155.19	29.24%
上海铭桦贸易商行	2,764.72	11.30%
上海献鸿贸易商行	2,561.96	10.47%
上海靖淼科贸有限公司	237.80	0.97%
合计	22,059.55	90.14%

③ 2014 年

		单位：万元
		占采购总额比重
供应商名称	采购金额

上海蜀渝贸易商行	1,975.57	44.98%
上海铭桦贸易商行	1,452.42	33.07%
雅培医疗器械贸易（上海）有限公司	244.38	5.56%
圣犹达医疗用品（上海）有限公司	73.13	1.67%

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204

麦瑞通医疗器械（北京）有限公司	9.01	0.21%
合计	3,754.51	85.49%

注：上海蜀渝贸易商行和上海献鸿贸易商行为同一控制人控制企业，合并计算 2015 年采购占比为 48.63%。上海圃昱贸易商行和上海铭桦贸易商行为同一控制人控制企业，合并计算 2015 年采购占比为 40.54%。

报告期内嘉事馨顺和不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情况。

（ 3 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事馨顺和 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，嘉事馨顺和不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事馨顺和 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

7 、境外生产经营情况

嘉事馨顺和未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

8 、安全生产和环保情况

嘉事馨顺和目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

报告期内，嘉事馨顺和无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

9 、质量控制情况

嘉事馨顺和严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。

报告期内，嘉事馨顺和未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。

10 、主营产品生产技术水平

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目前，心内科高值耗材和骨科耗材的生产技术和临床应用已经较为成熟，广泛应用于治疗冠心病、心肌梗塞、心律失常、破坏性骨损伤等。

11 、核心人员及变动情况

报告期内嘉事馨顺和核心人员情况如下：

吕春，1969 年出生，中国国籍，成都广播电视大学财务与计算机专业毕业，目前担任嘉事馨顺和财务经理。曾任职于成都韩昌电子公司等。

许英容，1973 年出生，中国国籍，四川大学经济信息与计算机管理专业毕业，目前担任嘉事馨顺和采购经理，负责采购工作。曾任职于成都市齐正商贸有限公司等。

报告期内，嘉事馨顺和核心人员保持稳定。

12 、资质证书情况

嘉事馨顺和拥有的资质具体情况如下：

				核发机关	核发日期/ 备案日期
公司	证照名称	编号	核准内容			有效期

嘉事馨顺和	医疗器械经营许可证	川蓉食药监械经营许 201604 71号	三类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械； 6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备； 6826物理治疗及康复设备；6827中医器	成都市食品药品监督管理局	2016.8.2	至 2021.6.26

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206

			械；6828医用核磁共振设备；6830医用 X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备； 6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6863 口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料； 6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材。
	第二类医疗器械经营备案凭证	川蓉食药监械经营备 201604 45号	二类：6801基础外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械； 6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械； 6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备； 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备； 6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用核磁共振设备；6830 医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备； 6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手	成都市食品药品监督管理局	2016.8.23	/

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207

			术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具； 6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870软件。
上海佳上	医疗器械经营许可证	沪青食药监械经营许 201490 55号	三类：6815注射穿刺器械（含一次性重点监管产品）；6821医用电子仪器设备； 6846植入材料和人工器官；6866医用高分子材料及制品；6877介入器材。	上海市青浦区市场监督管理局	2016.9.20	至 2018.5.28
	第二类医疗器械经营备案凭证	沪青食药监械经营备 201605 94号	第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。	上海市青浦区市场监督管理局	2016.9.22	/
上海	医疗器械经营许可证	沪青食药监械经营许 201604 97号	三类：6815注射穿刺器械（限一次性重点监管产品）；6821医用电子仪器设备； 6846植入材料和人工器官；6866医用高分子材料及制品；6877介入器材。	上海市青浦区市场监督管理局	2016.10.1 0	至 2019.3.29
贤殊	第二类医疗器械经营备案凭证	沪青食药监械经营备 201606 43号	第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。	上海市青浦区市场监督管理局	2016.10.2 0	/

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208

嘉事	医疗器械经营许可证	闽榕食药监械经营许 201602 57号	三类：6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6815注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品； 6877介入器材。	福州市市场监督管理局	2016.7.25	至 2021.7.24
旭浒	第二类医疗器械经营备案凭证	闽榕食药监械经营备 201605 95号	二类：6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6815注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品； 6877介入器材。	福州市市场监督管理局	2016.7.18	/

13 、税收优惠情况

嘉事馨顺和不存在税收优惠情况。

（八）最近两年一期主要财务数据

嘉事馨顺和最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

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209

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	21,799.03	13,468.71	9,873.27
非流动资产合计	189.46	163.17	102.06
资产总计	21,988.49	13,631.88	9,975.33
流动负债合计	12,655.53	5,834.26	7,635.36
负债总计	12,655.53	5,834.26	7,635.36
归属母公司股东的权益	9,332.96	7,797.62	2,339.97
所有者权益总计	9,332.96	7,797.62	2,339.97

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	22,705.69	21,193.73	7,756.56
营业成本	19,216.68	18,156.44	6,428.02
营业利润	2,250.56	1,770.68	660.46
净利润	1,688.85	1,457.65	534.30
归属于母公司股东的净利润	1,688.85	1,457.65	534.30

3 、主要财务指标

	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月	2015 年度
项目			2014 年度

资产负债率	57.56%	42.80%	76.54%
毛利率	15.37%	14.33%	17.13%
净利润率	7.44%	6.88%	6.89%

4 、非经常性损益情况

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	4.53	-	-

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210

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	10.27	37.88	4.25
所得税影响额	-3.11	-0.38	-0.04
合计	11.70	37.50	4.21

5 、报告期内会计政策及相关会计处理

嘉事馨顺和报告期内会计政策及相关会计处理详细情况请参见本报告书之 “第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（八）最近两年一期主要财务数据/5、报告期内会计政策及相关会计处理”。

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，张斌、沈珍合法持有嘉事馨顺和 49%股权。同时张斌、沈珍出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 12 月 25 日，嘉事馨顺和召开股东会，全体股东一致同意张斌、沈珍将嘉事馨顺和 24%股权转让予嘉事堂，张斌、沈珍与嘉事堂签署《购买资产协

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211

议》等相关文件。

本次交易符合嘉事馨顺和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

根据嘉事馨顺和的工商档案，嘉事馨顺和历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，嘉事馨顺和主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且嘉事馨顺和自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

嘉事馨顺和最近三年内曾进行过两次股权转让和两次增资，具体如下：

1 、最近三年股权转让情况

序号
	转让时间	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）

1	2014年7月	沈容	张斌	90	0
		张颖		10	0
2	2014年9月	张斌	嘉事堂	520	2,579.61
		沈珍	嘉事堂	300	1,488.24
			嘉事吉健	200	992.16

2 、最近三年增资情况

序号	增资时间	增资方	增资价格（万元）	定价方式
1	2014年8月	张斌	1,000	注册资本
4	2015年9月	嘉事堂	1,640	注册资本
		张斌	1,160
		沈珍	800

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212

嘉事吉健 400

3 、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

（ 1 ） 2014 年 7 月股权转让差异说明

根据沈珍、张斌、沈容、张颖出具的确认函，嘉事馨顺和设立时，沈容 90 万元的出资款、张颖 10 万元的出资款系由张斌向嘉事馨顺和实际缴纳的，沈容、张颖分别代张斌持有嘉事馨顺和 9%的股权及 1%的股权，张斌和沈容、张颖未就股权代持事宜签署任何书面协议。2014 年 7 月，沈容将其所持的嘉事馨顺和 9%的股权转让给张斌，张颖将其所持的嘉事馨顺和 1%的股权转让给张斌，实际上系真实持股关系的还原。截至 2014 年 8 月，上述股权代持关系已解除。

鉴于沈容、张颖未实际缴纳出资系代张斌持有相关股权，因此张斌未就 2014 年 7 月股权转让向沈容、张颖支付股权转让价款。

（ 2 ） 2014 年 9 月股权转让差异说明

2014 年 9 月，张斌将其所持的嘉事馨顺和 26%的股权以 2,579.60 万元的价格转让给嘉事堂，沈珍将其所持的嘉事馨顺和 15%的股权以 1,488.24 万元转让给嘉事堂，沈珍将其所持的嘉事馨顺和 10%的股权以 992.16 万元的价格转让给嘉事吉健。

本次股权转让系出于公司发展与嘉事堂进行业务合作，转让控股权。依据当时公司经营情况和业绩承诺情况进行合理估值，中天华评估以 2014 年 8 月 25 日为基准日确定的评估价值为 9,921.65 万元。最终参考评估值由双方协商确定交易价格。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了公司的历史业绩和未来盈利潜力、品牌优势、营销体系优势等因素，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法对嘉事馨顺和 100%股权进行评估，得出评估价值。

嘉事馨顺和在引入嘉事堂作为控股股东后得到了渠道、资金等方面的支持，增强了自身实力，资产规模和业务规模均有较大幅度的提升。因此，本次评估值与 2014 年 9 月股权转让价格存在较大的差异。

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213

（ 3 ） 2014 年 8 月、 2015 年 9 月增资差异说明

2014 年 8 月、2015 年 9 月，出于对公司未来发展的考虑，公司原股东同意增加注册资本分别至 2,000 万元、6,000 万元。由于前述增资为原股东增资，不引进新股东，因此以注册资本作为增资价格确定依据。

（十一）最近三年的资产评估、重组情况

（ 1 ）最近三年的资产评估情况

2014 年 9 月，嘉事堂和嘉事吉健以支付现金的方式收购张斌、沈珍控制的四川馨顺和贸易有限公司股权及其他二家关联公司的医疗器械销售业务。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购四川馨顺和贸易有限公司等三家公司项目资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第 1256 号），作为拟进行股权转让时的价值参考。

本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至 2014 年 8 月 25 日，模拟合并公司四川馨顺和贸易有限公司全部股权的评估值为 9,921.65 万元，该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括基准日经审计的模拟合并公司四川馨顺和贸易有限公司的净资产。

（ 2 ）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因

最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：

单位：万元


基准日	2014/8/25	2016/9/30

账面值	4,845.13	9,332.96
评估值	9,921.65	31,146.44
评估增值	-	21,813.48
增值率	-	233.73%

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214

嘉事堂前次并购时收购的范围为四川馨顺和的股权以及其他二家关联公司的医疗器械销售业务，暨现在嘉事馨顺和的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事馨顺和之后，嘉事馨顺和在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。

（ 3 ）最近三年的重组情况

嘉事堂前次收购之后，对四川馨顺和以及其他二家关联公司的医疗器械销售业务进行了整合。四川馨顺和更名为嘉事馨顺和，上海贤殊科贸有限公司、上海佳上医疗器材有限公司合并成为子公司。

（十二）其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明

嘉事馨顺和不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

嘉事馨顺和不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

嘉事馨顺和不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易所涉及债权债务的处理

本次嘉事堂发行股份购买资产交易不涉及债权债务处理。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易完成后，嘉事馨顺和职工将继续服务于公司，不涉及职工安置方案，亦不会对上市公司现有业务人员产生影响。

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215

6 、关联方非经营性资金占用

截至本报告书签署之日，嘉事馨顺和不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。

六、嘉事杰博

（一）基本情况

公司名称	浙江嘉事杰博医疗器械有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	6,000万元
经营范围	批发、零售：第三类医疗器械（具体详见《医疗器械经营企业许可证》，在许可证有效期限内方可经营）。批发、零售：第二类医疗器械；服务：生物技术、电子产品的技术开发、技术咨询、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	王英
成立日期	2014年8月14日
经营期限	2014年8月14日至长期
住所	杭州市余杭区余杭街道金星村西部科技园A座14楼1401室
登记机关	杭州市余杭区市场监督管理局
统一社会信用代码	91330110311399557Q

（二）历史沿革

1 、 2014 年 8 月，公司设立

2014 年 8 月 13 日，姚海、吕文杰、吕有来签署《浙江嘉事杰博医疗器械有限公司章程》，约定出资设立嘉事杰博，注册资本为 3,000 万元，其中姚海以货币认缴出资额 300 万元，占注册资本的 10%；吕有来以货币认缴出资额 1,377 万元，占注册资本的 45.9%；吕文杰以货币认缴出资额 1,323 万元，占注册资本的 44.1%。

2014 年 8 月 14 日，嘉事杰博取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《营业执照》。

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216

嘉事杰博设立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
吕有来	1,377.00	45.90%
吕文杰	1,323.00	44.10%
姚海	300.00	10.00%
合计	3,000.00	100.00%

2 、 2014 年 9 月，第一次股权转让

2014 年 9 月 10 日，嘉事杰博作出股东会决议，同意吕有来将其所持嘉事杰博 41%股权转让给嘉事堂，将其所持嘉事杰博 4.9%股权转让给嘉事明伦；姚海将其所持嘉事杰博 5.1%股权转让给嘉事明伦。

2014 年 9 月 10 日，吕文杰、姚海、吕有来与嘉事堂、嘉事明伦共同签署《股权转让协议书（浙江）》，吕有来将其所持嘉事杰博 41%的股权以 6,121.81 万元的价格转让给嘉事堂，将其所持嘉事杰博 4.9%的股权以 731.63 万元的价格转让给嘉事明伦；姚海将其所持嘉事杰博 5.1%的股权以 761.49 万元的价格转让给嘉事明伦。同日，吕有来与嘉事堂、嘉事明伦分别签署《股权转让协议》，姚海与嘉事明伦签署《股权转让协议》，根据吕文杰、姚海、吕有来与嘉事堂、嘉事明伦共同出具的《关于股权转让情况的确认函》，该《股权转让协议》是各方为方便办理工商登记变更手续签署的协议，本次股权转让中各方的权利、义务以各方签署的《股权转让协议书（浙江）》为准。

2014 年 9 月 29 日，嘉事杰博取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，嘉事杰博的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
吕文杰	1,323.00	44.10%
嘉事堂	1,230.00	41.00%
嘉事明伦	300.00	10.00%
姚海	147.00	4.90%
合计	3,000.00	100.00%

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217

3 、 2015 年 9 月，第一次增资

2015 年 9 月 14 日，嘉事杰博作出股东会决议，同意增加注册资本 3,000 万元，其中嘉事堂增加认缴出资 1,230 万元，嘉事明伦增加认缴出资 300 万元，吕文杰增加认缴出资 1,323 万元，姚海增加认缴出资 147 万元，均以货币出资。

2015 年 9 月 16 日，嘉事杰博取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉事杰博的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
吕文杰	2,646.00	44.10%
嘉事堂	2,460.00	41.00%
嘉事明伦	600.00	10.00%
姚海	294.00	4.90%
合计	6,000.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，嘉事杰博的股权结构如下图所示：

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2 、实际控制人情况

嘉事杰博的实际控制人为中青实业，其合计控制嘉事杰博 51%的股份。

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218

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，嘉事杰博公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，嘉事杰博原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，嘉事杰博不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

截至本报告书签署之日，嘉事杰博无下属子公司或分公司。

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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2 、各部门职责

部门名称	部门职责
行政部	负责公司的人力资源工作；负责起草公司各项人事管理制度及相关实施细则

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219

财务部	负责财务核算；负责进销存事宜
质量监督部	负责质量信息采集、分析、传递工作，关注医疗器械经营最新法规动态及时传达
仓库管理部	负责货物出入库，管理，追溯
销售部	根据部门总体市场策略编制销售计划；维护客户，随时关注其变化并适时做出应对；做好货物配送，院存产品有效期管理工作；负责组织销售计划的审定及落实，并进行督查

3 、员工专业结构情况

2016 年 9 月 30 日嘉事杰博员工总数为 35 人，员工部门分布情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
管理人员	2	5.71%
行政人员	1	2.86%
财务人员	3	8.57%
质量监督人员	1	2.86%
仓库管理人员	10	28.57%
销售人员	18	51.43%
合计	35	100%

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历

吕文杰总经理	1987年9月-1989年10月，任浙江医科大学人口研究所助理研究员； 1989年11月-1992年6月，任浙江医科大学劳动服务公司业务经理； 1992 年7 月-1998 年6 月，任浙江医科大学科技开发公司副经理、经理； 1998年8月-2002年5月，任浙江大学医学科技开发公司部门经理； 2002年7月-2007年10月，任杭州博杰医疗科技有限公司经理； 2007年10月-2014年8月，任浙江道博经贸有限公司总经理； 2014年8月至今，任浙江嘉事杰博医疗器械有限公司总经理
姚海副总经理	2000 年09 月-2004 年11 月，任美敦力（上海）管理有限公司区域经理； 2004年11月-2007年09月，任杭州博杰医学科技有限公司副总经理； 2007年9月-2010年09月，任浙江道博经贸有限公司副总经理；

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220

2010 年 10 月-2014 年 08 月，任杭州贝律科技有限公司总经理； 2014 年 08 月至今，任浙江嘉事杰博医疗器械有限公司副总经理

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字第 211852 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事杰博总资产 227,287,640.84 元，其中：流动资产 225,285,082.25 元，非流动资产 2,002,558.59 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

嘉事杰博为轻资产型公司，固定资产较少，主要为运输设备及电子设备，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（八）嘉事杰博/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成/ ⑤固定资产”。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事杰博未拥有任何专利权、商标权或著作权。

2 、房产租赁情况

截至本报告书签署之日，嘉事杰博租赁房产情况如下：

序号	承租人	出租方	地址	租金	期限
1	嘉事杰博	杭州西部物业管理有限公司	杭州市余杭区余杭街道金星村西部科技园A座14层1401 室	免费	2015.7.1-2018.6.30

除前述租赁房产外，嘉事杰博目前正在使用的位于“杭州解放路 89 号星河商务大厦 505、507 室”的房屋系由吕文杰免费提供给嘉事杰博使用的，免费使用期为 2014 年 8 月 14 日至 2017 年 8 月 13 日。

3 、主要负债及或有负债情况

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221

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事杰博负债总额 131,704,194.82 元，主要为流动负债。公司主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（八）嘉事杰博/1、财务状况分析/（2）负债的主要构成”。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，嘉事杰博资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。嘉事杰博不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

根据嘉事杰博的确认并经金杜律所核查，嘉事杰博不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

嘉事杰博的主营业务为心内科高值耗材的经销，还从事外科产品、诊断试剂的经销。经销的品牌主要包括美敦力、圣犹达、雅培等。主要客户包括浙江大学医学院附属第二医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江大学医学院附属第一医院等大型医院。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，嘉事杰博属于“F51 批发业”。

嘉事杰博所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

嘉事杰博主营业务为心内科高值耗材的经销和诊断试剂业务。心内科高值耗

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222

材主要产品包括冠脉介入产品、心脏电生理产品、起搏器类产品等。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/二、嘉事康元/（七）主营业务发展情况/3、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”。

诊断试剂产品包括 TCT 产品、HPV 产品以及诊断设备产品。TCT 产品主要包括妇科细胞学检测产品和非妇科细胞学检测产品，HPV 产品可以用以检验衣原体和淋病等，亦可以用于检验引发宫颈癌的人乳头瘤病毒。

4 、主要产品和服务业务流程图

请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/4、主要产品和服务业务流程图”。

5 、主要经营模式

（ 1 ）盈利模式

嘉事杰博向主要向生产厂家、厂家平台或厂家授权经销商采购并向客户销售医用耗材，从中赚取差价实现盈利。具体盈利情况视产品情况有所不同。

（ 2 ）采购模式

嘉事杰博采购的主要产品为心内科耗材和诊断试剂。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（2）采购模式”。

（ 3 ）销售模式

嘉事杰博销售模式详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/ 一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（3）销售模式”。

（ 4 ）结算模式

①与客户的结算模式

对于医院客户，嘉事杰博与终端医院客户的主要结算模式为医院实际消耗耗材后，双方核对确认耗材消耗量，医院根据确认金额进行支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为 1-3 个月。

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223

对于经销商客户，嘉事杰博与其他经销商的主要结算模式为现款现货。 ②与供应商的结算模式

嘉事杰博与供应商协商确定结算条件，与部分供应商的结算模式为现款现货，部分供应商会在一定信用额度内给予嘉事杰博 1-2 个月账期。

6 、报告期内业务发展情况

（ 1 ）报告期前五大客户销售情况

报告期内，嘉事杰博的前五大客户销售情况如下所示：

①2016 年 1-9 月：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
浙江大学医学院附属第二医院	4,498.43	11.94%
邵逸夫医院	3,096.04	8.22%
浙江大学医学院附属第一医院	1,987.65	5.28%
宁波市第一医院	1,625.55	4.31%
温州医科大学附属第一医院	1,517.81	4.03%
合计	12,725.48	33.78%

②2015 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
浙江大学医学院附属第二医院	4,165.10	12.70%
浙江大学医学院附属第一医院	2,394.20	7.30%
邵逸夫医院	2,369.38	7.22%
宁波市第一医院	1,498.90	4.57%
温州医科大学附属第一医院	1,432.00	4.36%
合计	11,859.58	36.15%

③2014 年度：

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单位：万元

224

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
上海柏耿科技有限公司	1,015.76	34.62%
浙江大学医学院附属第一医院	355.13	12.10%
浙江大学医学院附属第二医院	303.33	10.34%
邵逸夫医院	176.08	6.00%
湖州市中心医院	91.63	3.12%
合计	1,941.93	66.18%

报告期内嘉事杰博不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

（ 2 ）报告期前五大供应商采购情况

嘉事杰博主要采购为心内科高值耗材，此外还采购诊断试剂、外科类产品。报告期内，嘉事杰博向前五大供应商采购情况如下所示： 2016 年 1-9 月：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额的比重
黄山市黄山区拓宏贸易商行	18,331.18	45.96%
豪洛医疗科技（北京）有限公司	10,425.99	26.14%
黄山尤尼恩贸易商行	10,044.61	25.19%
上海睿嘉医疗科技有限公司	470.57	1.18%
杭州迈健医疗器材有限公司	181.47	0.46%
合计	39,453.82	98.93%

2015 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额的比重
黄山市黄山区拓宏贸易商行	27,660.91	74.65%
豪洛医疗科技（北京）有限公司	8,363.21	22.57%
国药控股医疗器械有限公司	558.02	1.51%
圣犹达医疗用品（上海）有限公司	317.00	0.86%
上海润达榕嘉生物科技有限公司	94.50	0.26%

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225

合计 36,993.64 99.84%

2014 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额的比重
黄山市黄山区拓宏贸易商行	2,927.13	88.18%
圣犹达医疗用品（上海）有限公司	392.50	11.82%
合计	3,319.63	100.00%

2014 年、2015 年，嘉事杰博向黄山市黄山区拓宏贸易商行采购比例超过总额的 50%，但采购比例逐年减少，2016 年采购比例小于 50%。

（ 3 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事杰博 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，嘉事杰博不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事杰博 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

7 、境外生产经营情况

报告期内，嘉事杰博无境外生产经营情况。

8 、安全生产和环保情况

嘉事杰博目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

报告期内，嘉事杰博无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

9 、质量控制情况

嘉事杰博严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。

报告期内，嘉事杰博未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出

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226

现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。

10 、主营产品生产技术水平

详细情况请参见“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/10、主营产品生产技术水平”。

11 、核心人员及变动情况

报告期内嘉事杰博核心人员情况如下：

罗翔，1977 年出生，中国国籍，浙江工业大学国际商务专业毕业，目前担任嘉事杰博销售主管，负责外科销售工作。曾任职于杭州长滩科技有限公司。

孟恒斌，1987 年出生，中国国籍，浙江工业大学物流专业毕业，目前担任嘉事杰博销售组长，负责销售工作。曾任职于浙江道博经贸有限公司。

王凯，1981 年出生，中国国籍，重庆大学土木工程专业毕业，目前担任嘉事杰博销售组长，负责销售工作。曾任职于杭州贝律科技有限公司。

杨林鑫，1975 年出生，中国国籍，陕西省胜利机械厂子弟学校毕业，目前担任嘉事杰博销售组长，负责销售工作。曾任职于浙江道博经贸有限公司等。

报告期内，嘉事杰博核心人员保持稳定。

12 、资质证书情况

嘉事杰博拥有的资质具体情况如下：

				核发机关	核发日期/ 备案日期
公司	证照名称	编号	核准内容			有效期

嘉事杰博	医疗器械经营许可证	浙杭食药监械经营许 20150239 号	第III类：基础外科手术器械，腹部外科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具，仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，临床检验分析仪器，体外诊断试剂，植入材料和人工器官，手术室，急	杭州市市场监督管理局	2016.12.5	至 2020.5.7

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			救室，诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材。
	第二类医疗器械经营备案凭证	浙杭食药监械经营备 20161764 号	第II类医疗器械：6801基础外科手术器械、6803神经外科手术器械、 6804眼科手术器械、6806口腔科手术器械、6807胸腔心血管外科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、 6810矫形外科（骨科）手术器械、 6812妇产科用器械、6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6830医用X射线设备、 6831医用X射线附属设备及部件、 6833医用核素设备、6834医用射线防护用品、装置、6840临床检验分析仪器、6840体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件、6877介入器材。	杭州市市场监督管理局	2016.6.30	/

13 、税收优惠情况

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228

嘉事杰博不存在税收优惠情况。

（八）最近两年一期主要财务数据

嘉事杰博最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	22,528.51	17,808.49	3,850.32
非流动资产合计	200.26	108.77	11.06
资产总计	22,728.76	17,917.25	3,861.38
流动负债合计	13,170.42	9,861.24	665.99
负债总计	13,170.42	9,861.24	665.99
归属母公司股东的权益	9,558.34	8,056.02	3,195.39
所有者权益总计	9,558.34	8,056.02	3,195.39

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	37,675.62	32,806.62	2,934.25
营业成本	33,993.19	28,914.65	2,592.42
营业利润	2,271.47	2,510.61	261.82
净利润	1,687.37	1,860.63	195.39
归属于母公司股东的净利润	1,687.37	1,860.63	195.39

3 、主要财务指标

	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月	2015 年度
项目			2014 年度

资产负债率	57.95%	55.04%	17.25%

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229

	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月
项目		2015 年度	2014 年度

毛利率	9.77%	11.86%	11.65%
净利润率	4.48%	5.67%	6.66%

5 、报告期内会计政策及相关会计处理

嘉事杰博报告期内会计政策及相关会计处理详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（八）最近两年一期主要财务数据/5、报告期内会计政策及相关会计处理”。

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，吕文杰、姚海合法持有嘉事杰博 49%股权。同时吕文杰、姚海均出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 12 月 25 日，嘉事杰博召开股东会，全体股东一致同意吕文杰、姚海将嘉事杰博 24%股权转让予嘉事堂，吕文杰、姚海与嘉事堂签署《购买资产协议》等相关文件。

本次交易符合嘉事杰博公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情

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230

形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

根据工商档案，嘉事杰博历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，嘉事杰博主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且嘉事杰博自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

嘉事杰博最近三年内曾进行过一次股权转让和一次增资，具体如下：

1 、最近三年股权转让情况

序号
	转让时间	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）

1	2014年9月	吕有来	嘉事堂	1,230	6,121.81
			嘉事明伦	147	731.63
		姚海	嘉事明伦	153	761.49

2 、最近三年增资情况

序号	增资时间	增资方	增资价格（万元）	定价方式
1	2015年9月	嘉事堂	1,230	注册资本
		嘉事明伦	300
		吕文杰	1,323
		姚海	147

3 、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

（ 1 ） 2014 年 9 月股权转让差异说明

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2014 年 9 月，吕文杰、姚海、吕有来与嘉事堂、嘉事明伦共同签署《股权转让协议书（浙江）》，吕有来将其所持嘉事杰博 41%的股权以 6,121.81 万元的价格转让给嘉事堂，将其所持嘉事杰博 4.9%的股权以 731.63 万元的价格转让给嘉事明伦；姚海将其所持嘉事杰博 5.1%的股权以 761.49 万元的价格转让给嘉事明伦。

本次股权转让系出于公司发展与嘉事堂进行业务合作，转让控股权。吕有来为吕文杰父亲，由于年事已高退出公司经营并转让股权。依据当时公司经营情况和业绩承诺情况进行合理估值，中天华评估以 2014 年 8 月 25 日为基准日确定的评估价值为 14,931.25 万元。最终参考评估值由双方协商确定交易价格。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了公司的历史业绩和未来盈利潜力、品牌优势、营销体系优势等因素，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法对嘉事杰博 100%股权进行评估，得出评估价值。

公司在引入嘉事堂作为控股股东后得到了渠道、资金等方面的支持，增强了自身实力，资产规模和业务规模均有较大幅度的提升。因此，本次评估值与 2014 年 9 月股权转让价格存在较大的差异。

（ 3 ） 2015 年 9 月增资差异说明

2015 年 9 月，出于对公司未来发展的考虑，全体股东一致同意增加注册资本分别至 6,000 万元。由于前述增资为原股东同比例增资，不引进新股东，因此以注册资本作为增资价格确定依据。

（十一）最近三年的资产评估、重组情况

（ 1 ）最近三年的资产评估情况

2014 年 9 月，嘉事堂和嘉事明伦以支付现金的方式收购吕文杰、姚海、吕有来控制的浙江杰博医疗器械有限公司股权及其他三家关联公司的医疗器械销售业务。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购浙江嘉事杰博医疗器械有限公司等四家公司项目资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第 1257 号），作为拟进行股权转让时的

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232

价值参考。

本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至 2014 年 8 月 25 日，模拟合并公司浙江嘉事杰博医疗器械有限公司全部股权的评估值为 14,931.25 万元，该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括基准日经审计的模拟合并公司浙江嘉事杰博医疗器械有限公司的净资产。

（ 2 ）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因

最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：

单位：万元


基准日	2014/8/25	2016/9/30

账面值	7,838.57	9,558.34
评估值	14,931.25	27,387.26
评估增值	-	17,828.92
增值率	-	186.53%

嘉事堂前次并购时收购的范围为浙江杰博的股权以及其他三家关联公司的医疗器械销售业务，暨现在嘉事杰博的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事杰博之后，嘉事杰博在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。

（ 3 ）最近三年的重组情况

嘉事堂前次收购之后，对浙江杰博以及其他三家关联公司的医疗器械销售业务进行了整合。浙江杰博更名为嘉事杰博，其余三家关联公司在将业务整合进入嘉事杰博之后，进行了注销。其中，浙江道博经贸有限公司已经完成注销，杭州贝律科技有限公司、杭州长滩科技有限公司已经完成了医疗器械经营许可注销，正在办理工商注销。

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（十二）标的公司其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的说明

嘉事杰博不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

嘉事杰博不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明

嘉事杰博不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易债权债务转移的说明

本次嘉事堂发行股份购买嘉事杰博 24%股权的交易不涉及债权债务的转移。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

6 、关联方非经营性资金占用

截至本报告书签署之日，嘉事杰博不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

七、嘉事嘉意

（一）基本情况

公司名称	上海嘉事嘉意医疗器材有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	8,000万元

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经营范围	销售一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、机电设备零配件、电子产品、五金交电、仪器仪表，仓储服务，商务信息咨询，货运代理，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	王英
成立日期	2010年4月9日
经营期限	2010年4月9日至2030年4月8日
住所	上海市青浦区金泽镇商周路388号第二幢A区4层404室
登记机关	上海市青浦区市场监督管理局
统一社会信用代码	91310118552984693A

（二）历史沿革

1 、 2010 年 4 月，公司设立

2010 年 2 月 26 日，李繁华、余磊、杨静签署《上海嘉意国际贸易有限公司章程》，约定出资设立上海嘉意，注册资本为 200 万元，其中李繁华以货币认缴出资额 160 万元，占注册资本的 80%；余磊以货币认缴出资额 20 万元，占注册资本的 10%；杨静以货币认缴出资额 20 万元，占注册资本的 10%。

2010 年 3 月 5 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（沪锦航验字(2010)第 1106 号），验证截至 2010 年 2 月 26 日止，上海嘉意已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，均以货币出资。2010 年 9 月 26 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（沪锦航验字(2010) 第 1636 号），验证截至 2010 年 9 月 17 日止，上海嘉意已收到全体股东缴纳的第 2 期出资，即本期实收资本人民币 150 万元，均以货币出资。累计实缴注册资本人民币 200 万元。

2010 年 4 月 9 日，上海嘉意取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。

上海嘉意设立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
李繁华	160.00	80.00%

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余磊	20.00	10.00%
杨静	20.00	10.00%
合计	200.00	100.00%

2 、 2014 年 3 月，第一次增资

2014 年 3 月 17 日，上海嘉意作出股东会决议，同意增加注册资本至 500 万元，其中李繁华增加认缴出资 240 万元，余磊增加认缴出资 60 万元，均以货币出资。

2014 年 3 月 19 日，上海嘉意取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，上海嘉意的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
李繁华	400.00	80.00%
余磊	80.00	16.00%
杨静	20.00	4.00%
合计	500.00	100.00%

3 、 2014 年 8 月，第一次股权转让

2014 年 8 月 12 日，上海嘉意作出股东会决议，同意李繁华将其所持上海嘉意 49%股权转让给宣洁伟，余磊将其所持上海嘉意 16%股权转让给宣洁伟，杨静将其所持上海嘉意 4%股权转让给宣洁伟。同日，李繁华、余磊、杨静分别与宣洁伟就上述事项签署了《股权转让协议》。

2014 年 8 月 18 日，上海嘉意取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，上海嘉意的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
宣洁伟	345.00	69.00%
李繁华	155.00	31.00%
合计	500.00	100.00%

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236

4 、 2014 年 8 月，第二次增资

2014 年 8 月 18 日，上海嘉意作出股东会决议，同意增加注册资本至 4,000 万元，其中李繁华增加认缴出资 1,085 万元，宣洁伟增加认缴出资 2,415 万元，均以货币出资。

2014 年 8 月 20 日，上海嘉意取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，上海嘉意的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
宣洁伟	2,760.00	69.00%
李繁华	1,240.00	31.00%
合计	4,000.00	100.00%

5 、 2014 年 9 月，第二次股权转让

2014 年 9 月 10 日，宣洁伟、李繁华与嘉事堂、嘉事明伦共同签署《股权转让协议书（上海嘉意）》，宣洁伟将其所持的嘉事嘉意 35.19%的股权以 5,894.82 万元的价格转让给嘉事堂；李繁华将其所持的嘉事嘉意 5.81%的股权以 973.26 万元的价格转让给嘉事堂，将其所持的嘉事嘉意 10%的股权以 1,675.14 万元的价格转让给嘉事明伦。2014 年 9 月 23 日，宣洁伟与嘉事堂、李繁华与嘉事堂、嘉事明伦签署《股权转让协议》，根据宣洁伟、李繁华和嘉事堂、嘉事明伦共同出具的《关于股权转让情况的确认函》，该《股权转让协议》是各方为方便办理工商登记变更手续签署的协议，本次股权转让中各方的权利、义务以各方签署于 2014 年 9 月 10 日的《股权转让协议书（上海嘉意）》为准。

2014 年 9 月 23 日，上海嘉意作出股东会决议，同意宣洁伟将其所持上海嘉意 35.19%股权转让给嘉事堂；李繁华将其所持上海嘉意 5.81%股权转让给嘉事堂，将其所持上海嘉意 10%股权转让给嘉事明伦。同意上海嘉意更名为嘉事嘉意。

2014 年 9 月 28 日，嘉事嘉意取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。

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237

本次股权转让完成后，嘉事嘉意的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	1,640.00	41.00%
宣洁伟	1,352.40	33.81%
李繁华	607.60	15.19%
嘉事明伦	400.00	10.00%
合计	4,000.00	100.00%

6 、 2015 年 9 月，第三次增资

2015 年 8 月 28 日，嘉事嘉意作出股东会决议，同意增加注册资本至 8,000 万元，其中嘉事堂增加认缴出资 1,640 万元，嘉事明伦增加认缴出资 400 万元，宣洁伟增加认缴出资 1,352.4 万元，李繁华增加认缴出资 607.6 万元，均以货币出资。

2015 年 9 月 16 日，嘉事嘉意取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉事嘉意的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例
嘉事堂	3,280.00	41.00%
宣洁伟	2,704.80	33.81%
李繁华	1,215.20	15.19%
嘉事明伦	800.00	10.00%
合计	8,000.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，嘉事嘉意的股权结构如下图所示：

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238

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2 、实际控制人情况

嘉事嘉意的实际控制人为中青实业，其合计控制嘉事嘉意 51%的股份。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，嘉事嘉意公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，嘉事嘉意原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，嘉事嘉意不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

截至本报告书签署之日，嘉事嘉意无下属子公司，有一家分公司上海嘉事嘉意医疗器材有限公司第一分公司，具体如下：

根据上海市静安区市场监督管理局于 2015 年 3 月 6 日核发的注册号为

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239

310106000229784 的《营业执照》，上海嘉事嘉意医疗器材有限公司第一分公司成立于 2011 年 2 月 15 日；负责人为崔巍；住所为上海市静安区延平路 121 号 12 楼 D1、D2 室；企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股）；经营范围为“III、II 类医疗器械（详见许可证），机电设备零配件，电子产品，五金交电，仪器仪表，商务咨询（除经纪），货运代理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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2 、各部门职责

部门名称	部门职责
质检部	负责医疗器械质量管理、验收，指导和监督医疗器械保管、养护和运输中的质量工作
营销部	负责报价、接受订单处理及传递，并跟进订单执行的进度及订单内容更改的协调；负责与客户的合同管理；负责受理客户的退换货要求
物流部	负责医疗器械采购；产品质量反馈；仓库管理
行政部	负责公司档案文件管理；人员培训
财务部	负责公司日常财务核算；合理调配资金；编制财务计划

3 、员工专业结构情况

2016 年 9 月 30 日嘉事嘉意员工总数为 34 人，员工专业分布情况如下：

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240

专业	人员	占总人数的比例
管理人员	2	5.88%
质检人员	4	11.76%
营销人员	15	44.12%
物流人员	7	20.59%
行政人员	3	8.82%
财务人员	3	8.82%
合计	34	100%

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历

李繁华总经理	1981年-1994年，任上海百达针织厂管理职务； 2000年-2014年10月，任上海嘉意国际贸易有限公司总经理； 2014年10月至今，任上海嘉事嘉意医疗器材有限公司总经理
宣洁伟副总经理	1988年9月-2002年7月任中山医院主治医师； 2002年9月-2014年10月，任上海森泽怡通贸易有限公司总经理； 2014.10-至今，任上海嘉事嘉意医疗器材有限公司副总经理

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 211851 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事嘉意总资产 245,495,042.14 元，其中：流动资产 244,453,099.39 元，非流动资产 1,041,942.75 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

嘉事嘉意为轻资产型公司，固定资产较少，主要为机器设备及电子设备，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（九）嘉事嘉意/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成/ ⑤固定资产”。

（ 2 ）无形资产

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241

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事嘉意未拥有任何专利权、商标权或著作权。

2 、房产租赁情况

截至本报告书签署之日，嘉事嘉意租赁房产情况如下：

	承租人
序号		出租方	地址	租金	期限

1	嘉事嘉意	上海三和房地产有限公司	静安区延平路121号12D1、2 室	19,489.90元/ 月	2015.4.1-2017.3.31
2	嘉事嘉意	上海大观园经济城	上海市青浦区金泽镇（商榻）商周路388号第二幢A区404、 405、406室	合计5,000元	2014.10.20-2018.10.19

3 、主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事嘉意负债总额 124,226,343.78 元，全部为流动负债。公司主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（九）嘉事嘉意/1、财务状况分析/（2）负债的主要构成”。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，嘉事嘉意资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。嘉事嘉意不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

根据嘉事嘉意的确认并经金杜律所核查，嘉事嘉意不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

嘉事嘉意的主营业务为心内科高值耗材的经销和外周血管介入耗材的经销，还从事骨科、神经外科耗材经销。经销的品牌主要包括雅培、戈尔、百多力、美

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242

敦力、圣犹达等。主要客户包括复旦大学附属中山医院、上海市第六人民医院、上海仁济东院等大型医院。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，嘉事嘉意属于“F51 批发业”。

嘉事嘉意所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

嘉事嘉意主营业务为心内科高值耗材的经销和外周血管介入耗材的经销。

心内科高值耗材主要产品包括冠脉介入产品、心脏电生理产品、起搏器类产品等。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/二、嘉事康元（七）/ 主营业务发展情况/3、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”。

外周血管介入指在医学影像设备引导下，经血管穿刺途径对除颅内血管和心脏冠状血管以外的其他血管进行诊断或者治疗的技术。外周血管介入耗材主要包括支架、PTA 球囊、栓塞保护装置、导丝等，用于治疗外周血管类疾病，如颈动脉狭窄、布加综合症、深静脉血栓、上下肢动脉狭窄、咯血、消化道出血等。

4 、主要产品和服务业务流程图

请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/4、主要产品和服务业务流程图”。

5 、主要经营模式

（ 1 ）盈利模式

嘉事嘉意向主要向生产厂家、厂家平台或厂家授权经销商采购并向客户销售医用耗材，从中赚取差价实现盈利。具体盈利情况视产品情况有所不同。

（ 2 ）采购模式

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243

嘉事嘉意采购的主要产品为心内科耗材和外周耗材。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（2）采购模式”。

（ 3 ）销售模式

嘉事嘉意主要是通过在医院开户，直接对医院进行销售。报告期内为满足市场需求，还存在少数对其他医疗器械经销商的销售。

嘉事嘉意销售模式详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/ 一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（3）销售模式”。

（ 4 ）结算模式

①与客户的结算模式

对于医院客户，嘉事嘉意与终端医院客户的主要结算模式为医院实际消耗耗材后，双方核对确认耗材消耗量，医院根据确认金额进行支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为 3-12 个月。

对于经销商客户，嘉事嘉意与其他经销商的主要结算模式为现款现货。

②与供应商的结算模式

嘉事嘉意与供应商协商确定结算条件，与部分供应商的结算模式为现款现货，部分供应商会在一定信用额度内给予嘉事嘉意 3 个月账期。

6 、报告期内业务发展情况

（ 1 ）报告期前五大客户销售情况

报告期内，嘉事嘉意的前五大客户销售情况如下所示：

①2016 年 1-9 月：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业收入比重
复旦大学附属中山医院	11,123.25	35.03%
上海市第六人民医院	1,815.74	5.72%

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244

客户名称	营业收入	占营业收入比重
上海仁济东院	1,383.37	4.36%
上海交通大学医学院附属瑞金医院	1,028.14	3.24%
上海华山医院	965.04	3.04%
合计	16,315.54	51.38%

②2015 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业收入比重
复旦大学附属中山医院	5,833.32	18.31%
欧蕾特医疗器械(上海)有限公司	3,794.58	11.91%
上海新华医疗开发公司	2,522.23	7.92%
仁济医院	2,045.19	6.42%
上海市第六人民医院	1,883.64	5.91%
合计	16,078.96	50.48%

③2014 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业收入比重
上海新置行医疗器械有限公司	1,282.95	18.48%
欧蕾特医疗器械(上海)有限公司	1,191.83	17.17%
厦门新恩医疗器械有限公司	351.71	5.07%
上海市第十人民医院	166.62	2.40%
上海市第六人民医院	154.13	2.22%
合计	3,147.25	45.33%

报告期内嘉事嘉意不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

（ 2 ）报告期前五大供应商采购情况

嘉事嘉意主要采购为心内科高值耗材和外周耗材，此外还采购骨科耗材等。报告期内，嘉事嘉意向前五大供应商采购情况如下所示：

2016 年 1-9 月：

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245

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
上海姆腾贸易商行	12,685.90	39.1%
上海嘉置宝医疗器械有限公司	9,783.11	30.1%
上海攀屹贸易商行	5,607.90	17.3%
上海根鸿贸易有限公司	2,749.71	8.5%
上海慕恪医疗器械有限公司	769.94	2.4%
合计	31,596.56	97.32%

2015 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
上海屹亨实业有限公司	11,932.00	35.2%
上海嘉置宝医疗器械有限公司	10,001.83	29.5%
上海根鸿贸易有限公司	9,431.47	27.9%
捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司	1,097.03	3.2%
上海姆腾贸易商行	1,086.01	3.2%
合计	33,548.34	99.09%

2014 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
上海屹亨实业有限公司	1,294.03	34.7%
捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司	1,004.40	27.0%
上海根鸿贸易有限公司	962.72	25.9%
上海嘉置宝医疗器械有限公司	460.31	12.4%
宁波五洲医疗器械有限公司	2.60	0.1%
合计	3,724.05	100.00%

报告期内嘉事嘉意不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情况。

（ 3 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事杰博 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

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报告期内，嘉事嘉意不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事嘉意 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

7 、境外生产经营情况

报告期内，嘉事嘉意无境外生产经营情况。

8 、安全生产和环保情况

嘉事嘉意目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

报告期内，嘉事嘉意无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

9 、质量控制情况

嘉事嘉意严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。

报告期内，嘉事嘉意未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。

10 、主营产品生产技术水平

详细情况请参见“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/10、主营产品生产技术水平”。

11 、核心人员及变动情况

报告期内嘉事嘉意核心人员情况如下：

崔巍，1968 年出生，中国国籍，合肥工业大学毕业，目前担任嘉事嘉意销售经理。曾任职于高玛医疗公司等。

报告期内，嘉事嘉意核心人员保持稳定。

12 、资质证书情况

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247

嘉事嘉意拥有的资质具体情况如下：

				核发机关	核发日期/ 备案日期
公司	证照名称	编号	核准内容			有效期

嘉事嘉意	医疗器械经营许可证	沪青食药监械经营许 20150111 号	三类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备（不含植入类器械）、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、 6825医用高频仪器设备、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材。	上海市青浦区市场监督管理局	2016.9.22	至 2020.2.10
	第二类医疗器械经营备案凭证	沪青食药监械经营备 20160601 号	第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。	上海市青浦区市场监督管理局	2016.9.23	/

13 、税收优惠情况

嘉事嘉意不存在税收优惠情况。

（八）最近两年一期主要财务数据

嘉事嘉意最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	24,445.31	14,734.26	4,607.37
非流动资产合计	104.19	40.35	11.76
资产总计	24,549.50	14,774.61	4,619.13

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项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债合计	12,422.63	4,548.44	390.97
负债总计	12,422.63	4,548.44	390.97
归属母公司股东的权益	12,126.87	10,226.17	4,228.16
所有者权益总计	12,126.87	10,226.17	4,228.16

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	31,756.76	31,852.41	6,942.89
营业成本	28,378.29	28,821.50	5,578.29
营业利润	2,750.13	2,565.05	994.30
净利润	2,101.06	1,998.01	906.52
归属于母公司股东的净利润	2,101.06	1,998.01	906.52

3 、主要财务指标

	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月	2015 年度
项目			2014 年度

资产负债率	50.60%	30.79%	8.46%
毛利率	10.64%	9.52%	19.65%
净利润率	6.62%	6.27%	13.06%

4 、非经常性损益情况

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-	-	0.42
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	51.40	99.06	-
所得税影响额	-12.85	-24.77	-0.10

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项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
合计	38.55	74.30	0.31

5 、报告期内会计政策及相关会计处理

嘉事嘉意报告期内会计政策及相关会计处理详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（八）最近两年一期主要财务数据/5、报告期内会计政策及相关会计处理”。

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，宣洁伟、李繁华合法持有嘉事嘉意 49%股权。同时宣洁伟、李繁华均出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 12 月 25 日，嘉事嘉意召开股东会，全体股东一致同意宣洁伟、李繁华将嘉事嘉意 24%股权转让予嘉事堂，宣洁伟、李繁华与嘉事堂签署《购买资产协议》等相关文件。

本次交易符合嘉事嘉意公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

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250

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

根据工商档案，嘉事嘉意历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，嘉事嘉意主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且嘉事嘉意自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

嘉事嘉意最近三年内曾进行过两次股权转让和三次增资，具体如下：

1 、最近三年股权转让情况

序号
	转让时间	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）

1	2014年8月	李繁华	宣洁伟	245.00	98.00
		余磊		80.00	20.00
		杨静		20.00	20.00
2	2014年9月	宣洁伟	嘉事堂	1,407.60	5,894.82
		李繁华	嘉事堂	232.40	973.26
			嘉事明伦	400.00	1,675.14

2 、最近三年增资情况

序号	增资时间	增资方	增资价格（万元）	定价方式
1	2014年3月	李繁华	240	注册资本
		余磊	60
2	2014年8月	李繁华	1,085	注册资本
		宣洁伟	2,415
3	2015年9月	嘉事堂	1,640	注册资本
		嘉事明伦	400
		宣洁伟	1,352.4
		李繁华	607.6

3 、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

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251

（ 1 ） 2014 年 8 月股权转让差异说明

2014 年 8 月 12 日，李繁华将其所持上海嘉意 49%股权转让给宣洁伟，余磊将其所持上海嘉意 16%股权转让给宣洁伟，杨静将其所持上海嘉意 4%股权转让给宣洁伟。

本次股权转让实际系 2014 年 9 月嘉事堂收购前对上海嘉意股权结构所做的调整。李繁华和宣洁伟根据双方拟进行业务整合的关联企业情况，协商确定双方在上海嘉意中所占股权比例。余磊系李繁华妻子，杨静打算收回资金退出经营，故均以注册资本为基础确定转让对价。

本次股权转让前，李繁华实缴出资 160 万元，余磊实缴出资 20 万元，杨静实缴出资 20 万元。故宣洁伟实际支付李繁华 98 万元，支付余磊 20 万元，支付杨静 20 万元。

（ 2 ） 2014 年 9 月股权转让差异说明

2014 年 9 月，宣洁伟将其所持的嘉事嘉意 35.19%的股权以 5,894.82 万元的价格转让给嘉事堂；李繁华将其所持的嘉事嘉意 5.81%的股权以 973.26 万元的价格转让给嘉事堂，将其所持的嘉事嘉意 10%的股权以 1,675.14 万元的价格转让给嘉事明伦。

本次股权转让系出于公司发展与嘉事堂进行业务合作，转让控股权。依据当时公司经营情况和业绩承诺情况进行合理估值，中天华评估以 2014 年 8 月 25 日为基准日确定的评估价值为 16,751.45 万元。最终参考评估值由双方协商确定交易价格。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了公司的历史业绩和未来盈利潜力、品牌优势、营销体系优势等因素，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法对嘉事嘉意 100%股权进行评估，得出评估价值。

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252

（ 3 ） 2014 年 3 月、 2014 年 8 月、 2015 年 9 月增资差异说明

2014 年 3 月、2014 年 8 月、2015 年 9 月，出于对公司未来发展的考虑，公司原股东同意增加注册资本分别至 500 万元、4,000 万元和 8,000 万元。由于前述增资为原股东增资，不引进新股东，因此以注册资本作为增资价格确定依据。

（十一）最近三年的资产评估、重组情况

（ 1 ）最近三年的资产评估情况

2014 年 9 月，嘉事堂和嘉事明伦以支付现金的方式收购宣洁伟、李繁华控制的上海嘉意国际贸易有限公司股权及其他八家关联公司的医疗器械销售业务。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购上海嘉意国际贸易有限公司等九家公司项目资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第 1261 号），作为拟进行股权转让时的价值参考。

本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至 2014 年 8 月 25 日，模拟合并公司上海嘉意国际贸易有限公司全部股权的评估值为 16,751.45 万元，该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括基准日经审计的模拟合并公司上海嘉意国际贸易有限公司的净资产。

（ 2 ）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因

最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：

单位：万元


基准日	2014/8/25	2016/9/30

账面值	15,070.31	12,126.87
评估值	16,751.45	45,173.18
评估增值	-	33,046.31
增值率	-	272.50%

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253

嘉事堂前次并购时收购的范围为上海嘉意的股权以及其他八家关联公司的医疗器械销售业务，暨现在嘉事嘉意的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事嘉意之后，嘉事嘉意在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。

（ 3 ）最近三年的重组情况

嘉事堂前次收购之后，对上海嘉意以及其他八家关联公司的医疗器械销售业务进行了整合。上海嘉意更名为嘉事嘉意，其余八家关联公司在将业务整合进入嘉事嘉意之后，进行了注销。

（十二）标的公司其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的说明

嘉事嘉意不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

嘉事嘉意不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明

嘉事嘉意不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易债权债务转移的说明

本次嘉事堂发行股份购买嘉事嘉意 24%股权的交易不涉及债权债务的转移。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

6 、关联方非经营性资金占用

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254

截至本报告书签署之日，嘉事嘉意不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

八、嘉事谊诚

（一）基本情况

公司名称	安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000万元
经营范围	二类医疗器械、三类医疗器械、办公用品、文体用品、服饰鞋帽、针纺织品、机械设备、仪器仪表、健身器材、电子产品、家用电器、食品、日用百货、消毒剂、消毒器械、卫生用品的批发、零售；会议服务；医疗信息咨询；货物配送；医疗器械和医疗设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	王英
成立日期	2014年1月6日
经营期限	2014年1月6日至长期
住所	安徽省蚌埠市东海大道3858号院内2号楼二层
登记机关	蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局
统一社会信用代码	91340300087589152G

（二）历史沿革

1 、 2014 年 1 月，公司设立

2013 年 12 月 20 日，嘉事堂、嘉事盛世、张顺、李斌、王兴国签署《安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司章程》，约定出资设立嘉事谊诚，注册资本为 2,000 万元，其中嘉事堂以货币认缴出资额 720 万元，占注册资本的 36%；嘉事盛世以货币认缴出资额 200 万元，占注册资本的 10%；张顺以货币认缴出资额 780 万元，占注册资本的 39%，李斌以货币认缴出资额 200 万元，占注册资本的 10%，王兴国以货币认缴出资额 100 万元，占注册资本的 5%。

2014 年 1 月 6 日，蚌埠市天仪会计师事务所出具《验资报告》（蚌埠天仪设验字[2014]第 002 号），验证截至 2014 年 1 月 6 日止，嘉事谊诚已收到股东首次

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255

缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，均以货币出资

2014 年 1 月 6 日，嘉事谊诚取得蚌埠市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

嘉事谊诚设立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张顺	780.00	39.00%
嘉事堂	720.00	36.00%
嘉事盛世	200.00	10.00%
李斌	200.00	10.00%
王兴国	100.00	5.00%
合计	2,000.00	100.00%

2 、 2014 年 11 月，第一次增资

2014 年 10 月 8 日，嘉事谊诚作出股东会决议，同意增加注册资本至 5,000 万元，其中嘉事堂增加认缴出资 1,080 万元，嘉事盛世增加认缴出资 300 万元，张顺增加认缴出资 1,170 万元，李斌增加认缴出资 300 万元，王兴国增加认缴出资 150 万元，均以货币出资。

2014 年 11 月 5 日，嘉事谊诚取得蚌埠市工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次增资后，嘉事谊诚的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张顺	1,950.00	39.00%
嘉事堂	1,800.00	36.00%
嘉事盛世	500.00	10.00%
李斌	500.00	10.00%
王兴国	250.00	5.00%
合计	5,000.00	100.00%

3 、 2015 年 9 月，第二次增资

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256

2015 年 9 月 7 日，嘉事谊诚做作出股东会决议，同意增加注册资本至 10,000 万元，其中嘉事堂增加认缴出资 1,800 万元，嘉事盛世增加认缴出资 500 万元，张顺增加认缴出资 1,950 万元，李斌增加认缴出资 500 万元，王兴国增加认缴出资 250 万元，均以货币出资。

2015 年 9 月 17 日，嘉事谊诚取得蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核发的《营业执照》。

本次增资后，嘉事谊诚的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张顺	3,900.00	39.00%
嘉事堂	3,600.00	36.00%
嘉事盛世	1,000.00	10.00%
李斌	1,000.00	10.00%
王兴国	500.00	5.00%
合计	10,000.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，嘉事谊诚的股权结构如下图所示：

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王兴国、张顺、李斌不构成一致行动人，因此上市公司实际为嘉事谊诚的第一大股东。

2 、实际控制人情况

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257

嘉事谊诚的实际控制人为中青实业，其合计控制嘉事谊诚 46%的股份。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，嘉事谊诚公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，嘉事谊诚原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，嘉事谊诚不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

截至本报告书签署之日，嘉事谊诚拥有两家子公司嘉事如意和嘉事苏堂，均持有其 100%股权。

1 、嘉事如意

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	山东嘉事如意医疗器械有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	1,000万元
经营范围	医疗器械的批发、零售、研发、维修服务及技术咨询、技术转让服务；消杀用品、日用品、办公用品、电子产品、仪器仪表、五金产品的批发、零售；企业管理咨询、健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	张顺
成立日期	2014年10月24日
经营期限	2014年10月24日至长期

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258

住所	山东省济南市章丘明水经济技术开发区管委会保障楼307-1-2-3
登记机关	章丘市市场监督管理局
统一社会信用代码	913701023071765458

（ 2 ）主营业务及主要财务数据

报告期内嘉事如意的主营业务是心内科高值耗材的经销。

报告期内嘉事如意的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.9.30/2016 年1-9 月	2015.12.31/2015 年度
资产总额	5,804.84	4,711.74
资产净额	1,596.16	688.76
营业收入	5,284.03	4,399.87
净利润	557.28	388.76

2 、嘉事苏堂

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	南京嘉事苏堂医疗器械有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元
经营范围	医疗器械销售；医疗软件研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	张顺
成立日期	2014年09月11日
经营期限	2014年09月11日至长期
住所	南京市秦淮区太平南路211号九龙大厦10层
登记机关	南京市秦淮区市场监督管理局
统一社会信用代码	91320104302450461E

（ 2 ）主营业务及主要财务数据

报告期内嘉事苏堂的主营业务是心内科高值耗材的经销。

报告期内嘉事苏堂的主要财务数据如下：

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259

单位：万元

项目	2016.9.30/2016 年1-9 月	2015.12.31/2015 年度	2014.12.31/2014 年度
资产总额	2,817.55	1,207.82	99.38
资产净额	600.10	124.63	99.38
营业收入	2,846.35	1,207.72	-
净利润	97.58	25.25	-0.62

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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2 、各部门职责

部门名称	部门职责
销售部	负责合理设定销售目标，并将目标分解后，加以完成；负责根据市场需求和销售目标，制定产品的销售策略和实施计划，并加以落实
运营部	负责建立健全公司各项规章制度，并根据执行情况及时修订完善；负责质量管理体系建设的工作
财务部	负责财务工作；负责编制公司年度财务预算；负责资金运用
采购部	负责采购事项；负责制定采购需求计划和资金需求计划；负责供应商管理
行政部	负责公司总部的行政管理和日常事务；负责公司的合同管理
仓储部	负责库存管理
质管部	负责公司器械质量的全面管理

3 、员工专业结构情况

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260

2016 年 9 月 30 日嘉事谊诚及下属子公司员工总数为 76 人，员工部门分布情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
高管人员	4	5.26%
销售人员	38	50.00%
运营人员	1	1.32%
财务人员	12	15.79%
采购仓储人员	15	19.74%
行政人员	5	6.58%
质量管理人员	1	1.32%
合计	76	100%

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历

张顺总经理	1988年-1998年，任蚌埠环球药业业务员； 1998年-2004年，任安徽福康药业销售经理； 2004年-2006年，任安徽和顺医疗器械有限公司业务员； 2006年-2010年，任安徽高德医疗科技有限公司销售经理； 2011年-2013年，任安徽瑞谊诚医疗器械有限公司销售经理； 2013年至今，任安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司总经理
李斌副总经理	2004年-2009年，任合肥新森科技有限公司销售； 2010年-2013年，任合肥悦建商贸有限公司销售经理； 2014年至今，任安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司副总经理
李明副总经理	1989年6月—1992年1月，任蚌埠市中市区天桥街道办事处办事员； 1992年1月—2009年1月，任蚌埠市蚌山区建委科员； 2009年1月—2011年12月，任蚌埠市蚌山区城南新区管委会办公室副主任； 2012年1至今，任安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司副总经理
戴睿总经理助理	2008年6月—2009年7月，任安徽康恒医疗器械有限公司销售员； 2009年7月—2010年2月，任安徽艾尔医疗器械有限公司销售员； 2010年3月—2011年1月，任北京博仙尼服饰有限公司会计助理； 2011 年5 月—2013 年3 月，任上海惠介商务咨询有限公司出纳及行政助理；

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2013 年 4 月至今，任安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司总经理助理

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 211857 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事谊诚总资产 388,884,841.33 元，其中：流动资产 383,396,169.02 元，非流动资产 5,488,672.31 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

嘉事谊诚为轻资产型公司，固定资产较少，主要为运输设备及电子设备，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（十）嘉事谊诚/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成/ ⑤固定资产”。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事谊诚及下属子公司未拥有任何专利权、商标权或著作权。

2 、房产租赁情况

截至本报告书签署之日，嘉事谊诚租赁房产情况如下：

序号
	承租人	出租方	地址	租金	期限

1	嘉事谊诚	蚌埠中欣投资发展有限责任公司	东海大道3858号院内2号楼（蚌山发展大厦）2层	348,830元/年	2015.5.1-2017.4.30
2	嘉事谊诚	王少根	滨江翠竹园7幢4单元101室	1,500元/月	2016.4.16-2017.4.15
3	嘉事谊诚	秦冲	马鞍山路与九华山路交口世纪阳光大厦803	25,000元/月	2016.9.1-2017.2.28
4	嘉事如	济南国林酒店管	山东省济南市花园路302号林	第一年36万	2016.10.15-2017.10.14

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262

	意	理有限公司	业大厦五楼区域	元，一年后按 5%递增
5	嘉事苏堂	南京锦创科技股份有限公司	南京市秦淮区太平南路211号九龙大厦10层	免费	2014.9.1-2017.8.31

3 、主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事谊诚负债总额 238,666,781.34 元，全部为流动负债。公司主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（十）嘉事谊诚/1、财务状况分析/（2）负债的主要构成”。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，嘉事谊诚资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。嘉事谊诚不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

根据嘉事谊诚的确认并经金杜律所核查，嘉事谊诚不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

嘉事谊诚的主营业务为心内科高值耗材的经销和配送，还从事神经介入耗材的经销。经销的品牌主要包括美敦力、雅培、圣犹达等。主要客户包括安徽医科大学第一附属医院、蚌埠医学院第一附属医院、皖南医学院弋矶山医院等大型医院。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，嘉事谊诚属于“F51 批发业”。

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263

嘉事谊诚所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

嘉事谊诚主营业务为心内科高值耗材的经销，主要产品包括冠脉介入产品、心脏电生理产品、起搏器类产品等。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/二、嘉事康元/（七）主营业务发展情况/3、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”。

4 、主要产品和服务业务流程图

对终端客户销售的具体流程请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/ 一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/4、主要产品和服务业务流程图”。

5 、主要经营模式

（ 1 ）盈利模式

嘉事谊诚向生产厂家、厂家平台或厂家授权经销商采购，向客户销售医用耗材，从中赚取差价实现盈利，具体盈利情况视产品情况有所不同。

（ 2 ）采购模式

对终端客户销售时，嘉事谊诚采购的主要产品为医用耗材。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况 /5、主要经营模式/（2）采购模式”。

（ 3 ）销售模式

嘉事谊诚主要是通过在医院开户，直接对医院进行销售。报告期内为满足市场需求，还存在少数对其他医疗器械经销商的销售。上述销售模式详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（3）销售模式”。

（ 4 ）结算模式

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264

①与客户的结算模式

对终端客户销售时，对于医院客户，嘉事谊诚与终端医院客户的主要结算模式为医院实际消耗耗材后，双方核对确认耗材消耗量，医院根据确认金额进行支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为 3-12 个月。嘉事谊诚与经销商客户的结算模式主要为现款现货。

② 与供应商的结算模式

嘉事谊诚与供应商协商确定结算条件，主要供应商在一定信用额度内会给予嘉事谊诚 1-3 个月账期。

6 、报告期内业务发展情况

（ 1 ）报告期前五大客户销售情况

报告期内，嘉事谊诚的前五大客户销售情况如下所示：

①2016 年 1-9 月：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
安徽医科大学第一附属医院	5,758.92	18.85%
蚌埠医学院第一附属医院	2,918.63	9.55%
皖南医学院弋矶山医院	2,400.48	7.86%
菏泽开发区中心医院	1,014.12	3.32%
菏泽市立医院	858.42	2.81%
合计	12,950.57	42.39%

②2015 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
安徽医科大学第一附属医院	3,936.70	14.36%
蚌埠医学院第一附属医院	3,537.32	12.91%
皖南医学院弋矶山医院	2,534.07	9.25%
菏泽开发区中心医院	1,240.79	4.53%

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265

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
菏泽市立医院	1,034.04	3.77%
合计	12,282.91	44.81%

③2014 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
蚌埠医学院第一附属医院	2,891.11	22.54%
安徽医科大学第一附属医院	1,970.57	15.36%
皖南医学院弋矶山医院	1,649.81	12.86%
阜阳市第二人民医院	551.11	4.30%
安徽医科大学第二附属医院	516.77	4.03%
合计	7,579.37	59.08%

报告期内嘉事谊诚不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

（ 2 ）报告期前五大供应商采购情况

嘉事谊诚主要采购为心内科高值耗材，此外还采购神经介入耗材。报告期内，嘉事谊诚向前五大供应商采购情况如下所示：

2016 年 1-9 月：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
安徽介入商贸有限公司	6,774.01	22.13%
山东坤善经贸有限公司	3,587.01	11.72%
安徽祁锐轩医疗器械有限公司	2,523.08	8.24%
安徽美之诚商贸有限公司	1,320.33	4.31%
上海康熠医疗器械销售中心	1,217.14	3.98%
合计	15,421.58	50.37%

2015 年度前五大供应商采购情况如下：

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单位：万元

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供应商名称	采购金额	占采购总额比重
安徽介入商贸有限公司	7,383.77	27.18%
北京大坤汇德经贸有限公司	3,245.68	11.95%
强生（上海）医疗器材有限公司	2,482.25	9.14%
安徽祁锐轩医疗器械有限公司	2,407.35	8.86%
南京微替科技有限公司	1,878.69	6.92%
合计	17,397.74	64.04%

2014 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
安徽介入商贸有限公司	10,674.70	69.20%
安徽祁锐轩医疗器械有限公司	1,187.90	7.70%
合肥悦建商贸有限公司	639.38	4.14%
安徽国泰国瑞医药有限公司	570.80	3.70%
南京微替科技有限公司	476.75	3.09%
合计	13,549.53	87.84%

2014 年嘉事谊诚向安徽介入商贸有限公司采购比例超过 50%，此后逐年减

少。

（ 3 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事谊诚 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，嘉事谊诚不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事谊诚 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

7 、境外生产经营情况

报告期内，嘉事谊诚无境外生产经营情况。

8 、安全生产和环保情况

嘉事谊诚目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

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267

报告期内，嘉事谊诚无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

9 、质量控制情况

嘉事谊诚严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。

报告期内，嘉事谊诚未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。

10 、主营产品生产技术水平

详细情况请参见“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/10、主营产品生产技术水平”。

11 、核心人员及变动情况

报告期内嘉事谊诚核心人员情况如下：

程滨，出生于 1971 年，中国国籍，目前担任嘉事谊诚副总经理，负责商务工作。曾任职于国药控股蚌埠有限公司等。

高华，出生于 1970 年，中国国籍，目前担任嘉事谊诚财务经理，负责财务工作。曾任职于安徽朗润产业集团公司等。

周方进，出生于 1980 年，中国国籍，目前担任嘉事谊诚销售一部总经理，负责销售工作。曾任职于安徽惠尔医疗器械有限公司等。

周家秀，出生于 1977 年，中国国籍，目前担任嘉事谊诚采购总监，负责采购工作。曾任职于安徽天勤医疗科技有限公司等。

报告期内，嘉事谊诚核心人员稳定。

12 、资质证书情况

嘉事谊诚拥有的资质具体情况如下：

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268

					核发日期 /备案日期
	证照名称			核发机关
公司		编号	核准内容			有效期


嘉事	医疗器械经营企业许可证	皖蚌食药监械经营许 20150 072	6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备， 6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。	蚌埠市食品药品监督管理局	2015.12.1 0	至 2018.12.2 4
谊诚	第二类医疗器械经营备案凭证	皖蚌食药监械经营备 20150 048号	6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6869泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6815注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X 射线附属设备及部件，6833医用核素设备， 6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工	蚌埠市食品药品监督管理局	2015.12.1 0	/

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

269

			器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒盒灭菌设备及器具， 6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件
嘉事如意	医疗器械经营许可证	鲁济食药监械经营许 20140 216	III类：6846植入材料和人工器官；6877介入器材；6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1角膜接触镜及护理用液除外）； 6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）； 6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械； 6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械； 6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用核磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具； 6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6870软件。	济南市食品药品监督管理局	2015.11.3 0	至 2019.12.2 9

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270

	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁济食药监械经营备 20140 145	II类：6846植入材料和人工器官；6877介入器材；6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1角膜接触镜及护理用液除外）； 6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）； 6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械； 6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械； 6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用核磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具； 6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6870软件。	济南市食品药品监督管理局	2014.11.1 7	/
嘉事苏堂	医疗器械经营许可证	苏宁食药监械经营许 20140 077号	非IVD批发：III类：6815注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备（含植入类产品），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（含植入类产品，不含塑形角膜接触镜），6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备， 6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血	南京市食品药品监督管理局	2016.4.6	至 2019.11.9

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271

			液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。
	第二类医疗器械经营备案凭证	苏宁食药监械经营备 20151 550号	非IVD批发：II类：6803神经外科手术器械； 6807胸腔心血管外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6826物理治疗及康复设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具； 6857消毒和灭菌设备及器具；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6825医用高频仪器设备；6840临床检验分析仪器； 6856病房护理设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具。	南京市食品药品监督管理局	2016.4.20	/

13 、税收优惠情况

嘉事谊诚不存在税收优惠情况。

（八）最近两年一期主要财务数据

嘉事谊诚最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	38,339.62	28,639.69	15,806.97
非流动资产合计	548.87	458.45	334.46
资产总计	38,888.48	29,098.14	16,141.44
流动负债合计	23,866.68	16,175.50	10,252.49
负债总计	23,866.68	16,175.50	10,252.49
归属母公司股东的权益	15,021.81	12,922.64	5,888.95

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272

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
所有者权益总计	15,021.81	12,922.64	5,888.95

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	30,551.16	27,408.23	12,828.23
营业成本	25,269.57	22,393.04	10,257.10
营业利润	3,267.40	2,622.52	1,227.48
净利润	2,613.33	2,033.69	888.95
归属于母公司股东的净利润	2,613.33	2,033.69	888.95

3 、主要财务指标

	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月
项目		2015 年度	2014 年度

资产负债率	61.37%	55.59%	63.52%
毛利率	17.29%	18.30%	20.04%
净利润率	8.55%	7.42%	6.93%

4 、非经常性损益情况

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	0.70	0.30	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	233.80	108.27	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	6.21
所得税影响额	-58.63	-27.14	-1.55
合计	175.88	81.43	4.66

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273

5 、报告期内会计政策及相关会计处理

嘉事谊诚报告期内会计政策及相关会计处理详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（八）最近两年一期主要财务数据/5、报告期内会计政策及相关会计处理”。

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，张顺、李斌、王兴国合法持有嘉事谊诚 54%股权。同时张顺、李斌、王兴国均出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 12 月 25 日，嘉事谊诚召开股东会，全体股东一致同意张顺、李斌、王兴国将嘉事谊诚 29%股权转让予嘉事堂，张顺、李斌、王兴国与嘉事堂签署《购买资产协议》等相关文件。

本次交易符合嘉事谊诚公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

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274

4 、工商档案的查阅情况

根据工商档案，嘉事谊诚历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，嘉事谊诚主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且嘉事谊诚自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

嘉事谊诚最近三年内曾进行过两次增资，未进行股权转让，具体如下：

1 、最近三年增资情况

序号	增资时间	增资方	增资价格（万元）	定价方式
1	2014年11月	嘉事堂	1,080	注册资本
		嘉事盛世	300
		张顺	1,170
		李斌	300
		王兴国	150
3	2015年9月	嘉事堂	1,800	注册资本
		嘉事盛世	500
		张顺	1,950
		李斌	500
		王兴国	250

3 、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

2014 年 11 月、2015 年 9 月，出于对公司未来发展的考虑，全体股东一致同意增加注册资本分别至 5,000 万元、10,000 万元。由于前述增资为原股东同比例增资，不引进新股东，因此以注册资本作为增资价格确定依据。

（十一）最近三年的资产评估情况说明

无。

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275

（十二）标的公司其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的说明

嘉事谊诚不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

嘉事谊诚不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明

嘉事谊诚不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易债权债务转移的说明

本次嘉事堂发行股份购买嘉事谊诚 29%股权的交易不涉及债权债务的转移。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

6 、关联方非经营性资金占用

截至本报告书签署之日，嘉事谊诚不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

九、嘉事盛世

（一）基本情况

公司名称	北京嘉事盛世医疗器械有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	11,000万元

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276

经营范围	销售医疗器械I、II、III类；技术服务、技术咨询、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人	王英
成立日期	2011年10月24日
经营期限	2011年10月24日至2031年10月23日
住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼二层西侧
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
统一社会信用代码	91110108584439489N

（二）历史沿革

1 、 2011 年 10 月，公司设立

2011 年 10 月 24 日，嘉事堂、解晓娟、王兴国、解长春、张树琴签署《北京嘉事盛世医疗器械有限公司章程》，约定出资设立嘉事盛世，注册资本为 4,000 万元，其中嘉事堂以货币认缴出资额 2,040 万元，占注册资本的 51%；解晓娟以货币认缴出资额 1,440 万元，占注册资本的 36%；王兴国以货币认缴出资额 400 万元，占注册资本的 10%，解长春以货币认缴出资额 80 万元，占注册资本的 2%，张树琴以货币认缴出资额 40 万元，占注册资本的 1%。

2011 年 10 月 24 日，嘉事盛世取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

嘉事盛世设立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	2,040.00	51.00%
解晓娟	1,440.00	36.00%
王兴国	400.00	10.00%
解长春	80.00	2.00%
张树琴	40.00	1.00%
合计	4,000.00	100.00%

2 、 2013 年 12 月，第一次增资

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277

2013 年 12 月 3 日，嘉事盛世作出股东会决议，同意增加注册资本至 8,000 万元，其中嘉事堂增加认缴出资 2,040 万元，解晓娟增加认缴出资 1,440 万元，王兴国增加认缴出资 400 万元，解长春增加认缴出资 80 万元，张树琴增加认缴出资 40 万元，均以货币出资。

2013 年 12 月 18 日，嘉事盛世取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，嘉事盛世的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	4,080.00	51.00%
解晓娟	2,880.00	36.00%
王兴国	800.00	10.00%
解长春	160.00	2.00%
张树琴	80.00	1.00%
合计	8,000.00	100.00%

3 、 2015 年 10 月，第二次增资

2015 年 8 月 25 日，嘉事盛世作出股东会决议，同意增加注册资本至 11,000 万元，其中嘉事堂增加认缴出资 1,530 万元，解晓娟增加认缴出资 1,080 万元，王兴国增加认缴出资 300 万元，解长春增加认缴出资 60 万元，张树琴增加认缴出资 30 万元，均以货币出资。

2015 年 10 月 14 日，嘉事盛世取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。

本次增资后，嘉事盛世的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	5,610.00	51.00%
解晓娟	3,960.00	36.00%
王兴国	1,100.00	10.00%
解长春	220.00	2.00%
张树琴	110.00	1.00%

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278

合计 11,000.00 100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，嘉事盛世的股权结构如下图所示：

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2 、实际控制人情况

嘉事盛世的实际控制人为中青实业，其合计控制嘉事盛世 51%的股份。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，嘉事盛世公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，嘉事盛世原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，嘉事盛世不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

截至本报告书签署之日，嘉事盛世拥有两家全资子公司嘉事方同、嘉事卓森，持有其 100%股权。此外，嘉事盛世还拥有七家参股子公司，持有嘉事明伦

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279

20%股权、嘉事吉健 10%股权、嘉事康元 20%股权、嘉事嘉成 20%股权、嘉事爱格 10%股权、嘉事谊诚 10%股权、金康瑞源 20%股权。全资子公司嘉事方同、嘉事卓森情况如下：

1 、嘉事方同

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	北京嘉事方同医疗器械有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
经营范围	销售医疗器械III、II类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2019年04月15日）；技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人	王英
成立日期	2009年04月02日
经营期限	2009年04月02日至2019年04月01日
住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼2层北侧210-212室
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
统一社会信用代码	911101086876068844

（ 2 ）主营业务及主要财务数据

报告期内嘉事方同的主营业务是心内科高值耗材的经销。

报告期内嘉事方同的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.9.30/2016 年1-9 月	2015.12.31/2015 年度	2014.12.31/2014 年度
资产总额	1,801.39	1,641.33	1,103.25
资产净额	1,105.22	245.21	153.87
营业收入	1,472.52	1,630.60	1,106.64
净利润	77.80	91.35	51.89

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280

2 、嘉事卓森

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	沈阳嘉事卓森医疗科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
经营范围	医疗器械技术开发、技术服务、技术咨询；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
法定代表人	解晓娟
成立日期	2016年7月13日
经营期限	2016年7月13日至2066年7月12日
住所	沈阳市和平区和平北大街68号1705房间
登记机关	沈阳市和平区政务审批服务局
统一社会信用代码	91210102MA0P4Y0A6A

（ 2 ）主营业务及主要财务数据

嘉事卓森于 2016 年 7 月 13 日成立，尚未开展经营活动。

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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2 、各部门职责

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281

部门名称	部门职责
销售部	负责合理设定销售目标，并将目标分解后，加以完成；负责根据市场需求和销售目标，制定产品的销售策略和实施计划，并加以落实
商务部	负责商务外联、仓储管理、客服
办公室	负责公司行政工作
财务部	负责财务核算、资金运用管理

3 、员工专业结构情况

2016 年 9 月 30 日嘉事盛世及下属子公司员工总数为 46 人，员工部门分布情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
管理人员	2	4.35%
销售人员	25	54.35%
商务人员	11	23.91%
财务人员	4	8.70%
行政后勤人员	4	8.70%
合计	46	100%

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历

解晓娟总经理	1981年9月-1991年3月，任北京协和医院护师； 1991年4月-1992年1月，任美国泛亚公司销售主管； 1992 年1 月-1994 年3 月，任美国优尼克医学设备公司北京分公司经理； 1994年4月-2004年4月，任北京洛克捷科贸公司经理； 2004年4月-2011年10月，任盛世易达(北京)科技有限公司经理； 2011年11月-至今，任北京嘉事盛世医疗器械有限公司总经理
王兴国副总经理	1972 年4 月-1976 年2 月，任北京大学医学部（原北京医学院）医疗系学员； 1976年4月-1986年3月，任北京矿务局斋堂煤矿医务所医师、所长； 1986年3月-1986-7月，任北京矿务局王平村矿医院副院长； 1986年8月-1994年10月，任北京邮电总医院内科主治医师；

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282

1994 年 10 月-1995 年 5 月，任北京邮电总医院急诊科主任、主治医师； 1995 年 6 月-1998 年 6 月，任海南建行证券部操盘手； 1998 年 8 月-2004 年 3 月，任北京洛克飞华科技发展有限公司副总经理； 2004 年 4 月-2011 年 9 月，任北京圣安捷科技发展有限公司副总经理； 2011 年 10 月至今，任北京嘉事盛世医疗器械有限公司副总经理

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 211846 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事盛世总资产 526,780,453.61 元，其中：流动资产 361,169,795.20 元，非流动资产 165,610,658.41 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

嘉事盛世为轻资产型公司，固定资产较少，主要为运输设备及电子设备，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（十一）嘉事盛世/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成 /⑤固定资产”。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事盛世及下属子公司未拥有任何专利权、商标权或著作权。

2 、房产租赁情况

截至本报告书签署之日，嘉事盛世租赁房产情况如下：

	承租人
序号		出租方	地址	租金	期限

1	嘉事盛世	北京超市发连锁股份有限公司	海淀区昆明湖南路11号 1号楼	132万元/年（第1~3年） 140万元/年（第4~6年）	2014.10.1-2020.8.31
2	嘉事	嘉事堂	海淀区昆明湖南路11号	免费	2014.1.1-2019.12.31

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283

	方同		1号楼二层北侧210-214 室
3	嘉事卓森	王松秋	沈阳市和平区北大街68 号龙汉大厦1705室	20,000元/年；下一年度如续租，22,000元/年	2016.7.1-2021.7.30

3 、主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事盛世负债总额 317,954,842.30 元，全部为流动负债。公司主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（十一）嘉事盛世/1、财务状况分析/（2）负债的主要构成”。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，嘉事盛世资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。嘉事盛世不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

嘉事盛世不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

嘉事盛世的主营业务为心内科高值耗材的经销。经销的品牌主要包括强生、百多力、美敦力、心诺普等。主要客户包括阜外心血管病医院、中国医科大学附属盛京医院、中国医科大学第一附属医院等大型医院。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，嘉事盛世属于“F51 批发业”。

嘉事盛世所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展

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情况/2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

嘉事盛世主营业务为心内科高值耗材的经销，主要产品包括冠脉介入产品、心脏电生理产品、起搏器类产品等。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/二、嘉事康元/（七）主营业务发展情况/3、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”。

4 、主要产品和服务业务流程图

请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/4、主要产品和服务业务流程图”。

5 、主要经营模式

（ 1 ）盈利模式

嘉事盛世向生产厂家、厂家平台或厂家授权经销商采购，向客户销售医用耗材，从中赚取差价实现盈利，具体盈利情况视产品情况有所不同。

（ 2 ）采购模式

嘉事盛世采购的主要产品为医用耗材。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（2）采购模式”。

（ 3 ）销售模式

嘉事盛世主要是通过在医院开户，直接对医院进行销售。报告期内为满足市场需求，还存在少数对其他医疗器械经销商的销售。上述销售模式详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（3）销售模式”。

（ 4 ）结算模式

①与客户的结算模式

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285

对于医院客户，嘉事盛世与终端医院客户的主要结算模式为医院实际消耗耗材后，双方核对确认耗材消耗量，医院根据确认金额进行支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为 6 个月以内。

对于经销商客户，嘉事盛世与其他经销商的主要结算模式为现款现货。

②与供应商的结算模式

嘉事盛世与供应商协商确定结算条件，与部分供应商的结算模式为现款现货，部分供应商会在一定信用额度内会给予嘉事盛世 1 个月账期。

6 、报告期内业务发展情况

（ 1 ）报告期前五大客户销售情况

报告期内，嘉事盛世的前五大客户销售情况如下所示：

①2016 年 1-9 月：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
阜外心血管病医院	9,002.68	28.57%
中国医科大学附属盛京医院	2,635.63	8.36%
中国医科大学第一附属医院	1,696.31	5.38%
大连医科大学附属第一医院	1,579.72	5.01%
北京永安皓恩医疗器械有限公司	1,405.35	4.46%
合计	16,319.69	51.79%

②2015 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
阜外心血管病医院	9,294.55	25.09%
中国医科大学附属盛京医院	2,048.52	5.53%
中国医科大学附属第一医院	2,041.11	5.51%
大连医科大学附属第一医院	1,910.29	5.16%
河南科技大学第一附属医院	1,648.54	4.45%

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286

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
合计	16,943.01	45.75%

③2014 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
阜外心血管病医院	8,323.46	23.86%
中国医科大学附属盛京医院	3,024.00	8.67%
中国医科大学第一附属医院	2,012.81	5.77%
北京嘉亿辉科技有限公司	1,315.44	3.77%
大连医科大学附属第一医院	1,294.91	3.71%
合计	15,970.62	45.77%

报告期内嘉事盛世不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

（ 2 ）报告期前五大供应商采购情况

嘉事盛世主要采购为心内科高值耗材。报告期内，嘉事盛世向前五大供应商采购情况如下所示：

2016 年 1-9 月：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
北京东日晟科技有限公司	12,807.39	46.62%
强生（上海）医疗器械有限公司	9,975.12	36.31%
河南德宝恒生医疗器械有限公司	1,324.21	4.82%
北京祥和聚科技有限公司	964.48	3.51%
北京程智伟业科技有限公司	631.82	2.30%
合计	25,703.00	93.56%

2015 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称采购金额占采购总额比重

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287

强生（上海）医疗器械有限公司	12,545.80	40.25%
北京东日晟科技有限公司	9,738.06	31.24%
北京海天华胜商贸有限公司	3,219.60	10.33%
美敦力（上海）管理有限公司	3,647.24	11.70%
北京金康瑞源商贸有限公司	688.72	2.21%
合计	29,839.41	95.74%

2014 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
强生（上海）医疗器械有限公司	17,351.94	51.58%
美敦力（上海）管理有限公司	4,670.28	13.88%
北京美至奕诚科技发展有限公司	2,305.53	6.85%
北京东日晟科技有限公司	1,792.18	5.33%
百多力（北京）医疗器械有限公司	1,538.20	4.57%
合计	27,658.13	82.22%

2014 年嘉事盛世向强生（上海）医疗器械公司采购比例超过 50%，2015 年、 2016 年 1-9 月比例逐渐减少，不存在严重依赖少数供应商的情况。

（ 3 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事盛世 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，嘉事盛世不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事盛世 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

7 、境外生产经营情况

报告期内，嘉事盛世无境外生产经营情况。

8 、安全生产和环保情况

嘉事盛世目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

报告期内，嘉事盛世无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关

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288

于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

9 、质量控制情况

嘉事盛世严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。

报告期内，嘉事盛世未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。

10 、主营产品生产技术水平

详细情况请参见“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/10、主营产品生产技术水平”。

11 、核心人员及变动情况

报告期内嘉事盛世核心人员情况如下：

冯芸，1981 年出生，中国国籍，北京外国语大学英语专业大专毕业，目前担任嘉事盛世商务经理，负责商务工作。曾任职于瑞士康特齿科集团等。

马中华，1967 年出生，中国国籍，目前担任嘉事盛世财务经理，负责财务工作。曾任职于中国土木工程集团公司等。

报告期内，嘉事盛世核心员工保持稳定。

12 、资质证书情况

嘉事盛世拥有的资质具体情况如下：

				核发机关	核发日期/ 备案日期
公司	证照名称	编号	核准内容			有效期

嘉事盛世	医疗器械经营许可证	京海食药监械经营许 20160264 号	III 类：6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器	北京市海淀区食品药品监督管理局	2016.7.25	至 2021.7.24

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289

			设备，6845体外循环及血液处理设备，6865医用缝合材料及粘合剂， 6846植入材料和人工器官，6863口腔科材料，6830医用X射线设备， 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料， 6866医用高分子材料及制品，6877 介入器材。
	第二类医疗器械经营备案凭证	京海食药监械经营备 20160510 号	II类：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6830医用X射线设备， 6841 医用化验和基础设备器具， 6845 体外循环及血液处理设备， 6857消毒和灭菌设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂， 6866医用高分子材料及制品，6870 软件，6877介入器材，6826物理治疗及康复设备，6815注射穿刺器械， 6804眼科手术器械，6821医用电子仪器设备。	北京市食品药品监督管理局	2016.9.1	无
嘉事方同	医疗器械经营许可证	京海食药监械经营许 20160248 号	III类：6821医用电子仪器设备， 6825医用高频仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6830医用X 射线设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6877介入器材，6815 注射穿刺器械，6866医用高分子材料及制品，6865医用缝合材料及粘合剂，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激光仪器设备，6845体外循环及血液处理设备， 6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料。	北京市海淀区食品药品监督管理局	2016.7.20	至 2019.4.15

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290

	第二类医疗器械经营备案凭证	京海食药监械经营备 20160289 号	II类：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6830医用X射线设备，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备， 6857消毒和灭菌设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂， 6866医用高分子材料及制品，6870 软件，6826物理治疗及康复设备， 6877介入器材，6807胸腔心血管外科手术器械，6821医用电子仪器设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具。	北京市食品药品监督管理局	2016.10.2 1	无
嘉事卓森	医疗器械经营许可证	辽沈食药监械经营许 20160843 号	三类：6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜除外）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备； 6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6832 医用高能射线设备；6833医用核素设备；6840临床检验分析仪器及诊断试剂；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官； 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料； 6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877 介入器材。	沈阳市食品药品监督管理局	2016.8.30	至 2021.8.29

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13 、税收优惠情况

嘉事盛世不存在税收优惠情况。

（八）最近两年一期主要财务数据

嘉事盛世最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元


项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日

流动资产合计	36,116.98	30,929.50	29,673.83
非流动资产合计	16,561.07	15,880.11	11,310.59
资产总计	52,678.05	46,809.61	40,984.42
流动负债合计	31,795.48	27,647.51	28,120.63
负债总计	31,795.48	27,647.51	28,120.63
归属母公司股东的权益	20,882.56	19,162.11	12,863.79
所有者权益总计	20,882.56	19,162.11	12,863.79

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	31,541.72	37,070.52	34,891.46
营业成本	23,975.81	25,758.60	25,645.07
营业利润	3,877.66	4,061.34	4,282.98
净利润	3,175.83	3,298.32	3,391.48
归属于母公司股东的净利润	3,175.83	3,298.32	3,391.48

3 、主要财务指标

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	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月
项目		2015 年度	2014 年度

资产负债率	60.36%	59.06%	68.61%
毛利率	23.99%	30.51%	26.50%
净利润率	10.07%	8.90%	9.72%

4 、非经常性损益情况

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-0.88	1.97
所得税影响额	-	0.22	-0.49
合计	-	-0.66	1.48

5 、报告期内会计政策及相关会计处理

嘉事盛世报告期内会计政策及相关会计处理详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（八）最近两年一期主要财务数据/5、报告期内会计政策及相关会计处理”。

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，解晓娟、王兴国、解长春、张树琴合法持有嘉事盛世 49%股权。同时解晓娟、王兴国、解长春均出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

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293

质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。”

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 12 月 25 日，嘉事盛世召开股东会，全体股东一致同意解晓娟、王兴国、解长春将嘉事盛世 24%股权转让予嘉事堂，解晓娟、王兴国、解长春与嘉事堂签署《购买资产协议》等相关文件。

本次交易符合嘉事盛世公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

根据工商档案，嘉事盛世历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，嘉事盛世主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且嘉事盛世自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

嘉事盛世最近三年内曾进行过两次增资，未进行股权转让，具体如下：

1 、最近三年增资情况

序号	增资时间	增资方	增资价格（万元）	定价方式
1	2013年12月	嘉事堂	2,040	注册资本
		解晓娟	1,440
		王兴国	400
		解长春	80

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294

		张树琴	40
2	2015年10月	嘉事堂	1,530	注册资本
		解晓娟	1,080
		王兴国	300
		解长春	60
		张树琴	30

2 、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

2013 年 12 月、2015 年 10 月，出于对公司未来发展的考虑，全体股东一致同意增加注册资本至 8,000 万元、11,000 万元。由于前述增资为原股东同比例增资，不引进新股东，因此以注册资本作为增资价格确定依据。

（十一）最近三年的资产评估情况说明

无。

（十二）标的公司其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

嘉事盛世不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

嘉事盛世不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明

嘉事盛世不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易债权债务转移的说明

本次嘉事堂发行股份购买嘉事盛世 24%股权的交易不涉及债权债务的转移。

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295

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

6 、关联方非经营性资金占用

截至本报告书签署之日，嘉事盛世不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

十、金康瑞源

（一）基本情况

公司名称	北京金康瑞源商贸有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	4,000万元
经营范围	批发III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年5月20 日）；销售机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建材、日用品、工艺品、文具用品；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；电脑图文设计、制作；会议及展览服务；销售II类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人	王英
成立日期	2012年01月12日
经营期限	2012年01月12日至2032年01月11日
住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼3层329室
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
统一社会信用代码	91110108589086301M

（二）历史沿革

1 、 2012 年 1 月，公司设立

2012 年 1 月 11 日，齐萌、任志国、周亚京签署《北京金康瑞源商贸有限公

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296

司章程》，约定出资设立金康瑞源，注册资本为 50 万元，其中齐萌以货币认缴出资额 20 万元，占注册资本的 40%；任志国以货币认缴出资额 15 万元，占注册资本的 30%；周亚京以货币认缴出资额 15 万元，占注册资本的 30%。

2012 年 1 月 12 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《（验资）报告书》（京润（验）字[2012]-200500 号），验证截至 2012 年 1 月 11 日止，金康瑞源已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，均以货币出资。

2012 年 1 月 12 日，金康瑞源取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。

金康瑞源设立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
齐萌	20.00	40.00%
任志国	15.00	30.00%
周亚京	15.00	30.00%
合计	50.00	100.00%

2 、 2013 年 4 月，第一次股权转让及第一次增资

2013 年 3 月 22 日，金康瑞源作出股东会决议，同意齐萌将其所持金康瑞源 40%股权转让给于祝新，任志国将其所持金康瑞源 30%股权转让给于祝新，周亚京将其所持金康瑞源 30%股权转让给于祝新；同意增加注册资本至 1,000 万元，其中嘉事盛世增加实缴 510 万元，周焰增加实缴 290 万元，于祝新增加实缴 50 万元，丁楠增加实缴 100 万元。同日，齐萌、任志国、周亚京分别与于祝新就上述事项签署了《出资转让协议书》。

2013 年 4 月 2 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《（验资）报告书》（京润（验）字[2013]-207077 号），验证截至 2013 年 4 月 2 日止，金康瑞源已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 950 万元，均以货币出资。累计注册资本（实收资本）人民币 1,000 万元。

2013 年 4 月 9 日，金康瑞源取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企

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297

业法人营业执照》。

本次股权转让及增资后，金康瑞源的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事盛世	510.00	51.00%
周焰	290.00	29.00%
丁楠	100.00	10.00%
于祝新	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

3 、 2014 年 1 月，第二次股权转让

2014 年 1 月 27 日，金康瑞源作出股东会决议，同意嘉事盛世将金康瑞源实缴 310 万货币出资转让给嘉事堂。

2014 年 1 月，嘉事堂与嘉事盛世签署《股权转让协议书（金康瑞源）》，嘉事盛世将其所持的金康瑞源 31%的股权以 310 万元的价格转让给嘉事堂。

2014 年 1 月 28 日，金康瑞源取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，金康瑞源的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	310.00	31.00%
周焰	290.00	29.00%
嘉事盛世	200.00	20.00%
丁楠	100.00	10.00%
于祝新	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

4 、 2014 年 6 月，第三次股权转让

2014 年 4 月 28 日，金康瑞源作出股东会决议，同意于祝新将其所持的金康瑞源 10%的股权转让给周焰。2014 年 4 月 30 日，于祝新与周焰签署《出资转让协议书》。

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298

2014 年 6 月 20 日，金康瑞源取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，金康瑞源的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
周焰	390.00	39.00%
嘉事堂	310.00	31.00%
嘉事盛世	200.00	20.00%
丁楠	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

5 、 2014 年 11 月，第二次增资

2014 年 9 月 24 日，金康瑞源作出股东会决议，同意增加注册资本至 2,000 万元，其中周焰增加认缴出资 390 万元，丁楠增加认缴出资 100 万元，嘉事盛世增加认缴出资 200 万元，嘉事堂增加认缴出资 310 万元，均以货币出资。

2014 年 11 月 5 日，金康瑞源取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，金康瑞源的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
周焰	780.00	39.00%
嘉事堂	620.00	31.00%
嘉事盛世	400.00	20.00%
丁楠	200.00	10.00%
合计	2,000.00	100.00%

6 、 2015 年 11 月，第三次增资

2015 年 9 月 2 日，金康瑞源作出股东会决议，同意增加注册资本至 4,000 万元，其中周焰增加认缴出资 780 万元，丁楠增加认缴出资 200 万元，嘉事盛世增加认缴出资 400 万元，嘉事堂增加认缴出资 620 万元，均以货币出资。

2015 年 11 月 2 日，金康瑞源取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营

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299

业执照》。

本次增资完成后，金康瑞源的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
周焰	1,560.00	39.00%
嘉事堂	1,240.00	31.00%
嘉事盛世	800.00	20.00%
丁楠	400.00	10.00%
合计	4,000.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，金康瑞源的股权结构如下图所示：

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2 、实际控制人情况

金康瑞源的实际控制人为中青实业，其合计控制金康瑞源 51%的股份。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，金康瑞源公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，金康瑞源原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用

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300

原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，金康瑞源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

截至本报告书签署之日，金康瑞源拥有一家子公司瑞安晟达，持有瑞安晟达 100%股权。

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	北京瑞安晟达科技发展有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	100万元
经营范围	技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、文具用品、体育用品；销售医疗器械III 类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械III 类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人	王英
成立日期	2014年3月27日
经营期限	2014年3月27日至2034年3月26日
住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼316-318
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
统一社会信用代码	911101080962785757

2 、主营业务及主要财务数据

报告期内瑞安晟达的主营业务是心内科高值耗材的经销。

报告期内瑞安晟达的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2016.9.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年度

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2014.12.31/2014 年度

301

资产总额	929.74	1,024.11	534.91
资产净额	210.24	178.82	130.96
营业收入	552.26	739.62	346.28
净利润	37.80	47.85	30.96

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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2 、各部门职责

部门名称	部门职责
销售部	负责执行公司的营销战略规划。根据公司的发展战略规划建立完善的营销管理机构，包括管理营销团队、市场与客户关系、营销大区，按不同的产品系列进行专业化营销管理。负责各营销管理的团队建设，市场的调研与拓展，营销渠道的建立，营销模式的优化，营销目标的制定与目标考核评估机制的实施，实现公司的销售目标
商务部	负责制定规范的采购管理制度与流程；负责供应商的开发及管理，做好供应商的管理并实行淘汰机制；负责组织制定产品的采购计划，并实施；签订年度采购协议；对公司各类产品的采购进行管理，审批并监督采购价格
行政部	负责人事、行政工作
财务部	负责财务核算、资金运用管理

3 、员工专业结构情况

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302

2016 年 9 月 30 日金康瑞源及下属子公司员工总数为 20 人，员工部门分布情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
管理人员	2	10.00%
销售人员	12	60.00%
商务人员	3	15.00%
财务人员	3	15.00%
合计	20	100%

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历

周焰总经理	1982年09月-1989年06月，任首都国际机场物资管理部职工； 1989年07月-1993年03月，任首都机场餐饮服务有限公司经理； 1993 年09月-2003 年03 月，任北京海德兄弟咨询服务有限公司总经理； 2003年04月-2013年01月，任北京康年华商贸有限公司总经理； 2013年02月至今，任北京金康瑞源商贸有限公司总经理
李毅副总经理	2006年9月-2008年8月，任海洋国际旅行社有限责任公司计调； 2008年9月-2010年8月，任北京九强生物技术有限公司销售； 2010年9月-2013年4月，任北京康年华科技发展有限公司销售； 2013年5月至今，任北京金康瑞源商贸有限公司副总经理

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 211848 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，金康瑞源总资产 122,618,608.36 元，其中：流动资产 122,043,283.00 元，非流动资产 575,325.36 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

金康瑞源为轻资产型公司，固定资产较少，主要为电子设备，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨

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303

论与分析/（十二）金康瑞源/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成/⑤固定资产”。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 9 月 30 日，金康瑞源及下属子公司未拥有任何专利权、商标权或著作权。

2 、房产租赁情况

截至本报告书签署之日，金康瑞源租赁房产情况如下：

	承租人
序号		出租方	地址	租金	期限

1	金康瑞源	嘉事盛世	海淀区昆明湖南路11号1 号楼329室及室外工位	100,000元/年	2015.1.1-2020.12.31
2	瑞安晟达	嘉事盛世	海淀区昆明湖南路11号1 号楼331室	免费	2016.2.1-2020.12.31

3 、主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，金康瑞源负债总额 64,924,274.46 元，全部为流动负债。公司主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（十二）金康瑞源/1、财务状况分析/（2）负债的主要构成”。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，金康瑞源资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。金康瑞源不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

根据金康瑞源的确认并经金杜律所核查，金康瑞源不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（七）主营业务发展情况

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1 、主营业务概况

金康瑞源的主营业务为心内科高值耗材的经销。经销的品牌主要包括雅培、美敦力、波科等。主要客户包括天津胸科医院、首都医科大学附属北京友谊医院、北京协和医院等。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，金康瑞源属于“F51 批发业”。

金康瑞源所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

金康瑞源主营业务为心内科高值耗材的经销，主要产品包括冠脉介入产品、起搏器类产品等。冠脉介入产品、起搏器类产品详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/二、嘉事康元/（七）主营业务发展情况/3、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”。

4 、主要产品和服务业务流程图

请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/4、主要产品和服务业务流程图”。

5 、主要经营模式

（ 1 ）盈利模式

金康瑞源向厂家平台采购，向客户销售医用耗材，从中赚取差价实现盈利，具体盈利情况视产品情况有所不同。

（ 2 ）采购模式

金康瑞源采购的主要产品为医用耗材。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（2）

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305

采购模式”。

（ 3 ）销售模式

金康瑞源主要是通过在医院开户，直接对医院进行销售。报告期内为满足市场需求，还存在少数对其他医疗器械经销商的销售。上述销售模式详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/5、主要经营模式/（3）销售模式”。

（ 4 ）结算模式

①与客户的结算模式

对于医院客户，金康瑞源与终端医院客户的主要结算模式为医院实际消耗耗材后，双方核对确认耗材消耗量，医院根据确认金额进行支付。针对不同医院，付款周期有所不同，一般账期为 4-12 个月。

对于经销商客户，金康瑞源与其他经销商的主要结算模式为现款现货或给予 1 个月左右的账期。

②与供应商的结算模式

金康瑞源与供应商协商确定结算条件，主要供应商会在一定信用额度内给予金康瑞源 1 个月账期。

6 、报告期内业务发展情况

（ 1 ）报告期前五大客户销售情况

报告期内，金康瑞源的前五大客户销售情况如下所示：

①2016 年 1-9 月：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
天津胸科医院	1,744.28	20.63%
首都医科大学附属北京友谊医院	1,667.22	19.72%
国药控股（天津）医疗器械有限公司	950.38	11.24%

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306

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
北京协和医院	619.74	7.33%
北京嘉事盛世医疗器械有限公司	487.42	5.76%
合计	5,469.02	64.68%

②2015 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
首都医科大学附属北京友谊医院	1,834.58	19.76%
天津胸科医院	1,681.47	18.11%
国药控股（天津）医疗器械有限公司	1,465.26	15.78%
北京嘉事盛世医疗器械有限公司	610.45	6.57%
北京大学人民医院	521.62	5.62%
合计	6,113.38	65.84%

③2014 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
武警后勤学院附属医院	1,710.60	18.17%
首都医科大学附属北京友谊医院	1,568.85	16.67%
天津胸科医院	1,095.11	11.63%
北京大学人民医院	744.92	7.91%
北京嘉事盛世医疗器械有限公司	716.03	7.61%
合计	5,835.50	62.00%

报告期内金康瑞源不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

（ 2 ）报告期前五大供应商采购情况

金康瑞源主要采购为心内科高值耗材。报告期内，金康瑞源向前五大供应商采购情况如下所示：

2016 年 1-9 月：

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307

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
北京曦和亚美科技发展有限公司	9,434.70	99.85%
国科恒泰（北京）医疗科技有限公司	14.14	0.15%
合计	9,448.83	100.00%

2015 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
北京曦和亚美科技发展有限公司	8,745.99	92.93%
雅培医疗器械贸易（上海）有限公司	323.67	3.44%
美敦力（上海）管理有限公司	209.28	2.22%
深圳市金瑞凯利生物科技有限公司	51.30	0.55%
波科国际医疗贸易（上海）有限公司	19.70	0.21%
合计	9,349.94	99.34%

2014 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
雅培医疗器械贸易（上海）有限公司	3,692.23	42.99%
美敦力（上海）管理有限公司	1,971.69	22.96%
北京春华同科技发展有限公司	709.68	8.26%
北京利亿思华科技有限公司	412.60	4.80%
北京康年华科技发展有限公司	333.61	3.88%
合计	7,119.81	82.90%

报告期内金康瑞源存在向单个供应商北京曦和亚美科技发展有限公司的采购比例超过总额的 50%的情况。北京曦和亚美科技发展有限公司为生产厂家平台商，代理雅培、美敦力、波科等品牌产品，因此金康瑞源 2015 年起向北京曦和亚美科技发展有限公司采购大幅增加。

（ 3 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有金康瑞源 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

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308

报告期内，金康瑞源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有金康瑞源 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

7 、境外生产经营情况

报告期内，金康瑞源无境外生产经营情况。

8 、安全生产和环保情况

金康瑞源目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

报告期内，金康瑞源无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

9 、质量控制情况

金康瑞源严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。

报告期内，金康瑞源未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。

10 、主营产品生产技术水平

详细情况请参见“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/10、主营产品生产技术水平”。

11 、核心人员及变动情况

报告期内金康瑞源核心人员情况如下：

齐萌，1982 年出生，中国国籍，中共北京市委党校经济管理专业毕业，目前担任金康瑞源销售总监，负责销售工作。曾任职于北京康年华商贸有限公司。

李达，1984 年出生，中国国籍，北京联合大学旅游学院会计专业毕业，目前担任金康瑞源采购员，负责采购工作。

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309

报告期内，金康瑞源核心人员稳定。

12 、资质证书情况

金康瑞源拥有的资质具体情况如下：

	证照名称			核发机关	核发日期/ 备案日期
公司		编号	核准内容			有效期

金康瑞源	医疗器械经营许可证	京海食药监械经营许 201501 92号	III类：6823医用超声仪器及有关设备， 6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备， 6828医用磁共振设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841医用化验基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6864医用卫生材料及敷料， 6870软件，6815注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877 介入器材，6807胸腔心血管外科手术器械。	北京市海淀区食品药品监督管理局	2016.8.22	至 2020.5.20
	第二类医疗器械经营备案凭证	京海食药监械经营备 201501 48号	II类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品， 6877介入器材，6846植入材料和人工器官，6807胸腔心血管外科手术器械， 6823医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828	北京市食品药品监督管理局	2016.12.2 0	无

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310

			医用磁共振设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备， 6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841 医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6870软件，6856病房护理设备及器具。
瑞安晟达	医疗器械经营许可证	京海食药监械经营许 201603 28号	III类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂， 6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。	北京市海淀区食品药品监督管理局	2016.9.18	至 2019.3.23

13 、税收优惠情况

金康瑞源不存在税收优惠情况。

（八）最近两年一期主要财务数据

金康瑞源最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	12,204.33	10,065.30	8,905.15
非流动资产合计	57.53	64.38	73.72
资产总计	12,261.86	10,129.67	8,978.87
流动负债合计	6,492.43	4,822.10	6,270.42
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	6,492.43	4,822.10	6,270.42

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311

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
归属母公司股东的权益	5,769.43	5,307.57	2,708.45
所有者权益总计	5,769.43	5,307.57	2,708.45

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	8,456.02	9,284.75	9,412.49
营业成本	7,154.14	6,579.30	6,878.82
营业利润	766.16	805.19	950.70
净利润	575.15	599.13	680.42
归属于母公司股东的净利润	575.15	599.13	680.42

3 、主要财务指标

	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月
项目		2015 年度	2014 年度

资产负债率	52.95%	47.60%	69.84%
毛利率	15.40%	29.14%	26.92%
净利润率	6.80%	6.45%	7.23%

4 、非经常性损益情况

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.11	-	-0.88
所得税影响额	0.03	-	0.22
合计	-0.08	-	-0.66

5 、报告期内会计政策及相关会计处理

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312

金康瑞源报告期内会计政策及相关会计处理详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（八）最近两年一期主要财务数据/5、报告期内会计政策及相关会计处理”。

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，周焰、丁楠合法持有金康瑞源 49%股权。同时周焰、丁楠均出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 12 月 25 日，金康瑞源召开股东会，全体股东一致同意周焰、丁楠将金康瑞源 24%股权转让予嘉事堂，周焰、丁楠与嘉事堂签署《购买资产协议》等相关文件。

本次交易符合金康瑞源公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

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313

根据工商档案，金康瑞源历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，金康瑞源主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且金康瑞源自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

金康瑞源最近三年内曾进行过两次股权转让和两次增资，具体如下：

1 、最近三年股权转让情况

序号
	转让时间	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）

1	2014年1月	嘉事盛世	嘉事堂	310	310
2	2014年6月	于祝新	周焰	100	100

2 、最近三年增资情况

序号	增资时间	增资方	增资价格（万元）	定价方式
1	2014年11月	周焰	390	注册资本
		丁楠	100
		嘉事盛世	200
		嘉事堂	310
2	2015年11月	周焰	780	注册资本
		丁楠	200
		嘉事盛世	400
		嘉事堂	620

3 、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

（ 1 ） 2014 年 1 月股权转让差异说明

2014 年 1 月，嘉事盛世将所持 31%股权以 310 元价格转让给嘉事堂，本次股权转让系上市公司出于未来发展考虑，提出禁止子公司控股其他同行业公司、只允许子公司成立全资子公司的要求，因而嘉事盛世将 31%股权转让给上市公司。本次股权转让实际为同一实际控制人下股权转让，因此以注册资本进行平价

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314

转让。

（ 2 ） 2014 年 6 月股权转让差异说明

2014 年 6 月，于祝新将其所持金康瑞源 10%股权以 100 万元价格转让给周焰。本次股权转让系于祝新打算收回资金投资房地产行业，退出金康瑞源经营，以注册资本进行平价转让。

（ 3 ） 2014 年 11 月、 2015 年 11 月增资差异说明

2014 年 11 月、2015 年 11 月，出于对公司未来发展的考虑，全体股东一致同意增加注册资本至 2,000 万元、4,000 万元。由于前述增资为原股东同比例增资，不引进新股东，因此以注册资本作为增资价格确定依据。

（十一）最近三年的资产评估情况说明

无。

（十二）标的公司其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

金康瑞源不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

金康瑞源不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明

金康瑞源不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易债权债务转移的说明

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315

本次嘉事堂发行股份购买金康瑞源 24%股权的交易不涉及债权债务的转移。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

6 、关联方非经营性资金占用

截至本报告书签署之日，金康瑞源不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

十一、嘉事唯众

（一）基本情况

公司名称	北京嘉事唯众医疗器械有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	3,000万元
经营范围	销售Ⅲ类、Ⅱ类医疗器械、I医疗器械、电子产品、电气设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）、化工产品（不含危险化学品）、日用品；市场调查；电脑图文设计、制作；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人	王英
成立日期	2014年11月25日
经营期限	2014年11月25日至2044年11月24日
住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼3层325、326室
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
统一社会信用代码	9111011631829597XJ

（二）历史沿革

1 、 2014 年 11 月，公司设立

2014 年 11 月 25 日，张蓉、王晓晖签署《北京唯众医疗器械有限公司章程》，

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316

约定出资设立北京唯众，注册资本为 100 万元，其中张蓉以货币认缴出资额 50 万元，占注册资本的 50%；王晓晖以货币认缴出资额 50 万元，占注册资本的 50%。

2014 年 11 月 25 日，北京唯众取得北京市工商行政管理局怀柔分局核发的《营业执照》。

北京唯众设立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张蓉	50.00	50.00%
王晓晖	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

2 、 2015 年 1 月，第一次股权转让

2015 年 1 月 6 日，北京唯众作出股东会决议，同意王晓晖将其所持北京唯众 50 万元货币出资转让给张川，张蓉将其所持北京唯众 50 万元货币出资转让给张川；同日，嘉事唯众股东作出股东决定，同意北京唯众更名为嘉事唯众。同日，张蓉、王晓晖与张川共同就上述事项签署了《出资转让协议书》。

2015 年 1 月 21 日，嘉事唯众取得北京市工商行政管理局怀柔分局核发的《营业执照》。

本次股权转让后，嘉事唯众的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张川	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

3 、 2015 年 8 月，第二次股权转让

2015 年 7 月 15 日，嘉事唯众作出股东决定，同意张川将其所持嘉事唯众 51 万元出资转让给嘉事堂。

2015 年 7 月 17 日，嘉事堂与张川签署《收购北京嘉事唯众医疗器械有限公司股权的协议》，张川将所持的嘉事唯众 51%的股权以 519 万元的价格转让给嘉事堂。

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317

2015 年 8 月 17 日，嘉事唯众取得北京市工商行政管理局怀柔分局核发的《营业执照》。

本次股权转让后，嘉事唯众的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	51.00	51.00%
张川	49.00	49.00%
合计	100.00	100.00%

4 、 2015 年 10 月，第一次增资

2015 年 9 月 15 日，嘉事唯众作出股东会决议，同意增加注册资本 900 万元，其中嘉事堂增加认缴出资 459 万元，张川增加认缴出资 441 万元，均以货币出资。

2015 年 10 月 10 日，嘉事唯众取得北京市工商行政管理局怀柔分局核发的《营业执照》。

本次增资后，嘉事唯众的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	510.00	51.00%
张川	490.00	49.00%
合计	1,000.00	100.00%

5 、 2016 年 4 月，第二次增资

2016 年 3 月 1 日，嘉事唯众作出股东会决议，同意注册资本增加至 3,000 万元，其中嘉事堂认缴新增注册资本 1,020 万元，张川认缴新增注册资本 980 万元，均以货币出资。

2016 年 4 月 26 日，嘉事唯众取得北京市工商行政管理局怀柔分局核发的《营业执照》。

本次增资后，嘉事唯众的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	1,530.00	51.00%

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318

张川	1,470.00	49.00%
合计	3,000.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，嘉事唯众的股权结构如下图所示：

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2 、实际控制人情况

嘉事唯众的实际控制人为中青实业，其合计控制嘉事唯众 51%的股份。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，嘉事唯众公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，嘉事唯众原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，嘉事唯众不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

截至本报告书签署之日，嘉事唯众无分子公司。

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319

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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2 、各部门职责

部门名称	部门职责
市场部	负责市场分析；负责企业宣传；负责业务模式评估；负责项目跟进和招标
商务部	负责外部谈判及开发；负责内部协调；负责商务方案执行
采购部	负责与厂家所有关于采购、货品事宜的沟通事项；负责各项目订货流程规划
客服部	负责合作授权协议的制作及经销商开户；退换货流程的制定及执行；解决投诉
物流部	负责物流库甄选、物流协议、物流商务条款的谈判工作
质量管理部	负责医疗器械的质量管理；负责质量管理制度的执行监督
信息部	负责电脑等硬件的维护；软件的购买安装；订货平台及ERP的管理
行政人事部	负责公司的人事行政工作
财务部	负责财务核算，资金运用管理

3 、员工专业结构情况

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320

2016 年 9 月 30 日嘉事唯众员工总数为 24 人，员工专业分布情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
管理人员	1	4.17%
业务人员	5	20.83%
运营人员	10	41.67%
技术人员	1	4.17%
行政人事人员	1	4.17%
财务人员	6	25.00%
合计	24	100%

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历
张川总经理	1989年7月-1995年10月，任北京协和医院医师； 1995年11-1999年12月，任北京惠尔公司经理； 2000年1-2008年5月，任北京益康嘉德经贸有限责任公司经理； 2008年6-2012年1月，任广州吉健商贸有限公司经理； 2012年2月至今，任广州嘉事吉健医疗器械有限公司总经理

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 211849 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事唯众总资产 177,796,971.45 元，其中：流动资产 177,138,990.12 元，非流动资产 657,981.33 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

嘉事唯众为轻资产型公司，固定资产较少，主要为电子设备，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（十三）嘉事唯众/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成/⑤固定资产”。

（ 2 ）无形资产

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321

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事唯众未拥有任何专利权、商标权或著作权。

2 、房产租赁情况

截至本报告书签署之日，嘉事唯众租赁房产情况如下：

序号	承租人	出租方	地址	租金	期限
1	嘉事唯众	嘉事盛世	北京海淀区昆明湖南路11号1号楼三层325、326、327及西南侧	317,881.62元 /年	2015.7.1-2018.6.30

3 、主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事唯众负债总额 135,321,059.30 元，全部为流动负债。公司主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（十三）嘉事唯众/1、财务状况分析/（2）负债的主要构成”。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，嘉事唯众资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。嘉事唯众不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议及行政处罚的情况的说

明

嘉事唯众不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

根据北京市怀柔区国家税务局第一税务所出具的怀一国告[2015]622 号《税务行政处罚事项告知书》及嘉事唯众提供的相关材料：2015 年 3 月 16 日，因发现存在嘉事唯众未按照规定将全部银行账号向税务机关报告的违规行为，北京市怀柔区国家税务局第一税务所作出对嘉事唯众罚款 100 元的决定。嘉事唯众于 2015 年 3 月 16 日缴纳该 100 元罚款，该条违规记录现已结案。金杜律所认为，嘉事唯众的前述违规行为不会对本次发行股份购买资产交易产生重大影响。

（七）主营业务发展情况

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322

1 、主营业务概况

嘉事唯众为生产厂家的医疗器械商务平台，主营业务为心内科高值耗材的批发业务。嘉事唯众取得生产厂家的授权，从生产厂家处采购，并向签约的下游经销商销售。嘉事唯众经销的品牌主要包括美敦力、雅培、微创、先瑞达等。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，嘉事唯众属于“F51 批发业”。

嘉事唯众所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

嘉事唯众主营业务为心内科高值耗材的经销，主要产品包括冠脉介入产品、心脏电生理产品、起搏器类产品等。详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/二、嘉事康元/（七）主营业务发展情况/3、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”。

4 、主要产品和服务业务流程图

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5 、主要经营模式

（ 1 ）盈利模式

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323

嘉事唯众向生产厂家采购，向下游经销商销售医用耗材，从中赚取差价实现盈利，具体盈利情况视产品情况有所不同。

（ 2 ）采购模式

嘉事唯众采购的主要产品为心内科高值耗材。嘉事唯众获取生产厂家针对特定区域的授权书并与生产厂家签订协议，对于不同产品线约定月度或年度最低采购额、采购价格、结算方式、促销返利等。

嘉事唯众在保障下游代理商业务正常开展的前提下，采取不同的采购方式订购货品。对于常规型号货品设定安全库存，采取批量订单的形式，一般备货为 1 个月采购量。非常规型号货品由于销量较小，嘉事唯众接受代理商订单后，再采购进货以减少非常规型号库存积压的风险；代理商紧急订单或大批量订单，也会按照代理商订单采购补货。

（ 3 ）销售模式

嘉事唯众主要以批发模式对下游经销商进行销售。嘉事唯众与下游经销商签订合同，以厂家指导价为基础，双方协商确定销售价格。

（ 4 ）结算模式

① 与客户的结算模式

嘉事唯众作为各个厂家的平台商，在保证货品物流服务的同时，亦执行厂家针对不同区域代理商、不同级别代理商的财务账期政策。对于部分代理商采用预付半款或全款，尾款 60-90 天付清的结算政策；对部分代理商会在一定信用额度内给予 30 天-45 天的账期。

② 与供应商的结算模式

嘉事唯众与国内外多家供应商长期合作。针对不同产品线，厂家给予不同类型的结算账期政策。与部分供应商的结算模式为现款现货，部分供应商会在一定信用额度内给予嘉事唯众 45 天-75 天账期。

6 、报告期内业务发展情况

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324

（ 1 ）报告期前五大客户销售情况

报告期内，嘉事唯众的前五大客户销售情况如下所示：

①2016 年 1-9 月：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
北京东日晟科技有限公司	3,997.37	8.39%
上海岚凯医疗科技有限公司	3,921.03	8.23%
威海威广医疗器械有限公司	3,401.20	7.14%
北京河都商贸有限公司	2,203.38	4.63%
北京康盛华茂商贸有限公司	1,391.93	2.92%
合计	14,914.91	31.31%

②2015 年度：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
北京东日晟科技有限公司	2,193.64	14.98%
威海威广医疗器械有限公司	1,658.79	11.32%
上海善鹤贸易商行	1,084.61	7.40%
北京杰瑞安康科贸有限公司	983.89	6.72%
北京德士利康科贸有限公司	702.38	4.80%
合计	6,623.31	45.22%

注：威海威广医疗器械有限公司与北京河都商贸有限公司为同一控制人控制企业，合并

计算 2016 年销售占比为 11.77%。

2014 年嘉事唯众尚未开展业务，未产生营业收入。

报告期内嘉事唯众不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

（ 2 ）报告期前五大供应商采购情况

嘉事唯众主要采购为心内科高值耗材。报告期内，嘉事唯众向前五大供应商采购情况如下所示：

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325

2016 年 1-9 月：

单位：万元

		占公司当年全部采购额的比例（%）
供应商名称	采购金额

美敦力（上海）管理有限公司	58,707.38	66.39%
上海微创医疗器械（集团）有限公司	11,130.70	12.59%
雅培医疗器械贸易（上海）有限公司	8,953.92	10.13%
北京先瑞达医疗科技有限公司	4,086.66	4.62%
微创神通医疗科技（上海）有限公司	2,401.09	2.72%
合计	85,279.74	96.45%

2015 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

		占公司当年全部采购额的比例（%）
供应商名称	采购金额

美敦力（上海）管理有限公司	16,858.49	67.94%
上海微创医疗器械（集团）有限公司	4,695.37	18.92%
雅培医疗器械贸易（上海）有限公司	2,168.22	8.74%
北京中康健科贸有限公司	695.20	2.80%
北京欧意隆科技有限公司	380.00	1.53%
合计	24,797.28	99.94%

注：上海微创医疗器械（集团）有限公司和微创神通医疗科技（上海）有限公司为同一

控制人控制企业，合并计算 2016 年采购占比为 15.31%。

2014 年嘉事唯众尚未开展业务，未进行采购。

报告期内嘉事唯众向美敦力（上海）管理有限公司采购超过总额的 50%，主要原因是嘉事唯众为美敦力冠脉产品和起搏器产品的全国厂家平台之一，业务范围涵盖北京区域、东三省区域、河北部分地区、福建地区、重庆地区、四川地区，美敦力指定其下游代理商向嘉事唯众进行采购，因而嘉事唯众向美敦力采购额较大。

（ 3 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方

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326

或持有嘉事唯众 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，嘉事唯众不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事唯众 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

7 、境外生产经营情况

报告期内，嘉事唯众无境外生产经营情况。

8 、安全生产和环保情况

嘉事唯众目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

报告期内，嘉事唯众无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

9 、质量控制情况

嘉事唯众严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。

报告期内，嘉事唯众未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。

10 、主营产品生产技术水平

详细情况请参见“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/10、主营产品生产技术水平”。

11 、核心人员及变动情况

报告期内嘉事唯众核心人员情况如下：

张彦，1974 年出生，中国国籍，首都经济贸易大学人力资源管理专业毕业，目前担任嘉事唯众运营经理，负责运营工作。曾任职于山东吉威医疗制品有限公司等。

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327

张益莉，1977 年出生，中国国籍，烟台大学国际经济与贸易专业毕业，目前担任嘉事唯众商务主管，负责商务工作。曾任职于中国中译锦程医学投资管理有限公司等。

报告期内，嘉事唯众核心人员稳定。

12 、资质证书情况

嘉事唯众拥有的资质具体情况如下：

				核发机关	核发日期/ 备案日期
公司	证照名称	编号	核准内容			有效期

嘉事唯众	医疗器械经营许可证	京怀食药监械经营许 20140002 号	III 类：6815 注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6823医用超声仪器及有关设备；6825医用高频仪器设备；6830医用X射线设备；6833 医用核素设备；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6877介入器材；6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂）。	北京市怀柔区食品药品监督管理局	2016.6.21	至 2019.12.8
	第二类医疗器械经营备案凭证	京怀食药监械经营备 20150075 号	II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不许冷链储运试剂）， 6856病房护理设备及器具，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备， 6821医用电子仪器设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具， 6866医用高分子材料及制品，6801 基础外科手术器械。	北京市食品药品监督管理局	2016.6.24	无

13 、税收优惠情况

嘉事唯众不存在税收优惠情况。

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328

（八）最近两年一期主要财务数据

嘉事唯众最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	17,713.90	15,443.10	5.07
非流动资产合计	65.80	75.05	-
资产总计	17,779.70	15,518.16	5.07
流动负债合计	13,532.11	14,232.31	11.54
负债总计	13,532.11	14,232.31	11.54
归属母公司股东的权益	4,247.59	1,285.84	-6.47
所有者权益总计	4,247.59	1,285.84	-6.47

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	47,630.85	14,648.10	-
营业成本	44,563.89	13,779.39	-
营业利润	1,271.18	388.06	-6.47
净利润	961.75	292.31	-6.47
归属于母公司股东的净利润	961.75	292.31	-6.47

3 、主要财务指标

	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月
项目		2015 年度	2014 年度

资产负债率	76.11%	91.71%	227.57%
毛利率	6.44%	5.93%	/

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329

	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月
项目		2015 年度	2014 年度

净利润率	2.02%	2.00%	/

4 、非经常性损益情况

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	12.62	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	3.68	3.86	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.84	-	-
所得税影响额	-3.87	-0.96	-
合计	11.60	2.89	-

5 、报告期内会计政策及相关会计处理

嘉事唯众报告期内会计政策及相关会计处理详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（八）最近两年一期主要财务数据/5、报告期内会计政策及相关会计处理”。

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，张川合法持有嘉事唯众 49%股权。同时张川出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

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330

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 12 月 25 日，嘉事唯众召开股东会，全体股东一致同意张川将嘉事唯众 24%股权转让予嘉事堂，张川与嘉事堂签署《购买资产协议》等相关文件。

本次交易符合嘉事唯众公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

根据工商档案，嘉事唯众历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，嘉事唯众主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且嘉事唯众自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

嘉事唯众最近三年内曾进行过两次股权转让和两次增资，具体如下：

1 、最近三年股权转让情况

序号
	转让时间	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）

1	2015年1月	张蓉	张川	50	0
		王晓晖		50	0
2	2015年8月	张川	嘉事堂	51	519

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331

2 、最近三年增资情况

序号	增资时间	增资方	增资价格（万元）	定价方式
1	2015年10月	嘉事堂	459	注册资本
		张川	441
2	2016年4月	嘉事堂	1,020	注册资本
		张川	980

3 、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

（ 1 ） 2015 年 1 月股权转让差异说明

根据张蓉、王晓晖、张川出具的确认函，2014 年 11 月嘉事唯众设立时，张蓉 50 万元的出资款、王晓晖 50 万元的出资款系由张川向嘉事唯众实际缴纳的，张蓉、王晓晖分别代张川持有嘉事唯众 50%的股权，各方未就股权代持事宜签署任何书面协议。2015 年 1 月，张蓉将其所持的嘉事唯众 50%的股权转让给张川、王晓晖将其所持的嘉事唯众 50%的股权转让给张川，实际上系真实持股关系的还原。截至 2015 年 2 月，上述股权代持关系已解除。

鉴于张蓉、王晓晖未实际缴纳出资、系代张川持有相关股权，因此张川未就 2015 年 1 月股权转让向张蓉、王晓晖支付股权转让价款。

（ 2 ） 2015 年 8 月股权转让差异说明

2015 年 8 月，张川将其所持的嘉事唯众 51%的股权以 519 万元的价格转让给嘉事堂。

本次股权转让系出于公司发展与嘉事堂进行业务合作，转让控股权。依据当时公司经营情况和业绩承诺情况进行合理估值，中天华评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日确定的评估价值为 1,017.18 万元。最终参考评估值由双方协商确定交易价格。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了公司的历史业绩和未来盈利潜力、品牌优势、营销体系优势等因素，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法对嘉事唯众 100%股权进行评估，得出评估价值。

公司在引入嘉事堂作为控股股东后得到了渠道、资金等方面的支持，增强了

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332

自身实力，资产规模和业务规模均有较大幅度的提升。因此，本次评估值与 2015 年 8 月股权转让价格存在较大的差异。

（ 3 ） 2015 年 10 月、 2016 年 4 月增资差异说明

2015 年 10 月、2016 年 4 月，出于对公司未来发展的考虑，全体股东一致同意增加注册资本至 1,000 万元、3,000 万元。由于前述增资为原股东同比例增资，不引进新股东，因此以注册资本作为增资价格确定依据。

（十一）最近三年的资产评估情况说明

（ 1 ）最近三年的资产评估情况

2015 年 7 月，嘉事堂以现金对价收购张川控制的嘉事唯众 51%的股权。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京嘉事唯众医疗器械有限公司部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1620 号），作为拟进行股权转让时的价值参考。

本次评估采取了资产基础法进行评估。截至 2015 年 6 月 30 日，北京嘉事唯众医疗器械有限公司全部股权的评估值为 1,017.18 万元。

（ 2 ）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因

最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：

单位：万元


基准日	2015/6/30	2016/9/30

账面值	38.36	4,247.59
评估值	1,017.18	12,731.40
评估增值	978.82	8,483.81
增值率	2,551.67%	199.73%

嘉事唯众最近三年内两次评估的评估值与账面净资产值差异均较大。本次交易的评估结果较上一次评估结果增值较大的主要原因是自前次嘉事堂收购嘉事

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333

唯众之后，嘉事唯众在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展。

（十二）标的公司其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的说明

嘉事唯众不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

嘉事唯众不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明

嘉事唯众不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易债权债务转移的说明

本次嘉事堂发行股份购买嘉事唯众 24%股权的交易不涉及债权债务的转移。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

6 、关联方非经营性资金占用

截至本报告书签署之日，嘉事唯众不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

十二、嘉事国润

（一）基本情况

公司名称	嘉事国润（上海）医疗科技有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）

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334

注册资本	3,000万元
经营范围	医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的经营，从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	王英
成立日期	2014年10月11日
经营期限	2014年10月11日至2034年10月10日
住所	浦东新区祝桥镇施湾八路1026号3幢232室
登记机关	上海市浦东新区市场监督管理局
统一社会信用代码	91310115312592316Y

（二）历史沿革

1 、 2014 年 10 月，公司设立

2014 年 9 月 2 日，朱金栋、朱玉郁签署《中吉国润（上海）医疗科技有限公司章程》，约定出资设立中吉国润，注册资本为 200 万元，其中朱金栋以货币认缴出资额 160 万元，占注册资本的 80%；朱玉郁以货币认缴出资额 40 万元，占注册资本的 20%。

2014 年 10 月 11 日，中吉国润取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。

中吉国润设立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
朱金栋	160.00	80.00%
朱玉郁	40.00	20.00%
合计	200.00	100.00%

2 、 2015 年 4 月，第一次股权转让

2015 年 3 月 27 日，中吉国润作出股东会决议，同意朱金栋将其所持中吉国润 49%股权转让给张泽军，将其所持中吉国润 31%股权转让给徐金良；朱玉郁

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335

将其所持中吉国润 20%股权转让给徐金良。同日，朱金栋分别与张泽军、徐金良，朱玉郁与徐金良分别就上述事项签署了《股权转让协议》。

2015 年 4 月 2 日，中吉国润取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次股权转让后，中吉国润的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
徐金良	102.00	51.00%
张泽军	98.00	49.00%
合计	200.00	100.00%

3 、 2015 年 7 月，第二次股权转让

2015 年 7 月 23 日，中吉国润作出股东会决议，同意徐金良将其所持中吉国润 51%股权转让给张泽军。同日，徐金良与张泽军就上述事项签署了《股权转让协议》。

2015 年 7 月 24 日，中吉国润取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次股权转让后，中吉国润的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
张泽军	200.00	100.00%
合计	200.00	100.00%

4 、 2015 年 7 月，第三次股权转让及第一次增资

2015 年 7 月 17 日，张泽军与嘉事堂签署《收购中吉国润（上海）医疗科技有限公司股权协议》，张泽军将其所持的嘉事国润 51%的股权以 288 万元的价格转让给嘉事堂。2015 年 7 月 27 日，张泽军与嘉事堂签署《股权转让协议》，根据张泽军与嘉事堂共同出具的《关于股权转让情况的确认函》，该《股权转让协议》是双方为方便办理工商登记变更手续签署的协议，本次股权转让中双方的权利、义务以双方于 2015 年 7 月 17 日签署《收购中吉国润（上海）医疗科技有限

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336

公司股权协议》为准。

2015 年 7 月 27 日，中吉国润股东张泽军作出决定，将其所持的嘉事国润 51% 的股权转让给嘉事堂；同意增加注册资本至 1,000 万元，其中嘉事堂增加认缴出资 408 万元，张泽军增加认缴出资 392 万元，均以货币出资。

2015 年 7 月 29 日，中吉国润取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次股权转让及增资后，中吉国润的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	510.00	51.00%
张泽军	490.00	49.00%
合计	1,000.00	100.00%

5 、 2015 年 9 月，第二次增资

2015 年 8 月 27 日，中吉国润作出股东会决议，同意注册资本增加至 3,000 万元，其中嘉事堂新增出资 1,020 万元，张泽军新增出资 980 万元，均以货币出资。同意中吉国润更名为嘉事国润。

2015 年 9 月 15 日，嘉事国润取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，嘉事国润的股权结构及出资情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
嘉事堂	1,530.00	51.00%
张泽军	1,470.00	49.00%
合计	3,000.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，嘉事国润的股权结构如下图所示：

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337

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2 、实际控制人情况

嘉事国润的实际控制人为中青实业，其合计控制嘉事国润 51%的股份。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，嘉事国润公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

本次重组后，嘉事国润原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，嘉事国润不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

截至本报告书签署之日，嘉事国润无分子公司。

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

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338

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2 、各部门职责

部门名称	部门职责
供应链	负责采购管理；库存管理；物流管理；首营管理
商务部	负责管理产品线的销售、渠道、市场和经销商的工作协调，包括经销商回款、返利、库存等
客服部	负责售前咨询、售中辅助、售后维护
财务部	负责公司日常财务核算；负责资金运作与调配；负责编制公司财务计划；负责编制预算；负责资产管理

3 、员工专业结构情况

2016 年 9 月 30 日嘉事国润员工总数为 31 人，员工专业分布情况如下：

专业	人员	占总人数的比例
管理人员	1	3.23%
供应链人员	5	16.13%
商务人员	14	45.16%
客服人员	9	29.03%
财务人员	2	6.45%
合计	31	100%

4 、核心管理人员情况


姓名及职务	简历
张泽军总经理	1994年7月-1999年9月，任吴江国宝丝绸印染有限公司财务； 1999年10月-2004年10月，任北京天助医疗销售经理； 2004年11月-2005年6月，任上海君安医疗器械有限公司总经理； 2005年7月至今，任上海嘉事明伦医疗器材有限公司总经理

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339

2014 年 10 月至今，任嘉事国润（上海）医疗科技有限公司总经理

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 211853 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事国润总资产 168,317,634.92 元，其中：流动资产 167,802,596.97 元，非流动资产 515,037.95 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

嘉事国润为轻资产型公司，固定资产较少，主要为运输设备和电子设备，具体情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（十四）嘉事国润/1、财务状况分析/（1）资产的主要构成 /⑤固定资产”。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事国润未拥有任何专利权、商标权或著作权。

2 、房产租赁情况

截至本报告书签署之日，嘉事国润租赁房产情况如下：

序号	承租人	出租方	地址	租金	期限
1	嘉事国润	王兴洪、赵安道	上海市黄浦区中山南一路 500弄1号605、606室	15,500元/ 月	2016.4.6-2017.4.5
2	嘉事国润	上海新云传媒投资有限公司	上海市浦东新区祝桥镇施湾八路1026号3幢232室	60,000元/ 年	2016.7.1-2017.6.30

3 、主要负债及或有负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事国润负债总额 126,047,792.59 元，全部为流动负债。公司主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析/（十四）嘉事国润/1、财务状况分析/（2）

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340

负债的主要构成”。

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，嘉事国润资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。嘉事国润不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

根据嘉事国润的确认并经金杜律所核查，嘉事国润不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（七）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

嘉事国润为生产厂家的医疗器械商务平台，主营业务为医用耗材的批发业务，包括电生理类产品、冠脉介入类产品、超声刀、妇女健康产品、乳房假体等。嘉事国润取得生产厂家的授权，从生产厂家处采购，并向签约的下游经销商销售。嘉事国润经销的品牌主要包括强生、康蒂思等。

2 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，嘉事国润属于“F51 批发业”。

嘉事国润所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（七）主营业务发展情况/2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3 、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

嘉事国润主营业务为医用耗材的经销，主要产品包括心脏电生理产品、冠脉介入产品、超声刀、乳房假体产品、妇女健康产品等。

心内科耗材详细情况请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况/二、嘉

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341

事康元/（七）主营业务发展情况/3、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”中关于心脏电生理产品和冠脉介入产品的描述。

超声刀类产品主要包括多用剪、超声刀头等，用于外科手术时剪切相关组织使用，应用于外科、妇科手术中。妇女健康类产品主要包括悬吊器、防粘连膜等，用于妇科手术。乳房假体类产品主要包括乳房植入体，用于胸部整形外科手术中。

4 、主要产品和服务业务流程图

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5 、主要经营模式

（ 1 ）盈利模式

嘉事国润向生产厂家采购，向下游经销商销售医用耗材，从中赚取差价实现盈利，具体盈利情况视产品情况有所不同。

（ 2 ）采购模式

嘉事国润采购的主要产品为心内科高值耗材和外科、妇科医用耗材等。嘉事国润获取生产厂家针对特定区域的授权书并与生产厂家签订协议，对于不同产品线约定月度或年度最低采购额、采购价格、结算方式、促销返利等。

嘉事国润在保障下游代理商业务正常开展的前提下，采取不同的采购方式订购货品。对于常规型号货品设定安全库存，采取批量订单的形式，一般备货为 2 个月采购量，采购频率为一周两次。特殊型号货品由于销量较小，嘉事国润接受代理商订单后，再采购进货以减少特殊型号库存积压的风险；代理商紧急订单或

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342

大批量订单，也会按照代理商订单采购补货。

（ 3 ）销售模式

嘉事国润主要以批发模式对下游经销商进行销售。嘉事国润与下游经销商签订合同，以厂家指导价为基础，双方协商确定采购价格。同时嘉事国润给予下游经销商授权，允许其在特定区域或特定医院代理相应厂家产品。

（ 4 ）结算模式

① 与客户的结算模式

嘉事国润与大部分下级经销商客户的结算方式为现款现货。

② 与供应商的结算模式

嘉事国润与部分供应商的结算模式为现款现货，部分供应商会在一定信用额度内会给予嘉事国润 30 天左右账期。

6 、报告期内业务发展情况

（ 1 ）报告期前五大客户销售情况

报告期内，嘉事国润的前五大客户销售情况如下所示：

①2016 年 1-9 月：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
广州禅诺信息科技有限公司	1,890.05	3.59%
上海涵星商贸有限公司	1,573.60	2.99%
广州天龙医疗用品有限公司	1,424.08	2.70%
宁波康创医疗器械有限公司	1,159.24	2.20%
上海泰涵医疗器械有限公司	1,061.47	2.01%
合计	7,108.45	13.49%

②2015 年度：

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单位：万元

343

客户名称	营业收入	占营业总收入比重
上海泰涵医疗器械有限公司	1,360.61	5.17%
广州天龙医疗用品有限公司	950.09	3.61%
宁波康创医疗器械有限公司	647.35	2.46%
中国医疗器械山东有限公司	622.89	2.36%
北京伟龙科仪贸易有限公司	558.82	2.12%
合计	4,139.75	15.72%

2014 年嘉事国润尚未开展业务，未产生营业收入。

报告期内嘉事国润不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

（ 2 ）报告期前五大供应商采购情况

嘉事国润主要采购为医用耗材。报告期内，嘉事国润向前五大供应商采购情况如下所示：

2016 年 1-9 月：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
强生（上海）医疗器材有限公司	52,927.59	90.10%
康蒂思（上海）医疗器械有限公司	4,720.81	8.04%
上海汀健贸易商行	407.49	0.69%
上海涵星商贸有限公司	393.79	0.67%
上海康美药业有限公司	194.87	0.33%
合计	58,644.54	99.83%

2015 年度前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购金额	占采购总额比重
强生（上海）医疗器材有限公司	27,191.67	64.04%
上海涵星商贸有限公司	10,251.44	24.14%
康蒂思（上海）医疗器械有限公司	2,845.70	6.70%

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344

北京信海丰园生物医药科技发展有限公司	965.32	2.27%
上海泰美医疗器械有限公司	816.77	1.92%
合计	42,070.91	99.08%

2014 年嘉事国润尚未开展业务，未进行采购。

报告期内嘉事国润向强生（上海）医疗器材有限公司采购超过总额的 50%，主要原因是嘉事国润为强生全国厂家平台之一，强生指定其下游代理商向嘉事国润进行采购，因而嘉事国润向强生采购额较大。

（ 3 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事国润 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，嘉事国润不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉事国润 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

7 、境外生产经营情况

报告期内，嘉事国润无境外生产经营情况。

8 、安全生产和环保情况

嘉事国润目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。

报告期内，嘉事国润无废液、废气、废渣排放和噪声产生，符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。

9 、质量控制情况

嘉事国润严格按照《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定，对其所经营的医疗器械的采购、物流、仓储、销售等环节，严格按照规定执行，保障其经销的医疗器械产品质量。

报告期内，嘉事国润未出现过因产品质量问题产生纠纷、诉讼等情况，未出现过违反质量监督管理有关法律法规的情况。

10 、主营产品生产技术水平

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345

目前，心内科高值耗材、外科耗材、妇科耗材的生产技术和临床应用已经较为成熟，广泛应用于治疗冠心病、心肌梗塞、心律失常、外科手术、整形手术等。

11 、核心人员及变动情况

报告期内嘉事国润核心人员情况如下：

刘晖，1974 年出生，中国国籍，南京大学商学院毕业，目前担任嘉事国润运营总监，负责商务运营工作。曾任职于萌蒂（中国）制药有限公司等。

朴美娜，1982 年出生，中国国籍，辽宁大学毕业，目前担任嘉事国润采购负责人，负责采购工作。曾任职于上海众韩国际贸易有限公司。

报告期内，嘉事国润核心人员稳定。

12 、资质证书情况

嘉事国润拥有的资质具体情况如下：

				核发机关	核发日期/ 备案日期
公司	证照名称	编号	核准内容			有效期

嘉事国润	医疗器械经营许可证	沪浦食药监械经营许 20150026 号	三类：6808腹部外科手术器械，6815 注射穿刺器械（不含重点监管产品）， 6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含植入类器械），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备， 6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备， 6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂），6846 植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品（不含重点监管产品）， 6877介入器材。	上海市浦东新区市场监督管理局	2016.8.8	至 2020.1.21

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346

	第二类医疗器械经营备案凭证	沪浦食药监械经营备 20150070 号	第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）	上海市浦东新区市场监督管理局	2016.8.12	/

13 、税收优惠情况

嘉事国润不存在税收优惠情况。

（八）最近两年一期主要财务数据

嘉事国润最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	16,780.26	13,934.03	-
非流动资产合计	51.50	56.67	-
资产总计	16,831.76	13,990.70	-
流动负债合计	12,604.78	10,470.53	-
负债总计	12,604.78	10,470.53	-
归属母公司股东的权益	4,226.98	3,520.17	-
所有者权益总计	4,226.98	3,520.17	-

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	52,694.25	26,340.24	-
营业成本	50,921.64	25,330.03	-
营业利润	944.94	694.62	-
净利润	706.81	520.39	-

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347

归属于母公司股东的净利润	706.81	520.39	-

3 、主要财务指标

	2016 年9 月30 日/2016 年1-9 月
项目		2015 年度	2014 年度

资产负债率	74.89%	74.84%	/
毛利率	3.36%	3.84%	/
净利润率	1.34%	1.98%	/

4 、非经常性损益情况

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.00	-	-
合计	0.00	-	-

5 、报告期内会计政策及相关会计处理

嘉事国润报告期内会计政策及相关会计处理详细情况，请参见本报告书之 “第四节交易标的基本情况/一、嘉事明伦/（八）最近两年一期主要财务数据/5、报告期内会计政策及相关会计处理”。

（九）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，张泽军合法持有嘉事国润 49%股权。同时张泽军出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

“本人有权出让所持有的目标公司股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；本人对目标公司的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、

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348

抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。”

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 12 月 25 日，嘉事国润召开股东会，全体股东一致同意张泽军将嘉事国润 24%股权转让予嘉事堂，张泽军与嘉事堂签署《购买资产协议》等相关文件。

本次交易符合嘉事国润公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

根据工商档案，嘉事国润历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，嘉事国润主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且嘉事国润自设立至今合法存续。

（十）最近三年发生的增资及股权转让情况

嘉事国润最近三年内曾进行过三次股权转让和两次增资，具体如下：

1 、最近三年股权转让情况

序号
	转让时间	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）

1	2015年4月	朱玉郁	徐金良	40	0

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349

		朱金栋		62	0
		朱金栋	张泽军	98	0
2	2015年7月	徐金良	张泽军	102	0
3	2015年7月	张泽军	嘉事堂	102	288

2 、最近三年增资情况

序号	增资时间	增资方	增资价格（万元）	定价方式
1	2015年7月	嘉事堂	408	注册资本
		张泽军	392
2	2015年9月	嘉事堂	1,020	注册资本
		张泽军	980

3 、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

（ 1 ） 2015 年 4 月股权转让差异说明

2015 年 4 月，朱金栋将其所持中吉国润 49%股权转让给张泽军，将其所持中吉国润 31%股权转让给徐金良；朱玉郁将其所持中吉国润 20%股权转让给徐金良。本次股权转让时，中吉国润注册资本尚未实缴，也尚未开展实际经营，原股东朱金栋、朱玉郁不看好市场前景希望退出经营，因而无偿转让股权。

（ 2 ） 2015 年 7 月股权转让差异说明

2015 年 7 月，徐金良将其所持中吉国润 51%股权转让给张泽军。本次股权转让时，中吉国润注册资本尚未实缴，也一直未开展实际经营，股东徐金良希望退出经营，因而无偿转让股权。

（ 3 ） 2015 年 7 月股权转让差异说明

2015 年 7 月，张泽军将其所持的嘉事国润 51%的股权以 288 万元的价格转让给嘉事堂。

本次股权转让系出于公司发展与嘉事堂进行业务合作，转让控股权。依据当时公司经营情况和业绩承诺情况进行合理估值，中天华评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日确定的评估价值为 550.38 万元。最终参考评估值由双方协商确定交易价格。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机

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350

构综合考虑了公司的历史业绩和未来盈利潜力、品牌优势、营销体系优势等因素，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法对嘉事国润 100%股权进行评估，得出评估价值。

公司在引入嘉事堂作为控股股东后得到了渠道、资金等方面的支持，增强了自身实力，资产规模和业务规模均有较大幅度的提升。因此，本次评估值与 2015 年 7 月股权转让价格存在较大的差异。

（ 4 ） 2015 年 10 月、 2016 年 3 月增资差异说明

2015 年 10 月、2016 年 3 月，出于对公司未来发展的考虑，全体股东一致同意增加注册资本至 1,000 万元、3,000 万元。由于前述增资为原股东同比例增资，不引进新股东，因此以注册资本作为增资价格确定依据。

（十一）最近三年的资产评估情况说明

（ 1 ）最近三年的资产评估情况

2015 年 7 月 17 日，嘉事堂以现金对价收购张泽军控制的中吉国润（上海）医疗科技有限公司 51%的股权。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购中吉国润（上海）医疗科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1621 号），作为拟进行股权转让时的价值参考。

本次评估采取了资产基础法进行评估。截至 2015 年 6 月 30 日，中吉国润（上海）医疗科技有限公司全部股权的评估值为 550.38 万元。

（ 2 ）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因

最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：

单位：万元


基准日	2015/6/30	2016/9/30

账面值	-0.22	4,226.98
评估值	550.38	10,335.98

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351

评估增值	550.60	6,109.00
增值率	-	144.52%

嘉事国润最近三年内两次评估的评估值与账面净资产值差异均较大。本次交易的评估结果较上一次评估结果增值较大的主要原因是自前次嘉事堂收购嘉事国润之后，嘉事国润在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展。

（十二）标的公司其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的说明

嘉事国润不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

嘉事国润不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明

嘉事国润不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易债权债务转移的说明

本次嘉事堂发行股份购买嘉事国润 24%股权的交易不涉及债权债务的转移。

5 、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

6 、关联方非经营性资金占用

截至本报告书签署之日，嘉事国润不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

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352

第五节交易方案及发行股份情况

一、交易方案概况

嘉事堂拟以发行股份的方式购买下属 12 家器械子公司的部分少数股权交易总金额为 848,132,691.20 元，共计发行股份 20,535,889 股。具体情况如下：

标的资产	交易对方	交易金额（元）	发行股份数（股）
嘉事明伦24%股权	张泽军	71,424,576.00	1,729,408
嘉事康元24%股权	郭振喜	42,926,920.00	1,039,392
	杨波	41,519,480.00	1,005,314
	小计	84,446,400.00	2,044,706
嘉事嘉成24%股权	谢东华	21,277,400.00	515,191
	李燕	5,458,600.00	132,169
	小计	26,736,000.00	647,360
嘉事爱格29%股权	王兴国	3,815,100.00	92,375
	苏海军	23,455,800.00	567,937
	张捷	13,706,l00.00	331,866
	小计	40,977,000.00	992,178
嘉事馨顺和24%股权	张斌	44,190,400.00	1,069,985
	沈珍	30,497,600.00	738,440
	小计	74,688,000.00	1,808,425
嘉事杰博24%股权	吕文杰	59,145,120.00	1,432,085
	姚海	6,571,680.00	159,120
	小计	65,716,800.00	1,591,205
嘉事嘉意24%股权	宣洁伟	74,750,184.00	1,809,931
	李繁华	33,583,416.00	813,157
	小计	108,333,600.00	2,623,088
嘉事谊诚29%股权	王兴国	14,785,200.00	357,995
	张顺	114,448,400.00	2,771,147
	李斌	29,570,400.00	715,990
	小计	158,804,000.00	3,845,132

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353

嘉事盛世24%股权	解晓娟	102,571,564.48	2,483,572
	王兴国	28,556,856.02	691,449
	解长春	8,741,894.70	211,668
	小计	139,870,315.20	3,386,689
金康瑞源24%股权	周焰	17,572,000.00	425,472
	丁楠	4,508,000.00	109,152
	小计	22,080,000.00	534,624
嘉事唯众24%股权	张川	30,384,000.00	735,690
嘉事国润24%股权	张泽军	24,672,000.00	597,384
合计		848,132,691.20	20,535,889

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次交易前，12 家器械子公司已成为上市公司下属重要控股子公司。本次发行股份购买的资产为上市公司控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司将进一步提高对 12 家器械子公司的控股权。

二、发行股份购买资产

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：张泽军、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、王兴国、苏海军、张捷、张斌、沈珍、吕文杰、姚海、宣洁伟、李繁华、张顺、李斌、解晓娟、解长春、周焰、丁楠、张川。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的 100%，即 41.30 元/股。

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354

（四）发行数量

上市公司向交易对方发行的股份数合计为 20,535,889 股。具体向各交易对方发行股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）锁定期安排

各认购人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。自法定限售期届满之日起，上述股份将分三次分别进行解锁，具体情况参见“第七节本次交易合同的主要内容”中上市公司与各家交易对方签署的《购买资产协议》之“（四）股份锁定期”。

三、配套募集资金

本次发行股份购买资产不募集配套资金。

四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分

析

（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价

上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告前 20 个交易日、60 个交易日、 120 个交易日股票交易均价如下：

前20 个交易日均价	前60 个交易日均价	前120 个交易日均价
41.30元/股	39.39元/股	38.12元/股

（二）本次发行股份定价合理性分析

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355

本次交易发行股份购买资产向交易对方非公开发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，即 41.30 元/股，符合《重组管理办法》的规定。本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

本次交易上市公司拟发行股份数量上限为 20,535,889 股，发行后上市公司的总股本将增至 271,062,204 股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的 7.58%。

六、上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次重组，按照上述重组后的资产架构，立信会计师出具了信会师报字[2016]第 211865 号《审阅报告》。

以 2016 年 9 月 30 日作为对比基准日：

单位：万元

项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	716,880.80	707,649.47	-1.29%
归属于上市公司股东的所有者权益	192,819.50	222,414.14	15.35%
营业收入	792,268.41	789,807.89	-0.31%
归属于上市公司所有者的净利润	17,014.99	21,559.72	26.71%
基本每股收益（元/股）	0.68	0.80	17.65%

本次备考财务报表为上市公司追加对控股子公司的投资，因此不影响上市公司合并报表的资产负债结构和经营成果。2016 年三季报实际数与备考财务报表在资产总额和营业收入上的差异，主要是备考审阅报告对三季报做的审阅调整。

本次交易完成后，因上市公司增加了对下属 12 家器械子公司的持股比例，归属于上市公司股东的所有者权益和净利润均有所提升，2016 年 1-9 月上市公司

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356

的基本每股收益也从 0.68 元/股提高至 0.80 元/股。

七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：


		本次交易前		本次交易后
序号	股东名称

		持股数量(股)	持股比例（%）	持股数量(股)	持股比例（%）

1	中青实业	41,876,431	16.72%	41,876,431	15.45%
2	海淀置业	12,760,800	5.09%	12,760,800	4.71%
3	中协宾馆	12,169,368	4.86%	12,169,368	4.49%
4	朝阳区国资委	7,043,022	2.81%	7,043,022	2.60%
5	中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金	6,566,851	2.62%	6,566,851	2.42%
6	张江高科	6,558,183	2.62%	6,558,183	2.42%
7	国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司	5,159,775	2.06%	5,159,775	1.90%
8	北京市盛丰顺业投资经营有限责任公司	5,014,826	2.00%	5,014,826	1.85%
9	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深	5,000,000	2.00%	5,000,000	1.85%
10	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	4,961,373	1.98%	4,961,373	1.83%
	前10 大股东小计	107,110,629	42.76%	107,110,629	39.52%
1	张泽军	19,800	0.01%	2,346,592	0.87%
2	王兴国	0	0	1,141,819	0.42%
3	张川	0	0	735,690	0.27%
4	郭振喜	0	0	1,039,392	0.38%
5	杨波	0	0	1,005,314	0.37%
6	谢东华	0	0	515,191	0.19%
7	李燕	0	0	132,169	0.05%
8	苏海军	2,000	0.00%	569,937	0.21%
9	张捷	0	0	331,866	0.12%
10	张斌	0	0	1,069,985	0.39%
11	沈珍	0	0	738,440	0.27%
12	吕文杰	0	0	1,432,085	0.53%
13	姚海	0	0	159,120	0.06%
14	宣洁伟	0	0	1,809,931	0.67%

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357

15	李繁华	0	0	813,157	0.30%
16	张顺	0	0	2,771,147	1.02%
17	李斌	0	0	715,990	0.26%
18	解晓娟	0	0	2,483,572	0.92%
19	解长春	0	0	211,668	0.08%
20	周焰	0	0	425,472	0.16%
21	丁楠	0	0	109,152	0.04%
交易对方小计		21,800	0.01%	20,557,689	7.58%
其他股东		143,393,886	57.23%	143,393,886	52.90%
总计		250,526,315	100%	271,062,204	100%

八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析（不适用）

本次发行股份购买资产不募集配套资金，故不适用。

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358

第六节本次交易合同的主要内容

一、与交易对方张泽军签署《购买资产协议》（嘉事明伦）

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方张泽军签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格

参照承诺净利润及评估报告确定的标的资产的评估值，经上市公司与认购人协商，各方一致同意：上市公司收购张泽军持有的嘉事明伦 24%股权的交易价格为 7,142.4576 万元。

（三）股份发行

各方同意，由上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价。本次向认购人发行股份的数量为 1,729,408 股。

本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=认购人持有的标的资产的交易价格÷发行价格；依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各认购人自愿放弃，按标的资产价格计算的发行股份总数，与各认购人认购的股份总数存在差异的，为各认购人自愿放弃的不足一股的尾差导致。标的股份乘以发行价格低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。

本次发行的最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

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359

（四）股份锁定期

嘉事明伦 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为 43,500 万元、43,500 万元、51,400 万元、59,100 万元。

各认购人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。之后分三次分别进行解锁：

首次解锁的条件为：嘉事明伦 2016 年度及 2017 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事明伦 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 43%。

第二次解锁的条件为：嘉事明伦 2018 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事明伦 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的 90%；第二次解锁日为自本次发行结束之日起二十四个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 26%。

第三次解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和嘉事明伦 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。

各方一致确认，在承诺期内，认购人所持的标的股份应扣减认购人需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

（五）标的资产的交割

在中国证监会核准本次发行之日起 30 个工作日内，认购人与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限

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360

于：（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的有关手续；（2）其他必要的资产过户手续。

认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。认购人应对嘉事明伦以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害嘉事明伦或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前嘉事明伦的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的嘉事明伦全体股东享有。

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间嘉事明伦出现亏损的，标的资产对应的亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

认购人承诺嘉事明伦 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 1,950 万元、1,950 万元、2,300 万元、2,770 万元。

嘉事明伦 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的税后净利润，计算方法如下：嘉事明伦的合并报表口径下归属于嘉事明伦所有者的净利润－嘉事明伦对其参股子公司权益性投资的投资收益，并以扣除嘉事明伦非经常性损益前后孰低者为准。为避免歧义，以上财务数据均指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的财务数据。

嘉事明伦的参股子公司指：嘉事杰博、嘉事嘉意。

2 、业绩补偿

（1）业绩补偿包括基于嘉事明伦承诺净利润实现情况的补偿和基于参股子公司业绩实现情况的补偿两部分

（2）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各

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361

年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。

（3）承诺期内，嘉事明伦及参股子公司当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

基于嘉事明伦承诺净利润实现情况的补偿：

若嘉事明伦在承诺期内的任一年实现净利润不足当年承诺净利润的，则认购人应当就实现净利润不足当年承诺净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿股份数的计算方式如下：

2016 年应补偿的股份数=（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值对应的交易价格/发行价格

2017 年应补偿的股份数=（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值对应的交易价格/发行价格

2018 年应补偿的股份数=（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值对应的交易价格/发行价格

2019 年应补偿的股份数=（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值对应的交易价格/发行价格

嘉事明伦本部价值指评估报告中收益法下整体评估值减去参股子公司权益性投资价值。

基于参股子公司业绩实现情况的补偿：

2016 年补偿股份数

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362

2016 年应补偿股份数=嘉事杰博 2016 年应补偿股份数+嘉事嘉意 2016 年应补偿股份数

嘉事杰博 2016 年应补偿股份数=嘉事杰博《发行股份购买资产协议》中约定的“（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事杰博交易价格/发行价格

嘉事嘉意 2016 年应补偿股份数=嘉事嘉意《发行股份购买资产协议》中约定的“（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事嘉意交易价格/发行价格

注：嘉事杰博交易价格、嘉事嘉意交易价格分别指嘉事杰博、嘉事嘉意 100% 股权的整体作价，下同。

2017 年补偿股份数

认购人 2017 年应补偿股份数=嘉事杰博 2017 年应补偿股份数+嘉事嘉意 2017 年应补偿股份数

嘉事杰博 2017 年应补偿股份数=嘉事杰博《发行股份购买资产协议》中约定的“（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事杰博交易价格/发行价格

嘉事嘉意 2017 年应补偿股份数=嘉事嘉意《发行股份购买资产协议》中约定的 “（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事嘉意交易价格/发行价格

2018 年补偿股份数

认购人 2018 年应补偿股份数=嘉事杰博 2018 年应补偿股份数+嘉事嘉意 2018 年应补偿股份数

嘉事杰博 2018 年应补偿股份数=嘉事杰博《发行股份购买资产协议》中约定的 “（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事杰博交易价格/发行价格

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363

嘉事嘉意 2018 年应补偿股份数=嘉事嘉意《发行股份购买资产协议》中约定

的 “（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018
年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事嘉意交易价格/发行价格

2019 年补偿股份数

认购人 2019 年应补偿股份数=嘉事杰博 2019 年应补偿股份数+嘉事嘉意 2019 年应补偿股份数

嘉事杰博 2019 年应补偿股份数=嘉事杰博《发行股份购买资产协议》中约定
的 “（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事杰博交易价格/发行价格
嘉事嘉意 2019 年应补偿股份数=嘉事嘉意《发行股份购买资产协议》中约定
的 “（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事嘉意交易价格/发行价格
注释：应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购人的认购股份数，在各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
（4）若发行人在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

3 、资产减值补偿

承诺期结束时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额>已补偿股份数×发行价格，则认购人应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-承诺期内认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为上市公司聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

无论如何，标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

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364

（七）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次发行股份购买资产。
2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准
或备案：

（1）国有资产主管部门批准本次交易；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）中国证监会核准本次交易。
3、认购人需履行涉及本次交易的如下程序：
（1）本次交易已获得嘉事明伦股东会的批准；
（2）嘉事明伦其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

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365

协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在北京进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。

二、与交易对方郭振喜、杨波签署《购买资产协议》（嘉事康元）

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方郭振喜、杨波签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格

参照承诺净利润及评估报告确定的标的资产的评估值，经上市公司与认购人协商，各方一致同意：上市公司收购郭振喜持有的嘉事康元 12.2%股权的交易价格为 4,292.6920 万元；收购杨波持有的嘉事康元 11.8%股权的交易价格为 4,151.9480 万元。

（三）股份发行

各方同意，由上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价。本次向两位认购人发行股份的数量合计为 2,044,706 股，其中向郭振喜发行股份数为 1,039,392 股，向杨波发行股份数为 1,005,314 股。

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366

（四）股份锁定期

嘉事康元 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为 46,000 万元、57,500 万元、71,875 万元、89,845 万元。

首次解锁的条件为：嘉事康元 2016 年度及 2017 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事康元 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 39%。

第二次解锁的条件为：嘉事康元 2018 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事康元 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的 90%；第二次解锁日为自本次发行结束之日起二十四个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。

第三次解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和嘉事康元 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。

各方一致确认，在承诺期内，认购人所持的标的股份应扣减认购人需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

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367

（五）标的资产的交割

在中国证监会核准本次发行之日起 30 个工作日内，认购人与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的有关手续；（2）其他必要的资产过户手续。

认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。认购人应对嘉事康元以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害嘉事康元或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前嘉事康元的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的嘉事康元全体股东享有。

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间嘉事康元出现亏损的，标的资产对应的亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

认购人承诺嘉事康元 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 2,410 万元、3,000 万元、3,760 万元、4,700 万元。

为避免歧义，上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

如果实现净利润数低于上述承诺净利润的，认购人应就未达到承诺净利润数的部分对上市公司进行补偿，补偿总额上限不超过认购人通过本次交易取得的交易对价的 100%。

2 、业绩补偿

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368

（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。

（2）承诺期内，嘉事康元当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销， 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数=（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）（/ 2016

年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数=（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）（/ 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数
2018 年应补偿的股份数=（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）（/ 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数
2019 年应补偿的股份数=（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）（/ 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

注释：①净利润：嘉事康元经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润；②应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

（3）若发行人在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

3 、资产减值补偿

承诺期结束时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额>已补偿股份数×发行价格，则认购人应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-承诺期内认购人已补偿股份数。

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前述期末标的资产减值额为上市公司聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

无论如何，标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（七）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次发行股份购买资产。
2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准
或备案：

（1）国有资产主管部门批准本次交易；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）中国证监会核准本次交易。
3、认购人需履行涉及本次交易的如下程序：
（1）本次交易已获得嘉事康元股东会的批准；
（2）嘉事康元其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其

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违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

三、与交易对方谢东华、李燕签署《购买资产协议》（嘉事嘉成）

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方谢东华、李燕签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格

参照承诺净利润及评估报告确定的标的资产的评估值，经上市公司与认购人协商，各方一致同意：上市公司收购谢东华持有的嘉事嘉成 19.1%股权的交易价格为 2,127.7400 万元；收购李燕持有的嘉事嘉成 4.9%股权的交易价格为 545.8600 万元。

（三）股份发行

各方同意，由上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价。本次向两位认购人发行股份的数量合计为 647,360 股，其中向谢东华发行股份数为 515,191 股，向李燕发行股份数为 132,169 股。

本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=认购人持有的标的资产的交易价格÷发行价格；依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各认购人自愿放弃，按标的资产价格计算的发行股份总数，

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371

与各认购人认购的股份总数存在差异的，为各认购人自愿放弃的不足一股的尾差导致。标的股份乘以发行价格低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。

（四）股份锁定期

嘉事嘉成 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为 15,200 万元、19,000 万元、21,900 万元、25,100 万元。

首次解锁的条件为：嘉事嘉成 2016 年度及 2017 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事嘉成 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 42%。

第二次解锁的条件为：嘉事嘉成 2018 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事嘉成 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的 90%；第二次解锁日为自本次发行结束之日起二十四个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。

第三次解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和嘉事嘉成 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。

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372

各方一致确认，在承诺期内，认购人所持的标的股份应扣减认购人需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

（五）标的资产的交割

认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。认购人应对嘉事嘉成以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害嘉事嘉成或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前嘉事嘉成的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的嘉事嘉成全体股东享有。

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间嘉事嘉成出现亏损的，标的资产对应的亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

认购人承诺嘉事嘉成 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 910 万元、1,140 万元、1,310 万元、1,500 万元。

如果实现净利润数低于上述承诺净利润的，认购人应就未达到承诺净利润数的部分对上市公司进行补偿，补偿总额上限不超过认购人通过本次交易取得的交

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易对价的 100%。

2 、业绩补偿

（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。

（2）承诺期内，嘉事嘉成当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销， 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数=（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数=（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数=（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数=（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

注释：①净利润：嘉事嘉成经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润；②应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

（3）若发行人在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

3 、资产减值补偿

承诺期结束时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额>已补偿股份数×发行价格，则认购人应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

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资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-承诺期内认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为上市公司聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

无论如何，标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（七）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次发行股份购买资产。
2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准
或备案：

（1）国有资产主管部门批准本次交易；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）中国证监会核准本次交易。

3、认购人需履行涉及本次交易的如下程序：

（1）本次交易已获得嘉事嘉成股东会的批准；

（2）嘉事嘉成其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所

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作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

四、与交易对方苏海军、张捷、王兴国签署《购买资产协议》（嘉事爱格）

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方苏海军、张捷、王兴国签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格

参照承诺净利润及评估报告确定的标的资产的评估值，经上市公司与认购人协商，各方一致同意：上市公司收购苏海军持有的嘉事爱格 16.6%股权的交易价格为 2,345.5800 万元；收购张捷持有的嘉事爱格 9.7% 股权的交易价格为 1,370.6100 万元；收购王兴国持有的嘉事爱格 2.7%股权的交易价格为 381.5100 万元。

（三）股份发行

各方同意，由上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的

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资产的对价。本次向三位认购人发行股份的数量合计为 992,178 股，其中向苏海军发行股份数为 567,937 股，向张捷发行股份数为 331,866 股，向王兴国发行股份数为 92,375 股。

（四）股份锁定期

嘉事爱格 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为 17,800 万元、22,250 万元、27,200 万元、32,100 万元。

首次解锁的条件为：嘉事爱格 2016 年度及 2017 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事爱格 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 40%。

第二次解锁的条件为：嘉事爱格 2018 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事爱格 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业

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务收入的 90%；第二次解锁日为自本次发行结束之日起二十四个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。

第三次解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和嘉事爱格 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。

各方一致确认，在承诺期内，认购人所持的标的股份应扣减认购人需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

（五）标的资产的交割

认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。认购人应对嘉事爱格以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害嘉事爱格或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前嘉事爱格的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的嘉事爱格全体股东享有。

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间嘉事爱格出现亏损的，标的资产对应的亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

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378

认购人承诺嘉事爱格 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 1,040 万元、1,310 万元、1,600 万元、1,890 万元。

2 、业绩补偿

（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。

（2）承诺期内，嘉事爱格当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销， 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数=（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数 2017 年应补偿的股份数=（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数=（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数=（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

注释：①净利润：嘉事爱格经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润；②应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股

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379

份数量小于 0 时，按 0 取值。

（3）若发行人在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

3 、资产减值补偿

承诺期结束时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额>已补偿股份数×发行价格，则认购人应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-承诺期内认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为上市公司聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

无论如何，标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（七）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次发行股份购买资产。
2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准
或备案：
（1）国有资产主管部门批准本次交易；
（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

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（3）中国证监会核准本次交易。
3、认购人需履行涉及本次交易的如下程序：
（1）本次交易已获得嘉事爱格股东会的批准；
（2）嘉事爱格其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

五、与交易对方沈珍、张斌签署《购买资产协议》（嘉事馨顺和）

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方沈珍、张斌签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格

参照承诺净利润及评估报告确定的标的资产的评估值，经上市公司与认购人协商，各方一致同意：上市公司收购沈珍持有的嘉事馨顺和 9.8%股权的交易价

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格为 3,049.7600 万元；收购张斌持有的嘉事馨顺和 14.2%股权的交易价格为 4,419.0400 万元。

（三）股份发行

各方同意，由上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价。本次向两位认购人发行股份的数量合计为 1,808,425 股，其中向沈珍发行股份数为 738,440 股，向张斌发行股份数为 1,069,985 股。

（四）股份锁定期

嘉事馨顺和 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为 31,000 万元、37,900 万元、46,200 万元、56,300 万元。

首次解锁的条件为：嘉事馨顺和 2016 年度及 2017 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事馨顺和 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日

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382

和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 40%。

第二次解锁的条件为：嘉事馨顺和 2018 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事馨顺和 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的 90%；第二次解锁日为自本次发行结束之日起二十四个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。

第三次解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和嘉事馨顺和 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。

各方一致确认，在承诺期内，认购人所持的标的股份应扣减认购人需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

（五）标的资产的交割

认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。认购人应对嘉事馨顺和以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害嘉事馨顺和或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前嘉事馨顺和的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的嘉事馨顺和全体股东享有。

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间嘉事馨顺和出现亏损的，标的资产对应的亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上

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383

市公司以现金方式补足。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

认购人承诺嘉事馨顺和 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 2,250 万元、2,745 万元、3,350 万元、4,090 万元。为避免歧义，上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

2 、业绩补偿

（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。

（2）承诺期内，嘉事馨顺和当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数=（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数=（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数=（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数=（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）（/ 2016

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年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

注释：①净利润：嘉事馨顺和经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润；② 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

（3）若发行人在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

3 、资产减值补偿

承诺期结束时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额>已补偿股份数×发行价格，则认购人应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-承诺期内认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为上市公司聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

无论如何，标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（七）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次发行股份购买资产。
2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准

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385

或备案：

（1）国有资产主管部门批准本次交易；
（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）中国证监会核准本次交易。

3、认购人需履行涉及本次交易的如下程序：
（1）本次交易已获得嘉事馨顺和股东会的批准；
（2）嘉事馨顺和其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

六、与交易对方姚海、吕文杰签署《购买资产协议》（嘉事杰博）

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方姚海、吕文杰签署了《购买资产协议》。

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386

（二）标的资产的价格

参照承诺净利润及评估报告确定的标的资产的评估值，经上市公司与认购人协商，各方一致同意：上市公司收购姚海持有的嘉事杰博 2.4%股权的交易价格为 657.1680 万元；收购吕文杰持有的嘉事杰博 21.6% 股权的交易价格为 5,914.5120 万元。

（三）股份发行

各方同意，由上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价。本次向两位认购人发行股份的数量合计为 1,591,205 股，其中向姚海发行股份数为 159,120 股，向吕文杰发行股份数为 1,432,085 股。

（四）股份锁定期

嘉事杰博 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为 50,000 万元、57,500 万元、66,100 万元、76,100 万元。

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387

首次解锁的条件为：嘉事杰博 2016 年度及 2017 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事杰博 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 43%。

第二次解锁的条件为：嘉事杰博 2018 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事杰博 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的 90%；第二次解锁日为自本次发行结束之日起二十四个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 26%。

第三次解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和嘉事杰博 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。

各方一致确认，在承诺期内，认购人所持的标的股份应扣减认购人需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

（五）标的资产的交割

认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。认购人应对嘉事杰博以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害嘉事杰博或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前嘉事杰博的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的嘉事杰博全体股东享有。

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388

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间嘉事杰博出现亏损的，标的资产对应的亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

认购人承诺嘉事杰博 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 2,330 万元、2,680 万元、3,080 万元、3,550 万元。

2 、业绩补偿

（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。

（2）承诺期内，嘉事杰博当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销， 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数=（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数=（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数=（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）（/ 2016

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年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数
2019 年应补偿的股份数=（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）（/ 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

注释：①净利润：嘉事杰博经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润；②应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

（3）若发行人在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。
3 、资产减值补偿

承诺期结束时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额>已补偿股份数×发行价格，则认购人应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-承诺期内认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为上市公司聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

无论如何，标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（七）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于

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390

批准本次发行股份购买资产。

2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准
或备案：

（1）国有资产主管部门批准本次交易；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）中国证监会核准本次交易。

3、认购人需履行涉及本次交易的如下程序：

（1）本次交易已获得嘉事杰博股东会的批准；
（2）嘉事杰博其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

七、与交易对方李繁华、宣洁伟签署《购买资产协议》（嘉事嘉意）

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391

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方李繁华、宣洁伟签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格

参照承诺净利润及评估报告确定的标的资产的评估值，经上市公司与认购人协商，各方一致同意：上市公司收购李繁华持有的嘉事嘉意 7.44%股权的交易价格为 3,358.3416 万元；收购宣洁伟持有的嘉事嘉意 16.56%股权的交易价格为 7,475.0184 万元。

（三）股份发行

各方同意，由上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价。本次向两位认购人发行股份的数量合计为 2,623,088 股，其中向李繁华发行股份数为 813,157 股，向宣洁伟发行股份数为 1,809,931 股。

（四）股份锁定期

嘉事嘉意 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为

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392

45,500 万元、57,000 万元、 72,000 万元、 89,000 万元。

首次解锁的条件为：嘉事嘉意 2016 年度及 2017 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事嘉意 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 39%。

第二次解锁的条件为：嘉事嘉意 2018 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事嘉意 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的 90%；第二次解锁日为自本次发行结束之日起二十四个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。

第三次解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和嘉事嘉意 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。

各方一致确认，在承诺期内，认购人所持的标的股份应扣减认购人需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

（五）标的资产的交割

认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利

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393

变化。认购人应对嘉事嘉意以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害嘉事嘉意或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前嘉事嘉意的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的嘉事嘉意全体股东享有。

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间嘉事嘉意出现亏损的，标的资产对应的亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

认购人承诺嘉事嘉意 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 3,060 万元、3,830 万元、4,790 万元、6,000 万元。

2 、业绩补偿

（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。

（2）承诺期内，嘉事嘉意当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销， 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

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394

2016 年应补偿的股份数=（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）（/ 2016

年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数
2017 年应补偿的股份数=（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）（/ 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数
2018 年应补偿的股份数=（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）（/ 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数
2019 年应补偿的股份数=（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）（/ 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

注释：①净利润：嘉事嘉意经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润；②应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

（3）若发行人在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。
3 、资产减值补偿

承诺期结束时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额>已补偿股份数×发行价格，则认购人应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-承诺期内认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为上市公司聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

无论如何，标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（七）协议生效的先决条件

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395

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

效：

1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次发行股份购买资产。
2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准
或备案：

（1）国有资产主管部门批准本次交易；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）中国证监会核准本次交易。

3、认购人需履行涉及本次交易的如下程序：

（1）本次交易已获得嘉事嘉意股东会的批准；

（2）嘉事嘉意其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则

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396

任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在北京进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。

八、与交易对方王兴国、张顺、李斌签署《购买资产协议》（嘉事谊诚）

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方王兴国、张顺、李斌签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格

参照承诺净利润及评估报告确定的标的资产的评估值，经上市公司与认购人协商，各方一致同意：上市公司收购王兴国持有的嘉事谊诚 2.7%股权的交易价格为 1,478.5200 万元；收购张顺持有的嘉事谊诚 20.9%股权的交易价格为 11,444.8400 万元；收购李斌持有的嘉事谊诚 5.4%股权的交易价格为 2,957.0400 万元。

（三）股份发行

各方同意，由上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价。本次向三位认购人发行股份的数量合计为 3,845,132 股，其中向王兴国发行股份数为 357,995 股，向张顺发行股份数为 2,771,147 股，向李斌发行股份数为 715,990 股。

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397

（四）股份锁定期

嘉事谊诚 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为 44,500 万元、56,000 万元、70,000 万元、87,000 万元。

首次解锁的条件为：嘉事谊诚 2016 年度及 2017 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事谊诚 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 39%。

第二次解锁的条件为：嘉事谊诚 2018 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事谊诚 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的 90%；第二次解锁日为自本次发行结束之日起二十四个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。

第三次解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和嘉事谊诚 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。

各方一致确认，在承诺期内，认购人所持的标的股份应扣减认购人需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

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398

（五）标的资产的交割

认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。认购人应对嘉事谊诚以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害嘉事谊诚或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前嘉事谊诚的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的嘉事谊诚全体股东享有。

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间嘉事谊诚出现亏损的，标的资产对应的亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

认购人承诺嘉事谊诚 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 3,700 万元、4,630 万元、5,780 万元、7,230 万元。

2 、业绩补偿

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399

（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。

（2）承诺期内，嘉事谊诚当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销， 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数=（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）（/ 2016

年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数=（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）（/ 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数
2018 年应补偿的股份数=（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）（/ 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数
2019 年应补偿的股份数=（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）（/ 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

注释：①净利润：嘉事谊诚经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润；②应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

（3）若发行人在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

3 、资产减值补偿

承诺期结束时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额>已补偿股份数×发行价格，则认购人应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-承诺期内认购人已补偿股份数。

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400

前述期末标的资产减值额为上市公司聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

无论如何，标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（七）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次发行股份购买资产。
2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准
或备案：

（1）国有资产主管部门批准本次交易；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）中国证监会核准本次交易。
3、认购人需履行涉及本次交易的如下程序：
（1）本次交易已获得嘉事谊诚股东会的批准；
（2）嘉事谊诚其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其

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401

违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

九、与交易对方解晓娟、王兴国、解长春签署《购买资产协议》（嘉事盛世）

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方解晓娟、王兴国、解长春签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格

参照承诺净利润及评估报告确定的标的资产的评估值，经上市公司与认购人协商，各方一致同意：上市公司收购解晓娟持有的嘉事盛世 17.6%股权的交易价格为 10,257.1565 万元；收购王兴国持有的嘉事盛世 4.9%股权的交易价格为 2,855.6856 万元；收购解长春持有的嘉事盛世 1.5%股权的交易价格为 874.1895 万元。

（三）股份发行

各方同意，由上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价。本次向四位认购人发行股份的数量合计为 3,386,689 股，其中向解晓娟发行股份数为 2,483,572 股，向王兴国发行股份数为 691,449 股，向解长春发行股份数为 211,668 股。

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402

（四）股份锁定期

嘉事盛世 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为 43,200 万元、54,000 万元、62,100 万元、71,500 万元。

首次解锁的条件为：嘉事盛世 2016 年度及 2017 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事盛世 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 42%。

第二次解锁的条件为：嘉事盛世 2018 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事盛世 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的 90%；第二次解锁日为自本次发行结束之日起二十四个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。

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403

第三次解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和嘉事盛世 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。

各方一致确认，在承诺期内，认购人所持的标的股份应扣减认购人需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

（五）标的资产的交割

认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。认购人应对嘉事盛世以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害嘉事盛世或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前嘉事盛世的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的嘉事盛世全体股东享有。

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间嘉事盛世出现亏损的，标的资产对应的亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

认购人承诺嘉事盛世 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 2,900 万元、3,630 万元、4,180 万元、4,800 万元。

嘉事盛世 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的税后净利润，计算方法如下：嘉事盛世的合并报表口径下归属于嘉事盛世所有者的净利润－嘉事盛世

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404

对其参股子公司权益性投资的投资收益，并以扣除嘉事盛世非经常性损益前后孰低者为准。为避免歧义，以上财务数据均指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的财务数据。

嘉事盛世的参股子公司指：嘉事明伦、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉事谊诚、金康瑞源。

2 、业绩补偿

（1）业绩补偿包括基于嘉事盛世承诺净利润实现情况的补偿和基于参股子公司业绩实现情况的补偿两部分。

（2）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。

（3）承诺期内，嘉事盛世及参股子公司当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

基于嘉事盛世承诺净利润实现情况的补偿：

若嘉事盛世在承诺期内的任一年实现净利润不足当年承诺净利润的，则认购人应当就实现净利润不足当年承诺净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿股份数的计算方式如下：

2016 年应补偿的股份数=（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值对应的交易价格/发行价格

2017 年应补偿的股份数=（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值对应的交易价格/发行价格

2018 年应补偿的股份数=（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）（/ 2016

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405

年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值对应的交易价格/发行价格

2019 年应补偿的股份数=（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值对应的交易价格/发行价格

嘉事盛世本部价值指评估报告中收益法下整体评估值减去参股子公司权益性投资价值。

基于参股子公司业绩实现情况的补偿：

2016 年补偿股份数

2016 年应补偿股份数=嘉事明伦 2016 年应补偿股份数+嘉事康元 2016 年应补偿股份数+嘉事嘉成 2016 年应补偿股份数+嘉事爱格 2016 年应补偿股份数+嘉事谊诚 2016 年应补偿股份数+金康瑞源 2016 年应补偿股份数

嘉事明伦 2016 年应补偿股份数=嘉事明伦《发行股份购买资产协议》中 “（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事明伦交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事康元 2016 年应补偿股份数=嘉事康元《发行股份购买资产协议》中 “（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事康元交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事嘉成 2016 年应补偿股份数=嘉事嘉成《发行股份购买资产协议》中 “（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事嘉成交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事爱格 2016 年应补偿股份数=嘉事爱格《发行股份购买资产协议》中 “（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、

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406

2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事爱格交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事谊诚 2016 年应补偿股份数=嘉事谊诚《发行股份购买资产协议》中 “（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事谊诚交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

金康瑞源 2016 年应补偿股份数=金康瑞源《发行股份购买资产协议》中 “（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×金康瑞源交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

注：嘉事明伦交易价格、嘉事康元交易价格、嘉事嘉成交易价格、嘉事爱格交易价格、嘉事谊诚交易价格、金康瑞源交易价格分别指嘉事明伦、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉事谊诚、金康瑞源 100%股权的整体作价，下同。

2017 年补偿股份数

2017 年应补偿股份数=嘉事明伦 2017 年应补偿股份数+嘉事康元 2017 年应补偿股份数+嘉事嘉成 2017 年应补偿股份数+嘉事爱格 2017 年应补偿股份数+嘉事谊诚 2017 年应补偿股份数+金康瑞源 2017 年应补偿股份数

嘉事明伦 2017 年应补偿股份数=嘉事明伦《发行股份购买资产协议》中 “（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事明伦交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事康元 2017 年应补偿股份数=嘉事康元《发行股份购买资产协议》中 “（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事康元交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事嘉成 2017 年应补偿股份数=嘉事嘉成《发行股份购买资产协议》中

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407

“（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事嘉成交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事爱格 2017 年应补偿股份数=嘉事爱格《发行股份购买资产协议》中 “（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事爱格交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事谊诚 2017 年应补偿股份数=嘉事谊诚《发行股份购买资产协议》中 “（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事谊诚交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

金康瑞源 2017 年应补偿股份数=金康瑞源《发行股份购买资产协议》中 “（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×金康瑞源交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

2018 年补偿股份数

2018 年应补偿股份数=嘉事明伦 2018 年应补偿股份数+嘉事康元 2018 年应补偿股份数+嘉事嘉成 2018 年应补偿股份数+嘉事爱格 2018 年应补偿股份数+嘉事谊诚 2018 年应补偿股份数+金康瑞源 2018 年应补偿股份数

嘉事明伦 2018 年应补偿股份数=嘉事明伦《发行股份购买资产协议》中 “（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事明伦交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事康元 2018 年应补偿股份数=嘉事康元《发行股份购买资产协议》中 “（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事康元交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

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408

嘉事嘉成 2018 年应补偿股份数=嘉事嘉成《发行股份购买资产协议》中 “（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事嘉成交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事爱格 2018 年应补偿股份数=嘉事爱格《发行股份购买资产协议》中 “（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事爱格交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事谊诚 2018 年应补偿股份数=嘉事谊诚《发行股份购买资产协议》中 “（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事谊诚交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

金康瑞源 2018 年应补偿股份数=金康瑞源《发行股份购买资产协议》中 “（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×金康瑞源交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

2019 年补偿股份数

2019 年应补偿股份数=嘉事明伦 2019 年应补偿股份数+嘉事康元 2019 年应补偿股份数+嘉事嘉成 2019 年应补偿股份数+嘉事爱格 2019 年应补偿股份数+嘉事谊诚 2019 年应补偿股份数+金康瑞源 2019 年应补偿股份数

嘉事明伦 2019 年应补偿股份数=嘉事明伦《发行股份购买资产协议》中 “（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事明伦交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事康元 2019 年应补偿股份数=嘉事康元《发行股份购买资产协议》中 “（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事康元交易价格/发行价格×认购

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409

人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事嘉成 2019 年应补偿股份数=嘉事嘉成《发行股份购买资产协议》中 “（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事嘉成交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事爱格 2019 年应补偿股份数=嘉事爱格《发行股份购买资产协议》中 “（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事爱格交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

嘉事谊诚 2019 年应补偿股份数=嘉事谊诚《发行股份购买资产协议》中 “（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事谊诚交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

金康瑞源 2019 年应补偿股份数=金康瑞源《发行股份购买资产协议》中 “（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）/（2016 年、2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺净利润）”×20%×24%×金康瑞源交易价格/发行价格×认购人认购股份数/认购人认购股份总数

注释：应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

（4）若发行人在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

4 、资产减值补偿

承诺期结束时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额>已补偿股份数×发行价格，则认购人应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-承诺期内认购人已补偿股份数。

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410

前述期末标的资产减值额为上市公司聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

无论如何，标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（七）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次发行股份购买资产。
2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准
或备案：

（1）国有资产主管部门批准本次交易；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）中国证监会核准本次交易。
3、认购人需履行涉及本次交易的如下程序：
（1）本次交易已获得嘉事盛世股东会的批准；
（2）嘉事盛世其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其

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411

违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

十、与交易对方周焰、丁楠签署《购买资产协议》（金康瑞源）

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方周焰、丁楠签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格

参照承诺净利润及评估报告确定的标的资产的评估值，经上市公司与认购人协商，各方一致同意：上市公司收购周焰持有的金康瑞源 19.1%股权的交易价格为 1,757.2000 万元；收购丁楠持有的金康瑞源 4.9%股权的交易价格为 450.8000 万元。

（三）股份发行

各方同意，由上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价。本次向两位认购人发行股份的数量合计为 534,624 股，其中向周焰发行股份数为 425,472 股，向丁楠发行股份数为 109,152 股。

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412

（四）股份锁定期

金康瑞源 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为 11,200 万元、13,000 万元、15,100 万元、17,100 万元。

首次解锁的条件为：金康瑞源 2016 年度及 2017 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且金康瑞源 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 43%。

第二次解锁的条件为：金康瑞源 2018 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且金康瑞源 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的 90%；第二次解锁日为自本次发行结束之日起二十四个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 26%。

第三次解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和金康瑞源 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。

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413

各方一致确认，在承诺期内，认购人所持的标的股份应扣减认购人需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

（五）标的资产的交割

认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。认购人应对金康瑞源以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害金康瑞源或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前金康瑞源的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的金康瑞源全体股东享有。

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间金康瑞源出现亏损的，标的资产对应的亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

认购人承诺金康瑞源 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 780 万元、900 万元、1,030 万元、1,190 万元。

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414

易对价的 100%。

2 、业绩补偿

（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。

（2）承诺期内，金康瑞源当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销， 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数=（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数=（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数=（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数=（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

注释：①净利润：金康瑞源经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润；②应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

（3）若发行人在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

3 、资产减值补偿

承诺期结束时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额>已补偿股份数×发行价格，则认购人应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

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415

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-承诺期内认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为上市公司聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

无论如何，标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（七）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次发行股份购买资产。
2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准
或备案：

（1）国有资产主管部门批准本次交易；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）中国证监会核准本次交易。

3、认购人需履行涉及本次交易的如下程序：

（1）本次交易已获得金康瑞源股东会的批准；

（2）金康瑞源其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所

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416

作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

十一、与交易对方张川签署《购买资产协议》（嘉事唯众）

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方张川签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格

参照承诺净利润及评估报告确定的标的资产的评估值，经上市公司与认购人协商，各方一致同意：上市公司收购张川持有的嘉事唯众 24%股权的交易价格为 3,038.4000 万元。

（三）股份发行

各方同意，由上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价。本次向认购人发行股份的数量为 735,690 股。

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417

（四）股份锁定期

嘉事唯众 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为 61,700 万元、74,000 万元、88,800 万元、106,500 万元。

首次解锁的条件为：嘉事唯众 2016 年度及 2017 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事唯众 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 41%。

第二次解锁的条件为：嘉事唯众 2018 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事唯众 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的 90%；第二次解锁日为自本次发行结束之日起二十四个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。

第三次解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和嘉事唯众 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。

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418

各方一致确认，在承诺期内，认购人所持的标的股份应扣减认购人需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

（五）标的资产的交割

认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。认购人应对嘉事唯众以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害嘉事唯众或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前嘉事唯众的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的嘉事唯众全体股东享有。

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间嘉事唯众出现亏损的，标的资产对应的亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

认购人承诺嘉事唯众 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 1,340 万元、1,600 万元、1,930 万元、2,320 万元。

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419

易对价的 100%。

2 、业绩补偿

（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。

（2）承诺期内，嘉事唯众当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销， 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数=（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数=（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数=（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数=（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

注释：①净利润：嘉事唯众经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润；②应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

（3）若发行人在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

3 、资产减值补偿

承诺期结束时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额>已补偿股份数×发行价格，则认购人应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

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420

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-承诺期内认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为上市公司聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

无论如何，标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（七）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次发行股份购买资产。
2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准
或备案：

（1）国有资产主管部门批准本次交易；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）中国证监会核准本次交易。

3、认购人需履行涉及本次交易的如下程序：

（1）本次交易已获得嘉事唯众股东会的批准；

（2）嘉事唯众其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所

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421

作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

十二、与交易对方张泽军签署《购买资产协议》（嘉事国润）

（一）合同主体、签订时间

2016 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方张泽军签署了《购买资产协议》。

（二）标的资产的价格

参照承诺净利润及评估报告确定的标的资产的评估值，经上市公司与认购人协商，各方一致同意：上市公司收购张泽军持有的嘉事国润 24%股权的交易价格为 2,467.2000 万元。

（三）股份发行

各方同意，由上市公司以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价。本次向认购人发行股份的数量为 597,384 股。

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422

（四）股份锁定期

嘉事国润 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的目标主营业务收入分别为 70,730 万元、84,800 万元、100,000 万元、115,000 万元。

首次解锁的条件为：嘉事国润 2016 年度及 2017 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事国润 2016 年、2017 年的主营业务收入均不低于目标主营业务收入的 90%；首次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在首次解锁日解锁 41%。

第二次解锁的条件为：嘉事国润 2018 年度的财务数据已经审计并已出具无保留意见的审计报告，并且嘉事国润 2018 年的主营业务收入不低于目标主营业务收入的 90%；第二次解锁日为自本次发行结束之日起二十四个月届满后的次日和前述审计报告出具日中较晚的一日，认购人所持的标的股份在第二次解锁日解锁 27%。

第三次解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和嘉事国润 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，认购人所持的剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。

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各方一致确认，在承诺期内，认购人所持的标的股份应扣减认购人需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解锁。

（五）标的资产的交割

认购人须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。认购人应对嘉事国润以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不得采取任何损害嘉事国润或上市公司权益的行为。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前嘉事国润的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于本次交易完成后的嘉事国润全体股东享有。

各方同意并确认，标的资产交割后，过渡期间嘉事国润出现亏损的，标的资产对应的亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

认购人承诺嘉事国润 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 1,150 万元、1,325 万元、1,560 万元、1,800 万元。

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易对价的 100%。

2 、业绩补偿

（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。

（2）承诺期内，嘉事国润当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销， 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数=（2016 年承诺净利润－2016 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数=（2017 年承诺净利润－2017 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数=（2018 年承诺净利润－2018 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数=（2019 年承诺净利润－2019 年实现净利润）（/ 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润）×认购人的认购股份数

注释：①净利润：嘉事国润经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的净利润；②应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购人的认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

（3）若发行人在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

3 、资产减值补偿

承诺期结束时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额>已补偿股份数×发行价格，则认购人应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

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资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-承诺期内认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为上市公司聘请的会计师出具的专项审核意见载明的减值额。

无论如何，标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100%。

（七）协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次发行股份购买资产。
2、就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准
或备案：

（1）国有资产主管部门批准本次交易；

（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（3）中国证监会核准本次交易。

3、认购人需履行涉及本次交易的如下程序：

（1）本次交易已获得嘉事国润股东会的批准；

（2）嘉事国润其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所

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作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

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第七节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发 [2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，嘉事明伦、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事杰博、嘉事嘉意、嘉事谊诚、

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嘉事盛世、金康瑞源、嘉事唯众、嘉事国润的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 修订）（2013 修正）》中规定的限制类、淘汰类行业。

嘉事明伦、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事杰博、嘉事嘉意、嘉事谊诚、嘉事盛世、金康瑞源、嘉事唯众、嘉事国润的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

嘉事明伦、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事杰博、嘉事嘉意、嘉事谊诚、嘉事盛世、金康瑞源、嘉事唯众、嘉事国润均不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。

根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行股份购买资产不涉及向商务部申报经营者集中的事项。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。

2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

以发行股份上限 20,557,689 股计算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）标的资产的定价

上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中联评估及其经办评估师与嘉事明伦、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事爱格、

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嘉事馨顺和、嘉事杰博、嘉事嘉意、嘉事谊诚、嘉事盛世、金康瑞源、嘉事唯众、嘉事国润及上市公司，以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为上述标的公司 100%股东权益价值的最终评估结论。

在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估，嘉事明伦的账面净资产（经审计）为 15,715.50 万元，评估后股东全部权益价值为 29,777.84 万元，评估增值 14,062.34 万元，增值率为 89.48%；嘉事康元的账面净资产（经审计）为 11,726.76 万元，评估后股东全部权益价值为 35,196.68 万元，评估增值 23,469.92 万元，增值率为 200.14%；嘉事嘉成的账面净资产（经审计）为 5,636.14 万元，评估后股东全部权益价值为 11,242.46 万元，评估增值 5,606.32 万元，增值率为 99.47%；嘉事爱格的账面净资产（经审计）为 5,942.93 万元，评估后股东全部权益价值为 14,200.25 万元，评估增值 8,257.32 万元，增值率为 138.94%；嘉事馨顺和的账面净资产（经审计）为 9,332.96 万元，评估后股东全部权益价值为 31,146.44 万元，评估增值 21,813.48 万元，增值率为 233.73%；嘉事杰博的账面净资产（经审计）为 9,558.34 万元，评估后股东全部权益价值为 27,387.26 万元，评估增值 17,828.92 万元，增值率为 186.53%；嘉事嘉意的账面净资产（经审计）为 12,126.87 万元，评估后股东全部权益价值为 45,173.18 万元，评估增值 33,046.31 万元，增值率为 272.50%；嘉事谊诚的账面净资产（经审计）为 15,021.81 万元，评估后股东全部权益价值为 54,784.12 万元，评估增值 39,762.31 万元，增值率为 264.70%；嘉事盛世的账面净资产（经审计）为 20,882.56 万元，评估后股东全部权益价值为 58,309.58 万元，评估增值 37,427.02 万元，增值率为 179.23%；金康瑞源的账面净资产（经审计）为 5,769.43 万元，评估后股东全部权益价值为 9,248.28 万元，评估增值 3,478.84 万元，增值率为 60.30%；嘉事唯众的账面净资产（经审计）为 4,247.59 万元，评估后股东全部权益价值为 12,731.40 万元，评估增值 8,483.81 万元，增值率为 199.73%；嘉事国润的账面净资产（经审计）为 4,226.98 万元，评估后股东全部权益价值为 10,335.98 万元，评估增值 6,109.00 万元，增值率为 144.52%。

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根据《购买资产协议》，经本次重组交易各方友好协商，嘉事明伦 24%股权的交易作价为 7,142.46 万元，嘉事康元 24%股权的交易作价为 8,444.64 万元，嘉事嘉成 24%股权的交易作价为 2,673.60 万元，嘉事爱格 29%股权的交易作价为 4,097.70 万元，嘉事馨顺和 24%股权的交易作价为 7,468.80 万元，嘉事杰博 24% 股权的交易作价为 6,571.68 万元，嘉事嘉意 24%股权的交易作价为 10,833.36 万元，嘉事谊诚 29%股权的交易作价为 15,880.40 万元，嘉事盛世 24%股权的交易作价为 13,987.03 万元，金康瑞源 24%股权的交易作价为 2,208.00 万元，嘉事唯众 24%股权的交易作价为 3,038.40 万元，嘉事国润 24%股权的交易作价为 2,467.20 万元。

（ 2 ）发行股份的定价

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日：

1）发行股份购买资产的发行股份定价情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即 41.30 元/股。本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格为 41.30 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

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2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。

根据深交所相关规定和上市公司年报的披露，本次交易的交易对方张泽军、王兴国、张川、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、苏海军、张捷、张斌、沈珍、吕文杰、姚海、宣洁伟、李繁华、张顺、李斌、解晓娟、解长春、周焰、丁楠 21 名自然人，均系上市公司控股子公司的参股股东，为上市公司的关联自然人。本次交易构成关联交易。

上市公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事许帅在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。

本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为张泽军持有的嘉事明伦 24%股权；郭振喜、杨波合计持有的嘉事康元 24%股权；谢东华、李燕合计持有的嘉事嘉成 24%股权；王兴国、苏海军、张捷合计持有的嘉事爱格 29%股权；张斌、沈珍合计持有的嘉事馨顺和 24%股权；吕文杰、姚海合计持有的嘉事杰博 24%股权；宣洁伟、李繁华合计持有的嘉事嘉意 24%股权；王兴国、张顺、李斌合计持有的嘉事谊诚 29% 股权；解晓娟、王兴国、解长春合计持有的嘉事盛世 24%股权；周焰、丁楠合计持有的金康瑞源 24%股权；张川持有的嘉事唯众 24%股权；张泽军持有的嘉事国润 24%股权。

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，上述交易对方均合法持有标的公司股权。同时上述各交易对方均出具了《资产完整性承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

“1、本人有权出让所持有的目标公司股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；

2、本人对目标公司的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

3、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

4、目标公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；目标公司未收到任何行政处罚或者刑事处罚。”

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本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司深耕医药商业行业多年，在本行业内积累了良好的品牌口碑与大量销售渠道，同时公司自身具备较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司将进一步提高对旗下器械子公司的持股比例，有助于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，有效促进上市公司做大做强。

此次交易的 12 家器械子公司已经在上市公司的平台下，在高值医用耗材经销领域经营多年，积累了丰富的客户资源和渠道资源。随着规模效应及协同效应的进一步发挥，上市公司的整体盈利能力将得到进一步提高，公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，12 家器械子公司已成为上市公司下属重要控股子公司，对上市公司利润贡献较大，为上市公司医疗器械板块的核心子公司。本次交易完成后，上市公司将进一步提高对 12 家器械子公司的持股比例，从而提高归属于上市公司股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，进一步提升上市公司的盈利能力，提高资产质量。同时，上市公司将从战略、品牌及融资能力上为 12 家器械子公司提供广阔的平台，提升整体协同效应，达到未来的双赢，增强持续盈利能力。

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（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，12 家器械子公司已成为上市公司下属重要控股子公司，本次发行股份购买的资产为上市公司控股子公司的少数股权。因此，本次交易不会对上市公司的持续关联交易带来任何影响。此外，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（ 3 ）有利于上市公司避免同业竞争及增强独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员及机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。此外，12 家器械子公司在本次交易前已经成为上市公司的控股子公司，本次交易亦不会导致上市公司实际控制人变更。截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人仍为中青实业，未发现中青实业从事、拥有或控制与上市公司或标的公司相类似的业务，且未发现存在同业竞争问题。

综上，未发现本次交易的交易对方及其控制的其他企业之间存在从事、拥有或控制与上市公司相类似的业务，不存在同业竞争。此外，为避免未来可能产生的同业竞争、减少关联交易，各交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，为保证上市公司的独立性各交易对方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

立信会计师对上市公司 2015 年财务报告出具了信会师报字[2016]第 210740 号标准无保留意见的《审计报告》。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

上市公司已经出具书面文件，承诺：

“截至本确认函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。

本公司、本公司实际控制人（中青实业）、持有本公司 5%以上股份的股东及本公司现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。”

综上，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

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本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合法持有的嘉事明伦 24%股权、嘉事康元 24%股权、嘉事嘉成 24%股权、嘉事爱格 29%股权、嘉事馨顺和 24%股权、嘉事杰博 24%股权、嘉事嘉意 24%股权、嘉事谊诚 29%股权、嘉事盛世 24%股权、金康瑞源 24%股权、嘉事唯众 24%股权、嘉事国润 24%股权。上述 12 家标的公司已在高值医用耗材经销行业经营多年。

标的资产权属清晰，参见本节“二、本次交易的合规性分析/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》及相关规定

本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金，不适用中国证监会《< 上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及相关规定。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

嘉事堂不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

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4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（五）关于本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》

及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的说明

本独立财务顾问认为：不涉及募集配套资金，不适用《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的说明。

三、对本次交易是否构成借壳上市的核查

本次交易前上市公司的实际控制人为中青实业，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为中青实业，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成借壳上市。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查

（一）市场可比交易情况比较

选取近期医疗器械相关行业收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：

单位：万元

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439

					承诺期首年承诺净利润/预测净利润
				标的公司基准日净资产		基准日前一年实际净利润	市净率 (P/B)	动态市盈率（P/E）	静态市盈率 (P/E)
序号	上市公司	标的资产	交易作价


1	和佳股份	致新医疗100%股权	220,000.00	29,522.44	10,200.00	7,491.53	7.45	21.57	29.37
2	冠昊生物	珠海祥乐100%股权	60,000.00	5,749.19	5,200.00	4,086.91	10.44	11.54	14.68
3	中珠股份	一体医疗100%股权	190,000.00	40,625.88	10,500.00	7,719.41	4.68	18.10	24.61
4	天华超净	宇寿医疗100%股权	40,000.00	14,254.90	2,750.00	1,894.01	2.81	14.55	21.12
5	凯利泰	艾迪尔20%股权	15,757.23	26,501.29	6,252.66	5,822.68	2.97	12.60	13.53
6	凯利泰	易生科技43.05%股权	32,338.51	16,556.52	3,852.24	3,261.54	4.54	19.50	23.03
			平均				5.48	16.31	21.06
			中位数				4.61	16.33	22.08
1	嘉事明伦24%股权		7,142.46	15,715.50	1,950.00	2,438.57	1.89	15.26	12.20
2	嘉事康元24%股权		8,444.64	11,726.76	2,410.00	1,501.52	3.00	14.60	23.43
3	嘉事嘉成24%股权		2,673.60	5,636.14	910.00	687.33	1.98	12.24	16.21
4	嘉事爱格29%股权		4,097.70	5,942.93	1,040.00	813.54	2.38	13.59	17.37
5	嘉事馨顺和24%股权		7,468.80	9,332.96	2,250.00	1,457.65	3.33	13.83	21.35
6	嘉事杰博24%股权		6,571.68	9,558.34	2,330.00	1,860.63	2.86	11.75	14.72
7	嘉事嘉意24%股权		10,833.36	12,126.87	3,060.00	1,998.01	3.72	14.75	22.59
8	嘉事谊诚29%股权		15,880.40	15,021.81	3,700.00	2,033.69	3.65	14.80	26.93
9	嘉事盛世24%股权		13,987.03	20,882.56	2,900.00	3,298.32	2.79	20.10	17.67
10	金康瑞源24%股权		2,208.00	5,769.43	780.00	599.13	1.59	11.79	15.36
11	嘉事唯众24%股权		3,038.40	4,247.59	1,340.00	292.31	2.98	9.45	43.31
12	嘉事国润24%股权		2,467.20	4,226.98	1,150.00	520.39	2.43	8.94	19.75

数据来源：Wind 资讯

注：动态市盈率（P/E）=标的公司 100%股权交易对价/承诺期首年承诺净利润；静态市盈率(P/E)=标的公司 100%股权交易对价/承诺期前一年实际净利润；市净率=标的公司 100% 股权交易对价/标的公司评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益。

本次交易的市净率均低于可比交易的平均值。

除嘉事盛世外，动态市盈率均低于同行业可比交易的平均值。嘉事盛世动态市盈率水平较高的主要原因是其权益性投资增值较高，但承诺净利润中不包含该部分权益性投资对应的投资收益。

本次交易中嘉事康元、嘉事馨顺和、嘉事谊诚、嘉事嘉意静态市盈率水平略

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440

高于同行业可比交易的平均值，主要原因是 2016 年以来经营业绩增长较迅速；嘉事唯众静态市盈率水平为 43.31 较高，主要原因是嘉事唯众 2015 年业务刚刚开展，整体规模较小；其他交易标的静态市盈率水平均低于同行业可比交易的平均值。

整体而言，本次交易定价具备公允性。

（二）同行业上市公司情况比较

选取同行业可比上市公司作为参考，其市盈率、市净率情况如下表所示：

				动态市盈率（P/E）	静态市盈率 (P/E)
序号	证券代码	上市公司	市净率(P/B)

1	600998.SH	九州通	3.25	102.29	49.95
2	002589.SZ	瑞康医药	3.23	66.69	74.80
3	600511.SH	国药股份	4.36	45.50	28.96
4	000028.SZ	国药一致	4.29	48.00	34.17
	平均		3.78	65.62	46.97
1	嘉事明伦24%股权		1.89	15.26	12.20
2	嘉事康元24%股权		3.00	14.60	23.43
3	嘉事嘉成24%股权		1.98	12.24	16.21
4	嘉事爱格29%股权		2.38	13.59	17.37
5	嘉事馨顺和24%股权		3.33	13.83	21.35
6	嘉事杰博24%股权		2.86	11.75	14.72
7	嘉事嘉意24%股权		3.72	14.75	22.59
8	嘉事谊诚29%股权		3.65	14.80	26.93
9	嘉事盛世24%股权		2.79	20.10	17.67
10	金康瑞源24%股权		1.59	11.79	15.36
11	嘉事唯众24%股权		2.98	9.45	43.31
12	嘉事国润24%股权		2.43	8.94	19.75

数据来源：Wind 资讯

注：上市公司动态市盈率（P/E）= 该公司的 2016 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2016 年 1-9 月每股收益*4/3；上市公司静态市盈率（P/E）= 该公司的 2016 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2015 年每股收益；上市公司市净率（P/B）= 该公司的 2016 年 9 月 30 日收盘价/该公司的 2016 年三季报每股净资产。

本次交易中的市净率、动态市盈率、静态市盈率均低于同行业可比上市公司

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441

平均值，因此整体而言，本次交易定价具备公允性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

（一）评估假设前提的合理性分析

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（二）评估方法的适当性分析

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对 12 家标的公司的 100%股权价值进行了评估，并最终均选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

1 、评估结果的差异分析

本次评估中 12 家标的公司采用收益法得出的股东全部权益价值均比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）此次采用资产基础法对标的公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。标的公司实物资产主要包括存货及车辆、电子设备等设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准

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日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于标的公司属于医疗器械流通行业，其收入主要来源于心内高值耗材等业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等因素的价值贡献。

2 、评估结果的选取

对于标的公司所处的医疗器械流通行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映标的公司的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映标的公司的整体价值。因而本次评估选用收益法评估结果作为嘉事堂拟购买标的公司少数股权所涉及的标的公司股东全部权益评估项目确定股东权益价值的参考依据。由此得到，嘉事明伦净资产评估值为 29,777.84 万元，嘉事康元净资产评估值为 35,196.68 万元，嘉事嘉成净资产评估值为 11,242.46 万元，嘉事爱格净资产评估值为 14,200.25 万元，嘉事馨顺和净资产评估值为 31,146.44 万元，嘉事杰博净资产评估值为 27,387.26 万元，嘉事嘉意净资产评估值为 45,173.18 万元，嘉嘉事谊诚净资产评估值为 54,784.12 万元，嘉事盛世净资产评估值为 58,309.58 万元，金康瑞源净资产评估值为 9,248.28 万元，嘉事唯众净资产评估值为 12,731.40 万元，嘉事国润净资产评估值为 10,335.98 万元。

综上所述，本独立财务顾问认为：中联评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性;模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性，拟购买资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整

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预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

嘉事堂在医药批发、医药连锁和医药物流方面处于行业领先地位。目前已形成了具有自身特色的二元化发展模式：一方面，公司以医药商业为主导，持续创新商业模式，以医疗销售为核心，发展现代医药物流；另一方面，针对医疗器械市场大力进行战略布局，在医用高值耗材板块具备较强的渠道优势。

本次 12 家标的公司为上市公司医疗器械板块的控股子公司，主要业务为医用高值耗材的经销。经过多年发展，标的公司已经积累了优质的供应商和客户资源，为多家国内知名三甲医院提供了优质的产品和服务，销售网络覆盖北京、上海、深圳、武汉、合肥等主要城市的核心医院，具有一定的市场份额和较高的市场美誉度。

通过本次交易，上市公司增强了对旗下医疗器械子公司的控制力，有利于从整体规划医疗器械板块的业务发展方向，对各医疗器械子公司拥有的供应商和客户资源进行整合，可以在上市公司范围内更加灵活地调配资源，实现业务规模化和协同优势最大化，并进一步实现上市公司在医疗器械领域的全国化布局。同时，上市公司能够利用自身的资金优势，继续为旗下医疗器械子公司提供资金支持，缓解医疗器械子公司在业务发展过程中的资金压力，释放医疗器械子公司的增长能力。随着规模效应及协同效应的充分发挥，依托医疗器械子公司广阔的市场前景，上市公司的整体盈利能力将得到进一步提高，上市公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。

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2 、上市公司未来经营中的优势和劣势

（ 1 ）上市公司未来经营中的优势

①商业模式持续创新优势

近年来，随着市场需求的增加和国家产业政策的支持，医药行业竞争日趋激烈。嘉事堂在激烈的市场竞争中，一直持续创新商业模式，以适应市场的变化和发展，保持自身快速发展。2013 年，公司率先学习美国医药商业运营模式，在国内与医院合作开展集团采购组织（GPO）合作，先后与首钢总医院、鞍钢总医院、721 医院、核工业医院开展药品、医疗器械供应链合作，实施统采统配，为医院平均降低采购成本 10%以上。2015 年上半年，公司与中国人寿保险股份有限公司签署战略合作协议，试点推进药品福利管理（PBM）合作模式；2015 年 8 月，公司成功与蚌埠、鄂州市人民政府签署合作协议，正式开启 PBM 项目合作。

持续创新能力使得上市公司在激烈的市场竞争中持续保持竞争优势，并为公司创造了新的业务增长点，是公司的核心竞争优势之一。未来，上市公司将更加重视对商业模式的持续创新，进一步增加业务多样性和灵活性，增强公司的持续盈利能力。

②服务质量及品牌优势

上市公司自 1998 年开始经营医药连锁零售业务以来，持续秉承持“规范、创新、和谐、责任”的经营理念，提供规模化、信息化、品牌化的优质服务，赢得了客户的信任。截至 2016 年 6 月 30 日，嘉事堂的药品销售在北京地区医疗机构覆盖率超过 95%；是北京地区第二大社区配送服务商，覆盖北京八个区县的相关业务；拥有北京阳光采购中标品种近三万个，在行业内排名前列；并已与众多医院开展联合采购（GPO）合作等药事增值服务项目。器械销售已覆盖 900 多家重点医疗机构，建立了良好的口碑，拥有较高的客户满意度。

经过多年的优质服务，“嘉事堂”已经在北京地区取得较为明显的行业地位和竞争优势。公司多次荣获“北京市商业名牌企业”、“全国药店连锁二十强称号”、 “北京市商业服务名牌”、“京市名优特许经营品牌”等称号。公司优质、专业的

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服务打造了公司良好的品牌形象和知名度，而良好的品牌形象和知名度又促进了公司的快速扩张、发展。

未来，上市公司将更加重视服务质量提升和品牌美誉度建设，进一步发挥品牌优势，增强公司的持续盈利能力。

③经营管理团队优势

上市公司多年以来的医药商业经营，为公司管理层积累了丰富的经营管理经验，也为公司打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化医药零售、批发业务经营团队。

上市公司核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对北京市场非常了解，有利于公司业务在北京市场的巩固和发展，保证了公司战略能够及时随着国家政策和市场变化进行调整，能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。

（ 2 ）上市公司未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司对医疗器械板块的控制力进一步增加，将可以进一步优化资源配置，这将对公司的运营管理、财务管理、内部控制制度等各方面带来挑战。

3 、上市公司未来财务安全性分析

本次交易为收购上市公司旗下 12 家医疗器械控股子公司的少数股权，对上市公司总资产、总负债、资产负债率、总收入不会产生实质性影响，但归属于上市公司股东的净资产和净利润将会提升。

（ 1 ）本次交易完成后资产负债情况分析

单位：万元

	2016 年09	月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产
	实际（未经审计）	备考审阅	实际（经审计）	审阅备考

流动资产合计	616,126.82	606,833.46	488,112.21	488,112.22

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非流动资产合计	100,753.97	100,816.01	100,575.80	100,575.81
资产总计	716,880.79	707,649.47	588,688.02	588,688.03
流动负债合计	435,167.72	427,933.17	368,462.10	370,064.10
非流动负债合计	620.81	620.81	20.81	20.81
负债总计	435,788.52	428,553.97	368,482.91	370,084.91
归属于母公司所有者权益合计	192,819.50	222,414.14	143,134.38	167,704.29
所有者权益合计	281,092.27	279,095.50	220,205.12	218,603.12
资产负债率	60.79%	60.56%	62.59%	62.87%

本次交易完成后，备考流动资产、备考流动负债均未发生明显变化，差异主要是本次备考审阅报表根据 2016 年三季度未审计财务数据进行了部分调整，调整后资产及负债构成、资产负债率未发生重大变化。

（ 2 ）本次交易完成后经营成果分析

单位：万元

	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度
项目
	实际（未经审计）		实际（经审计）
		备考审阅		备考审阅


营业收入	792,268.41	789,807.89	819,983.19	819,983.19
营业利润	40,300.99	39,911.36	39,905.01	39,905.01
利润总额	40,802.18	40,418.70	40,304.02	40,304.02
净利润	30,455.78	30,061.00	30,134.49	30,134.49
归属于母公司所有者的净利润	17,014.99	21,559.72	17,297.65	21,898.23

本次交易完成后，营业收入、营业利润总额、净利润均未发生明显变化，差异主要是本次备考审阅报表根据 2016 年三季度未审计的财务数据进行了部分调整。归属于母公司所有者的净利润有较明显增加，主要是收购完成后，上市公司持有标的公司的股份权益比例继续提高，归属于母公司股东的所有者权益增加导致相应的归属于母公司所有者的净利润增加。

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影

响的分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析

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假设上市公司已完成本次重组，按照上述重组后的资产架构，立信审计出具了信会师报字[2016]第 211865 号《备考财务报表审阅报告》，实际数与备考数对比主要指标如下：

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

	2016 年9 月30 日/ 2016 年1-9 月	2016 年9 月30 日/ 2016 年1-9 月	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	716,880.80	707,649.47	588,688.03	588,688.03
归属于上市公司股东的所有者权益	192,819.50	222,414.14	143,134.38	167,704.29
营业收入	792,268.41	789,807.89	819,983.19	819,983.19
利润总额	40,802.18	40,418.70	40,304.02	40,304.02
归属于上市公司股东的净利润	17,014.99	21,559.72	17,297.65	21,898.23
基本每股收益（元/ 股）	0.68	0.80	0.72	0.84

注：上市公司 2016 年 1-9 月的财务数据取自上市公司三季报，未经审计。

本次交易完成后，因上市公司对 12 家控股子公司持股比例上升，上市公司归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益将有增加。本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-9 月备考基本每股收益为 0.80 元/股，2015 年度备考基本每股收益为 0.84 元/股，较实际数均有所上升。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划本次交易完成后，公司的主营业务规模将进一步提高，盈利能力将进一步增强。截至本报告书出具日，上市公司未有与本次交易相关的资本性支出计划。

未来，上市公司将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。

3 、本次交易职工安置方案及执行情况

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本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

4 、本次交易的成本对上市公司的影响

本次资产重组将支付本次重组相关费用约 1,600 万元，上述费用预计在 2017 年支付完毕，并将根据会计准则从上市公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益。

本次交易成本对上市公司 2017 年合计现金流出影响约为 1,600 万元，对上市公司现金流不构成重大影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、未来整合计划

本次交易完成后，上市公司将进一步整合医疗器械板块子公司的渠道优势，实现资源更优化配置，完善全国性物流网络，并借助高端医疗器械经销网络，不断延伸药品销售全国覆盖率，促进上市公司与医疗器械子公司共同发展。同时，根据医疗器械子公司经营情况持续提供资金支持，支持医疗器械子公司快速发展。

2 、上市公司未来发展计划

上市公司致力于成为高技术含量的药品供应链集成服务商，全面参与医院药品采购、物流全过程，通过药品硬件设备、流程再造、信息化衔接，全面协助医院提高药事服务水平。同时继续拓展 PBM 合作项目，建立信息化管理平台、带量采购平台，以现代流通方式与物联网技术为支撑，健全公立医院补偿机制，合

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理缓解地方医保支付压力，协助政府提升区域整体医疗服务质量和管理水平。

上市公司将大力发展药品及医疗器械物流双向发展，综合提升现代物流硬实力，继续推进 GPO 运营模式，推动医院药品、医用耗材进行集中供应和配送。

上公司未来还将实行“实体店、网上药店、医院自费药店”的“三位一体” 模式，适应新医改发展，推动连锁业务线上销售。

（二）本次交易对上市公司主营业务构成的影响

由于 12 家标的公司交易前已经纳入合并范围，本次交易后上市公司主营业构成保持不变。

（三）本次交易对上市公司治理机制影响的说明

1 、本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

2 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

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（ 1 ）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（ 2 ）控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（ 3 ）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

（ 4 ）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合

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法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

（ 5 ）信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

（ 6 ）绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。

（ 7 ）利益相关者

本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。

3 、本次交易完成后上市公司独立运作情况

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（ 1 ）人员独立

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上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

（ 2 ）资产独立

上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（ 3 ）财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（ 4 ）机构独立

上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（ 5 ）业务独立

上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

本次交易将丰富嘉事堂的产品及服务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。本次交易后公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

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八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

本次交易中嘉事堂与 12 家标的公司的 21 位交易对方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》在“交割安排”、“交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”、“协议的生效和解除”、“协议的生效和终止”等方面均一致。

1 、交割安排

在中国证监会核准本次发行之日起 30 个工作日内，嘉事堂与交易对方应相互配合，根据有关的法律法规向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：

（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至嘉事堂名下的有关手续；

（2）其他必要的资产过户手续。

2 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

3 、协议的生效和终止

（ 1 ）生效

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

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效：

1）嘉事堂须取得或完成涉及本次交易的批准事项：

①董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

②股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产。

2）就本次交易或本次发行而言，还须取得有关管理部门的下列批准、核准
或备案：

①国有资产主管部门批准本次交易；

②本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

③中国证监会核准本次交易。

3）交易对方需履行涉及本次交易的如下程序：

①本次交易已获得嘉事国润股东会的批准；

②嘉事国润其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（ 2 ）终止

1）经嘉事堂、交易对方各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议终止本协议。

4 、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

经核查，嘉事堂与全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方

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履行本次交易相关协议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形。

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易是上市公司借助资本市场进一步整合旗下医疗器械板块的重要举措，其必要性参见本独立财务顾问报告“第一节交易概述/一、本次交易的背景” 及“第一节交易概述/二、本次交易的目的”部分。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

本次交易的 12 家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做出了承诺，具体情况如下：

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单位：万元

标的公司	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
嘉事明伦	1,950.00	1,950.00	2,300.00	2,770.00
嘉事康元	2,410.00	3,000.00	3,760.00	4,700.00
嘉事嘉成	910.00	1,140.00	1,310.00	1,500.00
嘉事爱格	1,040.00	1,310.00	1,600.00	1,890.00
嘉事馨顺和	2,250.00	2,745.00	3,350.00	4,090.00
嘉事杰博	2,330.00	2,680.00	3,080.00	3,550.00
嘉事嘉意	3,060.00	3,830.00	4,790.00	6,000.00
嘉事谊诚	3,700.00	4,630.00	5,780.00	7,230.00
嘉事盛世	2,900.00	3,630.00	4,180.00	4,800.00
金康瑞源	780.00	900.00	1,030.00	1,190.00
嘉事唯众	1,340.00	1,600.00	1,930.00	2,320.00
嘉事国润	1,150.00	1,325.00	1,560.00	1,800.00

本次交易的标的公司业绩承诺方的承诺净利润均高于预测净利润。本次交易中，嘉事堂与交易对方签署了《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》，并在协议中约定了标的公司承诺期内实现净利润不足承诺净利润的补偿措施。

经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性。

十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟 —— 购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查，标的公司的审计报告及财务情况，截止本报告出具日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

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十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。

本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金备案的情形。

十三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析

本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

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第八节独立财务顾问结论意见

经核查《嘉事堂药业股份公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不构成借壳上市；

3、本次交易的标的资产价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；

7、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行；

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9、截至独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对
拟购买资产的非经营性资金占用；
10、本次交易不涉及私募投资基金备案的情形。

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第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，华泰联合证券成立了内核工作小组，对嘉事堂本次发行股份购买资产暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

一、内核程序

本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真审核了嘉事堂药业股份公司发行股份购买资产暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。

综上所述，本独立财务顾问同意为嘉事堂药业股份公司发行股份购买资产暨

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关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：刘晓丹内核负责人：滕建华部门负责人：马骁财务顾问主办人：郑士杰杨军民江雨虹

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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463

序号	承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
7	放弃优先购买权声明函	标的公司及交易对方	1、本企业/本人无条件依据《中华人民共和国公司法》、标的公司《公司章程》等规定，同意本次股权转让，并同意放弃对本次股权转让所享有的优先购买权； 2、本企业/本人自愿、无条件、不可撤销的放弃对本次股权转让的优先购买权；将来也不会主张与本次股权转让的优先购买权相关的任何权利； 3、本企业/本人同意按照本次股权转让的结果对标的公司《公司章程》进行相应修改。
8	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明	全体交易对方	本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
9	交易对手方相关情况的说明	全体交易对方	1、本人系具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格； 2、在本人与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施； 3、除非事先得到上市公司的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向上市公司转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密； 4、截至本说明签署日，未向上市公司推荐董事或高级管理人员； 5、本人未直接或间接控制任何中国境内上市公司。

AI assistant

Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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华泰联合证券有限责任公司

关于

独立财务顾问报告

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易不构成借壳上市

五、发行价格及定价原则

六、本次交易支付方式

七、交易标的评估或估值情况简要介绍

1 、嘉事明伦 24% 股权作价情况

2 、嘉事康元 24% 股权作价情况

3 、嘉事嘉成 24% 股权作价情况

4 、嘉事爱格 29% 股权作价情况

5 、嘉事馨顺和 24% 股权作价情况

6 、嘉事杰博 24% 股权作价情况

7 、嘉事嘉意 24% 股权作价情况

8 、嘉事谊诚 29% 股权作价情况

9 、嘉事盛世 24% 股权作价情况

10 、金康瑞源 24% 股权作价情况

11 、嘉事唯众 24% 股权作价情况

12 、嘉事国润 24% 股权作价情况

八、交易对方出具的业绩承诺情况

（一）业绩承诺情况

（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

九、本次重组对上市公司影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的程序

（二）尚需履行的程序

十一、本次重组相关方作出的重要声明及承诺

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

（二）网络投票安排

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

注：上市公司没有发行在外的稀释性潜在普通股。

2 、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

3 、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出具体承诺

十三、过渡期损益安排事项

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险提示

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易可能终止的风险

（三）标的资产增值率较高的风险

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

二、医疗器械子公司（暨标的公司）的经营风险和财务风险

（一）市场竞争风险

（二）“两票制”流通体制改革下面临政策风险和竞争风险

（三）代理或授权被取消的风险

（四）标的公司代理产品未能进入招标采购目录的风险

（五）应收账款周转率低导致的运营资金短缺的风险

（六）供应商集中的风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）其他风险

目 录

释 义

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）医疗器械行业平稳高速发展，潜力较大

（二）医疗器械行业受到国家产业政策大力支持

（三）标的公司具有良好的发展前景

（四）本次交易符合上市公司发展战略

公司医疗器械板块的利润水平。

二、本次交易的目的

（一）稳步发展上市公司主营业务，增强公司持续盈利能力

（二）收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力

（三）进一步加强资源共享，实现全面协同合作

Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

3 、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

目录

释义

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况