Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

北京市金杜律师事务所

关于

嘉事堂药业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

之

法律意见书

二零一六年十二月

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北京市金杜律师事务所

关于嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之法律意见书

致：嘉事堂药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件和《嘉事堂药业股份有限公司章程》的有关规定，北京市 金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受嘉事堂药业股份有限公司（以 下简称“嘉事堂”）委托，作为特聘专项法律顾问，就嘉事堂发行股份购买北京嘉 事盛世医疗器械有限公司、北京金康瑞源商贸有限公司、上海嘉事明伦医疗器材 有限公司、深圳嘉事康元医疗器械有限公司、嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司、 北京嘉事爱格医疗器械有限公司、安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司、浙江嘉 事杰博医疗器械有限公司、上海嘉事嘉意医疗器材有限公司、四川嘉事馨顺和医 疗器械有限公司、北京嘉事唯众医疗器械有限公司及嘉事国润（上海）医疗科技 有限公司（以下合称“目标公司”）部分股权（以下简称“本次交易”）所涉有 关法律事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律 意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的 文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明， 并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材

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1

料、复印材料、确认函或证明；

其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原 件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、嘉事堂或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

本法律意见书仅供嘉事堂为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意嘉事堂在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核 要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有 关文件和事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：

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2

目录

释义 .................................................................................................................... 4 正文 .................................................................................................................. 13 一、 本次交易方案概述 .................................................................................. 13 二、 本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 54 三、 本次交易涉及的重大协议 ....................................................................... 73 四、 本次交易的批准和授权 ........................................................................... 74 五、 标的资产 ................................................................................................ 76 六、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 164 七、 本次交易涉及的债权债务处理 .............................................................. 167 八、 信息披露 .............................................................................................. 167 九、 本次交易的实质条件 ............................................................................ 168 十、 关于本次交易相关人员买卖嘉事堂股票的情况 ..................................... 170 十一、 证券服务机构 ................................................................................... 180 十二、 结论 .................................................................................................. 181 附件一业务资质 .............................................................................................. 183 附件二租赁房产 .............................................................................................. 196 附件三借款合同 .............................................................................................. 200

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3

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

嘉事堂/上市公司/股份 公司	指	嘉事堂药业股份有限公司
	指	嘉事堂药业有限责任公司，嘉事堂的前身，更名前 为嘉事实业有限责任公司
嘉事堂有限
中青实业	指	中国青年实业发展总公司
新产业投资	指	新产业投资股份有限公司
	指	北京海淀置业集团有限公司，更名前为北京超市发 国有资产经营公司
海淀置业
	指	北京超市发国有资产经营公司，现更名为北京海淀 置业集团有限公司
超市发
张江高科	指	上海张江高科技园区开发股份有限公司
中科联	指	中科联控股集团有限公司
北信控股	指	北信控股控股有限责任公司
青基会	指	中国青少年发展基金会
宏润投资	指	北京宏润投资经营公司
	指	北京市裕丰投资经营公司，后更名为北京市盛丰顺 业投资经营有限责任公司
裕丰投资
	指	北京银谷大厦房地产开发有限责任公司，后更名为 北京银谷地产集团有限公司
银谷房地产
交易对方/发行对象	指	解晓娟、王兴国、解长春、周焰、丁楠、张泽军、 郭振喜、杨波、谢东华、李燕、张川、张捷、苏海 军、张顺、李斌、姚海、吕文杰、李繁华、宣洁伟、 沈珍、张斌
嘉事盛世交易认购人	指	解晓娟、王兴国、解长春
金康瑞源交易认购人	指	周焰、丁楠
嘉事明伦交易认购人	指	张泽军
嘉事康元交易认购人	指	郭振喜、杨波
嘉事嘉成交易认购人	指	谢东华、李燕
嘉事爱格交易认购人	指	张捷、苏海军、王兴国

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4

嘉事谊诚交易认购人	指	张顺、李斌、王兴国
嘉事杰博交易认购人	指	姚海、吕文杰
嘉事嘉意交易认购人	指	李繁华、宣洁伟
嘉事馨顺和交易认购 人	指	沈珍、张斌
嘉事唯众交易认购人	指	张川
嘉事国润交易认购人	指	张泽军
嘉事盛世	指	北京嘉事盛世医疗器械有限公司
	指	北京嘉事方同医疗器械有限公司，系嘉事盛世的全 资子公司
嘉事方同
	指	沈阳嘉事卓森医疗科技有限公司，系嘉事盛世的全 资子公司
嘉事卓森
金康瑞源	指	北京金康瑞源商贸有限公司
	指	北京瑞安晟达科技发展有限公司，系金康瑞源的全 资子公司
瑞安晟达
	指	上海嘉事明伦医疗器材有限公司，更名前为上海明 伦医疗器械有限公司
嘉事明伦
	指	广州市润晔贸易有限公司，系嘉事明伦的全资子公 司
润晔贸易
	指	深圳嘉事康元医疗器械有限公司，更名前为深圳市 康元医疗器械有限公司
嘉事康元
	指	深圳市贝来达科技有限公司，系嘉事康元的全资子 公司
贝来达
嘉事嘉成	指	嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司
	指	北京嘉事爱格医疗器械有限公司，更名前为北京爱 瑞格恩经贸有限公司
嘉事爱格
	指	上海康羽医疗设备有限公司，系嘉事爱格的全资子 公司
上海康羽
嘉事谊诚	指	安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司
	指	山东嘉事如意医疗器械有限公司，系嘉事谊诚的全 资子公司
嘉事如意
	指	南京嘉事苏堂医疗器械有限公司，系嘉事谊诚的全 资子公司
嘉事苏堂

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5

嘉事杰博	指	浙江嘉事杰博医疗器械有限公司
	指	上海嘉事嘉意医疗器材有限公司，更名前为上海嘉 意国际贸易有限公司
嘉事嘉意
	指	四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司，更名前为四川 馨顺和贸易有限公司
嘉事馨顺和
	指	上海佳上医疗器材有限公司，系嘉事馨顺和的全资 子公司
佳上医疗
	指	上海贤殊科贸有限公司，系嘉事馨顺和的全资子公 司
贤殊科贸
	指	福建嘉事旭浒医疗器械有限公司，系嘉事馨顺和的 全资子公司
嘉事旭浒
	指	广州嘉事百洲医疗器械有限公司，系嘉事堂的控股 子公司
嘉事百洲
	指	广州嘉事怡核医疗科技有限公司，系嘉事堂的控股 子公司
嘉事怡核
嘉事唯众	指	北京嘉事唯众医疗器械有限公司
嘉事国润	指	嘉事国润（上海）医疗科技有限公司
	指	广州嘉事吉健医疗器械有限公司，系嘉事堂的控股 子公司
嘉事吉健
	指	重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司，系嘉事堂的控股 子公司
嘉事臻跃
	指	嘉事盛世、金康瑞源、嘉事明伦、嘉事康元、嘉事 嘉成、嘉事爱格、嘉事谊诚、嘉事杰博、嘉事嘉意、 嘉事馨顺和、嘉事唯众及嘉事国润
目标公司
共青团中央	指	中国共产主义青年团中央委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
房山区国资委	指	北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会
朝阳区国资委	指	北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
海淀工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
西城工商局	指	北京市工商行政管理局西城分局
东城工商局	指	北京市工商行政管理局东城分局

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6

朝阳工商局	指	北京市工商行政管理局朝阳分局
怀柔工商局	指	北京市工商行政管理局怀柔分局
上海工商局	指	上海市工商行政管理局
	指	上海市工商行政管理局青浦分局，已于2015 年6 月被合并入青浦市场监管局
青浦工商局
青浦市场监管局	指	上海市青浦区市场监督管理局
浦东新区工商局	指	上海市工商行政管理局浦东新区分局
浦东新区市场监管局	指	上海市浦东新区市场监督管理局
东西湖工商局	指	武汉市工商行政管理局东西湖分局
西湖工商局	指	杭州市工商行政管理局西湖分局
四川工商局	指	四川省工商行政管理局
	指	蚌埠市工商行政管理局，已于2015 年1 月被合并 入蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局
蚌埠工商局
秦淮区市场监管局	指	南京市秦淮区市场监督管理局
福州市场监管局	指	福州市市场监督管理局
天河工商局	指	广州市天河区工商行政管理局
深圳市场监管局	指	深圳市市场监督管理局
章丘市场监管局	指	章丘市市场监督管理局
北京银行	指	北京银行股份有限公司
北京农商行	指	北京农村商业银行股份有限公司
浦发银行	指	上海浦东发展银行股份有限公司
光大银行	指	中国光大银行股份有限公司
嘉事盛世《购买资产协 议》	指	嘉事堂与解晓娟、王兴国、解长春签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议》
嘉事盛世《业绩承诺与 补偿协议》	指	嘉事堂与解晓娟、王兴国、解长春签署的附生效条 件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
金康瑞源《购买资产协 议》	指	嘉事堂与周焰、丁楠签署的附生效条件的《发行股 份购买资产协议》
金康瑞源《业绩承诺与 补偿协议》	指	嘉事堂与周焰、丁楠签署的附生效条件的《发行股 份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事明伦《购买资产协 议》	指	嘉事堂与张泽军签署的附生效条件的《发行股份购 买资产协议》

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7

嘉事明伦《业绩承诺与 补偿协议》	指	嘉事堂与张泽军签署的附生效条件的《发行股份购 买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事康元《购买资产协 议》	指	嘉事堂与郭振喜、杨波签署的附生效条件的《发行 股份购买资产协议》
嘉事康元《业绩承诺与 补偿协议》	指	嘉事堂与郭振喜、杨波签署的附生效条件的《发行 股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事嘉成《购买资产协 议》	指	嘉事堂与谢东华、李燕签署的附生效条件的《发行 股份购买资产协议》
嘉事嘉成《业绩承诺与 补偿协议》	指	嘉事堂与谢东华、李燕签署的附生效条件的《发行 股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事爱格《购买资产协 议》	指	嘉事堂与苏海军、张捷、王兴国签署的附生效条件 的《发行股份购买资产协议》
嘉事爱格《业绩承诺与 补偿协议》	指	嘉事堂与苏海军、张捷、王兴国签署的附生效条件 的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事谊诚《购买资产协 议》	指	嘉事堂与王兴国、张顺、李斌签署的附生效条件的 《发行股份购买资产协议》
嘉事谊诚《业绩承诺与 补偿协议》	指	嘉事堂与王兴国、张顺、李斌签署的附生效条件的 《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事杰博《购买资产协 议》	指	嘉事堂与姚海、吕文杰签署的附生效条件的《发行 股份购买资产协议》
嘉事杰博《业绩承诺与 补偿协议》	指	嘉事堂与姚海、吕文杰签署的附生效条件的《发行 股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事嘉意《购买资产协 议》	指	嘉事堂与李繁华、宣洁伟签署的附生效条件的《发 行股份购买资产协议》
嘉事嘉意《业绩承诺与 补偿协议》	指	嘉事堂与李繁华、宣洁伟签署的附生效条件的《发 行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事馨顺和《购买资产 协议》	指	嘉事堂与张斌、沈珍签署的附生效条件的《发行股 份购买资产协议》
嘉事馨顺和《业绩承诺 与补偿协议》	指	嘉事堂与张斌、沈珍签署的附生效条件的《发行股 份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
嘉事唯众《购买资产协 议》	指	嘉事堂与张川签署的附生效条件的《发行股份购买 资产协议》
嘉事唯众《业绩承诺与 补偿协议》	指	嘉事堂与张川签署的附生效条件的《发行股份购买 资产的业绩承诺与补偿协议》

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8

嘉事国润《购买资产协 议》	指	嘉事堂与张泽军签署的附生效条件的《发行股份购 买资产协议》
嘉事国润《业绩承诺与 补偿协议》	指	嘉事堂与张泽军签署的附生效条件的《发行股份购 买资产的业绩承诺与补偿协议》
	指	嘉事盛世《购买资产协议》、金康瑞源《购买资产协 议》、嘉事明伦《购买资产协议》、嘉事康元《购买 资产协议》、嘉事嘉成《购买资产协议》、嘉事爱格 《购买资产协议》、嘉事谊诚《购买资产协议》、嘉 事杰博《购买资产协议》、嘉事嘉意《购买资产协议》、 嘉事馨顺和《购买资产协议》、嘉事唯众《购买资产 协议》和嘉事国润《购买资产协议》
本次交易的《购买资产 协议》
	指	嘉事盛世《业绩承诺与补偿协议》、金康瑞源《业绩 承诺与补偿协议》、嘉事明伦《业绩承诺与补偿协 议》、嘉事康元《业绩承诺与补偿协议》、嘉事嘉成 《业绩承诺与补偿协议》、嘉事爱格《业绩承诺与补 偿协议》、嘉事谊诚《业绩承诺与补偿协议》、嘉事 杰博《业绩承诺与补偿协议》、嘉事嘉意《业绩承诺 与补偿协议》、嘉事馨顺和《业绩承诺与补偿协议》、 嘉事唯众《业绩承诺与补偿协议》和嘉事国润《业 绩承诺与补偿协议》
本次交易的《业绩承诺 与补偿协议》
标的资产	指	指本次交易中嘉事堂拟购买的，解晓娟、王兴国及 解长春拟合计转让的嘉事盛世24%的股权，周焰、 丁楠拟合计转让的金康瑞源24%的股权，张泽军拟 转让的嘉事明伦24%的股权，郭振喜、杨波拟合计 转让的嘉事康元24%的股权，谢东华、李燕拟合计 转让的嘉事嘉成24%的股权，王兴国、苏海军、张 捷拟合计转让的嘉事爱格29%的股权，王兴国、张 顺、李斌拟合计转让的嘉事谊诚29%的股权，吕文 杰、姚海拟合计转让的嘉事杰博24%的股权，宣洁 伟、李繁华拟合计转让的嘉事嘉意24%的股权，张 斌、沈珍拟合计转让的嘉事馨顺和24%的股权，张 川拟合计转让的嘉事唯众24%的股权，张泽军拟转 让的嘉事国润24%的股权。 对于任一目标公司而言，指本次交易中嘉事堂拟购 买的该目标公司股权；对任一交易对方而言，指本 次交易中嘉事堂拟购买的该交易对方所持的目标公 司股权
	指	《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》
《重组报告书》

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9

	指	嘉事堂本次发行股票的价格，为定价基准日前20 个交易日股票均价的100%，即41.30元/股。
发行价格
	指	嘉事堂第五届董事会第十一次会议审议本次交易有 关事项的决议公告日
定价基准日
	指	本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的评估 基准日，即2016年9月30日
评估基准日
资产交割日	指	标的资产工商变更登记至嘉事堂名下之日
报告期	指	2014年度、2015年度、2016年1月至9月
承诺期	指	2016年、2017年、2018年、2019年
法定限售期	指	本次交易的股票发行结束之日起12个月
	指	立信出具的信会师报字［2016］211846号《北京 嘉事盛世医疗器械有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事盛世审计报告》
	指	立信出具的信会师报字［2016］211848号《北京 金康瑞源商贸有限公司审计报告及财务报表》
《金康瑞源审计报告》
	指	立信出具的“信会师报字［2016］第211850号《上 海嘉事明伦医疗器材有限公司审计报告及财务报 表》
《嘉事明伦审计报告》
	指	立信出具的信会师报字［2016］第211858号《深 圳嘉事康元医疗器械有限公司审计报告及财务报 表》
《嘉事康元审计报告》
	指	立信出具的信会师报字［2016］第211861号《嘉 事嘉成医疗器械武汉有限公司审计报告及财务报 表》
《嘉事嘉成审计报告》
	指	立信出具的信会师报字［2016］211847号《北京 嘉事爱格医疗器械有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事爱格审计报告》
	指	立信出具的信会师报字［2016］第211857号《安 徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司审计报告及财务 报表》
《嘉事谊诚审计报告》
	指	立信出具的信会师报字第211852号《浙江嘉事杰 博医疗器械有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事杰博审计报告》
	指	立信出具的信会师报字［2016］第211851号《上 海嘉事嘉意医疗器材有限公司审计报告及财务报 表》
《嘉事嘉意审计报告》
	指	立信出具的信会师报字［2016］第211859号《四 川嘉事馨顺和医疗器械有限公司审计报告及财务报 表》
《嘉事馨顺和审计报 告》

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10

	指	立信出具的信会师报字［2016］211849号《北京 嘉事唯众医疗器械有限公司审计报告及财务报表》
《嘉事唯众审计报告》
	指	立信出具的信会师报字［2016］211853号《嘉事 国润（上海）医疗科技有限公司审计报告及财务报 表》
《嘉事国润审计报告》
	指	《嘉事盛世审计报告》、《金康瑞源审计报告》、《嘉 事明伦审计报告》、《嘉事康元审计报告》、《嘉事嘉 成审计报告》、《嘉事爱格审计报告》、《嘉事谊诚审 计报告》、《嘉事杰博审计报告》、《嘉事嘉意审计报 告》、《嘉事馨顺和审计报告》、《嘉事唯众审计报告》 及《嘉事国润审计报告》
目标公司《审计报告》
	指	中联评估对嘉事盛世出具的中联评报字［2016］第 2117 号《资产评估报告》、对金康瑞源出具的中联 评报字［2016］第2119号《资产评估报告》、对嘉 事明伦出具的中联评报字［2016］第2121 号《资 产评估报告》、对嘉事康元出具的中联评报字 ［2016］第2128号《资产评估报告》、对嘉事嘉成 出具的中联评报字［2016］第2130 号《资产评估 报告》、对嘉事爱格出具的中联评报字［2016］第 2118 号《资产评估报告》、对嘉事谊诚出具的中联 评报字［2016］第2127号《资产评估报告》、对嘉 事杰博出具的中联评报字［2016］第2123 号《资 产评估报告》、对嘉事嘉意出具的中联评报字 ［2016］第2122号《资产评估报告》、对嘉事馨顺 和出具的中联评报字［2016］第2129 号《资产评 估报告》、对嘉事唯众出具的中联评报字［2016］ 第2120 号《资产评估报告》及对嘉事国润出具的 中联评报字［2016］第2124号《资产评估报告》
目标公司《评估报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所/金杜	指	北京市金杜律师事务所
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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11

《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
	指	中国现行有效的法律、行政法规、部门规章或其他 规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解 释或重新制定
法律法规
元、万元	指	人民币元、人民币万元
	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国

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12

正文

一、 本次交易方案概述

根据嘉事堂第五届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》、本次交易的《购 买资产协议》及本次交易的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的方案如下：

（一） 本次交易的整体方案

嘉事堂拟以发行股份的方式购买其控股的 12 家子公司的部分少数股权，交易 总金额为 848,132,691.20 元，共计发行股份 20,535,889 股。具体情况如下：

				发行股份数 （股）
	标的资产	交易对方	交易金额（元）
嘉事盛世 24%股权	嘉事盛世17.6%股权	解晓娟	102,571,564.48	2,483,572
	嘉事盛世4.9%股权	王兴国	28,556,856.02	691,449
	嘉事盛世1.5%股权	解长春	8,741,894.70	211,668
	小计		139,870,315.20	3,386,689
金康瑞源 24%股权	金康瑞源19.1%股权	周焰	17,572,000.00	425,472
	金康瑞源4.9%股权	丁楠	4,508,000.00	109,152
	小计		22,080,000.00	534,624
嘉事明伦 24%股权	嘉事明伦24%股权	张泽军	71,424,576.00	1,729,408
嘉事康元 24%股权	嘉事康元12.2%股权	郭振喜	42,926,920.00	1,039,392
	嘉事康元11.8%股权	杨波	41,519,480.00	1,005,314
	小计		84,446,400.00	2,044,706
嘉事嘉成 24%股权	嘉事嘉成19.1%股权	谢东华	21,277,400.00	515,191
	嘉事嘉成4.9%股权	李燕	5,458,600.00	132,169
	小计		26,736,000.00	647,360
嘉事爱格 29%股权	嘉事爱格2.7%股权	王兴国	3,815,100.00	92,375
	嘉事爱格16.6%股权	苏海军	23,455,800.00	567,937
	嘉事爱格9.7%股权	张捷	13,706,100.00	331,866
	小计		40,977,000.00	992,178

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13

嘉事谊诚 29%股权	嘉事谊诚2.7%股权	王兴国	14,785,200.00	357,995
	嘉事谊诚20.9%股权	张顺	114,448,400.00	2,771,147
	嘉事谊诚5.4%股权	李斌	29,570,400.00	715,990
	小计		158,804,000.00	3,845,132
嘉事杰博 24%股权	嘉事杰博21.6%股权	吕文杰	59,145,120.00	1,432,085
	嘉事杰博2.4%股权	姚海	6,571,680.00	159,120
	小计		65,716,800.00	1,591,205
嘉事嘉意 24%股权	嘉事嘉意16.56%股权	宣洁伟	74,750,184.00	1,809,931
	嘉事嘉意7.44%股权	李繁华	33,583,416.00	813,157
	小计		108,333,600.00	2,623,088
嘉事馨顺 和24%股 权	嘉事馨顺和14.2%股权	张斌	44,190,400.00	1,069,985
	嘉事馨顺和9.8%股权	沈珍	30,497,600.00	738,440
	小计		74,688,000.00	1,808,425
嘉事唯众 24%股权	嘉事唯众24%股权	张川	30,384,000.00	735,690
嘉事国润 24%股权	嘉事国润24%股权	张泽军	24,672,000.00	597,384
	合计		848,132,691.20	20,535,889

本次交易前，目标公司已成为嘉事堂的控股子公司。本次发行股份购买的资 产为嘉事堂控股子公司的少数股权。本次交易完成后，嘉事堂将对 12 家目标公司 的持股比例均增加至 75% ，将进一步增强对目标公司的控股权。

（二） 发行股份购买资产

1 、 发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

2 、 发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：解晓娟、王 兴国、解长春、周焰、丁楠、张泽军、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、张捷、苏 海军、张顺、李斌、姚海、吕文杰、李繁华、宣洁伟、沈珍、张斌、张川。

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3 、 发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为嘉事堂第五届董事会第十一次会议决 议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 100% ，即 41.30 元 / 股。

4 、 发行数量

嘉事堂向交易对方发行的股份数合计为 20,535,889 股，具体向各交易对方发 行的股份数参见本法律意见书第一部分“（一）本次交易的整体方案”。最终以中 国证监会核准的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，嘉事堂如有实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所 的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5 、 评估基准日至资产交割日目标公司损益安排事项

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移 至嘉事堂。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割 日后亦应归属于本次交易完成后的目标公司全体股东享有。

评估基准日至资产交割日，任一目标公司出现亏损的，标的资产对应的亏损 由该目标公司对应的交易对方以连带责任方式经确认之日起 10 个工作日内共同向 嘉事堂以现金方式补足。

6 、 业绩承诺及补偿

（ 1 ） 嘉事盛世

a. 业绩承诺与补偿

嘉事盛世交易认购人承诺嘉事盛世 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年 的税后净利润分别不低于 2,900 万元、 3,630 万元、 4,180 万元、 4,800 万元。嘉 事盛世 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年实现的税后净利润计算方法如下： 嘉事盛世的合并报表口径下归属于嘉事盛世所有者的净利润减去嘉事盛世对其参 股子公司权益性投资的投资收益，并以扣除嘉事盛世非经常性损益前后孰低者为 准。以上财务数据均指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的财务数据。

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嘉事盛世的参股子公司指：嘉事明伦、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉 事谊诚、金康瑞源（以下合称“盛世参股子公司”）。

业绩补偿包括基于嘉事盛世承诺净利润实现情况的补偿和基于盛世参股子公 司业绩实现情况的补偿两部分，由嘉事盛世交易认购人全部以股份的形式进行补 偿。嘉事盛世交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过各自的认 购股份数。

承诺期内，于嘉事盛世及盛世参股子公司当年专项审核报告出具之日后 10 个 工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份 数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事盛世《业绩承诺与补偿协议》 的约定回购并注销。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事盛世交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。若嘉事堂在承诺期 实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

a) 基于嘉事盛世承诺净利润实现情况的补偿

若嘉事盛世在承诺期内的任一年实现净利润不足当年承诺净利润的，则嘉事 盛世交易认购人应当就实现净利润不足当年承诺净利润的部分对嘉事堂进行补偿， 补偿股份数的计算方式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值 对应的交易价格 / 发行价格

2017 年应补偿的股份数＝（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值 对应的交易价格 / 发行价格

2018 年应补偿的股份数＝（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值 对应的交易价格 / 发行价格

2019 年应补偿的股份数＝（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值 对应的交易价格 / 发行价格

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16

注：本次交易中，标的资产的交易价格包括嘉事盛世本部价值对应的交易价 格和嘉事盛世对其参股子公司权益投资的价值对应的交易价格两部分。嘉事盛世 本部价值对应的交易价格是指本次交易中嘉事堂向嘉事盛世交易认购人支付的股 权转让价款中嘉事盛世本部价值对应的部分：对解晓娟而言，为 60,426,168 元； 对王兴国而言，为 16,823,194.5 元；对解长春而言，为 5,149,957.5 元。

b) 基于盛世参股子公司业绩实现情况的补偿

2016 年补偿股份数：

2016 年应补偿股份数＝嘉事明伦 2016 年应补偿股份数＋嘉事康元 2016 年 应补偿股份数＋嘉事嘉成 2016 年应补偿股份数＋嘉事爱格 2016 年应补偿股份数 ＋嘉事谊诚 2016 年应补偿股份数＋金康瑞源 2016 年应补偿股份数

嘉事明伦 2016 年应补偿股份数＝嘉事明伦《购买资产协议》中“（ 2016 年 承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×嘉事明伦交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事康元 2016 年应补偿股份数＝嘉事康元《购买资产协议》中“（ 2016 年 承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×嘉事康元交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事嘉成 2016 年应补偿股份数＝嘉事嘉成《购买资产协议》中“（ 2016 年 承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×嘉事嘉成交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事爱格 2016 年应补偿股份数＝嘉事爱格《购买资产协议》中“（ 2016 年 承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事爱格交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事谊诚 2016 年应补偿股份数＝嘉事谊诚《购买资产协议》中“（ 2016 年 承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事谊诚交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

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金康瑞源 2016 年应补偿股份数＝金康瑞源《购买资产协议》中“（ 2016 年 承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×金康瑞源交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

2017 年补偿股份数：

2017 年应补偿股份数＝嘉事明伦 2017 年应补偿股份数＋嘉事康元 2017 年 应补偿股份数＋嘉事嘉成 2017 年应补偿股份数＋嘉事爱格 2017 年应补偿股份数 ＋嘉事谊诚 2017 年应补偿股份数＋金康瑞源 2017 年应补偿股份数

嘉事明伦 2017 年应补偿股份数＝嘉事明伦《购买资产协议》中“（ 2017 年 承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×嘉事明伦交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事康元 2017 年应补偿股份数＝嘉事康元《购买资产协议》中“（ 2017 年 承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×嘉事康元交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事嘉成 2017 年应补偿股份数＝嘉事嘉成《购买资产协议》中“（ 2017 年 承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×嘉事嘉成交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事爱格 2017 年应补偿股份数＝嘉事爱格《购买资产协议》中“（ 2017 年 承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事爱格交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事谊诚 2017 年应补偿股份数＝嘉事谊诚《购买资产协议》中“（ 2017 年 承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事谊诚交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

金康瑞源 2017 年应补偿股份数＝金康瑞源《购买资产协议》中“（ 2017 年 承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×金康瑞源交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

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18

2018 年补偿股份数：

2018 年应补偿股份数＝嘉事明伦 2018 年应补偿股份数＋嘉事康元 2018 年 应补偿股份数＋嘉事嘉成 2018 年应补偿股份数＋嘉事爱格 2018 年应补偿股份数 ＋嘉事谊诚 2018 年应补偿股份数＋金康瑞源 2018 年应补偿股份数

嘉事明伦 2018 年应补偿股份数＝嘉事明伦《购买资产协议》中“（ 2018 年 承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×嘉事明伦交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事康元 2018 年应补偿股份数＝嘉事康元《购买资产协议》中“（ 2018 年 承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×嘉事康元交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事嘉成 2018 年应补偿股份数＝嘉事嘉成《购买资产协议》中“（ 2018 年 承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×嘉事嘉成交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事爱格 2018 年应补偿股份数＝嘉事爱格《购买资产协议》中“（ 2018 年 承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事爱格交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事谊诚 2018 年应补偿股份数＝嘉事谊诚《购买资产协议》中“（ 2018 年 承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事谊诚交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

金康瑞源 2018 年应补偿股份数＝金康瑞源《购买资产协议》中“（ 2018 年 承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×金康瑞源交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

2019 年补偿股份数：

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2019 年应补偿股份数＝嘉事明伦 2019 年应补偿股份数＋嘉事康元 2019 年 应补偿股份数＋嘉事嘉成 2019 年应补偿股份数＋嘉事爱格 2019 年应补偿股份数 ＋嘉事谊诚 2019 年应补偿股份数＋金康瑞源 2019 年应补偿股份数

嘉事明伦 2019 年应补偿股份数＝嘉事明伦《购买资产协议》中“（ 2019 年 承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×嘉事明伦交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事康元 2019 年应补偿股份数＝嘉事康元《购买资产协议》中“（ 2019 年 承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×嘉事康元交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事嘉成 2019 年应补偿股份数＝嘉事嘉成《购买资产协议》中“（ 2019 年 承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×嘉事嘉成交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事爱格 2019 年应补偿股份数＝嘉事爱格《购买资产协议》中“（ 2019 年 承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事爱格交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

嘉事谊诚 2019 年应补偿股份数＝嘉事谊诚《购买资产协议》中“（ 2019 年 承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事谊诚交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

金康瑞源 2019 年应补偿股份数＝金康瑞源《购买资产协议》中“（ 2019 年 承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累 计承诺净利润）”× 20% × 24% ×金康瑞源交易价格 / 发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数 / 嘉事盛世交易认购人认购股份总数

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事盛世交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

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资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额 / 发行价格－承诺期内嘉事 盛世交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100% 。

（ 2 ） 金康瑞源

a. 业绩承诺与补偿

金康瑞源交易认购人承诺金康瑞源 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年 的税后净利润分别不低于 780 万元、 900 万元、 1,030 万元、 1,190 万元。上述税 后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属 于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果金康瑞 源实现净利润数低于上述承诺净利润的，金康瑞源交易认购人应就未达到承诺净 利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过金康瑞源交易认购人通过 本次交易取得的交易对价的 100% 。

业绩补偿由金康瑞源交易认购人全部以股份的形式进行补偿，金康瑞源交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过金康瑞源交易认购人的认购 股份数。

承诺期内，于金康瑞源当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事 堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股 份由嘉事堂以 1 元的总价按照金康瑞源《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注 销。

2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×金康瑞源交易认购 人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×金康瑞源交易认购 人的认购股份数

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2018 年应补偿的股份数＝（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×金康瑞源交易认购 人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×金康瑞源交易认购 人的认购股份数

上述净利润是指金康瑞源经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中金康瑞源交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则金康瑞源交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额 / 发行价格－承诺期内金康瑞 源交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100% 。

（ 3 ） 嘉事明伦

• a. 业绩承诺与补偿

嘉事明伦交易认购人承诺嘉事明伦 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年 的税后净利润分别不低于 1,950 万元、 1,950 万元、 2,300 万元、 2,770 万元。嘉 事明伦 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年实现的税后净利润计算方法如下： 嘉事明伦的合并报表口径下归属于嘉事明伦所有者的净利润减去嘉事明伦对其参

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22

股子公司权益性投资的投资收益，并以扣除嘉事明伦非经常性损益前后孰低者为 准。以上财务数据均指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的财务数据。

嘉事明伦的参股子公司指：嘉事杰博、嘉事嘉意（以下合称“明伦参股子公 司”）。

业绩补偿包括基于嘉事明伦承诺净利润实现情况的补偿和基于明伦参股子公 司业绩实现情况的补偿两部分，由嘉事明伦交易认购人全部以股份的形式进行补 偿。嘉事明伦交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事明伦 交易认购人的认购股份数。

承诺期内，于嘉事明伦及明伦参股子公司当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股 份数量，应补偿股份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事明伦《业绩承诺与补偿协议》 的约定回购并注销。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事明伦交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。若嘉事堂在承诺期 实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

a) 基于嘉事明伦承诺净利润实现情况的补偿

若嘉事明伦在承诺期内的任一年实现净利润不足当年承诺净利润的，则嘉事 明伦交易认购人应当就实现净利润不足当年承诺净利润的部分对嘉事堂进行补偿， 补偿股份数的计算方式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值 对应的交易价格 / 发行价格

2017 年应补偿的股份数＝（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值 对应的交易价格 / 发行价格

2018 年应补偿的股份数＝（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值 对应的交易价格 / 发行价格

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23

2019 年应补偿的股份数＝（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值 对应的交易价格 / 发行价格

注：本次交易中，标的资产的交易价格包括嘉事明伦本部价值对应的交易价 格和嘉事明伦对其参股子公司权益投资的价值对应的交易价格两部分。嘉事明伦 本部价值对应的交易价格是指本次交易中嘉事堂向嘉事明伦交易认购人支付的股 权转让价款中嘉事明伦本部价值对应的部分，即 54,019,536 元。

b) 基于明伦参股子公司业绩实现情况的补偿

2016 年补偿股份数：

2016 年应补偿股份数＝嘉事杰博 2016 年应补偿股份数＋嘉事嘉意 2016 年 应补偿股份数

嘉事杰博 2016 年应补偿股份数＝嘉事杰博《购买资产协议》中约定的“（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年 累计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事杰博交易价格 / 发行价格

嘉事嘉意 2016 年应补偿股份数＝嘉事嘉意《购买资产协议》中约定的“（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年 累计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事嘉意交易价格 / 发行价格

2017 年补偿股份数：

2017 年应补偿股份数＝嘉事杰博 2017 年应补偿股份数＋嘉事嘉意 2017 年 应补偿股份数

嘉事杰博 2017 年应补偿股份数＝嘉事杰博《购买资产协议》中约定的“（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年 累计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事杰博交易价格 / 发行价格

嘉事嘉意 2017 年应补偿股份数＝嘉事嘉意《购买资产协议》中约定的“（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年 累计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事嘉意交易价格 / 发行价格

2018 年补偿股份数：

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24

2018 年应补偿股份数＝嘉事杰博 2018 年应补偿股份数＋嘉事嘉意 2018 年 应补偿股份数

嘉事杰博 2018 年应补偿股份数＝嘉事杰博《购买资产协议》中约定的“（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年 累计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事杰博交易价格 / 发行价格

嘉事嘉意 2018 年应补偿股份数＝嘉事嘉意《购买资产协议》中约定的“（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年 累计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事嘉意交易价格 / 发行价格

2019 年补偿股份数：

2019 年应补偿股份数＝嘉事杰博 2019 年应补偿股份数＋嘉事嘉意 2019 年 应补偿股份数

嘉事杰博 2019 年应补偿股份数＝嘉事杰博《购买资产协议》中约定的“（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年 累计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事杰博交易价格 / 发行价格

嘉事嘉意 2019 年应补偿股份数＝嘉事嘉意《购买资产协议》中约定的“（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年 累计承诺净利润）”× 10% × 24% ×嘉事嘉意交易价格 / 发行价格

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事明伦交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额 / 发行价格－承诺期内嘉事 明伦交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100% 。

• （ 4 ） 嘉事康元

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25

a. 业绩承诺与补偿

嘉事康元交易认购人承诺嘉事康元 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年 的税后净利润分别不低于 2,410 万元、 3,000 万元、 3,760 万元、 4,700 万元。上 述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实 现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事康元交易认购人应就未达到承诺净利润 数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事康元交易认购人通过本次 交易取得的交易对价的 100% 。

业绩补偿由嘉事康元交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事康元交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事康元交易认购人的认购 股份数。

承诺期内，于嘉事康元当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事 堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股 份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事康元《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注 销。

2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事康元交易认购 人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事康元交易认购 人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事康元交易认购 人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事康元交易认购 人的认购股份数

上述净利润是指嘉事康元经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。

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26

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事康元交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

• b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事康元交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额 / 发行价格－承诺期内嘉事 康元交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100% 。

（ 5 ） 嘉事嘉成

• a. 业绩承诺与补偿

嘉事嘉成交易认购人承诺嘉事成 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年的 税后净利润分别不低于 910 万元、 1,140 万元、 1,310 万元、 1,500 万元。上述税 后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属 于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实现净 利润数低于上述承诺净利润的，嘉事嘉成交易认购人应就未达到承诺净利润数的 部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事嘉成交易认购人通过本次交易 取得的交易对价的 100% 。

业绩补偿由嘉事嘉成交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事嘉成交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事嘉成交易认购人的认购 股份数。

承诺期内，于嘉事嘉成当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂 应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份 由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事嘉成《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

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27

2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉成交易认购 人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉成交易认购 人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉成交易认购 人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉成交易认购 人的认购股份数

前述净利润是指嘉事嘉成经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事嘉成交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

• b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事嘉成交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额 / 发行价格－承诺期内嘉事嘉 成交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。

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28

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100% 。

（ 6 ） 嘉事爱格

a. 业绩承诺与补偿

嘉事爱格交易认购人承诺嘉事爱格 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年 的税后净利润分别不低于 1,040 万元、 1,310 万元、 1,600 万元、 1,890 万元。上 述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果嘉 事爱格实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事爱格交易认购人应就未达到承 诺净利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事爱格交易认购人 通过本次交易取得的交易对价的 100% 。

业绩补偿由嘉事爱格交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事爱格交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事爱格交易认购人的认购 股份数。

承诺期内，于嘉事爱格当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事 堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股 份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事爱格《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注 销。

2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事爱格交易认购 人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事爱格交易认购 人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事爱格交易认购 人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事爱格交易认购 人的认购股份数

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29

上述净利润是指嘉事爱格经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事爱格交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

• b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事爱格交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额 / 发行价格－承诺期内嘉事爱 格交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100% 。

• （ 7 ） 嘉事谊诚

• a. 业绩承诺与补偿

嘉事谊诚交易认购人承诺嘉事谊诚 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年 的税后净利润分别不低于 3,700 万元、 4,630 万元、 5,780 万元、 7,230 万元。上 述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实 现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事谊诚交易认购人应就未达到承诺净利润 数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事谊诚交易认购人通过本次 交易取得的交易对价的 100% 。

业绩补偿由嘉事谊诚交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事谊诚交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事谊诚交易认购人的认购 股份数。

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30

承诺期内，于嘉事谊诚当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂 应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份 由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事谊诚《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事谊诚交易认购 人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事谊诚交易认购 人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事谊诚交易认购 人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事谊诚交易认购 人的认购股份数

上述净利润是指嘉事谊诚经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事谊诚交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

• b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事谊诚交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额 / 发行价格－承诺期内嘉事谊 诚交易认购人已补偿股份数。

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31

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100% 。

（ 8 ） 嘉事杰博

• a. 业绩承诺与补偿

嘉事杰博交易认购人承诺嘉事杰博 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年 的税后净利润分别不低于 2,330 万元、 2,680 万元、 3,080 万元、 3,550 万元。上 述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实 现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事杰博交易认购人应就未达到承诺净利润 数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事杰博交易认购人通过本次 交易取得的交易对价的 100% 。

业绩补偿由嘉事杰博交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事杰博交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事杰博交易认购人的认购 股份数。

承诺期内，于嘉事杰博当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂 应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份 由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事杰博《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事杰博交易认购 人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事杰博交易认购 人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事杰博交易认购 人的认购股份数

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2019 年应补偿的股份数＝（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事杰博交易认购 人的认购股份数

上述净利润是指嘉事杰博经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事杰博交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

• b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事杰博交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额 / 发行价格－承诺期内嘉事杰 博交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100% 。

（ 9 ） 嘉事嘉意

• a. 业绩承诺与补偿

嘉事嘉意交易认购人承诺嘉事意 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年的 税后净利润分别不低于 3,060 万元、 3,830 万元、 4,790 万元、 6,000 万元。上述 税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归 属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实现 净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事嘉意交易认购人应就未达到承诺净利润数 的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事嘉意交易认购人通过本次交 易取得的交易对价的 100% 。

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33

业绩补偿由嘉事嘉意交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事嘉意交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事嘉意交易认购人的认购 股份数。

承诺期内，于嘉事嘉意当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂 应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份 由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事嘉意《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉意交易认购 人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉意交易认购 人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉意交易认购 人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事嘉意交易认购 人的认购股份数

上述净利润是指嘉事嘉意经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事嘉意交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

• b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

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34

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事嘉意交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额 / 发行价格－承诺期内嘉事嘉 意交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100% 。

（ 10 ） 嘉事馨顺和

• a. 业绩承诺与补偿

嘉事馨顺和交易认购人承诺嘉事馨顺和 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年的税后净利润分别不低于 2,250 万元、 2,745 万元、 3,350 万元、 4,090 万元。 上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径 下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果 实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事馨顺和交易认购人应就未达到承诺净 利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事馨顺和交易认购人通 过本次交易取得的交易对价的 100% 。

业绩补偿由嘉事馨顺和交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事馨顺和 交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事馨顺和交易认购人 的认购股份数。

承诺期内，于嘉事馨顺和当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事 堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股 份由嘉事堂以 1 元的总价按照嘉事馨顺和《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并 注销。

2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事馨顺和交易认 购人的认购股份数

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35

2017 年应补偿的股份数＝（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事馨顺和交易认 购人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事馨顺和交易认 购人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事馨顺和交易认 购人的认购股份数

上述净利润是指嘉事馨顺和经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的 合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事馨顺和交易认购人的 认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事馨顺和交易认购人 应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额 / 发行价格－承诺期内嘉事馨 顺和交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100% 。

• （ 11 ） 嘉事唯众

• a. 业绩承诺与补偿

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36

嘉事唯众交易认购人承诺嘉事唯众 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年 的税后净利润分别不低于 1,340 万元、 1,600 万元、 1,930 万元、 2,320 万元。上 述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实 现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事唯众交易认购人应就未达到承诺净利润 数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事唯众交易认购人通过本次 交易取得的交易对价的 100% 。

业绩补偿由嘉事唯众交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事唯众交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事唯众交易认购人的认购 股份数。

承诺期内，于嘉事唯众当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂 应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份 由嘉事堂以 1 元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

2016 年应补偿的股份数＝（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事唯众交易认购 人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事唯众交易认购 人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事唯众交易认购 人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事唯众交易认购 人的认购股份数

上述净利润是指嘉事唯众经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事唯众交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

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37

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事唯众交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额 / 发行价格－承诺期内嘉事唯 众交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100% 。

• （ 12 ） 嘉事国润

• a. 业绩承诺与补偿

嘉事国润交易认购人承诺嘉事国润 2016 年、 2017 年、 2018 年以及 2019 年 的税后净利润分别不低于 1,150 万元、 1,325 万元、 1,560 万元、 1,800 万元。上 述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实 现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事国润交易认购人应就未达到承诺净利润 数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事国润交易认购人通过本次 交易取得的交易对价的 100% 。

业绩补偿由嘉事国润交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事国润交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事国润交易认购人的认购 股份数。

承诺期内，于嘉事国润当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，嘉事堂 应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份 由嘉事堂以 1 元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。

2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年每年应补偿股份数的计算公式如下：

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38

2016 年应补偿的股份数＝（ 2016 年承诺净利润－ 2016 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事国润交易认购 人的认购股份数

2017 年应补偿的股份数＝（ 2017 年承诺净利润－ 2017 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事国润交易认购 人的认购股份数

2018 年应补偿的股份数＝（ 2018 年承诺净利润－ 2018 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事国润交易认购 人的认购股份数

2019 年应补偿的股份数＝（ 2019 年承诺净利润－ 2019 年实现净利润） / （ 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺净利润）×嘉事国润交易认购 人的认购股份数

上述净利润是指嘉事国润经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事国润交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。

b. 资产减值补偿

承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果：

期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事国润交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额 / 发行价格－承诺期内嘉事国 润交易认购人已补偿股份数。

前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。

标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的 100% 。

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39

7 、 锁定期

本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：

目标公司	交易对方	锁定期安排
嘉事盛世	解晓娟、 王兴国、 解长春	通过向嘉事堂转让嘉事盛世股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押 或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分 三次分别进行解锁： （1） 嘉事盛世2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为43,200万元、54,000万 元、62,100万元以及71,500万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事盛世2016年度及2017年度 的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据 该审计报告，嘉事盛世2016年、2017年的主营业 务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解 锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事盛世交易认购人所持的 标的股份在首次解锁日解锁42%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事盛世2018 年度的财务数 据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计 报告，嘉事盛世2018 年的主营业务收入不低于目 标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发 行结束之日起24 个月届满后的次日和前述审计报 告出具日中较晚的一日，嘉事盛世交易认购人所持 的标的股份在第二次解锁日解锁27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36 个月届 满后的次日和嘉事盛世2019 年度审计报告出具之 日中较晚的一日，嘉事盛世交易认购人所持的剩余 标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义， 嘉事盛世2019 年度审计报告系指由具有证券期货 业务资格的审计机构出具的嘉事盛世2019 年度的

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40

目标公司	交易对方	锁定期安排
		审计报告。 在承诺期内，嘉事盛世交易认购人所持的标的股份应 扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解 锁。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，嘉事盛世交易认购人将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定 期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
金康瑞源	周焰、丁 楠	通过向嘉事堂转让金康瑞源股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押 或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分 三次分别进行解锁： （1） 金康瑞源2016年、2017年、2018年、2019年的目 标主营业务收入分别为11,200万元、13,000万元、 15,100万元以及17,100万元。 （2） 首次解锁的条件为金康瑞源2016年度及2017年度 的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据 该审计报告，金康瑞源2016年、2017年的主营业 务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解 锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，金康瑞源交易认购人所持的 标的股份在首次解锁日解锁43%。 （3） 第二次解锁的条件为金康瑞源2018年度的财务数 据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计 报告，金康瑞源2018年的主营业务收入不低于目标 主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行 结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，金康瑞源交易认购人所持的 标的股份在第二次解锁日解锁26%。

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41

目标公司	交易对方	锁定期安排
		（4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届 满后的次日和金康瑞源2019年度审计报告出具之 日中较晚的一日，金康瑞源交易认购人所持的剩余 标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义， 金康瑞源2019年度审计报告系指由具有证券期货 业务资格的审计机构出具的金康瑞源2019年度的 审计报告。 在承诺期内，金康瑞源交易认购人所持的标的股份应 扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解 锁。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，金康瑞源交易认购人将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定 期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉事明伦	张泽军	通过向嘉事堂转让嘉事明伦股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押 或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分 三次分别进行解锁： （1） 嘉事明伦2016年、2017年、2018年、2019年的目 标主营业务收入分别为43,500万元、43,500万元、 51,400万元以及59,100万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事明伦2016年度及2017年度 的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据 该审计报告，嘉事明伦2016年、2017年的主营业 务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解 锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事明伦交易认购人所持的 标的股份在首次解锁日解锁43%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事明伦2018年度的财务数 据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计

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目标公司	交易对方	锁定期安排
		报告，嘉事明伦2018年的主营业务收入不低于目标 主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行 结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事明伦交易认购人所持的 标的股份在第二次解锁日解锁26%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届 满后的次日和嘉事明伦2019年度审计报告出具之 日中较晚的一日，嘉事明伦交易认购人所持的剩余 标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义， 嘉事明伦2019年度审计报告系指由具有证券期货 业务资格的审计机构出具的嘉事明伦2019年度的 审计报告。 在承诺期内，嘉事明伦交易认购人所持的标的股份应 扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解 锁。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，嘉事明伦交易认购人将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定 期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉事康元	郭振喜、 杨波	通过向嘉事堂转让嘉事康元股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押 或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分 三次分别进行解锁： （1） 嘉事康元2016年、2017年、2018年、2019年的目 标主营业务收入分别为46,000万元、57,500万元、 71,875万元以及89,845万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事康元2016年度及2017年度 的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据 该审计报告，嘉事康元2016年、2017年的主营业 务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解 锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告

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43

目标公司	交易对方	锁定期安排
		出具日中较晚的一日，嘉事康元交易认购人所持的 标的股份在首次解锁日解锁39%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事康元2018年度的财务数 据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计 报告，嘉事康元2018年的主营业务收入不低于目标 主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行 结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事康元交易认购人所持的 标的股份在第二次解锁日解锁27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届 满后的次日和嘉事康元2019年度审计报告出具之 日中较晚的一日，嘉事康元交易认购人所持的剩余 标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义， 嘉事康元2019年度审计报告系指由具有证券期货 业务资格的审计机构出具的嘉事康元2019年度的 审计报告。 在承诺期内，嘉事康元交易认购人所持的标的股份应 扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解 锁。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，嘉事康元交易认购人将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定 期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉事嘉成	谢东华、 李燕	通过向嘉事堂转让嘉事嘉成股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押 或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分 三次分别进行解锁： （1） 嘉事嘉成2016年、2017年、2018年、2019年的目 标主营业务收入分别为15,200万元、19,000万元、 21,900万元以及25,100万元。

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44

目标公司	交易对方	锁定期安排
		（2） 首次解锁的条件为嘉事嘉成2016年度及2017年度 的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据 该审计报告，嘉事嘉成2016年、2017年的主营业 务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解 锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事嘉成交易认购人所持的 标的股份在首次解锁日解锁42%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事嘉成2018年度的财务数 据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计 报告，嘉事嘉成2018年的主营业务收入不低于目标 主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行 结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事嘉成交易认购人所持的 标的股份在第二次解锁日解锁27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届 满后的次日和嘉事嘉成2019年度审计报告出具之 日中较晚的一日，嘉事嘉成交易认购人所持的剩余 标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义， 嘉事嘉成2019年度审计报告系指由具有证券期货 业务资格的审计机构出具的嘉事嘉成2019年度的 审计报告。 在承诺期内，嘉事嘉成交易认购人所持的标的股份应 扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解 锁。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，嘉事嘉成交易认购人将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定 期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉事爱格	张捷、苏 海军、王 兴国	通过向嘉事堂转让嘉事爱格股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押 或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分

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45

目标公司	交易对方	锁定期安排
		三次分别进行解锁： （1） 嘉事爱格2016年、2017年、2018年、2019年的目 标主营业务收入分别为17,800万元、22,250万元、 27,200万元以及32,100万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事爱格2016年度及2017年度 的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据 该审计报告，嘉事爱格2016年、2017年的主营业 务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解 锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事爱格交易认购人所持的 标的股份在首次解锁日解锁40%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事爱格2018年度的财务数 据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计 报告，嘉事爱格2018年的主营业务收入不低于目标 主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行 结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事爱格交易认购人所持的 标的股份在第二次解锁日解锁27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届 满后的次日和嘉事爱格2019年度审计报告出具之 日中较晚的一日，嘉事爱格交易认购人所持的剩余 标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义， 嘉事爱格2019年度审计报告系指由具有证券期货 业务资格的审计机构出具的嘉事爱格2019年度的 审计报告。 在承诺期内，嘉事爱格交易认购人所持的标的股份应 扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解 锁。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，嘉事爱格交易认购人将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定

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46

目标公司	交易对方	锁定期安排
		期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉事谊诚	张顺、李 斌、王兴 国	通过向嘉事堂转让嘉事谊诚股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押 或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分 三次分别进行解锁： （1） 嘉事谊诚2016年、2017年、2018年、2019年的目 标主营业务收入分别为44,500万元、56,000万元、 70,000万元以及87,000万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事谊诚2016年度及2017年度 的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据 该审计报告，嘉事谊诚2016年、2017年的主营业 务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解 锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事谊诚交易认购人所持的 标的股份在首次解锁日解锁39%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事谊诚2018年度的财务数 据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计 报告，嘉事谊诚2018年的主营业务收入不低于目标 主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行 结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事谊诚交易认购人所持的 标的股份在第二次解锁日解锁27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届 满后的次日和嘉事谊诚2019年度审计报告出具之 日中较晚的一日，嘉事谊诚交易认购人所持的剩余 标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义， 嘉事谊诚2019年度审计报告系指由具有证券期货 业务资格的审计机构出具的嘉事谊诚2019年度的 审计报告。 在承诺期内，嘉事谊诚交易认购人所持的标的股份应

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47

目标公司	交易对方	锁定期安排
		扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解 锁。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，嘉事谊诚交易认购人将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定 期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉事杰博	姚海、吕 文杰	通过向嘉事堂转让嘉事杰博股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押 或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分 三次分别进行解锁： （1） 嘉事杰博2016年、2017年、2018年、2019年的目 标主营业务收入分别为50,000万元、57,500万元、 66,100万元以及76,100万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事杰博2016年度及2017年度 的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据 该审计报告，嘉事杰博2016年、2017年的主营业 务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解 锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事杰博交易认购人所持的 标的股份在首次解锁日解锁43%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事杰博2018年度的财务数 据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计 报告，嘉事杰博2018年的主营业务收入不低于目标 主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行 结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事杰博交易认购人所持的 标的股份在第二次解锁日解锁26%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届 满后的次日和嘉事杰博2019年度审计报告出具之 日中较晚的一日，嘉事杰博交易认购人所持的剩余

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48

目标公司	交易对方	锁定期安排
		标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义， 嘉事杰博2019年度审计报告系指由具有证券期货 业务资格的审计机构出具的嘉事杰博2019年度的 审计报告。 在承诺期内，嘉事杰博交易认购人所持的标的股份应 扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解 锁。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，嘉事杰博交易认购人将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定 期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉事嘉意	李繁华、 宣洁伟	通过向嘉事堂转让嘉事嘉意股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押 或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分 三次分别进行解锁： （1） 嘉事嘉意2016年、2017年、2018年、2019年的目 标主营业务收入分别为45,500万元、57,000万元、 72,000万元以及89,000万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事嘉意2016年度及2017年度 的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据 该审计报告，嘉事嘉意2016年、2017年的主营业 务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解 锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事嘉意交易认购人所持的 标的股份在首次解锁日解锁39%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事嘉意2018年度的财务数 据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计 报告，嘉事嘉意2018年的主营业务收入不低于目标 主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行 结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告

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49

目标公司	交易对方	锁定期安排
		出具日中较晚的一日，嘉事嘉意交易认购人所持的 标的股份在第二次解锁日解锁27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届 满后的次日和嘉事嘉意2019年度审计报告出具之 日中较晚的一日，嘉事嘉意交易认购人所持的剩余 标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义， 嘉事嘉意2019年度审计报告系指由具有证券期货 业务资格的审计机构出具的嘉事嘉意2019年度的 审计报告。 在承诺期内，嘉事嘉意交易认购人所持的标的股份应 扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解 锁。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，嘉事嘉意交易认购人将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定 期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉事馨顺 和	沈珍、张 斌	通过向嘉事堂转让嘉事馨顺和股权认购的嘉事堂股 份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质 押或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份 分三次分别进行解锁： （1） 嘉事馨顺和2016年、2017年、2018年、2019年的 目标主营业务收入分别为31,000万元、37,900万 元、46,200万元以及56,300万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事馨顺和2016年度及2017年 度的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审 计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根 据该审计报告，嘉事馨顺和2016年、2017年的主 营业务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首 次解锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计 报告出具日中较晚的一日，嘉事馨顺和交易认购人 所持的标的股份在首次解锁日解锁40%。

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50

目标公司	交易对方	锁定期安排
		（3） 第二次解锁的条件为嘉事馨顺和2018年度的财务 数据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审 计并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审 计报告，嘉事馨顺和2018年的主营业务收入不低于 目标主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次 发行结束之日起24个月届满后的次日和前述审计 报告出具日中较晚的一日，嘉事馨顺和交易认购人 所持的标的股份在第二次解锁日解锁27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届 满后的次日和嘉事馨顺和2019年度审计报告出具 之日中较晚的一日，嘉事馨顺和交易认购人所持的 剩余标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧 义，嘉事馨顺和2019年度审计报告系指由具有证券 期货业务资格的审计机构出具的嘉事馨顺和2019 年度的审计报告。 在承诺期内，嘉事馨顺和交易认购人所持的标的股份 应扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解 锁。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，嘉事馨顺和交易认购人将 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁 定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执 行。
嘉事唯众	张川	通过向嘉事堂转让嘉事唯众股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押 或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分 三次分别进行解锁： （1） 嘉事唯众2016年、2017年、2018年、2019年的目 标主营业务收入分别为61,700万元、74,000万元、 88,800万元以及106,500万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事唯众2016年度及2017年度 的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计

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51

目标公司	交易对方	锁定期安排
		机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据 该审计报告，嘉事唯众2016年、2017年的主营业 务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解 锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事唯众交易认购人所持的 标的股份在首次解锁日解锁41%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事唯众2018年度的财务数 据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计 报告，嘉事唯众2018年的主营业务收入不低于目标 主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行 结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事唯众交易认购人所持的 标的股份在第二次解锁日解锁27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届 满后的次日和嘉事唯众2019年度审计报告出具之 日中较晚的一日，嘉事唯众交易认购人所持的剩余 标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义， 嘉事唯众2019年度审计报告系指由具有证券期货 业务资格的审计机构出具的嘉事唯众2019年度的 审计报告。 在承诺期内，嘉事唯众交易认购人所持的标的股份应 扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解 锁。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，嘉事唯众交易认购人将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定 期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉事国润	张泽军	通过向嘉事堂转让嘉事国润股权认购的嘉事堂股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押 或以其他方式进行处分。法定限售期届满之日起，股份分 三次分别进行解锁：

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52

目标公司	交易对方	锁定期安排
		（1） 嘉事国润2016年、2017年、2018年、2019年的目 标主营业务收入分别为70,730万元、84,800万元、 100,000万元以及115,000万元。 （2） 首次解锁的条件为嘉事国润2016年度及2017年度 的财务数据已经过具有证券期货业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并根据 该审计报告，嘉事国润2016年、2017年的主营业 务收入均不低于目标主营业务收入的90%；首次解 锁日为法定限售期届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事国润交易认购人所持的 标的股份在首次解锁日解锁41%。 （3） 第二次解锁的条件为嘉事国润2018年度的财务数 据已经过具有证券期货业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并且根据该审计 报告，嘉事国润2018年的主营业务收入不低于目标 主营业务收入的90%。第二次解锁日为自本次发行 结束之日起24个月届满后的次日和前述审计报告 出具日中较晚的一日，嘉事国润交易认购人所持的 标的股份在第二次解锁日解锁27%。 （4） 第三次解锁日为自本次发行结束之日起36个月届 满后的次日和嘉事国润2019年度审计报告出具之 日中较晚的一日，嘉事国润交易认购人所持的剩余 标的股份在第三次解锁日全部解锁。为避免歧义， 嘉事国润2019年度审计报告系指由具有证券期货 业务资格的审计机构出具的嘉事国润2019年度的 审计报告。 在承诺期内，嘉事国润交易认购人所持的标的股份应 扣减其需进行股份补偿的部分后，根据前述约定予以解 锁。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，嘉事国润交易认购人将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定 期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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53

本次交易实施完成后，如交易对方由于嘉事堂送红股、转增股本等原因增持 的嘉事堂股份，亦应遵守上述约定。

（三） 募集配套资金

本次发行股份购买资产不募集配套资金。

综上，金杜认为，发行人本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、 法规的规定。

二、 本次交易各方的主体资格

（一） 嘉事堂的主体资格

本次交易中，嘉事堂为标的资产的购买方、新增股份的发行方。根据北京市 工商局于 2016 年 5 月 31 日向嘉事堂核发的统一社会信用代码为 911100006337942853 的《营业执照》、嘉事堂工商登记资料、嘉事堂提供的材料 及其公开披露信息并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，嘉事堂的主要情况如下：

1 、 嘉事堂的基本情况

嘉事堂是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市， 股票简称为嘉事堂，股票代码为 002462 。其基本情况如下：

公司名称	嘉事堂药业股份有限公司
住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼
法定代表人	续文利
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	25,052.6315万元
成立日期	1997年4月22日
经营期限	自1997年4月22日至长期

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销售医疗器械、保健食品、食品；中药饮片、中成药、化学药制 剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、 第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可 证有效期至 2019 年 9 月 22 日）；预包装食品销售（不含冷藏冷 冻食品）（限分支机构经营）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿 配方乳粉）（限分支机构经营）；销售日用品、医疗器械 I 类、服 装、服饰、鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、化妆品、卫 经营范围 生用品、生活用消毒用品、洗涤用品、机械设备、仪器仪表、健 身器材、通讯设备、电子产品、家用电器、化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒类）、食品、日用杂货；仓储服务；技术咨询； 技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据嘉事堂提供的《前 100 名证券持有人名册》，本次交易前，嘉事堂的前十 大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
1	中青实业	41,876,431	16.72
2	海淀置业	12,760,800	5.09
3	中协宾馆	12,169,368	4.86
4	朝阳区国资委	7,043,022	2.81
5	中国工商银行－嘉实策略增长混合 型证券投资基金	6,566,851	2.62
6	张江高科	6,558,183	2.62
7	国泰君安－建行－香港上海汇丰银 行有限公司	5,159,775	2.06
8	北京市盛丰顺业投资经营有限责任 公司	5,014,826	2.00
9	中国人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品-005L-CT001深	5,000,000	2.00
10	国泰君安证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户	4,961,373	1.98
合计		107,110,629	42.76

根据嘉事堂 2016 年半年度报告，嘉事堂控股股东及实际控制人为中青实业。

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2 、 嘉事堂的主要历史沿革

（ 1 ） 2003 年 11 月，股份公司设立

嘉事堂是嘉事堂有限以截至 2002 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 15,000 万元按 1 ： 1 比例折合股本 15,000 万股，整体变更设立的股份公司。

2003 年 9 月 29 日，国务院国资委印发国资改革函［ 2003 ］ 250 号《关于设 立嘉事堂药业股份有限公司的函》，批准嘉事堂设立。

2003 年 11 月 4 日，国家工商行政管理总局向北京市工商局出具（国）名称 变核内字［ 2003 ］第 455 号《企业名称变更核准通知书》，核准嘉事堂有限的名称 变更为“嘉事堂药业股份有限公司”。

2003 年 11 月 18 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执 照》。

股份公司设立时，嘉事堂的股本结构如下：

序号	发起人姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	3,750.6	25
2	张江高科	3,455.72	23.04
3	新产业投资	1,727.86	11.52
4	中科联	1,295.9	8.64
5	北信控股	1,295.9	8.64
6	中协宾馆	1,295.9	8.64
7	超市发	1,227.8	8.18
8	李朝晖	524.84	3.5
9	白石峰	425.49	2.84
合计		15,000	100

（ 2 ） 2005 年 3 月，增资

2005 年 1 月 28 日，嘉事堂召开股东大会，审议同意嘉事堂注册资本增至 17,500 万元：除原股东新产业投资、中协宾馆、李朝晖和白石峰放弃增资外，其 余原股东按 10% 的比例增资，同时引入新股东宏润投资、裕丰投资和房山区国资

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委，分别增资 342.78 万元、 534.02 万元和 443.15 万元；增资价格以 2004 年 6 月 20 日中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字 2004 第 29 号《整体资 产评估报告书》中嘉事堂 2003 年 12 月 31 日的每股评估价值 1.94 元为依据；并 相应修改公司章程。

2005 年 2 月 2 日，国务院国资委出具国资产权［ 2005 ］ 143 号《关于嘉事堂 药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，对嘉事堂此次增资扩股后的股本设 置进行批复。

2005 年 3 月 9 日，北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字（ 2005 ） 第 010112 号《验资报告》，审验截至 2005 年 3 月 8 日，嘉事堂共收到资金 4,850 万元，其中新增注册资本 2,500 万元，溢价 2,350 万元，溢价部分列入嘉事堂资 本公积。

2005 年 3 月 1 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	4,153.91	23.74
2	张江高科	3,824.68	21.86
3	新产业投资	1,727.86	9.87
4	中科联	1,434.25	8.2
5	北信控股	1,434.25	8.2
6	超市发	1,358.88	7.77
7	中协宾馆	1,295.90	7.41
8	裕丰投资	534.02	3.05
9	李朝晖	524.84	3
10	房山区国资委	443.15	2.53
11	白石峰	425.49	2.43
12	宏润投资	342.78	1.96
合计		17,500	100

（ 3 ） 2006 年 1 月，增资

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2005 年 12 月 8 日，嘉事堂召开股东大会，审议同意嘉事堂注册资本增至 18,250 万元：由朝阳区国资委增资 750 万元，增资价格以 2005 年 11 月 16 日中 元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字 2005 第 022 号《整体资产评估报 告书》中嘉事堂 2005 年 9 月 30 日的每股评估价值 2.95 元为依据；并相应修改公 司章程。

2005 年 12 月 29 日，国务院国资委出具国资产权［ 2005 ］ 1594 号《关于嘉 事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，对嘉事堂此次增资扩股进行批 复。

2006 年 1 月 20 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验字（ 2006 ） 第 1-096 号《验资报告》，审验截至 2006 年 1 月 20 日，嘉事堂共收到资金 2,212.5 万元，其中新增注册资本 750 万元，溢价 1,462.5 万元，溢价部分列入嘉事堂资 本公积。

2006 年 1 月 20 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执 照》。

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	4,153.91	22.76
2	张江高科	3,824.68	20.96
3	新产业投资	1,727.86	9.47
4	中科联	1,434.25	7.86
5	北信控股	1,434.25	7.86
6	超市发	1,358.88	7.44
7	中协宾馆	1,295.9	7.1
8	朝阳区国资委	750	4.11
9	裕丰投资	534.02	2.93
10	李朝晖	524.84	2.87
11	房山区国资委	443.15	2.43
12	白石峰	425.49	2.33
13	宏润投资	342.78	1.88
合计		18,250	100

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（ 4 ） 2006 年 10 月，减资

2006 年 8 月 25 日，嘉事堂召开股东大会，审议同意嘉事堂的注册资本由 18,250 万元减少至 12,000 万元；减资部分嘉事堂按每股 1 元价格向股东返还资本 金，减资前后各股东所持嘉事堂股份比例不变；并相应修改公司章程。

根据中青实业向共青团中央提交的《关于嘉事堂药业股份有限公司减少注册 资本金准备申请上市的报告》，经中青实业与国务院国资委沟通，由于此次嘉事堂 拟采取同比例方式减资，对国有资本保值没有影响，因此无需国有资产监督管理 部门批准。

2006 年 10 月 23 日，北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字［ 2006 ］ 第 010129 号《变更登记验资报告》，审验截至 2006 年 10 月 23 日，嘉事堂已减 少股本 6,250 万元，变更后注册资本为 12,000 万元。

2006 年 10 月 30 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执 照》。

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	2,731.34	22.76
2	张江高科	2,514.86	20.96
3	新产业投资	1,136.13	9.47
4	中科联	943.07	7.86
5	北信控股	943.07	7.86
6	超市发	893.51	7.44
7	中协宾馆	852.1	7.1
8	朝阳区国资委	493.19	4.11
9	裕丰投资	351.14	2.93
10	李朝晖	345.1	2.87
11	房山区国资委	291.39	2.43
12	白石峰	279.77	2.33
13	宏润投资	225.39	1.88
合计		12,000	100

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59

（ 5 ） 2006 年 11 月，股份转让

2003 年 3 月 21 日，北信控股与银谷房地产签订《股权转让协议》，北信控股 将其所持的嘉事堂有限 8.639% 的股权，即 1,200 万元出资，以 2,040 万元的价格 转让给银谷房地产，转让价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评 报字［ 2003 ］第 027 号《资产评估报告》中嘉事堂 2002 年 4 月 30 日经评估的每 股净资产 1.65 元为依据。

由于上述《股权转让协议》签订之前嘉事堂已向国务院国资委提出整体变更 设立股份有限公司的申请，无法进行股权转让的变更登记，而股份公司成立后按 照当时有效的《公司法》的规定，发起人三年内不得转让持有股份，因此，转让 双方于 2006 年 11 月 20 日按照嘉事堂减资后的股份数重新签署《股权转让协议》， 北信控股将其所持的嘉事堂 9,430,661 股的股份以 20,734,340.8 元的价格转让给 银谷房地产，并办理了工商变更登记手续。

此次股权转让经北京市财政局于 2008 年 12 月 26 日补充确认，并由共青团中 央向国务院国资委进行了报告备案。

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	2,731.34	22.76
2	张江高科	2,514.86	20.96
3	新产业投资	1,136.13	9.47
4	中科联	943.07	7.86
5	银谷房地产	943.07	7.86
6	超市发	893.51	7.44
7	中协宾馆	852.1	7.1
8	朝阳区国资委	493.19	4.11
9	裕丰投资	351.14	2.93
10	李朝晖	345.1	2.87
11	房山区国资委	291.39	2.43
12	白石峰	279.77	2.33
13	宏润投资	225.39	1.88
合计		12,000	100

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60

（ 6 ） 2007 年 6 月，自然人股东委托持股还原

根据嘉事堂有限 2001 年 9 月 1 日股东会审议通过的增资扩股方案，以嘉事堂 中层以上管理人员为主的 38 名自然人自筹资金增资 880 万元，但为简化管理和注 册登记程序，由李朝晖和白石峰 2 人代持所有自然人股东股权，出资额分别为 486 万元和 394 万元。

2007 年 6 月 10 日，嘉事堂召开股东大会，审议通过了《关于李朝晖、白石 峰转让所持嘉事堂药业股份有限公司部分股权的议案》，规范自然人股东委托持股 情况，将李朝晖、白石峰二人代持的股份转移至实际股东名下；并相应修改了公 司章程。

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	2,731.34	22.761
2	张江高科	2,514.86	20.957
3	新产业投资	1,136.13	9.468
4	中科联	943.07	7.859
5	银谷房地产	943.07	7.859
6	超市发	893.51	7.446
7	中协宾馆	852.10	7.101
8	朝阳区国资委	493.19	4.110
9	裕丰投资	351.14	2.926
10	房山区国资委	291.39	2.428
11	宏润投资	225.39	1.878
12	丁元伟	45.55	0.38
13	郭树军	41.49	0.346
14	许帅	40.97	0.341
15	王英	40.54	0.338
16	李铁军	40.54	0.338
17	汪碧衡	37.61	0.313
18	翁先定	35.51	0.296

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61

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
19	李朝晖	35.51	0.296
20	廖懿	35.00	0.292
21	李勋	33.00	0.275
22	刘杰	32.00	0.267
23	曹东新	28.41	0.237
24	赵书强	27.31	0.228
25	白石峰	25.41	0.212
26	原春野	13.68	0.114
27	王新侠	13.68	0.114
28	姚虎	13.00	0.108
29	王西良	11.55	0.096
30	博世俊	9.73	0.081
31	蒋人华	7.1	0.059
32	袁文	7.1	0.059
33	赵兴	7.1	0.059
34	朱爱东	6.13	0.051
35	薛翠平	3.55	0.03
36	张燕东	3.55	0.03
37	曹霞	3.55	0.03
38	李林生	3.55	0.03
39	张建良	3.55	0.03
40	刘兰萍	3.29	0.027
41	李京徽	2.84	0.024
42	高凌	2.63	0.022
43	杜双	1.97	0.016
44	韩尚君	1.97	0.016
45	任静	1.51	0.013
46	俞震卿	1.51	0.013
47	邢国忠	1.42	0.012

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62

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
48	耿万平	1.42	0.012
49	刘辉	0.66	0.005
合计		12,000	100

（ 7 ） 2008 年 1 月，股份转让

2004 年，中科联与青基会、中青实业共同签署《关于嘉事堂药业股份有限公 司股份的授权协议》。根据该协议，中科联接受青基会的委托，以自己的名义代为 持有青基会所持嘉事堂 12,958,963 股股份（占嘉事堂总股本的 8.639% ）。 2007 年 9 月 14 日，嘉事堂股东中科联与青基会签订《股权转让协议》，将其代持的全 部嘉事堂股份共计 943.0661 万股（占总股本的 7.8559% ）转让给实际股东青基会。 转让后，中科联与青基会的委托持股关系终止，中科联不再作为嘉事堂股东。

2007 年 9 月 30 日，北京市国资委出具京国资产权字［ 2007 ］ 93 号《北京市 人民政府国有资产监督管理委员会关于同意转让嘉事堂药业股份有限公司股权的 批复》，批准宏润投资将其持有的 100 万股嘉事堂股份以 409.81 万元的价格转让 给中青实业；批准房山区国资委其持有的 91.3893 万股嘉事堂股份以 374.5324 万 元的价格转让给中青实业。转让价格以 2007 年 2 月 16 日中天华评估公司出具的 中天华资评报字（ 2007 ） 1007 号《嘉事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评 估报告》中嘉事堂 2006 年 12 月 31 日经评估的每股净资产 4.0981 元为依据。

2007 年 10 月 4 日，宏润投资与中青实业签署《股权转让协议》，将其持有的 嘉事堂全部股份中的 100 万股转让给中青实业；房山区国资委与中青实业签署《股 权转让协议》，将其持有嘉事堂全部股份中的 91.3893 万股转让给中青实业。

2008 年 1 月 21 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执 照》。

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	中青实业	2,922.73	24.356
2	张江高科	2,514.86	20.957
3	新产业投资	1,136.13	9.468
4	青基会	943.07	7.859
5	银谷房地产	943.07	7.859

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63

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
6	超市发	893.51	7.446
7	中协宾馆	852.1	7.101
8	朝阳区国资委	493.19	4.11
9	裕丰投资	351.14	2.926
10	房山区国资委	200	1.667
11	宏润投资	125.39	1.045
12	丁元伟	45.55	0.38
13	郭树军	41.49	0.346
14	许帅	40.97	0.341
15	王英	40.54	0.338
16	李铁军	40.54	0.338
17	汪碧衡	37.61	0.313
18	翁先定	35.51	0.296
19	李朝晖	35.51	0.296
20	廖懿	35	0.292
21	李勋	33	0.275
22	刘杰	32	0.267
23	曹东新	28.41	0.237
24	赵书强	27.31	0.228
25	白石峰	25.41	0.212
26	原春野	13.68	0.114
27	王新侠	13.68	0.114
28	姚虎	13.00	0.108
29	王西良	11.55	0.096
30	博世俊	9.73	0.081
31	蒋人华	7.1	0.059
32	袁文	7.1	0.059
33	赵兴	7.1	0.059
34	朱爱东	6.13	0.051

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64

序号	股东姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
35	薛翠平	3.55	0.03
36	张燕东	3.55	0.03
37	曹霞	3.55	0.03
38	李林生	3.55	0.03
39	张建良	3.55	0.03
40	刘兰萍	3.29	0.027
41	李京徽	2.84	0.024
42	高凌	2.63	0.022
43	杜双	1.97	0.016
44	韩尚君	1.97	0.016
45	任静	1.51	0.013
46	俞震卿	1.51	0.013
47	邢国忠	1.42	0.012
48	耿万平	1.42	0.012
49	刘辉	0.66	0.005
合计		12,000	100

（ 8 ） 2009 年 4 月，股份转让

根据国务院国资委国资发改革［ 2008 ］ 139 号《关于规范国有企业职工持股、 投资的意见》的规定，“（四）严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持 有本企业股权，国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团 公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的也可持有上一级改制企业股 权，但不得直接或间接持有本企业、所出资各级子企业、参股企业及本集团公司 所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持 有子企业股权的须经统计国资监管机构批准且不得作为该子企业的国有股东代表” 的规定，嘉事堂股东丁元伟（嘉事堂控股股东中青实业的总经理）不得持有嘉事 堂股份。

2009 年 4 月 8 日，丁元伟分别与张满和郭树军签订《股权转让协议》，将其 持有的嘉事堂股份 300,000 股和 155,469 股转让给张满和郭树军，转让价格为每 股 4.00 元，转让价格以嘉事堂 2008 年 12 月 31 日经审计的每股净资产 3.94 元为 依据。本次股份转让后，丁元伟不再作为嘉事堂股东。

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65

本次变更完成后，嘉事堂的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数额（股）	持股比例（%）
1	中青实业	29,227,248	24.356
2	张江高科	25,148,604	20.957
3	新产业投资	11,361,283	9.468
4	青基会	9,430,661	7.859
5	银谷房地产	9,430,661	7.859
6	超市发	8,935,081	7.446
7	中协宾馆	8,520,962	7.101
8	朝阳区国资委	4,931,507	4.11
9	裕丰投资	3,511,368	2.926
10	房山区国资委	2,000,000	1.667
11	宏润投资	1,253,919	1.045
12	郭树军	570,327	0.475
13	许帅	409,679	0.341
14	王英	405,359	0.338
15	李铁军	405,359	0.338
16	汪碧衡	376,147	0.313
17	翁先定	355,068	0.296
18	李朝晖	355,068	0.296
19	廖懿	350,000	0.292
20	李勋	330,000	0.275
21	刘杰	320,000	0.267
22	张满	300,000	0.25
23	曹东新	284,055	0.237
24	赵书强	273,140	0.228
25	白石峰	254,071	0.212
26	原春野	136,767	0.114
27	王新侠	136,767	0.114

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

序号	股东姓名/名称	股份数额（股）	持股比例（%）
28	姚虎	130,000	0.108
29	王西良	115,463	0.096
30	博世俊	97,315	0.081
31	蒋人华	71,014	0.059
32	袁文	71,014	0.059
33	赵兴	71,014	0.059
34	朱爱东	61,282	0.051
35	薛翠平	35,507	0.03
36	张燕东	35,507	0.03
37	曹霞	35,507	0.03
38	李林生	35,507	0.03
39	张建良	35,507	0.03
40	刘兰萍	32,877	0.027
41	李京徽	28,405	0.024
42	高凌	26,301	0.022
43	杜双	19,726	0.016
44	韩尚君	19,726	0.016
45	任静	15,123	0.013
46	俞震卿	15,123	0.013
47	邢国忠	14,203	0.012
48	耿万平	14,203	0.012
49	刘辉	6,575	0.005
合计		12,000	100

（ 9 ） 2010 年 9 月，首次公开发行并上市

2010 年 1 月 28 日，嘉事堂召开股东大会，审议同意嘉事堂首次向社会公众 公开发行 4,000 万股人民币普通股（以国家证券监督部门核定数为准）。

2010 年 7 月 6 日，中国证监会作出证监许可［ 2010 ］ 907 号《关于核准嘉事 堂药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准嘉事堂公开发行不超过

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67

4,000 万股新股。

2010 年 8 月 10 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（ 2010 ）第 80810 号《验资报告》，审验截至 2010 年 8 月 9 日止，嘉事堂募集资金总额为 480,000,000 元，扣除相关费用后的实际募集股款为 435,014,000 元，变更后的注 册资本为 160,000,000 元。

2010 年 8 月 16 日，深交所作出深证上［ 2010 ］ 261 号《关于嘉事堂药业股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意嘉事堂首次公开发行的 3,200 万 股人民币普通股自 2010 年 8 月 18 日起在深交所上市交易，证券简称为“嘉事堂”， 证券代码为“ 002462 ”。

2010 年 9 月 9 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执照》。

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2011 年 5 月 5 日，嘉事堂召开股东大会，审议通过《 2010 年度利润分配及资 本公积转增股本的议案》，同意以嘉事堂 2010 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股 为基数，每 10 股转增 5 股，共计转增 8,000 万股，转增后的总股本为 24,000 万 股，并相应修改公司章程。

2011 年 8 月 23 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字［ 2011 ］第 82151 号《验资报告》，审验截至 2011 年 7 月 4 日止，嘉事堂已将资本公积 8,000 万元转增股本，转增后注册资本为 24,000 万元。

2011 年 9 月 15 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《企业法人营业执 照》。

（ 11 ） 2016 年 5 月，非公开发行 A 股股票

2015 年 2 月 10 日，共青团中央办公厅出具中青办通字 [2015]10 号《关于同 意嘉事堂药业股份有限公司调整再融资方案（预案）的批复，同意嘉事堂将《嘉 事堂药业股份有限公司 2014 年度发行可转债方案（预案）》调整为《嘉事堂药业 股份有限公司非公开发行股票方案（预案）》。

2015 年 3 月 3 日，嘉事堂召开股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非 公开发行股票方案的议案》，同意嘉事堂向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 1,397.6240 万股：发行价格不低于 28.62 元 / 股；发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；募集资金总额为不超过 40,000.00 万元，扣除发行费用后用于投 资药品快速配送平台网络项目、医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目和

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68

补充流动资金项目。

2015 年 9 月 15 日，嘉事堂召开 2015 年度第二次临时股东大会，通过了修改 公司章程的议案。

2015 年 12 月 29 日，中国证监会作出证监许可［ 2015 ］ 3110 号《关于核准 嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准嘉事堂非公开发行不超过 14,035,088 股新股。

2016 年 1 月 28 日，立信出具信会师报字［ 2016 ］第 210044 号《验资报告》， 审验截至 2016 年 1 月 27 日，嘉事堂注册资本由 24,000 万元变更为 25,052.6315 万元。

2016 年 5 月 31 日，北京市工商局向嘉事堂换发变更后的《营业执照》。

综上，金杜认为，嘉事堂为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法 律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形， 具备实施本次交易的主体资格。

（二） 交易对方的主体资格

1 、 交易对方的基本情况

根据交易对方提供的身份证明文件、《自然人股东及董事、监事、高级管理人 员之调查问卷、声明与承诺》，交易对方的基本情况如下：

（ 1 ） 解晓娟

解晓娟，女，中国国籍，公民身份号码为 11010419**87 ，无境外居留权， 住址为北京市西城区真武庙二条 * 号 * 门 * 号。

截至本法律意见书出具之日，解晓娟持有嘉事盛世 36% 股权。

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王兴国，男，中国国籍，公民身份号码为 11010919*12 ，无境外居留权， 住址为北京市丰台区芳城园三区 * 楼 *** 号。

截至本法律意见书出具之日，王兴国持有嘉事盛世 10% 股权、持有嘉事爱格 5% 股权、持有嘉事谊诚 5% 股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

（ 3 ） 解长春

解长春，男，中国国籍，公民身份号码为 11010419**59 ，无境外居留权， 住址为北京市西城区西直门外南路 21 号 * 楼 * 门 *** 号。

截至本法律意见书出具之日，解长春持有嘉事盛世 2% 股权。

（ 4 ） 周焰

周焰，男，中国国籍，公民身份号码为 11010519**10 ，无境外居留权， 住址为北京市朝阳区广泽路 6 号院 * 楼 * 门 *** 号。

截至本法律意见书出具之日，周焰持有金康瑞源 39% 股权。

（ 5 ） 丁楠

丁楠，男，中国国籍，公民身份号码为 11010219**78 ，无境外居留权， 住址为北京市西城区爱民里 14 号楼 * 门 *** 号。

截至本法律意见书出具之日，丁楠持有金康瑞源 10% 股权。

（ 6 ） 张泽军

张泽军，男，中国国籍，公民身份号码为 32052519**13 ，无境外居留权， 住址为江苏省吴江市松陵镇振泰小区 ** 幢 *** 室。

截至本法律意见书出具之日，张泽军持有嘉事明伦 49% 股权、持有嘉事国润 49% 股权。

（ 7 ） 郭振喜

郭振喜，男，中国国籍，公民身份号码为 44010219**13 ，无境外居留权， 住址为广东省深圳市罗湖区银湖路金湖一街 45 号润唐山庄御景豪轩 * 栋 *** 。

截至本法律意见书出具之日，郭振喜持有嘉事康元 25% 股权。

（ 8 ） 杨波

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70

杨波，女，中国国籍，公民身份号码为 32010219**21 ，无境外居留权， 住址为南京市白下区常府街 ** 号 * 幢 *** 室。

截至本法律意见书出具之日，杨波持有嘉事康元 24% 股权。

（ 9 ） 谢东华

谢东华，男，中国国籍，公民身份号码为 42010519*11 ，无境外居留权， 住址为武汉市汉阳区滨江大道 *** 号 * 栋 * 单元 *** 室。

截至本法律意见书出具之日，谢东华持有嘉事嘉成 39% 股权。

（ 10 ） 李燕

李燕，女，中国国籍，公民身份号码为 42040019*24 ，无境外居留权， 住址为武汉市汉阳区滨江大道 *** 号 * 栋 * 单元 *** 室。

截至本法律意见书出具之日，李燕持有嘉事嘉成 10% 股权。

• （ 11 ） 张捷

张捷，男，中国国籍，公民身份号码为 11010219**18 ，无境外居留权， 住址为北京市西城区爱民里 ** 楼 * 门 *** 号。

截至本法律意见书出具之日，张捷持有嘉事爱格 18% 股权。

• （ 12 ） 苏海军

苏海军，男，中国国籍，公民身份号码为 14232819**13 ，无境外居留权， 住址为北京市东城区国瑞城中区 * 楼 * 单元 *** 号。

截至本法律意见书出具之日，苏海军持有嘉事爱格 31% 股权。

• （ 13 ） 张顺

张顺，男，中国国籍，公民身份号码为 34030219*5X ，无境外居留权， 住址为安徽省蚌埠市蚌山区涂山东路 1555 号金山花园 ** 幢 * 单元 *** 号。

截至本法律意见书出具之日，张顺持有嘉事谊诚 39% 股权。

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71

• （ 14 ） 李斌

李斌，男，中国国籍，公民身份号码为 65400119**15 ，无境外居留权， 住址为安徽省合肥市包河区望江东路 275 号 ** 幢 *** 室。

截至本法律意见书出具之日，李斌持有嘉事谊诚 10% 股权。

• （ 15 ） 姚海

姚海，男，中国国籍，公民身份号码为 36010219**54 ，无境外居留权， 住址为杭州市拱墅区忠天庙 * 号。

截至本法律意见书出具之日，姚海持有嘉事杰博 4.9% 股权。

• （ 16 ） 吕文杰

吕文杰，男，中国国籍，公民身份号码为 33010319**10 ，无境外居留权， 住址为杭州市下城区中山北园 ** 幢 * 单元 *** 室。

截至本法律意见书出具之日，吕文杰持有嘉事杰博 44.1% 股权。

• （ 17 ） 李繁华

李繁华，男，中国国籍，公民身份号码为 31010119**14 ，享有新加坡居 留权，住址为上海市黄浦区紫金路 57 弄 * 号。

截至本法律意见书出具之日，李繁华持有嘉事嘉意 15.19% 股权。

• （ 18 ） 宣洁伟

宣洁伟，男，中国国籍，公民身份号码为 31010419**11 ，无境外居留权， 住址为上海市徐汇区斜土路 1664 弄 ** 号 * 室。

截至本法律意见书出具之日，宣洁伟持有嘉事嘉意 33.81% 股权。

• （ 19 ） 沈珍

沈珍，女，中国国籍，公民身份号码为 51302719**24 ，拥有香港居留权， 住址为成都市青羊区青龙街 71 号 * 栋 * 单元 * 号。

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72

截至本法律意见书出具之日，沈珍持有嘉事馨顺和 20% 股权。

（ 20 ） 张斌

张斌，男，中国国籍，公民身份号码为 51302719**57 ，拥有香港居留权， 住址为成都市青羊区青龙街 71 号 * 栋 * 单元 * 号。

截至本法律意见书出具之日，张斌持有嘉事馨顺和 29% 股权。

（ 21 ） 张川

张川，男，中国国籍，公民身份号码为 21010219*14 ，无境外居留权， 住址为北京市朝阳区建国路 88 号现代城 * 号楼 *** 号。

截至本法律意见书出具之日，张川持有嘉事唯众 49% 股权。

根据公安机关出具的证明文件、各交易对方的声明及承诺，金杜认为，截至 本法律意见书出具之日，以上交易对方均具有完全的民事权利能力和民事行为能 力，具备进行本次交易的主体资格。

三、 本次交易涉及的重大协议

（一） 附条件生效的《购买资产协议》

根据本次交易的《购买资产协议》，各方就本次交易项下发行股份购买资产有 关事宜进行了约定，包括对协议各方、资产购买、标的资产的价格、股份发行、 股份锁定期、标的资产的交割、业绩承诺及补偿措施、协议生效的先决条件、陈 述和保证、认购人关于目标公司的特别约定与承诺、税费的承担、排他性、信息 披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、适用法律和争议解 决、通知及送达等具体事项进行了约定。

该协议的生效，取决于以下先决条件的成就及满足：

• 1 、 嘉事堂取得或完成涉及本次交易的批准事项：

• （ 1 ） 嘉事堂董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

• （ 2 ） 股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准 本次发行股份购买资产。

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73

• 2 、 取得有关管理部门的下列批准、核准或备案：

• （ 1 ） 国有资产主管部门批准本次交易；

• （ 2 ） 本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

• （ 3 ） 中国证监会核准本次交易。

• 3 、 目标公司履行涉及本次交易的如下程序：

• （ 1 ） 本次交易已获得目标公司股东会的批准；

• （ 2 ） 目标公司其他股东承诺放弃行使优先购买权。

（二） 附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》

本次交易的《业绩承诺与补偿协议》对业绩补偿、补偿的实施及股份回购注 销、减值测试、补偿总额上限、纠纷的解决、协议生效等事项进行了约定。本次 交易的《业绩承诺与补偿协议》的生效条件与《购买资产协议》相同。

金杜认为，嘉事堂与交易对方签署的上述协议均系各方真实意思表示，不存 在违反现有法律法规强制性规定的情况。

四、 本次交易的批准和授权

（一） 本次交易已经获得的批准和授权

• 1 、 嘉事堂的批准与授权

2016 年 12 月 30 日，嘉事堂召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于 < 嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） > 及其摘 要的议案》等与本次交易相关的议案。

独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

2 、 目标公司的批准与授权

2016 年 12 月 25 日，嘉事盛世召开股东会并作出决议，同意股东解晓娟将其 所持的 17.6% 的嘉事盛世股权转让给嘉事堂、王兴国将其所持的 4.9% 的嘉事盛世

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74

股权转让给嘉事堂、解长春将其所持的 1.5% 的嘉事盛世的股权转让给嘉事堂，同 意就前述股权转让事宜对嘉事盛世《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东 放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，金康瑞源召开股东会并作出决议，同意周焰将其所持的 19.1% 的金康瑞源股权转让给嘉事堂、同意丁楠将其所持的 4.9% 的金康瑞源股权 转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对金康瑞源《公司章程》的相关内容进 行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事明伦召开股东会并作出决议，同意张泽军将其所持 的 24% 的股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事明伦《公司章程》 的相关内容进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事康元召开股东会并作出决议，同意郭振喜将其所持 的 12.2% 的嘉事康元股权转让给嘉事堂、杨波将其所持的 11.8% 的嘉事康元股权 转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事康元《公司章程》的相关内容进 行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事嘉成召开股东会并作出决议，同意谢东华将其所持 的 19.1% 的嘉事嘉成股权转让给嘉事堂、李燕将其所持的 4.9% 的嘉事嘉成股权转 让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事嘉成《公司章程》的相关内容进行 修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事爱格召开股东会并作出决议，同意苏海军将其所持 的 16.6% 的嘉事爱格股权转让给嘉事堂、张捷将其所持的 9.7% 的嘉事爱格股权转 让给嘉事堂、王兴国将其所持的 2.7% 的嘉事爱格股权转让给嘉事堂，同意就前述 股权转让事宜对嘉事爱格《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东放弃行使 优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事谊诚召开股东会并作出决议，同意张顺将其所持的 20.9% 的嘉事谊诚股权转让给嘉事堂、李斌将其所持的 5.4% 的嘉事谊诚股权转让 给嘉事堂、王兴国将其所持的 2.7% 的嘉事谊诚股权转让给嘉事堂，同意就前述股 权转让事宜对嘉事谊诚《公司章程》的相关内容进行修改，其他股东放弃行使优 先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事杰博召开股东会并作出决议，同意吕文杰将其所持 的 21.6% 的嘉事杰博股权转让给嘉事堂、姚海将其所持的 2.4% 的嘉事杰博股权转 让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事杰博《公司章程》的相关内容进行 修改，其他股东放弃行使优先购买权。

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2016 年 12 月 25 日，嘉事嘉意召开股东会并作出决议，同意李繁华将其所持 的 7.44% 的嘉事嘉意股权转让给嘉事堂、宣洁伟将其所持的 16.56% 的嘉事嘉意股 权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事嘉意《公司章程》的相关内容 进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事馨顺和召开股东会并作出决议，同意张斌将其所持 的 14.2% 的嘉事馨顺和股权转让给嘉事堂、沈珍将其所持的 9.8% 的嘉事馨顺和股 权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事馨顺和《公司章程》的相关内 容进行修改，其他股东放弃行使优先购买权。

2016 年 12 月 25 日，嘉事唯众召开股东会并作出决议，同意张川将其所持的 24% 的嘉事唯众股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事唯众《公司 章程》的相关内容进行修改。

2016 年 12 月 25 日，嘉事国润召开股东会并作出决议，同意张泽军将其所持 的 24% 的嘉事国润股权转让给嘉事堂，同意就前述股权转让事宜对嘉事国润《公 司章程》的相关内容进行修改。

（二） 本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规及《重组报告书》、本次交易的《购买资产 协议》、本次交易的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：

• 1 、 共青团中央批准本次交易，以及相关国有资产评估在中共中央直属机关 事务管理局进行备案；

• 2 、 嘉事堂股东大会批准本次交易的相关事项；

• 3 、 中国证监会核准本次交易。

综上，金杜认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已履行相应 的批准和授权程序。

五、 标的资产

根据《重组报告书》及本次交易的《购买资产协议》，本次交易的标的资产为 解晓娟、王兴国、解长春合计持有的嘉事盛世 24% 的股权，周焰、丁楠合计持有 的金康瑞源 24% 的股权，张泽军持有的嘉事明伦 24% 的股权，郭振喜、杨波合计 持有的嘉事康元 24% 的股权，谢东华、李燕合计持有的嘉事嘉成 24% 的股权，王 兴国、苏海军、张捷合计持有的嘉事爱格 29% 的股权，王兴国、张顺、李斌合计

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持有的嘉事谊诚 29% 的股权，吕文杰、姚海合计持有的嘉事杰博 24% 的股权，宣 洁伟、李繁华合计持有的嘉事嘉意 24% 的股权，张斌、沈珍合计持有的嘉事馨顺 和 24% 的股权，张川持有的嘉事唯众 24% 的股权以及张泽军持有的嘉事国润 24% 的股权。

根据目标公司及其子公司的工商登记资料，目标公司及其子公司持有的相关 经营资质，有关政府主管部门出具的证明 / 确认文件、目标公司《审计报告》、目标 公司《评估报告》并经查验国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息及其他相关的文件资料，目标公司及其 子公司的相关情况如下：

（一） 嘉事盛世

1 、 基本情况及股权结构

根据嘉事盛世持有的海淀工商局于 2016 年 12 月 19 日核发的统一社会信用代 码为 91110108584439489N 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，嘉事盛世基本情况如下：

公司名称	北京嘉事盛世医疗器械有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	11,000万元
法定代表人	王英
住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼二层西侧
成立日期	2011年10月24日
营业期限	自2011年10月24日至2031年10月23日
	销售医疗器械I、II、III类；技术服务、技术咨询、技术开发。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

根据嘉事盛世工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	5,610	51

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序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
2	解晓娟	3,960	36
3	王兴国	1,100	10
4	解长春	220	2
5	张树琴	110	1
合计		11,000	100

根据解晓娟、王兴国及解长春出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具 之日，解晓娟、王兴国及解长春所持嘉事盛世的上述股权权属清晰，不存在质押、 纠纷或潜在纠纷的情形。

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2011 年 10 月 11 日，海淀工商局核发（京海）名称预核（内）字［ 2011 ］ 第 0122188 号《企业名称预先核准通知书》，核准嘉事盛世名称为“北京嘉事盛世 医疗器械有限公司”。

2011 年 10 月 24 日，解长春、解晓娟、王兴国、张树琴、嘉事堂签署《北 京嘉事盛世医疗器械有限公司章程》。

2011 年 10 月 24 日，海淀工商局向嘉事盛世核发《企业法人营业执照》。

嘉事盛世设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	2,040	51
2	解晓娟	1,440	36
3	王兴国	400	10
4	解长春	80	2
5	张树琴	40	1
合计		4,000	100

（ 2 ） 2013 年 12 月，增资

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2013 年 12 月 3 日，嘉事盛世召开股东会，审议同意嘉事盛世注册资本增至 8,000 万元：其中，解长春认缴新增注册资本 80 万元，解晓娟认缴新增注册资本 1,440 万元，王兴国认缴新增注册资本 400 万元，张树琴认缴新增注册资本 40 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 2,040 万元，并相应修改公司章程。

2013 年 12 月 18 日，海淀工商局向嘉事盛世换发变更后的《企业法人营业 执照》。

本次变更完成后，嘉事盛世的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	4,080	51
2	解晓娟	2,880	36
3	王兴国	800	10
4	解长春	160	2
5	张树琴	80	1
合计		8,000	100

（ 3 ） 2015 年 10 月，增资

2015 年 8 月 25 日，嘉事盛世召开股东会，审议同意嘉事盛世的注册资本增 至 11,000 万元：其中，解长春认缴新增注册资本 60 万元，解晓娟认缴新增注册 资本 1,080 万元，王兴国认缴新增注册资本 300 万元，张树琴认缴新增注册资本 30 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 1,530 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 10 月 14 日，海淀工商局向嘉事盛世换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事盛世的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	5,610	51
2	解晓娟	3,960	36
3	王兴国	1,100	10
4	解长春	220	2
5	张树琴	110	1

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合计 11,000 100

综上，本所律师认为，嘉事盛世为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事盛世的股东 均依法履行了出资义务。

3 、 业务及资质

根据嘉事盛世持有的海淀工商局于 2016 年 12 月 19 日核发的统一社会信用代 码为 91110108584439489N 的《营业执照》，嘉事盛世的经营范围为：销售医疗 器械 I 、 II 、 III 类；技术服务、技术咨询、技术开发。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

嘉事盛世持有的业务资质见本法律意见书附件一。

根据嘉事盛世提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事盛 世在其核准的经营范围内开展业务，嘉事盛世的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

4 、 主要资产

（ 1 ） 长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，嘉事盛世拥有全资子公司共两家，参股子公司 共七家。具体情况如下：

序 号						主营 业务
	名称	持股情况	成立日期	注册资本	住所
1	嘉事方同	嘉事盛世持 股100%	2009年4 月2日	1,000万 元	北京市海淀区昆 明湖南路11号1 号楼2层北侧 210-212室	医疗 器械
2	嘉事卓森	嘉事盛世持 股100%	2016年7 月13日	1,000万 元	沈阳市和平区和 平北大街68号 1705房间	医疗 器械
3	金康瑞源	嘉事盛世持 股20%	2012年10 月12日	4,000万 元	北京市海淀区昆 明湖南路11号1 号楼3层329室	医疗 器械

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序 号						主营 业务
	名称	持股情况	成立日期	注册资本	住所
4	嘉事爱格	嘉事盛世持 股10%	2011年12 月14日	4,000万 元	北京市海淀区昆 明湖南路11号1 号楼3层330	医疗 器械
5	嘉事明伦	嘉事盛世持 股20%	2005年7 月11日	10,000万	青浦区练塘镇朱枫 公路6186弄19幢 第3号A区05室	医疗 器械
6	嘉事吉健	嘉事盛世持 股10%	2009年12 月10日	10,000万	广州市越秀区寺右 新马路111-115号 1017房	医疗 器械
7	嘉事康元	嘉事盛世持 股20%	2010年9 月20日	8,000万 元	深圳市罗湖区银湖 路金湖一街38号 深圳脑库专家公寓 A栋东501	医疗 器械
8	嘉事嘉成	嘉事盛世持 股20%	2013年7 月15日	4,000万 元	武汉市东西湖区金 银湖环湖路57号 中部慧谷1-1号 （11）	医疗 器械
9	嘉事谊诚	嘉事盛世持 股10%	2014年1 月6日	10,000 万元	安徽省蚌埠市东 海大道3858号院 内2号楼二层	医疗 器械

a. 嘉事方同

a) 嘉事方同的基本情况

嘉事方同为嘉事盛世的全资子公司，根据嘉事方同持有的由海淀工商局于 2016 年 4 月 26 日核发的统一社会信用代码为 911101086876068844 的《营业 执 照 》 并 经 查 询 国 家 企 业 信 息 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.htmlg ），嘉事方同的基本情况如下：

公司名称	北京嘉事方同医疗器械有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	王英
住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼2层北侧210-212室

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成立日期	2009年4月2日
经营期限	自2009年4月2日至2019年4月1日
	销售医疗器械III、II类（以《医疗器械经营企业许可证》核 定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2019 年4 月15 日）；技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

b) 嘉事方同的业务及资质

根据嘉事方同持有的海淀工商局于 2016 年 4 月 26 日核发的统一社会信用代 码为 911101086876068844 的《营业执照》，嘉事方同的经营范围为：销售医疗器 械 III 、 II 类（以《医疗器械经营企业许可证》核定范围为准）（医疗器械经营许可 证有有效期至 2019 年 4 月 15 日）；技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

嘉事方同目前持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据嘉事方同提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事方 同在其核准的经营范围内开展业务，嘉事方同的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

b. 嘉事卓森

a) 嘉事卓森的基本情况

嘉事卓森为嘉事盛世的全资子公司，根据嘉事卓森持有的由沈阳市和平区政 务审批服务局于 2016 年 11 月 30 日核发的统一社会信用代码为 91210102MA0P4Y0A6A 的《营业执照》并经查询国家企业信息用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ），嘉事卓森的基本情况如下：

公司名称	沈阳嘉事卓森医疗科技有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元

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法定代表人	解晓娟
住所	沈阳市和平区和平北大街68号1705房间
成立日期	2016年7月13日
经营期限	自2016年7月13日至2066年7月12日
	医疗器械技术开发、技术服务、技术咨询；医疗器械销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
经营范围

b) 嘉事卓森的业务及资质

根据嘉事卓森持有的沈阳市和平区政务审批服务局于 2016 年 11 月 30 日核 发的统一社会信用代码为 91210102MA0P4Y0A6A 的《营业执照》，嘉事卓森的 经营范围为：医疗器械技术开发、技术服务、技术咨询；医疗器械销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

嘉事卓森目前持有的业务资质见本法律意见书附件一。

根据嘉事卓森提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事卓 森目前尚未开展任何业务或经营。

（ 2 ） 不动产

• a) 自有不动产

根据《嘉事盛世审计报告》及嘉事盛世的说明，截至本法律意见书出具之日， 嘉事盛世、嘉事方同、嘉事卓森均未拥有任何土地、房产等不动产。

• b) 租赁不动产

根据嘉事盛世提供的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具之日，嘉事盛世、 嘉事方同、嘉事卓森各有一处租赁房产。租赁房产的具体情况见本法律意见书附 件二。

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根据嘉事盛世的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事盛世、嘉 事方同、嘉事卓森未拥有任何专利权、商标权或著作权。

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5 、 重大债权债务

根据嘉事盛世提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具 之日，嘉事盛世与金融机构签署的正在履行的借款合同详见本法律意见书附件三。

根据嘉事盛世出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 嘉事盛世没有正在履行的担保合同。

6 、 税务

根据《嘉事盛世审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事盛世执行的主要税 种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	7%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	25%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	2%

根据《嘉事盛世审计报告》，报告期内，嘉事盛世未享受任何税收优惠。

7 、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据嘉事盛世的工商、税务、社保、住房公积金主管政府部门出具的证明， 嘉事盛世及嘉事盛世交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在国家企业信用 信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、北京食品药品监督管理局网 站（ http://www.bjda.gov.cn/eportal/ui?pageId=331216 ）、裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果，截至本法律意见书出具之日， 嘉事盛世不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案 件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

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84

（二） 金康瑞源

1 、 基本情况及股权结构

根据金康瑞源持有的海淀工商局于 2016 年 6 月 24 日核发的统一社会信用 代码为 91110108589086301M 《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示 系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，金康瑞源基本情况如下：

公司名称	北京金康瑞源商贸有限公司
类型	其他有限责任公司
注册资本	4,000万元
法定代表人	王英
住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼3层329室
成立日期	2012年1月12日
营业期限	自2012年1月12日至2032年1月11日
	批发III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年5 月20日）；销售机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、 建材、日用品、工艺品、文具用品；经济贸易咨询；组织文化 艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布 广告；投资咨询；电脑图文设计、制作；会议及展览服务；销 售II类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
经营范围

根据金康瑞源工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	周焰	1,560	39
2	嘉事堂	1,240	31
3	嘉事盛世	800	20
4	丁楠	400	10
合计		4,000	100

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85

根据周焰、丁楠出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，周焰、 丁楠所持金康瑞源的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

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==> picture [144 x 12] intentionally omitted <==

2011 年 12 月 5 日，朝阳工商局核发（京朝）名称预核（内）字［ 2011 ］ 0182305 号《企业名称预先核准通知书》，核准金康瑞源名称为“北京金康瑞源商贸有限公 司”。

2012 年 1 月 11 日，齐萌、任志国、周亚京签署《北京金康瑞源商贸有限公 司章程》。

2012 年 1 月 12 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验） 字［ 2012 ］ -200500 号《验资报告书》，审验截至 2012 年 1 月 11 日，金康瑞源已 收到全体股东缴纳的出资合计 50 万元。

2012 年 1 月 12 日，朝阳工商局向金康瑞源核发《企业法人营业执照》。

金康瑞源设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	齐萌	20	40
2	任志国	15	30
3	周亚京	15	30
合计		50	100

（ 2 ） 2013 年 4 月，股权转让、增资

2013 年 3 月 22 日，金康瑞源召开股东会，审议同意齐萌将其所持的金康瑞 源 40% 的股权转让给于祝新，任志国将其所持的金康瑞源 30% 的股权转让给于祝 新，周亚京将其所持的金康瑞源 30% 的股权转让给于祝新；同意增加新股东周焰、 于祝新、丁楠、嘉事盛世；同意金康瑞源注册资本增至 1,000 万元：其中，嘉事 盛世认缴新增注册资本 510 万元，周焰认缴新增注册资本 290 万元，于祝新认缴 新增注册资本 50 万元，丁楠认缴新增注册资本 100 万元，并相应修改公司章程。

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86

于祝新与齐萌、任志国、周亚京分别签署《出资转让协议书》，齐萌将其所持 的金康瑞源 40% 的股权转让给于祝新，任志国将其所持的金康瑞源 30% 的股权转 让给于祝新，周亚京将其所持的金康瑞源 30% 的股权转让给于祝新。

2013 年 4 月 2 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验） 字［ 2013 ］ -207077 号《验资报告书》，审验截至 2013 年 4 月 2 日，金康瑞源已 收到全体股东缴纳的出资 950 万元，累计实缴注册资本 1,000 万元。

2013 年 4 月 9 日，朝阳工商局向金康瑞源换发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，金康瑞源的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事盛世	510	51
2	周焰	290	29
3	丁楠	100	10
4	于祝新	100	10
合计		1,000	100

（ 3 ） 2014 年 1 月，股权转让

2014 年 1 月 27 日，金康瑞源召开股东会，审议同意嘉事盛世将其所持的金 康瑞源 31% 的股权转让给嘉事堂，并相应修改公司章程。

2014 年 1 月，嘉事堂与嘉事盛世签署《股权转让协议书（金康瑞源）》，嘉事 盛世将其所持的金康瑞源 31% 的股权转让给嘉事堂。

2014 年 1 月 28 日，朝阳工商局向金康瑞源换发变更后的《企业法人营业执 照》。

本次变更完成后，金康瑞源的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	310	31
2	周焰	290	29
3	嘉事盛世	200	20

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87

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
4	丁楠	100	10
5	于祝新	100	10
合计		1,000	100

（ 4 ） 2014 年 6 月，股权转让

2014 年 4 月 28 日，金康瑞源召开股东会，审议同意于祝新将其所持的金康 瑞源 10% 的股权转让给周焰，并相应修改公司章程。

2014 年 4 月 30 日，于祝新与周焰签署《出资转让协议书》，于祝新将其所持 的金康瑞源 10% 的股权转让给周焰。

2014 年 6 月 20 日，西城工商局向金康瑞源换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，金康瑞源的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	周焰	390	39
2	嘉事堂	310	31
3	嘉事盛世	200	20
4	丁楠	100	10
合计		1,000	100

（ 5 ） 2014 年 11 月，增资

2014 年 9 月 24 日，金康瑞源召开股东会，审议同意金康瑞源的注册资本增 至 2,000 万元：其中，周焰认缴新增注册资本 390 万元，丁楠认缴新增注册资本 100 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 200 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 310 万元，并相应修改公司章程。

2014 年 11 月 5 日，西城工商局向金康瑞源换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，金康瑞源的股权结构如下：

序号 股东姓名 / 名称 注册资本（万元） 出资比例（ % ）

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88

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	周焰	780	39
2	嘉事堂	620	31
3	嘉事盛世	400	20
4	丁楠	200	10
合计		2,000	100

（ 6 ） 2015 年 11 月，增资

2015 年 9 月 2 日，金康瑞源召开股东会，审议同意金康瑞源注册资本增至 4,000 万元：其中，嘉事盛世认缴新增注册资本 400 万元，丁楠认缴新增注册资本 200 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 620 万元，周焰认缴新增注册资本 780 万元， 并相应修改公司章程。

2015 年 11 月 2 日，海淀工商局向金康瑞源换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，金康瑞源的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	周焰	1,560	39
2	嘉事堂	1,240	31
3	嘉事盛世	800	20
4	丁楠	400	10
合计		4,000	100

综上，本所律师认为，金康瑞源为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；金康瑞源的股东 均依法履行了出资义务。

3 、 业务及资质

根据金康瑞源持有的海淀工商局于 2016 年 6 月 24 日核发的统一社会信用代 码为 91110108589086301M 《营业执照》，金康瑞源的经营范围为：批发 III 类医 疗器械（医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 5 月 20 日）；销售机械设备、五金 交电、电子产品、金属材料、建材、日用品、工艺品、文具用品；经济贸易咨询； 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；投资

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89

咨询；电脑图文设计、制作；会议及展览服务；销售 II 类医疗器械。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

金康瑞源持有的业务资质见本法律意见书附件一。

根据金康瑞源提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，金康瑞 源在其核准的经营范围内开展业务，金康瑞源的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

4 、 主要资产

（ 1 ） 长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，金康瑞源拥有全资子公司一家。具体情况如下：

序 号				注册 资本		主营 业务
	名称	持股情况	成立日期		住所
1	瑞安晟达	金康瑞源 持股 100%	2014年3 月27日	100 万元	北京市海淀区昆明湖 南路11号1号楼 316-318	医疗 器械

a) 瑞安晟达的基本情况

根据瑞安晟达持有的由海淀工商局于 2016 年 7 月 27 日核发的统一社会信用 代码为 911101080962785757 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ），瑞安晟达的基本情况如下：

公司名称	北京瑞安晟达科技发展有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100万元
法定代表人	王英
住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼316-318
成立日期	2014年3月27日
营业期限	自2014年3月27日至2034年3月26日

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90

经营范围

技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计 算机、软件及辅助设备、工艺品、文具用品、体育用品；销售 医疗器械 III 类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 销售医疗器械 III 类以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

b) 瑞安晟达的业务及资质

根据瑞安晟达持有的海淀工商局于 2016 年 7 月 27 日核发的统一社会信用代 码为 911101080962785757 的《营业执照》，瑞安晟达的经营范围为：技术开发、 转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺 品、文具用品、体育用品；销售医疗器械 III 类。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；销售医疗器械 III 类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

瑞安晟达持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据瑞安晟达提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，瑞安晟 达在其核准的经营范围内开展业务，瑞安晟达的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

（ 2 ） 不动产

a) 自有不动产

根据《金康瑞源审计报告》及金康瑞源的说明，截至本法律意见书出具之日， 金康瑞源、瑞安晟达均未拥有任何土地、房产等不动产。

b) 租赁不动产

根据金康瑞源提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，金康瑞源有一 处租赁房产，瑞安晟达有一处租赁房产。租赁房产的具体情况见本法律意见书附 件二。

（ 3 ） 知识产权

根据金康瑞源的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，金康瑞源、瑞 安晟达未拥有任何专利权、商标权或著作权。

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91

5 、 重大债权债务

根据金康瑞源提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具 之日，金康瑞源与金融机构签署的正在履行的借款合同详见本法律意见书附件三。

根据金康瑞源出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 金康瑞源没有正在履行的担保合同。

6 、 税务

根据《金康瑞源审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，金康瑞源执行的主要税 种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税计缴	7%
教育费附加	按实际缴纳的增值税计缴	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的增值税计缴	2%
企业所得税	按实际缴纳的增值税计缴	25%

根据《金康瑞源审计报告》，报告期内，金康瑞源未享受任何税收优惠。

7 、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据金康瑞源的工商、税务、社保、住房公积金主管政府部门出具的证明， 金康瑞源及金康瑞源交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在国家企业信用 信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、北京食品药品监督管理局网 站（ http://www.bjda.gov.cn/eportal/ui?pageId=331216 ）、裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果，截至本法律意见书出具之日， 金康瑞源不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案 件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

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92

（三） 嘉事明伦

1 、 基本情况及股权结构

根据嘉事明伦持有的青浦市场监管局于 2016 年 9 月 8 日核发的统一社会信用 代码为 91310118777633421M 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，嘉事明伦基本情况如下：

公司名称	上海嘉事明伦医疗器材有限公司
类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	10,000万元
法定代表人	王英
住所	青浦区练塘镇朱枫公路6186弄19幢第3号A区05室
成立日期	2005年7月11日
营业期限	自2005年7月11日至2025年7月10日
	批发三类医疗器械，销售二类医疗器械、电子产品、检测设备、 仪器仪表，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

根据嘉事明伦工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	4,900	49
2	嘉事堂	3,100	31
3	嘉事盛世	2,000	20
合计		10,000	100

根据张泽军出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，张泽军所持 嘉事明伦的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

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• （ 1 ） 2005 年 7 月，设立

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2005 年 4 月 7 日，上海工商局核发沪工商注名预核字第 01200504270081 号 《企业名称预先核准通知书》，核准嘉事明伦名称为“上海明伦医疗器材有限公司”。

2005 年 6 月 15 日，党玉琴、张泽军、刘金坡签署《上海明伦医疗器材有限 责任公司章程》。

2005 年 7 月 6 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（ 2005 ）第 42372 号《验资报告》，审验截至 2005 年 7 月 5 日，嘉事明伦已收到全体股东缴 纳的出资合计 100 万元。

2005 年 7 月 11 日，上海工商局向嘉事明伦核发《企业法人营业执照》。

嘉事明伦设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	党玉琴	42.5	42.5
2	张泽军	42.5	42.5
3	刘金坡	15	15
合计		100	100

（ 2 ） 2013 年 9 月，股权转让、名称变更

2013 年 8 月 26 日，上海工商局核发沪工商注名预核字第 01201308260610 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准嘉事明伦的名称变更为“上海嘉事明伦 医疗器材有限公司”。

2013 年 8 月 29 日，嘉事明伦股东作出决定，同意党玉琴将其所持的嘉事明 伦 42.5% 的股权转让给张泽军，刘金坡将其所持的嘉事明伦 15% 的股权转让给张 泽军；同意嘉事明伦的名称由“上海明伦医疗器材有限公司”变更为“上海嘉事 明伦医疗器材有限公司”，并相应修改公司章程。

2013 年 8 月 29 日，张泽军分别与党玉琴、刘金坡签署《股权转让协议》，党 玉琴将其所持的嘉事明伦 42.5% 的股权转让给张泽军，刘金坡将其所持的嘉事明 伦 15% 的股权转让给张泽军。

2013 年 9 月 25 日，青浦工商局向嘉事明伦换发变更后的《企业法人营业执 照》。

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94

本次变更完成后，嘉事明伦的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	100	100
合计		100	100

（ 3 ） 2013 年 10 月，股权转让

2013 年 8 月 16 日，张泽军与嘉事堂、嘉事盛世共同签署《股权转让协议书 （上海）》，张泽军将其所持的嘉事明伦 31% 的股权以 42,540,400 元的价格转让给 嘉事堂，将其所持的嘉事明伦 20% 的股权以 27,445,400 元的价格转让给嘉事盛世。 2013 年 9 月 26 日，张泽军与嘉事堂、嘉事盛世共同签署《股权转让协议》，根据 张泽军与嘉事堂、嘉事盛世共同出具的《关于股权转让情况的确认函》，该《股权 转让协议》是各方为方便办理工商登记变更手续签署的协议，本次股权转让中各 方的权利、义务以各方于 2013 年 8 月 16 日共同签署《股权转让协议书（上海）》 为准。

2013 年 9 月 26 日，嘉事明伦召开股东会，审议同意张泽军将其所持的嘉事 明伦 31% 的股权转让给嘉事堂，将其所持的嘉事明伦 20% 的股权转让给嘉事盛世， 并相应修改公司章程。

2013 年 10 月 15 日，青浦工商局向嘉事明伦换发变更后的《企业法人营业执 照》。

本次变更完成后，嘉事明伦的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	49	49
2	嘉事堂	31	31
3	嘉事盛世	20	20
合计		100	100

（ 4 ） 2013 年 11 月，增资

2013 年 10 月 29 日，嘉事明伦召开股东会，审议同意嘉事明伦注册资本增至 2,000 万元：其中，张泽军认缴新增注册资本 931 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 589 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 380 万元，并相应修改公司章程。

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2013 年 11 月 13 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具沪信师验字 [2013] 第 0292 号《验资报告》，审验截至 2013 年 11 月 12 日，嘉事明伦已收到全体股 东缴纳的出资合计 1,900 万元，累计实缴注册资本 2,000 万元。

2013 年 11 月 14 日，青浦工商局向嘉事明伦换发变更后的《企业法人营业执 照》。

本次变更完成后，嘉事明伦的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	980	49
2	嘉事堂	620	31
3	嘉事盛世	400	20
合计		2,000	100

（ 5 ） 2014 年 11 月，增资

2014 年 10 月 18 日，嘉事明伦召开股东会，审议同意嘉事明伦注册资本增至 8,000 万元：其中，张泽军认缴新增注册资本 2,940 万元，嘉事堂认缴新增注册资 本 1,860 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 1,200 万元，并相应修改公司章程。

2014 年 11 月 12 日，青浦工商局向嘉事明伦换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事明伦的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	3,920	49
2	嘉事堂	2,480	31
3	嘉事盛世	1,600	20
合计		8,000	100

（ 6 ） 2015 年 9 月，增资

2015 年 8 月 26 日，嘉事明伦召开股东会，审议同意嘉事明伦注册资本增至 10,000 万元：其中，张泽军认缴新增注册资本 980 万元，嘉事堂认缴新增注册资 本 620 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 400 万元，并相应修改公司章程。

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96

2015 年 9 月 16 日，青浦市场监管局向嘉事明伦换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事明伦的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	4,900	49
2	嘉事堂	3,100	31
3	嘉事盛世	2,000	20
合计		10,000	100

综上，本所律师认为，嘉事明伦为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事明伦的股东 均依法履行了出资义务。

3 、 业务及资质

根据嘉事明伦持有的青浦市场监管局于 2016 年 9 月 8 日核发的统一社会信用 代码为 91310118777633421M 的《营业执照》，嘉事明伦的经营范围为：批发三 类医疗器械，销售二类医疗器械、电子产品、检测设备、仪器仪表，从事货物及 技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

嘉事明伦目前持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据嘉事明伦提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事明 伦在其核准的经营范围内开展业务，嘉事明伦的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

4 、 主要资产

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截至本法律意见书出具之日，嘉事明伦拥有全资子公司一家，参股子公司共 三家。具体情况如下：

序 号				注册 资本		主营 业务
	名称	持股情况	成立日期		住所
1	润晔	嘉事明伦	2008 年12	50万	广州市天河区车陂路70	医疗

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97

序 号				注册 资本		主营 业务
	名称	持股情况	成立日期		住所
	贸易	持股 100%	月27日	元	号北310、311室	器械
2	嘉事 臻跃	嘉事明伦 持股10%	2010年12 月22日	4,000 万元	重庆市渝中区大坪正街 160号3幢4402#、 4403#、4404#、4405#、 4423#	医疗 器械
3	嘉事 嘉意	嘉事明伦 持股10%	2010年4 月9日	8,000 万元	上海市青浦区金泽镇商周 路388号第二幢A区4层 404室	医疗 器械
4	嘉事 杰博	嘉事明伦 持股10%	2014年8 月14日	6,000 万元	杭州市余杭区余杭街道金 星村西部科技园A座14 楼1401室	医疗 器械

a) 润晔贸易的基本情况

根据润晔贸易持有的由天河工商局于 2016 年 12 月 16 日核发的统一社会信用 代码为 91440101683282587M 的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示 系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，润晔贸易基本情况如下：

公司名称	广州市润晔贸易有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	50万元
法定代表人	张泽军
住所	广州市天河区车陂路70号北310、311室
成立日期	2008年12月27日
营业期限	自2008年12月27日至长期
	许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才 可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械 经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

b) 润晔贸易的业务及资质

根据润晔贸易持有的天河工商局于 2016 年 12 月 16 日核发的统一社会信用代 码为 91440101683282587M 的《营业执照》，润晔贸易的经营范围为：许可类医

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疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第 三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

润晔贸易持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据润晔贸易提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，润晔贸 易在其核准的经营范围内开展业务，润晔贸易的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

（ 2 ） 不动产

a) 自有不动产

根据《嘉事明伦审计报告》及嘉事明伦的说明，截至本法律意见书出具之日， 嘉事明伦、润晔贸易未拥有任何土地、房产等不动产。

b) 租赁不动产

根据嘉事明伦提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，嘉事明伦有八 处租赁房产，润晔贸易有三处租赁房产。租赁房产的具体情况见本法律意见书附 件二。

根据广州市天河区棠下街棠下第十二股份合作经济社出具的《场地使用证明》， 润晔贸易自广州市合心物业管理有限公司承租的位于“天河区荷光路 154 号 506 房号”的房产的所有权人系广州市天河区棠下街棠下第十二股份合作经济社，该 房屋的产权证目前正在办理中。针对前述租赁房产无法提供产权证明的情况，嘉 事明伦交易认购人承诺，如因前述情况导致润晔贸易无法承租该房屋给润晔贸易、 嘉事明伦造成损失，或因润晔贸易与广州市合心物业管理有限公司签署的关于前 述房产的租赁合同产生纠纷给润晔贸易、嘉事明伦造成任何损失的，嘉事明伦交 易认购人将向嘉事明伦赔偿全部损失。

（ 3 ） 知识产权

根据嘉事明伦的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事明伦、润 晔贸易未拥有任何专利权、商标权或著作权。

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5 、 重大债权债务

根据嘉事明伦提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具 之日，嘉事明伦与金融机构签署的正在履行的借款合同详见本法律意见书附件三。

根据嘉事明伦的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事明伦没有 正在履行的担保合同。

6 、 税务

根据《嘉事明伦审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事明伦执行的主要税 种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税计征	5%
教育费附加	按实际缴纳的增值税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的增值税计征	2%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%

根据《嘉事明伦审计报告》，报告期内，嘉事明伦未享受任何税收优惠。

7 、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据嘉事明伦工商、食品药品监管、税务、社保、住房公积金主管政府部门 出具的证明，嘉事明伦及嘉事明伦交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在 国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果，截至本法律意见书出具之日， 嘉事明伦不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案 件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

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（四） 嘉事康元

1 、 基本情况及股权结构

根据嘉事康元持有的深圳市场监管局于 2013 年 9 月 17 日核发的注册号为 440301104952385 的《营业执照》并经查询深圳市市场监督管理局临时信用信息 平台（现已更名为“深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用监管公示平 台”）（ www.szcredit.com.cn ）信息，嘉事康元基本情况如下：

公司名称	深圳嘉事康元医疗器械有限公司
类型	有限责任公司
注册资本	8,000万元
法定代表人	王英
	深圳市罗湖区银湖路金湖一街38号深圳脑库专家公寓A栋东 501
住所
成立日期	2010年9月20日
营业期限	自2010年09月20日至2020年09月20日
	二类6857消毒和灭菌设备及器具，二类、三类6854手术室、 急救室、诊疗室设备及器具，二类、三类6846植入材料和人 工器官，二类6831医用X射线附属设备及部件，二类、三类 6830医用X射线设备，二类、三类6825医用高频仪器设备， 二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，二类、三类6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，二类、三类6821医用电 子仪器设备，二类、三类6815注射穿刺器械，二类6807胸 腔心血管外科手术器械，二类、三类6864医用卫生材料及敷 料，三类6877介入器材，二类、三类6866医用高分子材料 及制品，二类、三类6865 医用缝合材料及粘合剂。（医疗器 械经营许可证编号粤B10153，有效期至2015年10月17日） 信息咨询及服务。（不含人才中介服务证券及限制项目）
经营范围

根据嘉事康元工商登记资料并经查询深圳市市场和质量监督管理委员会商事 主体信用监管公示平台（ www.szcredit.com.cn ）信息，截至本法律意见书出具之 日，其股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	2,480	31
2	郭振喜	2,000	25

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序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
3	杨波	1,920	24
4	嘉事盛世	1,600	20
合计		8,000	100

根据郭振喜、杨波出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，郭振 喜、杨波所持嘉事康元的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情 形。

2 、 主要历史沿革

（ 1 ） 2010 年 9 月，设立

2010 年 8 月 17 日，深圳市场监管局核发［ 2010 ］第 2946300 号《名称预先 核准通知书》，核准嘉事康元名称为“深圳市康元医疗器械有限公司”。

2010 年 9 月 15 日，郭振喜、杨波签署《深圳市康元医疗器械有限公司章程》。

2010 年 9 月 16 日，深圳万国会计师事务所出具深万国验字［ 2010 ］第 134 号《验资报告》，审验截至 2010 年 9 月 15 日，嘉事康元已收到全体股东缴纳的出 资合计 200 万元。

2010 年 9 月 20 日，深圳市场监管局向嘉事康元核发《企业法人营业执照》。

嘉事康元设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	杨波	120	60
2	郭振喜	80	40
合计		200	100

（ 2 ） 2011 年 1 月，增资

2011 年 1 月 7 日，嘉事康元召开股东会，审议同意嘉事康元注册资本增至 600 万元：其中，郭振喜认缴新增注册资本 160 万元，杨波认缴新增注册资本 240 万 元，并相应修改公司章程。

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2011 年 1 月 10 日，深圳天大联合会计师事务所出具深天大验字［ 2011 ］ 6 号《验资报告》，审验截至 2011 年 1 月 10 日，嘉事康元已收到全体股东缴纳的出 资合计 400 万元，累计实缴注册资本 600 万元。

2011 年 1 月 11 日，深圳市场监管局向嘉事康元换发变更后的《企业法人营业 执照》。

本次变更完成后，嘉事康元的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	杨波	360	60
2	郭振喜	240	40
合计		600	100

（ 3 ） 2013 年 9 月，股权转让、增资、名称变更

2013 年 8 月 16 日，郭振喜、杨波与嘉事堂、嘉事盛世共同签署《股权转 让协议书（深圳）》，郭振喜将其所持的嘉事康元 20% 的股权以 9,126,300 元的 价格转让给嘉事盛世，杨波将其所持的嘉事康元 31% 的股权以 14,145,765 元的 价格转让给嘉事堂。 2013 年 9 月 4 日，郭振喜、杨波与嘉事堂、嘉事盛世共同 签署《股权转让协议书》，对股权转让的比例和价格进行调整：郭振喜将其所持的 嘉事康元 15% 的股权以 6,844,725 元的价格转让给嘉事盛世；杨波将其所持的 嘉事康元 5% 的股权以 2,281,575 元的价格转让给嘉事盛世，将其所持嘉事康元 31% 的股权以 14,145,765 元的价格转让给嘉事堂。根据郭振喜、杨波与嘉事堂、 嘉事盛世共同出具的《关于股权转让情况的确认函》，各方于 2013 年 9 月 4 日 签署的《股权转让协议书》构成对《股权转让协议（深圳）》的修订，《股权转让 协议书》约定的股权转让比例、股权转让价格、转让价款的支付时间及支付方式 与《股权转让协议（深圳）》的约定不一致的，以《股权转让协议书》中的约定 为准；《股权转让协议书》中未另行约定的事宜，以《股权转让协议（深圳）》的 约定为准。

2013 年 8 月 21 日，深圳市场监管局核发［ 2013 ］第 81169769 号《名称变 更预先核准通知书》，核准嘉事康元名称变更为“深圳嘉事康元医疗器械有限公 司”。

2013 年 8 月 30 日，嘉事康元召开股东会，审议同意郭振喜将其所持的嘉事

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103

康元 15% 的股权以 6,844,725 元的价格转让给嘉事盛世，杨波将其所持的嘉事康 元 36% 的股权以 16,427,340 元的价格转让给嘉事堂和嘉事盛世（其中，嘉事堂 占 31% ，嘉事盛世占 5% ）；同意嘉事康元注册资本增至 1,000 万元：其中，郭振 喜认缴新增注册资本 100 万元，杨波认缴新增注册资本 96 万元，嘉事盛世认缴 新增注册资本 80 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 124 万元；同意嘉事康元名称 由“深圳市康元医疗器械有限公司”变更为“深圳嘉事康元医疗器械有限公司”， 并相应修改公司章程。

2013 年 9 月 12 日，深圳市礼节会计师事务所出具深礼节验字［ 2013 ］ 021 号《验资报告》，审验截至 2013 年 9 月 11 日，嘉事康元已收到全体股东缴纳的 出资合计 400 万元，累计实缴注册资本 1,000 万元。

2013 年 9 月 17 日，深圳市场监管局向嘉事康元换发变更后的《企业法人营 业执照》。

本次变更完成后，嘉事康元的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	310	31
2	郭振喜	250	25
3	杨波	240	24
4	嘉事盛世	200	20
合计		1,000	100

（ 4 ） 2014 年 11 月，增资

2014 年 11 月 3 日，嘉事康元召开股东会，审议同意嘉事康元注册资本增至 2,000 万元：其中，嘉事堂认缴新增注册资本 310 万元，嘉事盛世认缴新增注册资 本 200 万元，郭振喜认缴新增注册资本 250 万元，杨波认缴新增注册资本 240 万 元，并相应修改公司章程。

2014 年 11 月 20 日，深圳市场监管局向嘉事康元出具［ 2014 ］第 6702638 号《准予登记通知书》。

本次变更完成后，嘉事康元的股权结构如下：

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序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	620	31
2	郭振喜	500	25
3	杨波	480	24
4	嘉事盛世	400	20
合计		2,000	100

（ 5 ） 2015 年 4 月，增资

2015 年 3 月 10 日，嘉事康元召开股东会，审议同意嘉事康元注册资本增至 5,000 万元：其中，嘉事堂认缴新增注册资本 930 万元，嘉事盛世认缴新增注册资 本 600 万元，郭振喜认缴新增注册资本 750 万元，杨波认缴新增注册资本 720 万 元。

2015 年 4 月 17 日，深圳市场监管局核准本次变更申请。

本次变更完成后，嘉事康元的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	1,550	31
2	郭振喜	1,250	25
3	杨波	1,200	24
4	嘉事盛世	1,000	20
合计		5,000	100

（ 6 ） 2015 年 9 月，增资

2015 年 9 月 6 日，嘉事康元召开股东会，审议同意嘉事康元注册资本增至 8,000 万元：其中，嘉事堂认缴新增注册资本 930 万元，嘉事盛世认缴新增注册资 本 600 万元，郭振喜认缴新增注册资本 750 万元，杨波认缴新增注册资本 720 万 元。

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2015 年 9 月 24 日，深圳市场监管局核准本次变更申请。

本次变更完成后，嘉事康元的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	2,480	31
2	郭振喜	2,000	25
3	杨波	1,920	24
4	嘉事盛世	1,600	20
合计		8,000	100

综上，本所律师认为，嘉事康元为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事康元的股东 均依法履行了出资义务。

3 、 业务及资质

根据嘉事康元持有的深圳市场监管局于 2013 年 9 月 17 日核发的注册号为 440301104952385 的《营业执照》并经查询深圳市市场和质量监督管理委员会商 事主体信用监管公示平台（ www.szcredit.com.cn ）信息，嘉事康元的经营范围为： 二类 6857 消毒和灭菌设备及器具，二类、三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设 备及器具，二类、三类 6846 植入材料和人工器官，二类 6831 医用 X 射线附属设 备及部件，二类、三类 6830 医用 X 射线设备，二类、三类 6825 医用高频仪器设 备，二类、三类 6823 医用超声仪器及有关设备，二类、三类 6822 医用光学器具、 仪器及内窥镜设备，二类、三类 6821 医用电子仪器设备，二类、三类 6815 注射 穿刺器械，二类 6807 胸腔心血管外科手术器械，二类、三类 6864 医用卫生材料 及敷料，三类 6877 介入器材，二类、三类 6866 医用高分子材料及制品，二类、 三类 6865 医用缝合材料及粘合剂。（医疗器械经营许可证编号粤 B10153 ，有效 期至 2015 年 10 月 17 日）信息咨询及服务。（不含人才中介服务证券及限制项目）

嘉事康元持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据嘉事康元提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事康 元在其核准的经营范围内开展业务，嘉事康元的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

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4 、 主要资产

（ 1 ） 长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，嘉事康元拥有全资子公司一家。具体情况如下：

序 号				注册 资本		主营 业务
	名称	持股情况	成立日期		住所
1	贝来达	嘉事康元 持股 100%	2014年8 月5日	100 万元	深圳市罗湖区清水河 街道银湖路金湖一街 38号深圳脑库专家公 寓A栋东401	医疗 器械

a) 贝来达的基本情况

贝来达为嘉事康元的全资子公司，根据贝来达持有的由深圳市场监管局于 2016 年 6 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91440300311826336Y 的《营业执 照》并经查询深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用监管公示平台 （ http://www.szcredit.com.cn ），贝来达的基本情况如下：

公司名称	深圳市贝来达科技有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100万元
法定代表人	郭振喜
	深圳市罗湖区清水河街道银湖路金湖一街38号深圳脑库专家 公寓A栋东401
住所
成立日期	2014年8月5日
营业期限	自2014年8月5日至2064年8月5日
	电子产品的技术开发；经济信息咨询；国内贸易，货物及技术 的进出口，二、三类医疗器械的销售。
经营范围

b) 贝来达的业务及资质

根据贝来达持有的由深圳市场监管局于 2016 年 6 月 22 日核发的统一社会信 用代码为 91440300311826336Y 的《营业执照》并经查询深圳市市场和质量监督 管理委员会商事主体信用监管公示平台（ http://www.szcredit.com.cn ），贝来达的

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经营范围为：电子产品的技术开发；经济信息咨询；国内贸易，货物及技术的进 出口，二、三类医疗器械的销售。

贝来达持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据贝来达提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，贝来达在 其核准的经营范围内开展业务，贝来达的经营范围和经营方式符合有关法律、行 政法规和规范性文件的规定。

（ 2 ） 不动产

a) 自有不动产

根据《嘉事康元审计报告》及嘉事康元的说明，截至本法律意见书出具之日， 嘉事康元、贝来达未拥有任何土地、房产等不动产。

b) 租赁不动产

根据嘉事康元提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，嘉事康元有两 处租赁房产，贝来达无租赁房产，其经营地点及库房由嘉事康元承租后免费提供 给贝来达使用。租赁房产的具体情况见本法律意见书附件二。

根据嘉事康元出具的说明，嘉事康元自 JIAN MA 承租的位于“深圳市罗湖区 银湖路金湖一街 38 号专家公寓 B 栋东 101 ”的房屋， JIAN MA 并非该房屋的所有 权人，但由于房屋的所有权人目前联系不上，不能配合提供该处房屋的权属证明 文件。针对前述情况，嘉事康元交易认购人出具承诺函，承诺如因前述情况导致 嘉事康元无法承租该房屋给康元造成损失，或因嘉事康元与 JIAN MA 签署的关于 前述房产的租赁合同产生纠纷给嘉事康元造成任何损失的，嘉事康元交易认购人 将向嘉事康元赔偿全部损失。

（ 3 ） 知识产权

根据嘉事康元的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事康元、贝 来达未拥有任何专利权、商标权或著作权。

5 、 重大债权债务

根据嘉事康元提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具 之日，嘉事康元、贝来达与金融机构签署的正在履行的借款合同详见本法律意见 书附件三。

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根据嘉事康元出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 嘉事康元没有正在履行的担保合同。

6 、 税务

根据《嘉事康元审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事康元执行的主要税 种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交增值税	17%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	2%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%

根据《嘉事康元审计报告》，报告期内，嘉事康元未享受任何税收优惠。

7 、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据嘉事康元工商、食品药品监管、税务、社保、住房公积金主管政府部门 出具的证明，嘉事康元及嘉事康元交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在 深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用监管公示平台 （ http://www.szcredit.com.cn ）、裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国 法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果，截 至本法律意见书出具之日，嘉事康元不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持 续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

（五） 嘉事嘉成

1 、 基本情况及股权结构

根据嘉事嘉成持有的东西湖工商局于 2016 年 6 月 21 日核发的统一社会信用 代码为 9142011207054955XY 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，嘉事嘉成基本情况如下：

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公司名称	嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司
类型	有限责任公司
注册资本	4,000万元
法定代表人	王英
住所	武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧谷1-1号（11）
成立日期	2013年7月15日
营业期限	自2013年7月15日至2023年7月14日
	实验科教器材研发、销售；I类、II类、III类医疗器械、机械 设备、电子产品、办公用品销售；厂房租赁；仓储服务（不含 化学危险品）；搬运、装卸服务；自营或代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经许可的项 目，应当取得相关部门许可后方可经营）
经营范围

根据嘉事嘉成工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	谢东华	1,560	39
2	嘉事堂	1,240	31
3	嘉事盛世	800	20
4	李燕	400	10
	合计	4,000	100

根据谢东华及李燕出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，谢东 华及李燕所持嘉事嘉成的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情 形。

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2013 年 6 月 28 日，东西湖工商局核发（鄂武）名预核私字［ 2013 ］第 15098 号《企业名称预先核准通知书》，核准嘉事嘉成名称为“嘉事嘉成医疗器械武汉有 限公司”。

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110

2013 年 7 月 15 日，谢东华、李燕签署《嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司章 程》。

2013 年 8 月 8 日，武汉利生会计师事务有限公司出具利验［ 2013 ］ A3202 号《验资报告》，审验截至 2013 年 8 月 8 日，嘉事嘉成已收到全体股东缴纳的出 资合计 100 万元。

2013 年 7 月 15 日，东西湖工商局向嘉事嘉成核发《企业法人营业执照》。

嘉事嘉成设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	谢东华	90	90
2	李燕	10	10
合计		100	100

（ 2 ） 2013 年 9 月，增资

2013 年 9 月 10 日，嘉事嘉成召开股东会，审议同意嘉事嘉成注册资本增至 200 万元：其中，谢东华认缴新增注册资本 90 万元，李燕认缴新增注册资本 10 万元，并相应修改公司章程。

2013 年 9 月 9 日，武汉利生会计师事务有限公司出具利验［ 2013 ］ A3221 号《验资报告》，审验截至 2013 年 9 月 9 日，嘉事嘉成已收到全体股东缴纳的出 资 100 万元，累计实缴注册资本 200 万元。

2013 年 9 月 10 日，东西湖工商局向嘉事嘉成换发变更后的《企业法人营业 执照》。

本次变更完成后，嘉事嘉成的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	谢东华	180	90
2	李燕	20	10
合计		200	100

（ 3 ） 2013 年 9 月，股权转让

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111

2013 年 8 月 16 日，谢东华、李燕与嘉事盛世、嘉事堂共同签署《股权转让 协议书（武汉）》，谢东华将其所持的武汉恺通科技发展有限公司 20% 的股权以 4,601,000 元的价格转让给嘉事盛世，将其所持的武汉恺通科技发展有限公司 31% 的股权以 7,131,500 元的价格转让给嘉事堂。 2013 年 9 月 12 日，谢东华与嘉事 盛世、嘉事堂分别签署《股权转让协议》，谢东华将其所持的嘉事嘉成 20% 的股权 转让给嘉事盛世，将其所持的嘉事嘉成 31% 的股权转让给嘉事堂。根据谢东华、 李燕与嘉事盛世、嘉事堂共同出具的《关于股权转让情况的确认函》， 2013 年 9 月，经各方协商一致，将前述《股权转让协议书（武汉）》项下的目标公司变更为 嘉事嘉成，谢东华根据《股权转让协议书（武汉）》约定的价格、条件将其所持的 嘉事嘉成 20% 的股权转让给嘉事盛世，将其所持嘉事嘉成 31% 的股权转让给嘉事 堂；《股权转让协议书（武汉）》项下原目标公司的全部业务整合到嘉事嘉成后注 销；各方于 2013 年 9 月 12 日签署的《股权转让协议》是各方为方便办理工商登 记变更手续签署的协议，本次股权转让中各方的权利、义务以各方签署的《股权 转让协议书（武汉）》为准。

2013 年 9 月 12 日，嘉事嘉成召开股东会，审议同意谢东华将其所持的嘉事 嘉成 31% 的股权转让给嘉事堂，将其所持的嘉事嘉成 20% 的股权转让给嘉事盛世。

2013 年 9 月 17 日，东西湖工商局向嘉事嘉成换发变更后的《企业法人营业 执照》。

本次变更完成后，嘉事嘉成的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	谢东华	78	39
2	嘉事堂	62	31
3	嘉事盛世	40	20
4	李燕	20	10
合计		200	100

（ 4 ） 2013 年 9 月，增资

2013 年 9 月 25 日，嘉事嘉成召开股东会，审议同意嘉事嘉成注册资本增至 1,000 万元：其中，谢东华认缴新增注册资本 312 万元，李燕认缴新增注册资本 80 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 248 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 160 万 元，并相应修改公司章程。

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112

2013 年 9 月 25 日，武汉利生会计师事务有限公司出具利验［ 2013 ］ A3230 号《验资报告》，审验截至 2013 年 9 月 25 日，嘉事嘉成已收到全体股东缴纳的出 资合计 800 万元，累计实缴注册资本 1,000 万元。

2013 年 9 月 26 日，东西湖工商局向嘉事嘉成换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事嘉成的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	谢东华	390	39
2	嘉事堂	310	31
3	嘉事盛世	200	20
4	李燕	100	10
合计		1,000	100

（ 5 ） 2014 年 11 月，增资

2014 年 11 月 14 日，嘉事嘉成召开股东会，审议同意嘉事嘉成注册资本增至 2,000 万元：其中，谢东华认缴新增注册资本 390 万元，李燕认缴新增注册资本 100 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 310 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 200 万元，并相应修改公司章程。

2014 年 11 月 26 日，东西湖工商局向嘉事嘉成换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事嘉成的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	谢东华	780	39
2	嘉事堂	620	31
3	嘉事盛世	400	20
4	李燕	200	10
合计		2,000	100

（ 6 ） 2015 年 9 月，增资

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113

2015 年 9 月 11 日，嘉事嘉成召开股东会，审议同意嘉事嘉成注册资本增至 4,000 万元：其中，谢东华认缴新增注册资本 780 万元，李燕认缴新增注册资本 200 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 620 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 400 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 9 月 21 日，东西湖工商局向嘉事嘉成换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事嘉成的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	谢东华	1,560	39
2	嘉事堂	1,240	31
3	嘉事盛世	800	20
4	李燕	400	10
合计		4,000	100

综上，本所律师认为，嘉事嘉成为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事嘉成的股东 均依法履行了出资义务。

3 、 业务及资质

根据嘉事嘉成持有的东西湖工商局于 2016 年 6 月 21 日核发的统一社会信用 代码为 9142011207054955XY 的《营业执照》，公司的经营范围为：实验科教器 材研发、销售； I 类、 II 类、 III 类医疗器械、机械设备、电子产品、办公用品销售； 厂房租赁；仓储服务（不含化学危险品）；搬运、装卸服务；自营或代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经许可的项目，应当取 得相关部门许可后方可经营）。

嘉事嘉成持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据嘉事嘉成提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事嘉 成在其核准的经营范围内开展业务，嘉事盛世的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

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114

截至本法律意见书出具之日，嘉事嘉成无长期股权投资。

（ 2 ） 不动产

• a) 自有不动产

• 根据《嘉事嘉成审计报告》及嘉事嘉成的说明，截至本法律意见书出具之日， 嘉事嘉成未拥有任何土地、房产等不动产。

b) 租赁不动产

根据嘉事嘉成提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，嘉事嘉成有租 赁房产两处。租赁房产的具体情况见本法律意见书附件二。

根据嘉事嘉成出具的说明及 100716390 东号《购房合同》，嘉事嘉成自武汉 健坤创新企业发展有限公司承租的武汉市东西湖区环湖路北武汉国际企业公园一 期公寓 42 栋 2 单元 18 层租赁房产的所有权人为江庆坤，该房屋目前尚未办理房 产证。针对前述情况，嘉事嘉成交易认购人出具承诺函，承诺如因前述情况导致 嘉事嘉成无法承租前述房屋或因该租赁合同相关的纠纷给嘉事嘉成造成任何损失， 嘉事嘉成交易认购人将向嘉事嘉成赔偿全部损失。

（ 3 ） 知识产权

截至本法律意见书出具之日，嘉事嘉成未拥有任何专利权、商标权或著作权。

5 、 重大债权债务

根据嘉事嘉成提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具 之日，嘉事嘉成与金融机构签署的正在履行的借款合同详见本法律意见书附件三。

根据嘉事嘉成出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 嘉事嘉成没有正在履行的担保合同。

6 、 税务

根据《嘉事嘉成审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事嘉成目前执行的主 要税种、税率情况如下：

税种 计税依据 税率

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115

增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	2%、1.5%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%

注：依据鄂证办发［ 2016 ］ 27 号：省人民政府办公厅关于降低企业成本激发 市场活力的意见：从 2016 年 5 月 1 日起，将企业地方教育附加征收率由 2% 下调 至 1.5% ，降低征收率的期限暂按两年执行。

根据《嘉事嘉成审计报告》，报告期内，嘉事嘉成未享受任何税收优惠。

7 、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据嘉事嘉成食品药品监督管理、税务、社保、住房公积金主管政府部门出 具的证明、嘉事嘉成及嘉事嘉成交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在国 家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、武汉市食品药品 监督管理局网站（ http://www.whfda.gov.cn/ ）、裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果，截至本法律意见书出具之日， 嘉事嘉成不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案 件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

（六） 嘉事爱格

1 、 基本情况及股权结构

根据嘉事爱格持有的海淀工商局于 2016 年 2 月 19 日核发的统一社会信用代 码为 91110108587659110R 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，嘉事爱格基本情况如下：

公司名称	北京嘉事爱格医疗器械有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	4,000万元
法定代表人	王英

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116

住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼3层330
成立日期	2011年12月14日
营业期限	自2011年12月14日至2031年12月13日
	批发III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准） （医疗器械经营许可证有效期至2021年1月12日）；销售医 疗器械II类、机械设备、五金交电、建筑材料、计算机、软件 及辅助设备；经济信息咨询；组织文化艺术交流；会议服务； 承办展览展示；专业承包；投资管理。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；医疗器械III 类以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

根据嘉事爱格工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	1,440	36
2	苏海军	1,240	31
3	张捷	720	18
4	嘉事盛世	400	10
5	王兴国	200	5
合计		4,000	100

根据苏海军、张捷及王兴国出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之 日，苏海军、张捷及王兴国所持嘉事爱格的上述股权权属清晰，不存在质押、纠 纷或潜在纠纷的情形。

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2011 年 11 月 7 日，东城工商局出具（京东）名称预核（内）字［ 2011 ］第 0168161 号《企业名称预先核准通知书》，核准嘉事爱格名称为“北京爱瑞格恩经 贸有限公司”。

2011 年 12 月 13 日，李承刚签署《北京爱瑞格恩经贸有限公司章程》。

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117

2011 年 12 月 14 日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具嘉润内验字［ 2011 ］ 525 号《验资报告》，审验截至 2011 年 11 月 17 日，嘉事爱格已收到全体股东缴 纳的出资合计 50 万元。

2011 年 12 月 14 日，东城工商局向嘉事爱格核发《企业法人营业执照》。

嘉事爱格设立时的股权结构如下所示：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	李承刚	50	100
合计		50	100

（ 2 ） 2014 年 1 月，股权转让、名称变更

2013 年 12 月 6 日，东城工商局出具（京东）名称变核（内）字［ 2013 ］第 0034225 号《企业名称变更核准通知书》，核准嘉事爱格名称变更为“北京嘉事爱 格医疗器械有限公司”。

2013 年 12 月 20 日，嘉事爱格股东李承刚作出决定，将其所持的嘉事爱格 64% 的股权转让给苏海军、将其所持的嘉事爱格 36% 的股权转让给张捷，并相应修改 公司章程。

2013 年 12 月 20 日，嘉事爱格召开股东会，审议同意嘉事爱格名称由“北京 爱瑞格恩经贸有限公司”为“北京嘉事爱格医疗器械有限公司”，并相应修改公司 章程。

2013 年 12 月 20 日，李承刚与苏海军、张捷分别签署《出资转让协议书》， 李承刚将其所持的嘉事爱格 64% 的股权转让给苏海军，将其所持的嘉事爱格 36% 的股权转让给张捷。

2014 年 1 月 10 日，东城工商局向嘉事爱格换发变更后的《企业法人营业执 照》。

本次变更完成后，嘉事爱格的股权结构如下：

序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（ % ）

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118

1	苏海军	32	64
2	张捷	18	36
合计		50	100

（ 3 ） 2014 年 3 月，股权转让、增资

2013 年 12 月，苏海军、张捷与嘉事堂、嘉事盛世、王兴国共同签署《股权 转让及增资意向书（北京）》，苏海军将其所持的嘉事爱格 33% 的股权以 1,042.66 万元的价格转让给嘉事堂；张捷将其所持的嘉事爱格 3% 的股权以 94.79 万元的价 格转让给嘉事堂，将其所持的嘉事爱格 10% 的股权以 315.96 万元的价格转让给嘉 事盛世，将其所持的嘉事爱格 5% 的股权以 157.98 万元的价格转让给王兴国。

2014 年 3 月 10 日，嘉事爱格召开股东会，审议同意苏海军将其所持的嘉事 爱格 33% 的股权转让给嘉事堂，张捷将其所持的嘉事爱格 3% 的股权转让给嘉事 堂，将其所持的嘉事爱格 10% 的股权转让给嘉事盛世，将其所持的嘉事爱格 5% 的股权转让给王兴国。

2014 年 3 月 10 日，嘉事爱格召开股东会，审议同意嘉事爱格注册资本增至 1,000 万元：其中，嘉事堂认缴新增注册资本 342 万元，嘉事盛世认缴新增注册资 本 95 万元，王兴国认缴新增注册资本 47.5 万元，苏海军认缴新增注册资本 294.5 万元，张捷认缴新增注册资本 171 万元；并相应修改公司章程。

2014 年 3 月 11 日，北京中会仁会计师事务所有限公司出具京中会字［ 2014 ］ 第 14A031452 号《验资报告》，审验截至 2014 年 3 月 7 日，嘉事爱格已收到全体 股东的出资合计 950 万元，累计实缴注册资本 1,000 万元。

2014 年 3 月 12 日，东城工商局向嘉事爱格换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事爱格的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	嘉事堂	360	36
2	苏海军	310	31
3	张捷	180	18
4	嘉事盛世	100	10

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119

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
5	王兴国	50	5
合计		1,000	100

（ 4 ） 2014 年 11 月，增资

2014 年 10 月 20 日，嘉事爱格召开股东会，审议同意嘉事爱格注册资本增至 2,000 万元，其中：嘉事堂认缴新增注册资本 360 万元，嘉事盛世认缴新增注册资 本 100 万元，王兴国认缴新增注册资本 50 万元，苏海军认缴新增注册资本 310 万元，张捷认缴新增注册资本 180 万元；并相应修改公司章程。

2014 年 11 月 4 日，东城工商局向嘉事爱格换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事爱格的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	嘉事堂	720	36
2	苏海军	620	31
3	张捷	360	18
4	嘉事盛世	200	10
5	王兴国	100	5
合计		2,000	100

（ 5 ） 2015 年 10 月，增资

2015 年 9 月 21 日，嘉事爱格召开股东会，审议同意嘉事爱格注册资本增至 4,000 万元：其中，嘉事堂认缴新增注册资本 720 万元，嘉事盛世认缴新增注册资 本 200 万元，王兴国认缴新增注册资本 100 万元，苏海军认缴新增注册资本 620 万元，张捷认缴新增注册资本 360 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 10 月 19 日，海淀工商局向嘉事爱格换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事爱格的股权结构如下：

序号 股东姓名 / 名称 注册资本（万元） 持股比例（ % ）

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120

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	嘉事堂	1,440	36
2	苏海军	1,240	31
3	张捷	720	18
4	嘉事盛世	400	10
5	王兴国	200	5
合计		4,000	100

综上，本所律师认为，嘉事爱格为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事爱格的股东 均依法履行了出资义务。

3 、 业务及资质

根据嘉事爱格持有的海淀工商局于 2016 年 2 月 19 日核发的统一社会信用代 码为 91110108587659110R 的《营业执照》，目标公司的经营范围为：批发 III 类 （以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期 至 2021 年 1 月 12 日）；销售医疗器械 II 类、机械设备、五金交电、建筑材料、计 算机、软件及辅助设备；经济信息咨询；组织文化艺术交流；会议服务；承办展 览展示；专业承包；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医 疗器械 III 类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

嘉事爱格目前持有的业务资质见本法律意见书附件一。

根据嘉事爱格提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事爱 格在其核准的经营范围内开展业务，嘉事爱格的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

4 、 主要资产

（ 1 ） 长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，嘉事爱格拥有全资子公司一家。具体情况如下：

序 号				注册 资本		主营 业务
	名称	持股情况	成立日期		住所

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	1	上海 康羽	嘉事爱格 100%持股	2011年2月 21日	50万 元	浦东新区万祥镇宏祥北 路83弄1-42号21幢 202室	医疗 器械

a) 上海康羽的基本情况

上海康羽为嘉事爱格的全资子公司，根据上海康羽持有的浦东新区市场监管 局于 2015 年 11 月 6 日核发的统一社会信用代码为 91310115569594405B 的《营 业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 信息，上海康羽的基本情况如下：

公司名称	上海康羽医疗设备有限公司
类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	50万元
法定代表人	苏海军
住所	浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号21幢202室
成立日期	2011年2月21日
营业期限	2011年2月21日至2031年2月20日
	医疗器械的销售（具体范围详见许可证，凭许可证经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

b) 上海康羽的业务及资质

根据上海康羽持有的浦东新区市场监管局于 2015 年 11 月 6 日核发的统一社 会信用代码为 91310115569594405B 的《营业执照》，上海康羽的经营范围为： 医疗器械的销售（具体范围详见许可证，凭许可证经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上海康羽目前持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据上海康羽提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，上海康 羽在其核准的经营范围内开展业务，上海康羽的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

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a) 自有不动产

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122

根据《嘉事爱格审计报告》及嘉事爱格的说明，截至本法律意见书出具之日， 嘉事爱格、上海康羽均未拥有任何土地、房产等不动产。

b) 租赁不动产

根据嘉事爱格提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，嘉事爱格有租 赁房产一处；上海康羽有租赁房产两处。租赁房产的具体情况见本法律意见书附 件二。

（ 3 ） 知识产权

根据嘉事爱格的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事爱格、上 海康羽未拥有任何专利权、商标权或著作权。

5 、 重大债权债务

根据嘉事爱格提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具 之日，嘉事爱格与金融机构签署的正在履行的借款合同详见本法律意见书附件三。

根据嘉事爱格出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 嘉事爱格没有正在履行的担保合同。

6 、 税务

根据《嘉事爱格审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事爱格执行的主要税 种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	5%
堤防、河道、防洪	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	1%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%

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123

根据《嘉事爱格审计报告》，报告期内，嘉事爱格未享受任何税收优惠。

7 、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据嘉事爱格工商、税务、社保、住房公积金主管政府部门出具的证明，嘉 事爱格及嘉事爱格交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在国家企业信用信 息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、北京食品药品监督管理局网站 （ http://www.bjda.gov.cn/eportal/ui?pageId=331216 ）、裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果，截至本法律意见书出具之日， 嘉事爱格不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案 件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

（七） 嘉事谊诚

1 、 基本情况及股权结构

根据嘉事谊诚持有的蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局于 2016 年 8 月 2 日核发的统一社会信用代码为 91340300087589152G 的《营业执照》并经查询国 家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，嘉事谊诚基 本情况如下：

公司名称	安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司
类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000万元
法定代表人	王英
住所	安徽省蚌埠市东海大道3858号院内2号楼二层
成立日期	2014年1月6日
营业期限	自2014年1月6日至长期
	二类医疗器械、三类医疗器械、办公用品、文体用品、服饰鞋 帽、针纺织品、机械设备、仪器仪表、健身器材、电子产品、 家用电器、食品、日用百货、消毒剂、消毒器械、卫生用品的 批发、零售；会议服务；医疗信息咨询；货物配送；医疗器械 和医疗设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
经营范围

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124

根据嘉事谊诚工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张顺	3,900	39
2	嘉事堂	3,600	36
3	嘉事盛世	1,000	10
4	李斌	1,000	10
5	王兴国	5,00	5
合计		10,000	100

根据张顺、李斌及王兴国出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日， 张顺、李斌及王兴国所持嘉事谊诚的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜 在纠纷的情形。

2 、 主要历史沿革

（ 1 ） 2014 年 1 月，设立

2013 年 12 月 9 日，安徽省工商行政管理局核发（皖工商）登记名预核准字 ［ 2013 ］第 14065 号《企业名称预先核准通知书》，核准嘉事谊诚名称为“安徽 嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司”。

2013 年 12 月 20 日，张顺、嘉事堂、嘉事盛世、李斌、王兴国签署《安徽嘉 事谊诚医疗器械贸易有限公司章程》。

2014 年 1 月 6 日，蚌埠市天仪会计师事务所出具蚌埠天仪设验字［ 2014 ］ 002 号《验资报告》，审验截至 2014 年 1 月 6 日，嘉事谊诚已收到全体股东缴纳的出 资合计 1,000 万元。

2014 年 1 月 6 日，蚌埠工商局向嘉事谊诚核发《企业法人营业执照》。

嘉事谊诚设立时的股权结构如下所示：

股东姓名 / 名称 注册资本（万元） 出资比例（ % ）

序号 股东姓名 / 名称

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125

1	张顺	780	39
2	嘉事堂	720	36
3	嘉事盛世	200	10
4	李斌	200	10
5	王兴国	100	5
合计		2,000	100

（ 2 ） 2014 年 11 月，增资

2014 年 10 月 8 日，嘉事谊诚召开股东会，审议同意嘉事谊诚注册资本增至 5,000 万元：其中，张顺认缴新增注册资本 1,170 万元，嘉事堂认缴新增注册资本 1,080 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 300 万元，李斌认缴新增注册资本 300 万元，王兴国认缴新增注册资本 150 万元，并相应修改公司章程。

2014 年 11 月 5 日，蚌埠工商局向嘉事谊诚换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事谊诚的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	张顺	1,950	39
2	嘉事堂	1,800	36
3	嘉事盛世	500	10
4	李斌	500	10
5	王兴国	250	5
合计		5,000	100

（ 3 ） 2015 年 9 月，增资

2015 年 9 月 7 日，嘉事谊诚召开股东会，审议同意嘉事谊诚注册资本增至 10,000 万元：其中，张顺认缴新增注册资本 1,950 万元，嘉事堂认缴新增注册资

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126

本 1,800 万元，嘉事盛世认缴新增注册资本 500 万元，李斌认缴新增注册资本 500 万元，王兴国认缴新增注册资本 250 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 9 月 17 日，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局向嘉事谊诚换发 变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事谊诚的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	张顺	3,900	39
2	嘉事堂	3,600	36
3	嘉事盛世	1,000	10
4	李斌	1,000	10
5	王兴国	500	5
合计		10,000	100

综上，本所律师认为，嘉事谊诚为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事谊诚的股东 均依法履行了出资义务。

3 、 业务及资质

根据嘉事谊诚持有的蚌埠市蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局于 2016 年 8 月 2 日换发的统一社会信用代码为 91340300087589152G 的《营业执照》， 嘉事谊诚的经营范围为：二类医疗器械、三类医疗器械、办公用品、文体用品、 服饰鞋帽、针纺织品、机械设备、仪器仪表、健身器材、电子产品、家用电器、 食品、日用百货、消毒剂、消毒器械、卫生用品的批发、零售；会议服务；医疗 信息咨询；货物配送；医疗器械和医疗设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

嘉事谊诚持有的业务资质见本法律意见书附件一。

根据嘉事谊诚提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事谊 诚在其核准的经营范围内开展业务，嘉事谊诚的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

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127

4 、 主要资产

（ 1 ） 长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，嘉事谊诚拥有全资子公司共两家。具体情况如 下：

序 号				注册 资本		主营 业务
	名称	持股情况	成立日期		住所
1	嘉事 如意	嘉事谊诚 持股100%	2014年10 月24日	1,000 万元	山东省济南市章丘明水 经济技术开发区管委会 保障楼307-1-2-3	医疗 器械 销售
2	嘉事 苏堂	嘉事谊诚 持股100%	2014年9月 11日	100 万元	南京市秦淮区太平南路 211号九龙大厦10层	医疗 器械 销售

a. 嘉事如意

a) 嘉事如意的基本情况

嘉事如意为嘉事谊诚的全资子公司，根据嘉事如意持有的章丘市场监管局于 2016 年 7 月 1 日核发的统一社会信用代码为 913701023071765458 的《营业执 照》并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）， 嘉事如意的基本情况如下：

公司名称	山东嘉事如意医疗器械有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	张顺
住所	山东省济南市章丘明水经济技术开发区管委会保障楼307-1-2-3
成立日期	2014年10月24日
营业期限	自2014年10月24日至长期
	医疗器械的批发、零售、研发、维修服务及技术咨询、技术转让 服务；消杀用品、日用品、办公用品、电子产品、仪器仪表、五 金产品的批发、零售；企业管理咨询、健康信息咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

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128

b) 嘉事如意的业务与资质

根据嘉事如意持有的章丘市场监管局于 2016 年 7 月 1 日换发的统一社会信用 代码为 913701023071765458 的《营业执照》，嘉事如意的经营范围为：医疗器 械的批发、零售、研发、维修服务及技术咨询、技术转让服务；消杀用品、日用 品、办公用品、电子产品、仪器仪表、五金产品的批发、零售；企业管理咨询、 健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

嘉事如意持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据嘉事如意提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事如 意在其核准的经营范围内开展业务，嘉事如意的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

b. 嘉事苏堂

a) 嘉事苏堂的基本情况

嘉事苏堂为嘉事谊诚的全资子公司，根据嘉事苏堂持有的秦淮区市场监管局 于 2016 年 3 月 25 日换发的统一社会信用代码为 91320104302450461E 的《营 业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统信息 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ），嘉事苏堂的基本情况如下：

公司名称	南京嘉事苏堂医疗器械有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元
法定代表人	张顺
住所	南京市秦淮区太平南路211号九龙大厦10层
成立日期	2014年9月11日
营业期限	自2014年9月11日至长期
	医疗器械销售；医疗软件研发、销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

b) 嘉事苏堂的业务及资质

嘉事苏堂持有的秦淮市场监管局于 2016 年 3 月 25 日核发的统一社会信用代 码为 91320104302450461E 的《营业执照》，嘉事苏堂的经营范围为：医疗器械

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129

销售；医疗软件研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

嘉事苏堂持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据嘉事苏堂提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事苏 堂在其核准的经营范围内开展业务，嘉事苏堂的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

（ 2 ） 不动产

a) 自有不动产

根据嘉事谊诚的说明，截至本法律意见书出具之日，嘉事谊诚未拥有任何土 地、房产等不动产。

b) 租赁不动产

根据嘉事谊诚提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，嘉事谊诚有租 赁房产三处，嘉事如意有租赁房产一处，嘉事苏堂有租赁房产一处。租赁房产的 具体情况见本法律意见书附件二。

除前述租赁房产外，嘉事如意尚有一处正在使用的房产。根据嘉事如意、明 水经济技术开发区管委会出具的说明，嘉事苏堂目前使用的位于“明水经济技术 开发区管委会保障楼 307 室（ -1 、 -2 、 -3 ）、 311 室”的房产系明水经济技术开发 区管委会免费提供给嘉事苏堂使用的，该房产属明水经济技术开发区管委会所有， 产权证目前正在办理中。

此外，根据嘉事如意提供的 233701017800025 号《国有资产产权登记表》， 嘉事如意承租的位于“山东省济南市花园路 302 号林业大厦五楼”的房产属山东 省林业科技培训中心所有，但未能提供相应房产证。根据嘉事苏堂的说明及秦淮 区国有资产监督管理委员办公室出具的说明，嘉事苏堂承租的位于“南京市秦淮 区太平南路 211 号九龙大厦 10 层”的房产属南京九龙大厦（南京九龙百货公司） 所有，九龙大厦的产权证正在办理中。

针对前述租赁房产无法提供产权证的情况，嘉事谊诚交易认购人出具承诺函， 承诺如因前述情况导致嘉事如意、嘉事苏堂无法承租前述房屋或因该等租赁合同 相关的纠纷给嘉事如意、嘉事苏堂或嘉事谊诚造成任何损失，嘉事谊诚交易认购 人将向嘉事谊诚赔偿全部损失。

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130

（ 3 ） 知识产权

根据嘉事谊诚的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事谊诚未拥 有任何专利权、商标权或著作权。

5 、 重大债权债务

根据嘉事谊诚提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具 之日，嘉事谊诚与金融机构签署的正在履行的借款合同详见本法律意见书附件三。

根据嘉事谊诚出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 嘉事谊诚没有正在履行的担保合同。

6 、 税务

根据《嘉事谊诚审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事谊诚执行的主要税 种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	2%
水利基金	按税法规定计算的营业收入为基础计征	0.06%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	25%

根据《嘉事谊诚审计报告》，报告期内，嘉事谊诚未享受任何税收优惠。

• 7 、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据嘉事谊诚工商、食品药品监管、税务、社保、住房公积金主管政府部门 出具的证明，嘉事谊诚及嘉事谊诚交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在 国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、蚌埠市食品药 品监督管理局（ http://bb.ada.gov.cn/ ）、裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果，

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131

截至本法律意见书出具之日，嘉事谊诚不存在尚未了结或可预见的、可能影响其 持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

（八） 嘉事杰博

1 、 基本情况及股权结构

根据嘉事杰博持有的杭州市余杭区市场监督管理局于 2016 年 12 月 9 日核发 的统一社会信用代码为 91330110311399557Q 的《营业执照》并经查询国家企业 信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，嘉事杰博基本情况 如下：

公司名称	浙江嘉事杰博医疗器械有限公司
类型	有限责任公司
注册资本	6,000万元
法定代表人	王英
住所	杭州市余杭区余杭街道金星村西部科技园A座14楼1401室
成立日期	2014年8月14日
营业期限	自2014年8月14日至长期
	批发、零售：第三类医疗器械（具体详见《医疗器械经营企业 许可证》，在许可证有效期限内方可经营）。批发、零售：第二 类医疗器械；服务：生物技术、电子产品的技术开发、技术咨 询、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经营范围

根据嘉事杰博工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	吕文杰	2,646	44.1
2	嘉事堂	2,460	41
3	嘉事明伦	600	10
4	姚海	294	4.9
合计		6,000	100

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132

根据姚海、吕文杰出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，姚海、 吕文杰所持嘉事杰博的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

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2014 年 8 月 13 日，姚海、吕文杰、吕有来签署《浙江嘉事杰博医疗器械有 限公司章程》。

2014 年 8 月 14 日，西湖工商局向嘉事杰博核发《营业执照》。

嘉事杰博设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	吕有来	1,377	45.9
2	吕文杰	1,323	44.1
3	姚海	300	10
合计		3,000	100

（ 2 ） 2014 年 9 月，股权转让

2014 年 9 月 10 日，嘉事杰博召开股东会，审议同意吕有来将其所持的嘉事 杰博 41% 的股权转让给嘉事堂，将其所持的嘉事杰博 4.9% 的股权转让给嘉事明伦； 姚海将其所持的嘉事杰博 5.1% 的股权转让给嘉事明伦。

2014 年 9 月 10 日，吕文杰、姚海、吕有来与嘉事堂、嘉事明伦共同签署《股 权转让协议书（浙江）》，吕有来将其所持嘉事杰博 41% 的股权以 6,121.81 万元的 价格转让给嘉事堂，将其所持嘉事杰博 4.9% 的股权以 731.63 万元的价格转让给 嘉事明伦；姚海将其所持嘉事杰博 5.1% 的股权以 761.49 万元的价格转让给嘉事 明伦。同日，吕有来与嘉事堂、嘉事明伦分别签署《股权转让协议》，姚海与嘉事 明伦签署《股权转让协议》，根据吕文杰、姚海、吕有来与嘉事堂、嘉事明伦共同 出具的《关于股权转让情况的确认函》，该《股权转让协议》是各方为方便办理工 商登记变更手续签署的协议，本次股权转让中各方的权利、义务以各方签署的《股 权转让协议书（浙江）》为准。

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133

2014 年 9 月 10 日，嘉事杰博召开股东会，审议同意修订后的公司章程。

2014 年 9 月 29 日，西湖工商局向嘉事杰博换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事杰博的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	吕文杰	1,323	44.1
2	嘉事堂	1,230	41
3	嘉事明伦	300	10
4	姚海	147	4.9
合计		3,000	100

（ 3 ） 2015 年 9 月，增资

2015 年 9 月 14 日，嘉事杰博召开股东会，审议同意嘉事杰博注册资本增至 6,000 万元：其中，嘉事堂认缴新增注册资本 1,230 万元，嘉事明伦认缴新增注册 资本 300 万元，吕文杰认缴新增注册资本 1,323 万元，姚海认缴新增注册资本 147 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 9 月 16 日，西湖工商局向嘉事杰博换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事杰博的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	吕文杰	2,646	44.1
2	嘉事堂	2,460	41
3	嘉事明伦	600	10
4	姚海	294	4.9
合计		6,000	100

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134

综上，本所律师认为，嘉事杰博为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事杰博的股东 均依法履行了出资义务。

3 、 业务及资质

根据嘉事杰博持有的杭州市余杭区市场监督管理局杭于 2016 年 12 月 9 日核 发的统一社会信用代码为 91330110311399557Q 的《营业执照》，嘉事杰博的经 营范围为：批发、零售：第三类医疗器械（具体详见《医疗器械经营企业许可证》， 在许可证有效期限内方可经营）。批发、零售：第二类医疗器械；服务：生物技术、 电子产品的技术开发、技术咨询、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

嘉事杰博目前持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据嘉事杰博提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事杰 博在其核准的经营范围内开展业务，嘉事杰博的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

• 4 、 主要资产

• （ 1 ） 长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，嘉事杰博无长期股权投资。

• （ 2 ） 不动产

• a) 自有不动产

根据《嘉事杰博审计报告》及嘉事杰博的说明，截至本法律意见书出具之日， 嘉事杰博未拥有任何土地、房产等不动产。

b) 租赁不动产

根据嘉事杰博提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，嘉事杰博有租 赁房产一处，租赁房产的具体情况见本法律意见书附件二。

除前述租赁房产外，嘉事杰博目前正在使用的位于“杭州解放路 89 号星河商 务大厦 505 、 507 室”的房屋系由吕文杰免费提供给嘉事杰博使用的，免费使用期 为 2014 年 8 月 14 日至 2017 年 8 月 13 日。

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（ 3 ） 知识产权

根据嘉事杰博的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事杰博未拥 有任何专利权、商标权或著作权。

5 、 重大债权债务

根据嘉事杰博提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具 之日，嘉事杰博没有与金融机构签署的正在履行的借款合同。

根据嘉事杰博出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 嘉事杰博没有正在履行的担保合同。

6 、 税务

根据《嘉事杰博审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事杰博执行的主要税 种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交增值税	17%、6%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	5%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	25%

根据《嘉事杰博审计报告》，报告期内，嘉事杰博未享受任何税收优惠。

7 、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据嘉事杰博工商、食品药品监管、国税、社保、住房公积金主管政府部门 出具的证明，嘉事杰博及嘉事杰博交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在 国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果，截至本法律意见书出具之日， 嘉事杰博不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案 件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

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136

（九） 嘉事嘉意

1 、 基本情况及股权结构

根据嘉事嘉意持有的青浦市场监管局于 2016 年 4 月 29 日核发的统一社会信 用代码为 91310118552984693A 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示 系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，嘉事嘉意基本情况如下：

公司名称	上海嘉事嘉意医疗器材有限公司
类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	8,000万元
法定代表人	王英
住所	上海市青浦区金泽镇商周路388号第二幢A区4层404室
成立日期	2010年4月9日
营业期限	自2010年4月9日至2030年4月8日
	销售一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、机电设备 零配件、电子产品、五金交电、仪器仪表，仓储服务，商务信 息咨询，货运代理，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围

根据嘉事嘉意工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	3,280	41
2	宣洁伟	2,704.8	33.81
3	李繁华	1,215.2	15.19
4	嘉事明伦	800	10
合计		8,000	100

根据李繁华、宣洁伟出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，李 繁华、宣洁伟所持嘉事嘉意的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷 的情形。

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137

2 、 主要历史沿革

（ 1 ） 2010 年 4 月，设立

2009 年 9 月 4 日，上海工商局出具沪工商注名预核字第 01200909040132 号 《企业名称预先核准通知书》，核准嘉事嘉意名称为“上海嘉意国际贸易有限公司”。

2010 年 2 月 26 日，李繁华、余磊、杨静签署《上海嘉意国际贸易有限公司 章程》。

2010 年 3 月 5 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（ 2010 ） 第 1106 号《验资报告》，审验截至 2010 年 2 月 26 日止，嘉事嘉意已收到全体股 东缴纳的出资合计 50 万元。 2010 年 9 月 26 日，上海锦航会计师事务所有限责任 公司出具沪锦航验字（ 2010 ）第 1636 号《验资报告》，审验截至 2010 年 9 月 17 日止，嘉事嘉意已收到全体股东缴纳的出资共计 150 万元，累计实缴注册资本 200 万元。

2010 年 4 月 9 日，浦东新区工商局向嘉事嘉意核发《企业法人营业执照》。

嘉事嘉意设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	李繁华	160	80
2	余磊	20	10
3	杨静	20	10
合计		200	100

（ 2 ） 2014 年 3 月，增资

2014 年 3 月 17 日，嘉事嘉意召开股东会，审议同意嘉事嘉意注册资本增至 500 万元：其中，余磊认缴新增注册资本 60 万元，李繁华认缴新增注册资本 240 万元，并相应修改公司章程。

2014 年 3 月 19 日，浦东新区市场监管局向嘉事嘉意换发变更后的《营业执 照》。

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138

本次变更完成后，嘉事嘉意的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	李繁华	400	80
2	余磊	80	16
3	杨静	20	4
合计		500	100

（ 3 ） 2014 年 8 月，股权转让

2014 年 8 月 12 日，嘉事嘉意召开股东会，审议同意李繁华将其所持的嘉事 嘉意 49% 的股权转让给宣洁伟，余磊将其所持的嘉事嘉意 16% 的股权转让给宣洁 伟，杨静将其所持的嘉事嘉意 4% 的股权转让给宣洁伟。

2014 年 8 月 12 日，李繁华与宣洁伟签署《股权转让协议》，李繁华将其所持 的嘉事嘉意 49% 的股权转让给宣洁伟；余磊、杨静与宣洁伟签署《股权转让协议》， 余磊将其所持的嘉事嘉意 16% 的股权转让给宣洁伟，杨静将其所持的嘉事嘉意 4% 的股权转让给宣洁伟。

2014 年 8 月 18 日，浦东新区市场监管局向嘉事嘉意换发变更后的《营业执 照》。

本次变更完成后，嘉事嘉意的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	宣洁伟	345	69
2	李繁华	155	31
合计		500	100

（ 4 ） 2014 年 8 月，增资

2014 年 8 月 18 日，嘉事嘉意召开股东会，审议同意嘉事嘉意注册资本增至 4,000 万元：其中，宣洁伟认缴新增注册资本 2,415 万元，李繁华认缴新增注册资 本 1,085 万元，并相应修改公司章程。

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139

2014 年 8 月 20 日，浦东新区市场监管局向嘉事嘉意换发变更后的《营业执 照》。

本次变更完成后，嘉事嘉意的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	宣洁伟	2,760	69
2	李繁华	1,240	31
合计		4,000	100

（ 5 ） 2014 年 9 月，股权转让、名称变更

2014 年 9 月 22 日，上海工商局核发沪工商注名预核字第 01201409220226 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准嘉事嘉意的名称变更为“上海嘉事嘉意 医疗器材有限公司”。

2014 年 9 月 10 日，宣洁伟、李繁华与嘉事堂、嘉事明伦共同签署《股权转 让协议书（上海嘉意）》，宣洁伟将其所持的嘉事嘉意 35.19% 的股权以 5,894.82 万元的价格转让给嘉事堂；李繁华将其所持的嘉事嘉意 5.81% 的股权以 973.26 万 元的价格转让给嘉事堂，将其所持的嘉事嘉意 10% 的股权以 1,675.14 万元的价格 转让给嘉事明伦。 2014 年 9 月 23 日，宣洁伟与嘉事堂、李繁华与嘉事堂、嘉事 明伦签署《股权转让协议》，根据宣洁伟、李繁华和嘉事堂、嘉事明伦共同出具的 《关于股权转让情况的确认函》，该《股权转让协议》是各方为方便办理工商登记 变更手续签署的协议，本次股权转让中各方的权利、义务以各方签署于 2014 年 9 月 10 日签署的《股权转让协议书（上海嘉意）》为准。

2014 年 9 月 23 日，嘉事嘉意召开股东会，审议同意嘉事嘉意的名称由“上 海嘉意国际贸易有限公司”变更为“上海嘉事嘉意医疗器材有限公司”；同意宣洁 伟将其所持的嘉事嘉意 35.19% 的股权转让给嘉事堂；李繁华将其所持的嘉事嘉意 5.81% 的股权转让给嘉事堂，将其所持的嘉事嘉意 10% 的股权转让给嘉事明伦。 同日，嘉事嘉意召开股东会，审议同意重新修订后的公司章程。

2014 年 9 月 28 日，浦东新区市场监管局向嘉事嘉意换发变更后的《营业执 照》。

本次变更完成后，嘉事嘉意的股权结构如下：

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140

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	嘉事堂	1,640	41
2	宣洁伟	1,352.4	33.81
3	李繁华	607.6	15.19
4	嘉事明伦	400	10
合计		4,000	100

（ 6 ） 2015 年 9 月，增资

2015 年 8 月 28 日，嘉事嘉意召开股东会，审议同意嘉事嘉意的注册资本增 至 8,000 万元：其中，嘉事堂认缴新增注册资本 1,640 万元，嘉事明伦认缴新增 注册资本 400 万元，宣洁伟认缴新增注册资本 1,352.4 万元，李繁华认缴新增注 册资本 607.6 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 9 月 16 日，青浦市场监管局向嘉事嘉意换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事嘉意的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	嘉事堂	3,280	41
2	宣洁伟	2,704.8	33.81
3	李繁华	1,215.2	15.19
4	嘉事明伦	800	10
合计		8,000	100

综上，本所律师认为，嘉事嘉意为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事嘉意的股东 均依法履行了出资义务。

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141

3 、 业务及资质

根据嘉事嘉意持有的持有的青浦市场监管局于 2016 年 4 月 29 日换发的统一 社会信用代码为 91310118552984693A 的《营业执照》，嘉事嘉意的经营范围为： 销售一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、机电设备零配件、电子产品、 五金交电、仪器仪表，仓储服务，商务信息咨询，货运代理，自有设备租赁，从 事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

嘉事嘉意持有的业务资质见本法律意见书附件一。

根据嘉事嘉意提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事嘉 意在其核准的经营范围内开展业务，嘉事嘉意的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

4 、 主要资产

（ 1 ） 长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，嘉事嘉意无长期股权投资。

（ 2 ） 不动产

a) 自有不动产

根据《嘉事嘉意审计报告》及嘉事嘉意的说明，截至本法律意见书出具之日， 嘉事嘉意均未拥有任何土地、房产等不动产。

b) 租赁不动产

根据嘉事嘉意提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，嘉事嘉意有租 赁房产两处。租赁房产的具体情况见本法律意见书附件二。

（ 3 ） 知识产权

根据嘉事嘉意的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事嘉意未拥 有任何专利权、商标权或著作权。

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142

5 、 重大债权债务

根据嘉事嘉意提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具 之日，嘉事嘉意与金融机构签署的正在履行的借款合同详见本法律意见书附件三。

根据嘉事嘉意出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 嘉事嘉意没有正在履行的担保合同。

6 、 税务

根据《嘉事嘉意审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事嘉意执行的主要税 种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值税	17%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	2%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	5%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	25%
河道税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	1%

根据《嘉事嘉意审计报告》，报告期内，嘉事嘉意未享受任何税收优惠。

7 、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据嘉事嘉意工商、食品药品监管、税务、社保、住房公积金主管政府部门 出具的证明，嘉事嘉意及嘉事嘉意交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在 国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、上海市食品药 品监督管理局网站（ http://www.shfda.gov.cn/XingZhengChuFa/xxgk2.aspx ）、裁 判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果，截至本法律意见书出具之日， 嘉事嘉意不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案 件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

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143

（十） 嘉事馨顺和

1 、 基本情况及股权结构

根据嘉事馨顺和持有的四川工商局于 2016 年 8 月 24 日核发的统一社会信用 代码为 9151000058424522XT 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，嘉事馨顺和基本情况如下：

公司名称	四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司
类型	其他有限责任公司
注册资本	6,000万元
法定代表人	王英
	成都市青羊区金盾路52号国栋中央商务大厦22楼4、5、6 号
住所
成立日期	2011年11月14日
营业期限	自2011年11月14日至长期
	许可经营项目：医疗器械经营（以上项目及期限以许可证为 准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营）：技术推广服务；机械设备租 赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业。
经营范围

根据嘉事馨顺和工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	2,460	41
2	张斌	1,740	29
3	沈珍	1,200	20
4	嘉事吉健	600	10
合计		6,000	100

根据沈珍、张斌出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，沈珍、 张斌所持的嘉事馨顺和上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

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144

2 、 主要历史沿革

（ 1 ） 2011 年 11 月，设立

2011 年 6 月 28 日，四川工商局出具（川工商）名称预核内［ 2011 ］第 007389 号《企业名称预先核准通知书》，核准嘉事馨顺和名称为“四川馨顺和贸易有限公 司”。

2011 年 11 月 4 日，沈珍、沈容、张颖签署《四川馨顺和贸易有限公司章程》。

2011 年 11 月 4 日，四川立信会计师事务所有限公司出具川立信会事司验 （ 2011 ）第 L073 号《验资报告》，审验截至 2011 年 11 月 3 日，嘉事馨顺和已收 到全体股东缴纳的出资合计 1,000 万元。

2011 年 11 月 14 日，四川工商局向嘉事馨顺和核发《企业法人营业执照》。

嘉事馨顺和设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	沈珍	900	90
2	沈容	90	9
3	张颖	10	1
合计		1,000	100

（ 2 ） 2014 年 7 月，股权转让

2014 年 6 月 25 日，嘉事馨顺和召开股东会，审议同意沈容将其所持的嘉事 馨顺和 9% 的股权转让给张斌，张颖将其所持的嘉事馨顺和 1% 的股权转让给张斌， 并相应修改公司章程。

2014 年 7 月 1 日，沈容、张颖分别与张斌签署《股权转让协议》，沈容将其 所持的嘉事馨顺和 9% 的股权转让给张斌，张颖将其所持的嘉事馨顺和 1% 的股权 转让给张斌。

2014 年 7 月 11 日，四川工商局向嘉事馨顺和出具（川工商）登记内变字［ 2014 ］ 第 006558 号《准予变更登记通知书》。

本次变更完成后，嘉事馨顺和的股权结构如下：

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145

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	沈珍	900	90
2	张斌	100	10
合计		1,000	100

（ 3 ） 2014 年 8 月，增资

2014 年 7 月 28 日，嘉事馨顺和召开股东会，审议同意嘉事馨顺和注册资本 增至 2,000 万元，张斌认缴全部新增注册资本 1,000 万元，并相应修改公司章程。

2014 年 8 月 6 日，四川工商局向嘉事馨顺和换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事馨顺和的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张斌	1,100	55
2	沈珍	900	45
合计		2,000	100

（ 4 ） 2014 年 9 月，股权转让、名称变更

2014 年 9 月 10 日，嘉事堂、嘉事吉健、张斌、沈珍签署《股权转让协议书 （成都）》，张斌将其所持的嘉事馨顺和 26% 的股权以 2,579.61 万元的价格转让给 嘉事堂；沈珍将其所持的嘉事馨顺和 15% 的股权以 1,488.24 万元转让给嘉事堂， 将其所持的嘉事馨顺和 10% 的股权以 992.16 万元的价格转让给嘉事吉健。

2014 年 9 月 12 日，嘉事馨顺和召开股东会，审议同意张斌将其所持的嘉事 馨顺和 26% 的股权转让给嘉事堂；沈珍将其所持的嘉事馨顺和 15% 的股权转让给 嘉事堂，将其所持的嘉事馨顺和 10% 的股权转让给嘉事吉健；同意嘉事馨顺和的 名称由“四川馨顺和贸易有限公司”变更为“四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司”； 并相应修改公司章程。

2014 年 9 月 15 日，四川工商局核发（川工商）名称变核内字［ 2014 ］第 002099 号《企业名称变更核准通知书》，核准嘉事馨顺和的名称变更为“四川嘉事馨顺和 医疗器械有限公司”。

2014 年 9 月 30 日，四川工商局向嘉事馨顺和换发变更后的《营业执照》。

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146

本次变更完成后，嘉事馨顺和的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	820	41
2	张斌	580	29
3	沈珍	400	20
4	嘉事吉健	200	10
合计		2,000	100

（ 5 ） 2015 年 9 月，增资

2015 年 9 月 1 日，嘉事馨顺和召开股东会，审议同意嘉事馨顺和的注册资本 增至 6,000 万元：其中，嘉事堂认缴新增注册资本 1,640 万元，张斌认缴新增注 册资本 1,160 万元，沈珍认缴新增注册资本 800 万元，嘉事吉健认缴新增注册资 本 400 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 9 月 21 日，四川工商局向嘉事馨顺和换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事馨顺和的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	2,460	41
2	张斌	1,740	29
3	沈珍	1,200	20
4	嘉事吉健	600	10
合计		6,000	100

综上，本所律师认为，嘉事馨顺和为依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事馨顺和的 股东均依法履行了出资义务。

3 、 业务及资质

根据嘉事馨顺和持有的四川工商局于 2016 年 8 月 24 日核发的统一社会信用 代码为 9151000058424522XT 的《营业执照》，嘉事馨顺和的经营范围为：许可 经营项目：医疗器械经营（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下

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147

范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：技术推广服务； 机械设备租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业。

嘉事馨顺和持有的业务资质见本法律意见书附件一。

根据嘉事馨顺和提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事 馨顺和在其核准的经营范围内开展业务，嘉事馨顺和的经营范围和经营方式符合 有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

4 、 主要资产

（ 1 ） 长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，嘉事馨顺和拥有全资子公司共三家。具体情况 如下：

序 号			成立日 期	注册资 本		主营 业务
	名称	持股情况			住所
1	佳上医疗	嘉事馨顺和 持股100%	2008年 6月13 日	50万 元	上海市青浦区练塘 镇蒸夏路1899路2 号楼一层116室	医疗 器械
2	贤殊科贸	嘉事馨顺和 持股100%	2009年 5月8日	50万 元	上海市青浦区赵巷 镇沪青平公路3101 号7幢111室	医疗 器械
3	嘉事旭浒	嘉事馨顺和 持股100%	2016年 7月4日	1,000 万元	福建省福州市鼓楼 区温泉街道东大路 36号花开富贵1#楼 A座18层13C、13D	医疗 器械

a. 佳上医疗

a) 佳上医疗的基本情况

佳上医疗为嘉事馨顺和的全资子公司，根据佳上医疗持有的青浦市场监管局 于 2016 年 9 月 8 日核发的统一社会信用代码为 9131011867624702XE 的《营业 执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 信息，佳上医疗基本情况如下：

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148

公司名称	上海佳上医疗器材有限公司
类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	50万元
法定代表人	张斌
住所	上海市青浦区练塘镇蒸夏路1899路2号楼一层116室
成立日期	2008年6月13日
营业期限	自2008年6月13日至2018年6月12日
	销售一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

b) 佳上医疗的业务及资质

根据佳上医疗持有的青浦市场监管局于 2016 年 9 月 8 日核发的统一社会信用 代码为 9131011867624702XE 的《营业执照》，佳上医疗的经营范围为：销售一 类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

佳上医疗目前持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据佳上医疗提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，佳上医 疗在其核准的经营范围内开展业务，佳上医疗的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

b. 贤殊科贸

a) 贤殊科贸的基本情况

贤殊科贸为嘉事馨顺和的全资子公司，根据贤殊科贸持有的青浦市场监管局 于 2016 年 9 月 8 日核发的统一社会信用代码为 913101186887500016 的《营业 执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 信息，贤殊科贸基本情况如下：

公司名称	上海贤殊科贸有限公司
类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	50万元
法定代表人	张斌

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149

住所	上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3101号7幢111室
成立日期	2009年5月8日
营业期限	自2009年5月8日至2019年5月7日
	生物医学专业领域内的技术研究、技术服务，商务信息咨询， 机电设备租赁，销售一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗 器械、日用百货、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软 硬件、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围

b) 贤殊科贸的业务及资质

根据贤殊科贸持有的青浦市场监管局于 2016 年 9 月 8 日核发的统一社会信 用代码为 913101186887500016 的《营业执照》，贤殊科贸的经营范围为：生物医 学专业领域内的技术研究、技术服务，商务信息咨询，机电设备租赁，销售一类 医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、日用百货、机电产品、办公用品、电 子产品、计算机软硬件、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

贤殊科贸目前持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据贤殊科贸提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，贤殊科 贸在其核准的经营范围内开展业务，贤殊科贸的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

• c. 嘉事旭浒

a) 嘉事旭浒的基本情况

嘉事旭浒为嘉事馨顺和全资子公司，根据嘉事旭浒持有的福州市场监管局于 2016 年 7 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91350100MA349GFY25 的《营业执 照》并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信 息，嘉事旭浒的基本情况如下：

公司名称	福建嘉事旭浒医疗器械有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	张斌

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150

	福建省福州市鼓楼区温泉街道东大路36号花开富贵1#楼A 座18层13C、13D
住所
成立日期	2016年7月4日
经营期限	自2016年7月4日至长期
	二、三类医疗器械批发和销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

b) 嘉事旭浒的业务及资质

根据嘉事旭浒持有的福州市场监管局于 2016 年 7 月 4 日核发的统一社会信 用代码为 91350100MA349GFY25 的《营业执照》，嘉事旭浒的经营范围为：二、 三类医疗器械批发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

嘉事旭浒目前持有的业务资质详见本法律意见书附件一。

根据嘉事旭浒提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事旭 浒在其核准的经营范围内开展业务，嘉事旭浒的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

（ 2 ） 不动产

a) 自有不动产

根据《嘉事馨顺和审计报告》及嘉事馨顺和的说明，截至本法律意见书出具 之日，嘉事馨顺和、佳上医疗、贤殊科贸、嘉事旭浒均未拥有任何土地、房产等 不动产。

b) 租赁不动产

根据嘉事馨顺和提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，嘉事馨顺和 有租赁房产四处，佳上医疗有租赁房产一处，贤殊科贸有租赁房产一处，嘉事旭 浒有租赁房产一处。租赁房产的具体情况见本法律意见书附件二。

（ 3 ） 知识产权

根据嘉事馨顺和的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事馨顺和、 佳上医疗、贤殊科贸、嘉事旭浒未拥有任何专利权、商标权或著作权。

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151

5 、 重大债权债务

根据嘉事馨顺和提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出 具之日，嘉事馨顺和没有与金融机构签署的正在履行的借款合同。

根据嘉事馨顺和出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之 日，嘉事馨顺和没有正在履行的担保合同。

6 、 税务

根据《嘉事馨顺和审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事馨顺和执行的主 要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	7%、5%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	2%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%

根据《嘉事馨顺和审计报告》，报告期内，嘉事馨顺和未享受任何税收优惠。

7 、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据嘉事馨顺和食品药品监管、税务、社保、住房公积金主管政府部门出具 的证明，嘉事馨顺和及嘉事馨顺和交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在 国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、成都市食品药 品监督管理局网站（ http://www.cdfda.gov.cn/zwgk/zdgzxxgk/xzcfgk/index.html ）、 裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果，截至本法律意见书出具之日， 嘉事馨顺和不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁 案件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

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152

（十一） 嘉事唯众

1 、 基本情况及股权结构

根据嘉事唯众持有的海淀工商局于 2016 年 7 月 29 日核发的统一社会信用代 码为 9111011631829597XJ 的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，嘉事唯众基本情况如下：

公司名称	北京嘉事唯众医疗器械有限公司
类型	其他有限责任公司
注册资本	3000万元
法定代表人	王英
住所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼3层325、326室
成立日期	2014年11月25日
营业期限	自2014年11月25日至2044年11月24日
	销售III类、II类医疗器械、I医疗器械、电子产品、电气设备、 机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地 面接收、发射设备）、化工产品（不含危险化学品）、日用品； 市场调查；电脑图文设计、制作；经济信息咨询。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

根据嘉事唯众工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	1,530	51
2	张川	1,470	49
合计		3,000	100

根据张川出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，张川所持嘉事 唯众的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

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153

2 、 主要历史沿革

（ 1 ） 2014 年 11 月，设立

2014 年 9 月 24 日，怀柔工商局核发（京怀）名称预核（内）字［ 2014 ］第 0057693 号《企业名称预先核准通知书》，核准嘉事唯众名称为“北京唯众医疗器 械有限公司”。

2014 年 11 月 25 日，张蓉、王晓晖签署《北京唯众医疗器械有限公司章程》。

2014 年 11 月 25 日，怀柔工商局向嘉事唯众核发《营业执照》。

嘉事唯众设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张蓉	50	50
2	王晓晖	50	50
合计		100	100

（ 2 ） 2015 年 1 月，股权转让、名称变更

2015 年 1 月 6 日，嘉事唯众召开股东会，审议同意张蓉将其所持的嘉事唯众 50% 的股权转让给张川，王晓晖将其所持的嘉事唯众 50% 的股权转让给张川。同 日，嘉事唯众股东作出股东决定，同意将嘉事唯众的名称由“北京唯众医疗器械 有限公司”变更为“北京嘉事唯众医疗器械有限公司”，并相应修改公司章程。

2015 年 1 月 8 日，张蓉、王晓晖与张川共同签署《出资转让协议书》，张蓉 将其所持的嘉事唯众 50% 的股权转让给张川，王晓晖将其所持的嘉事唯众 50% 的 股权转让给张川。

2015 年 1 月 9 日，怀柔工商局核发（京怀）名称变核（内）字［ 2015 ］第 0001035 号《企业名称变更核准通知书》，核准嘉事唯众名称变更为“北京嘉事唯 众医疗器械有限公司”。

2015 年 1 月 21 日，怀柔工商局向嘉事唯众换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事唯众的股权结构如下：

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154

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张川	100	100
合计		100	100

（ 3 ） 2015 年 8 月，股权转让

2015 年 7 月 15 日，嘉事唯众股东作出决定，同意张川将其所持的嘉事唯众 51% 的股权转让给嘉事堂，并相应修改公司章程。

2015 年 7 月 17 日，张川与嘉事堂签署《收购北京嘉事唯众医疗器械有限公 司股权的协议》，张川将所持的嘉事唯众 51% 的股权以 519 万元的价格转让给嘉事 堂。

2015 年 8 月 17 日，怀柔工商局向嘉事唯众换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事唯众的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	51	51
2	张川	49	49
合计		100	100

（ 4 ） 2015 年 10 月，增资

2015 年 9 月 15 日，嘉事唯众召开股东会，审议同意嘉事唯众的注册资本增 至 1,000 万元：其中，嘉事堂认缴新增注册资本 459 万元，张川认缴新增注册资 本 441 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 10 月 10 日，怀柔工商局向嘉事唯众换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事唯众的股权结构如下：

序号 股东姓名 / 名称 注册资本（万元） 出资比例（ % ）

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155

1	嘉事堂	510	51
2	张川	490	49
合计		1,000	100

（ 5 ） 2016 年 4 月，增资

2016 年 3 月 1 日，嘉事唯众召开股东会，审议同意嘉事唯众的注册资本增至 3,000 万元：其中，嘉事堂认缴新增注册资本 1,020 万元，张川认缴新增注册资本 980 万元，并相应修改公司章程。

2016 年 4 月 26 日，怀柔工商局向嘉事唯众换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事唯众的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	1,530	51
2	张川	1,470	49
合计		3,000	100

综上，本所律师认为，嘉事唯众为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事唯众的股东 均依法履行了出资义务。

3 、 业务及资质

根据嘉事唯众持有的海淀工商局于 2016 年 7 月 29 日核发的统一社会信用代 码为 9111011631829597XJ 的《营业执照》，嘉事唯众的经营范围为：销售 III 类、 II 类医疗器械、 I 医疗器械、电子产品、电气设备、机械设备、计算机、软件及辅 助设备、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）、化工产品（不含危险化学品）、 日用品；市场调查；电脑图文设计、制作；经济信息咨询。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

嘉事唯众持有的业务资质见本法律意见书附件一。

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156

根据嘉事唯众提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事唯 众在其核准的经营范围内开展业务，嘉事唯众的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

• 4 、 主要资产

• （ 1 ） 长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，嘉事唯众无长期股权投资。

• （ 2 ） 不动产

a) 自有不动产

根据《嘉事唯众审计报告》及嘉事唯众的说明，截至本法律意见书出具之日， 嘉事唯众未拥有任何土地、房产等不动产。

b) 租赁不动产

根据嘉事唯众提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，嘉事唯众有一 处租赁房产。租赁房产的具体情况见本法律意见书附件二。

• （ 3 ） 知识产权

根据嘉事唯众的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事唯众未拥 有任何专利权、商标权或著作权。

5 、 重大债权债务

根据嘉事唯众提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具 之日，嘉事唯众与金融机构签署的正在履行的借款合同详见本法律意见书附件三。

根据嘉事唯众出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 嘉事唯众没有正在履行的担保合同。

6 、 税务

根据《嘉事唯众审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事唯众执行的主要税 种、税率情况如下：

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157

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交增值税	17%、11%、 6%、3%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	5%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	2%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%

根据《嘉事唯众审计报告》，报告期内，嘉事唯众未享受任何税收优惠。

7 、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据北京市国家税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》， 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日期间，嘉事唯众存在一项税务违规记录。根据北京市怀柔 区国家税务局第一税务所出具的怀一国告 [2015]622 号《税务行政处罚事项告知书》 及嘉事唯众提供的相关材料，该项违规具体情况如下： 2015 年 3 月 16 日，因发 现嘉事唯众存在未按照规定将全部银行账号向税务机关报告的违规行为，北京市 怀柔区国家税务局第一税务所作出对嘉事唯众罚款 100 元的决定。嘉事唯众于 2015 年 3 月 16 日缴纳该 100 元罚款，该条违规记录现已结案。综上，金杜认为， 前述嘉事唯众的违规行为不会对本次发行股份购买资产交易产生重大影响。

根据嘉事唯众的工商、税务、社保、住房公积金主管政府部门出具的证明， 嘉事唯众及嘉事唯众交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师在国家企业信用 信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、北京食品药品监督管理局网 站（ http://www.bjda.gov.cn/eportal/ ）、裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果， 截至本法律意见书出具之日，嘉事唯众不存在尚未了结或可预见的、可能影响其 持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

（十二） 嘉事国润

1 、 基本情况及股权结构

根据嘉事国润持有的浦东新区市场监管局于 2016 年 5 月 3 日核发的统一社会 信用代码为 91310115312592316Y 的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公 示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，嘉事国润基本情况如下：

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158

公司名称	嘉事国润（上海）医疗科技有限公司
类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	3,000万元
法定代表人	王英
住所	浦东新区祝桥镇施湾八路1026号3幢232室
成立日期	2014年10月11日
营业期限	自2014年10月11日至2034年10月10日
	医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 医疗器械的经营，从事货物与技术的进出口业务，自有设备租 赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围

根据嘉事国润工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权 结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	1,530	51
2	张泽军	1,470	49
合计		3,000	100

根据张泽军出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具之日，张泽军所持 嘉事国润的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

2 、 主要历史沿革

（ 1 ） 2014 年 10 月，设立

2014 年 8 月 29 日，上海工商局核发沪工商注名预核字第 01201408290657 号《企业名称预先核准通知书》，核准嘉事国润名称为“中吉国润（上海）医疗科 技有限公司”。

2014 年 9 月 2 日，朱金栋、朱玉郁签署《中吉国润（上海）医疗科技有限公 司章程》。

2014 年 10 月 11 日，浦东新区市场监管局向嘉事国润核发《营业执照》。

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159

嘉事国润设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	朱金栋	160	80
2	朱玉郁	40	20
合计		200	100

（ 2 ） 2015 年 4 月，股权转让

2015 年 3 月 27 日，嘉事国润召开股东会，审议同意朱金栋将其所持的嘉事 国润 49% 的股权转让给张泽军，朱金栋将其所持的嘉事国润 31% 的股权转让给徐 金良，朱玉郁将其所持的嘉事国润 20% 的股权转让给徐金良，并相应修改公司章 程。

2015 年 3 月 27 日，朱金栋分别与张泽军、徐金良分别签署《股权转让协议》， 朱金栋将其所持的嘉事国润 49% 的股权转让给张泽军，将其所持的嘉事国润 31% 的股权转让给徐金良。同日，朱玉郁与徐金良签署《股权转让协议》，朱玉郁将其 所持的嘉事国润 20% 的股权转让给徐金良。

2015 年 4 月 2 日，浦东新区市场监管局向嘉事国润换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事国润的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	徐金良	102	51
2	张泽军	98	49
合计		200	100

（ 3 ） 2015 年 7 月，股权转让

2015 年 7 月 23 日，嘉事国润召开股东会，审议同意徐金良将其所持的嘉事 国润 51% 的股权无偿转让给张泽军，并相应修改公司章程。

2015 年 7 月 23 日，徐金良与张泽军签署《股权转让协议》，徐金良将其所持 的嘉事国润 51% 的股权转让给张泽军。

2015 年 7 月 24 日，浦东新区市场监管局向嘉事国润换发变更后的《营业执

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160

照》。

本次变更完成后，嘉事国润的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	张泽军	200	100
合计		200	100

（ 4 ） 2015 年 7 月，股权转让、增资

2015 年 7 月 17 日，张泽军与嘉事堂签署《收购中吉国润（上海）医疗科技 有限公司股权协议》，张泽军将其所持的嘉事国润 51% 的股权以 288 万元的价格转 让给嘉事堂。 2015 年 7 月 27 日，张泽军与嘉事堂签署《股权转让协议》，根据张 泽军与嘉事堂共同出具的《关于股权转让情况的确认函》，该《股权转让协议》是 双方为方便办理工商登记变更手续签署的协议，本次股权转让中双方的权利、义 务以双方于 2015 年 7 月 17 日签署《收购中吉国润（上海）医疗科技有限公司股 权协议》为准。

2015 年 7 月 27 日，嘉事国润股东张泽军作出决定，将其所持的嘉事国润 51% 的股权转让给嘉事堂，并相应修改公司章程。

2015 年 7 月 27 日，嘉事国润召开股东会，审议同意嘉事国润注册资本增至 1,000 万元：其中，嘉事堂认缴新增注册资本 408 万元，张泽军认缴新增注册资本 392 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 7 月 29 日，浦东新区市场监管局向嘉事国润换发变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，嘉事国润的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	510	51
2	张泽军	490	49
合计		1,000	100

（ 5 ） 2015 年 9 月，增资、名称变更

2015 年 8 月 24 日，上海工商局核发沪工商注名预核字第 01201508240351

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号《企业名称变更预先核准通知书》，核准嘉事国润名称变更为“嘉事国润（上海） 医疗科技有限公司”。

2015 年 8 月 27 日，嘉事国润召开股东会，审议同意嘉事国润注册资本增至 3,000 万元：其中，嘉事堂认缴新增注册资本 1,020 万元，张泽军认缴新增注册资 本 980 万元；同意嘉事国润的名称由“中吉国润（上海）医疗科技有限公司”变 更为“嘉事国润（上海）医疗科技有限公司”，并相应修改公司章程。

2015 年 9 月 15 日，浦东新区市场监管局向嘉事国润换发变更后的《营业执 照》。

本次变更完成后，嘉事国润的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	1,530	51
2	张泽军	1,470	49
合计		3,000	100

综上，本所律师认为，嘉事国润为依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；嘉事国润的股东 均依法履行了出资义务。

3 、 业务及资质

根据嘉事国润持有的上海市浦东新区市场监管局于 2016 年 5 月 3 日核发的统 一社会信用代码为 91310115312592316Y 的《营业执照》，嘉事国润的经营范围 为：医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的 经营，从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁（除金融租赁）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

嘉事国润持有的业务资质见本法律意见书附件一。

根据嘉事国润提供的相关文件资料及相关政府部门出具的证明文件，嘉事国 润在其核准的经营范围内开展业务，嘉事国润的经营范围和经营方式符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定。

4 、 主要资产

• （ 1 ） 长期股权投资

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162

截至本法律意见书出具之日，嘉事国润无长期股权投资。

• （ 2 ） 不动产

• a) 自有不动产

根据《嘉事国润审计报告》及嘉事国润的说明，截至本法律意见书出具之日， 嘉事国润未拥有任何土地、房产等不动产。

b) 租赁不动产

根据嘉事国润提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，嘉事国润有两 处租赁房产。租赁房产的具体情况见本法律意见书附件二。

（ 3 ） 知识产权

根据嘉事国润的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事国润未拥 有任何专利权、商标权或著作权。

5 、 重大债权债务

根据嘉事国润提供的借款合同，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具 之日，嘉事国润没有与金融机构签署的正在履行的借款合同。

根据嘉事国润出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 嘉事国润没有正在履行的担保合同。

6 、 税务

根据《嘉事国润审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，嘉事国润执行的主要税 种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税	17%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	1%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	3%

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163

河道费	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	1%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%

根据《嘉事国润审计报告》，报告期内，嘉事国润未享受任何税收优惠。

7 、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据嘉事国润提供的工商、食品药品监管、社保、住房公积金等主管政府部 门出具的证明，嘉事国润及嘉事国润交易认购人的说明和承诺并经本所经办律师 在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、上海市食品 药品监督管理局网站（ http://www.shfda.gov.cn/gb/node2/yjj/index.html ）、裁判文 书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）的查询结果，截至本法律意见书出具之日， 嘉事国润不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案 件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

六、 关联交易及同业竞争

（一） 关联方与关联交易

1 、 本次交易构成关联交易

根据《重组报告书》、嘉事堂第五届董事会第十一次会议决议及嘉事堂 2015 年年度报告，本次交易对方为嘉事堂控股子公司的参股股东，为嘉事堂的关联自 然人，本次交易构成关联交易。

2016 年 12 月 30 日，嘉事堂召开第五届董事会第十一次会议，审议通过与本 次交易相关的议案，且独立董事就该等议案均进行了事前审查认可，并发表独立 意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事许帅在表决涉及关联 交易议案的过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。股东大会 审议本次交易相关事项时，关联股东将按要求回避。

2 、 本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易前，目标公司已是嘉事堂的控股子公司。本次交易完成后，目标公 司继续为嘉事堂的控股子公司，嘉事堂控股股东中青实业的控股地位不会改变， 本次交易未导致嘉事堂新增关联方。

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，控股股东中青实业出具《关于

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164

减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

为减少和规范可能与嘉事堂发生的关联交易，本企业特不可撤销地作出承诺 如下：

（ 1 ）本次交易完成后，本企业及关联方将尽可能减少与嘉事堂及其下属子公 司的关联交易，不会利用自身作为嘉事堂控股股东之地位谋求与嘉事堂在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为嘉事堂控股股东之地位 谋求与嘉事堂达成交易的优先权利。

（ 2 ）若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联方将与嘉事堂及其下 属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将 按照有关法律法规和嘉事堂的公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相 关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从 事任何损害嘉事堂及嘉事堂其他股东的合法权益的行为。

（ 3 ）若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给嘉事堂造成的损失 向嘉事堂进行赔偿。

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于减少 及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

（ 1 ） 本次交易完成后，本人及本人的关联自然人、关联法人、关联企业（嘉 事堂及其下属子公司除外，以下简称“本人及关联方”）将尽可能减少与嘉事堂及 其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为嘉事堂股东之地位谋求与嘉事堂在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为嘉事堂股东之地 位谋求与嘉事堂达成交易的优先权利。

（ 2 ） 若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方将与嘉事堂及其下 属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将 按照有关法律法规和嘉事堂章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部 决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何 损害嘉事堂及嘉事堂其他股东的合法权益的行为。

（ 3 ） 若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给嘉事堂造成的损失 向嘉事堂进行赔偿。

经查验，金杜认为，中青实业及交易对方为减少及规范关联交易所作出的承

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165

诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

（二） 同业竞争

本次交易前，嘉事堂已控制目标公司，本次交易完成后，上市公司的同业竞 争情况不会发生变化。

为避免同业竞争，嘉事堂控股股东中青实业出具《避免同业竞争的承诺函》， 承诺以下事项：

（ 1 ） 目前本公司不存在、将来也不会以任何形式直接或间接从事构成与股 份公司及其控股子公司业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动。

（ 2 ） 目前没有、将来也不会直接或间接参股与股份公司及其控股子公司构 成同业竞争的任何公司。

（ 3 ） 如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向股份公司赔 偿一切直接和间接损失。

（ 4 ） 本承诺持续有效，直至本公司不再作为股份公司的股东为止，自本承 诺出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销的。

根据《重组报告书》、嘉事堂第五届董事会第十一次会议决议，本次交易完成 后，交易对方将成为嘉事堂的股东，为避免本次交易完成后，与嘉事堂可能产生 的同业竞争，交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：

（ 1 ） 除拟注入嘉事堂的目标公司下属公司从事医疗器械经营业务外，本人 及本人控制的其他企业不存在从事医疗器械经营方面业务的情形。

（ 2 ） 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任 何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投 资任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（ 3 ） 本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与嘉事堂及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人 及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞 争的业务纳入嘉事堂或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控 制的其他企业不再从事与嘉事堂及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避 免同业竞争；如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可 能与嘉事堂或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知嘉

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事堂或其下属公司，并将该商业机会优先提供给嘉事堂或其下属公司。

（ 4 ） 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给嘉事堂或其下属公司造成的所有直接或间接损失。

经查验，金杜认为，中青实业及交易对方为避免同业竞争所作出的承诺合法 有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

七、 本次交易涉及的债权债务处理

根据《重组报告书》、本次交易的《购买资产协议》并经本所经办律师查验， 本次交易不涉及变更目标公司原有债权债务的享有和承担方式，即目标公司原有 债权债务仍依法由其享有和承担。

金杜认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，本次 交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务等处理是交易各方真实意思 表示，不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效，其实施或履行不存在 法律障碍和风险。

八、 信息披露

根据嘉事堂的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉事堂已履 行了如下主要信息披露义务：

1 、 2016 年 9 月 28 日，嘉事堂发布了《嘉事堂药业股份有限公司停牌公告》， 嘉事堂股票自 2016 年 9 月 28 日开市起停牌。

2 、 嘉事堂分别于 2016 年 10 月 12 日、 2016 年 10 月 19 日、 2016 年 10 月 26 日、 2016 年 10 月 28 日、 2016 年 11 月 4 日、 2016 年 11 月 11 日、 2016 年 11 月 18 日和 2016 年 11 月 25 日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产 重组停牌进展公告》。

3 、 2016 年 11 月 26 日，嘉事堂发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大 资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，嘉事堂股票自 2016 年 11 月 28 日开市起继 续停牌。

4 、 2016 年 12 月 2 日，嘉事堂发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资 产重组停牌进展公告》。

5 、 2016 年 12 月 9 日，嘉事堂发布了《嘉事堂药业股份有限公司第五届董事

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167

会第十次会议决议公告》、《嘉事堂药业股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时 股东大会的通知公告》及《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展 公告》。根据前述公告内容，嘉事堂于 2016 年 12 月 8 日召开第五届董事会第十次 会议，审议通过《关于发行股份购买资产事项延期复牌的议案》、《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》，同意嘉事堂向深交所申请延期复牌，决定 于 2016 年 12 月 26 日召开 2016 年第二次临时股东大会，并同意将《关于发行股 份购买资产事项延期复牌的议案》提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

6 、 嘉事堂分别于 2016 年 12 月 16 日和 2016 年 12 月 23 日发布了《嘉事堂 药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》。

7 、 2016 年 12 月 26 日，嘉事堂发布了《嘉事堂药业股份有限公司 2016 年 第二次临时股东大会会议决议公告》，嘉事堂股东大会审议通过《关于发行股份购 买资产事项延期复牌的议案》。同日，公司向深交所提交延期复牌申请，该申请已 获深交所审核通过。

8 、 2016 年 12 月 30 日，嘉事堂召开第五届董事会第十一次会议，审议通过 本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

经查验，金杜认为，嘉事堂已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需 根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的 规定持续履行相关信息披露义务。

九、 本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》，金杜逐条查验了本次交易的实质条件并形成意见如下：

（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、 根据《重组报告书》、目标公司《审计报告》、目标公司《评估报告》、目 标公司的说明并经查验，目标公司主要从事医疗器械经营业务。目标公司所属行 业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批，且经营所需物业 均通过租赁方式使用，不涉及环境保护、土地方面的审批手续；本次交易不违反 《中华人民共和国反垄断法》的规定。综上，金杜认为，本次交易符合《重组管 理办法》第十一条第（一）项之规定。

2 、 截至本法律意见书出具之日，嘉事堂的总股本为 25,052.63 万股。根据 本次交易的方案，本次交易完成后嘉事堂的股本总额不超过四亿元，且社会公众 持有的股份占嘉事堂股份总数的 25% 以上，符合《重组管理办法》第十一条第（二） 项之规定。

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168

3 、 根据《重组报告书》、嘉事堂五届董事会第十一次会议决议等文件并经查 验，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的中联评估出具的目 标公司《评估报告》，股份发行的价格符合中国证监会的相关规定。同时，本次交 易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。 本次交易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4 、 本次交易的标的资产为解晓娟、王兴国、解长春合计持有的嘉事盛世 24% 的股权，周焰、丁楠合计持有的金康瑞源 24% 的股权，张泽军持有的嘉事明伦 24% 的股权，郭振喜、杨波合计持有的嘉事康元 24% 的股权，谢东华、李燕合计持有 的嘉事嘉成 24% 的股权，王兴国、苏海军、张捷合计持有的嘉事爱格 29% 的股权， 王兴国、张顺、李斌合计持有的嘉事谊诚 29% 的股权，吕文杰、姚海合计持有的 嘉事杰博 24% 的股权，宣洁伟、李繁华合计持有的嘉事嘉意 24% 的股权，张斌、 沈珍合计持有的嘉事馨顺和 24% 的股权，张川持有的嘉事唯众 24% 的股权以及张 泽军持有的嘉事国润 24% 的股权。根据目标公司提供的工商登记资料及交易对方 的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等 权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条 第（四）项之规定。

5 、 本次交易前，目标公司已经是嘉事堂的控股子公司，本次交易不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《重组 报告书》，本次交易后，上市公司对目标公司的控制将进一步增强，有利于提高嘉 事堂的资产质量、增强嘉事堂持续盈利能力，符合嘉事堂股东的利益，符合《重 组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6 、 根据《重组报告书》及嘉事堂实际控制人中青实业出具的《承诺函》，本 次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合 《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7 、 根据《重组报告书》，本次交易不会对嘉事堂的法人治理结构产生不利影 响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、 根据《重组报告书》，本次交易完成后，嘉事堂对目标公司的控制将进一 步增强，有利于提高嘉事堂的资产质量、增强嘉事堂持续盈利能力，符合嘉事堂 股东的利益；如本法律意见书“六、关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同 业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满 足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

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169

2 、 根据立信出具的信会师报字［ 2016 ］第 210740 号《嘉事堂药业股份有 限公司审计报告及财务报表》，立信对嘉事堂 2015 年的财务状况、经营成果和现 金流量出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（二）项之规定。

3 、 根据上市公司及董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查询全国法 院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）信息、中国证监会 网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）信息及信用中国网站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）信息，上市公司及现任董事、监事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

4 、 根据目标公司提供的工商登记资料及交易对方的说明和承诺，本次交易 的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，资产过户或者 转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规 定。

（三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为嘉事堂第五届董事会第十一次会议决 议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价 的 100% ，即 41.30 元 / 股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

（四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据本次交易的《购买资产协议》及交易对方的承诺，本次发行的股份自本 次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，法定限售期届满之日起， 股份分三次分别进行解锁，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

综上，金杜认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重 组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

十、 关于本次交易相关人员买卖嘉事堂股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方 及证券服务机构出具的《自查报告》，本次交易相关的部分信息披露义务人在嘉事 堂股票停牌前六个月内存在买卖嘉事堂股票的行为，具体情况如下：

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序 号		与上市公司关 系/任职		交易类 别		结余股 数
	姓名		交易日期		成交数量
1	韩俊忠	嘉事国润财务 总监	2016年5月17日	买入	500	500
			2016年5月20日	买入	500	1,000
			2016年6月3日	卖出	500	500
			2016年6月29日	卖出	500	0
2	戴洁	嘉事谊诚总经 理助理戴睿之 母	2016年4月11日	卖出	300	300
			2016年8月17日	卖出	300	0
3	崔建红	嘉事康元财务 总监赵岚峰配 偶	2016年5月12日	买入	1,000	1,000
			2016年5月13日	买入	500	1,500
			2016年5月13日	卖出	500	1,000
			2016年5月17日	买入	500	1,500
			2016年5月18日	买入	800	2,300
			2016年5月20日	买入	900	3,200
			2016年5月20日	卖出	900	2,300
			2016年5月25日	买入	100	2,400
			2016年5月25日	卖出	100	2,300
			2016年5月27日	卖出	100	2,200
			2016年5月30日	买入	100	2,300
			2016年6月1日	卖出	1,300	1,000
			2016年6月2日	买入	500	1,500
			2016年6月3日	卖出	200	1,300
			2016年6月6日	买入	500	1,800
			2016年6月6日	卖出	300	1,500
			2016年6月7日	买入	1,400	2,900
			2016年6月7日	卖出	1,500	1,400
			2016年6月8日	买入	100	1,500
			2016年6月8日	卖出	800	700
			2016年6月13日	买入	1,000	1,700
			2016年6月15日	卖出	1,700	0

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171

序 号		与上市公司关 系/任职		交易类 别		结余股 数
	姓名		交易日期		成交数量
			2016年6月21日	买入	300	300
			2016年6月22日	买入	100	400
			2016年6月22日	卖出	100	300
			2016年6月23日	卖出	300	0
4	康宁	嘉事盛世财务 总监	2016年4月26日	买入	1,300	1,300
			2016年7月20日	卖出	1,300	0
5	武迅	嘉事谊诚副总 经理李明配偶	2016年3月28日	买入	500	7,400
			2016年3月29日	买入	800	8,200
			2016年4月8日	买入	500	8,700
			2016年4月11日	卖出	1,800	6,900
			2016年4月15日	买入	500	7,400
			2016年4月18日	买入	1,000	8,400
			2016年4月19日	买入	500	8,900
			2016年4月20日	买入	1,100	10,000
			2016年4月21日	买入	800	10,800
			2016年5月4日	卖出	10,800	0
			2016年5月9日	买入	500	500
			2016年5月10日	买入	1,000	1,500
			2016年5月11日	买入	1,000	2,500
			2016年5月13日	买入	2,000	4,500
			2016年5月16日	买入	200	4,700
			2016年5月18日	买入	600	5,300
			2016年5月20日	买入	1,500	6,800
			2016年5月24日	买入	1,400	8,200
			2016年5月24日	卖出	1,400	6,800
			2016年5月25日	买入	1,600	8,400
			2016年5月26日	买入	1,000	9,400
			2016年5月30日	买入	500	9,900

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172

序 号		与上市公司关 系/任职		交易类 别		结余股 数
	姓名		交易日期		成交数量
			2016年6月1日	买入	1,000	10,900
			2016年6月2日	买入	500	11,400
			2016年6月6日	买入	500	11,900
			2016年6月8日	买入	1,000	12,900
			2016年6月16日	买入	900	13,800
			2016年6月20日	买入	700	14,500
			2016年6月28日	卖出	14,500	0
			2016年7月18日	买入	500	500
			2016年7月19日	买入	1,000	1,500
			2016年7月20日	买入	900	2,400
			2016年7月21日	卖出	2,400	0
			2016年7月22日	买入	1,500	1,500
			2016年7月25日	买入	500	2,000
			2016年8月2日	买入	1,300	3,300
			2016年8月4日	买入	500	3,800
			2016年8月12日	买入	600	4,400
			2016年8月12日	卖出	1,000	3,400
			2016年8月15日	买入	500	3,900
			2016年8月15日	卖出	1,100	2,800
			2016年8月16日	卖出	2,800	0
			2016年8月25日	买入	1,200	1,200
			2016年8月26日	买入	1,000	2,200
			2016年8月29日	买入	800	3,000
			2016年8月30日	买入	800	3,800
			2016年8月31日	买入	800	4,600
			2016年9月2日	买入	800	5,400
			2016年9月6日	买入	800	6,200
			2016年9月6日	卖出	5,400	800

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173

序 号		与上市公司关 系/任职		交易类 别		结余股 数
	姓名		交易日期		成交数量
			2016年9月7日	卖出	800	0
			2016年9月14日	买入	800	800
			2016年9月19日	买入	334	1,134
			2016年9月20日	买入	800	1,934
			2016年9月20日	卖出	1,134	800
			2016年9月21日	买入	800	1,600
			2016年9月22日	卖出	1,600	0
6	贺秉琳	金康瑞源股东 丁楠之母	2016年6月30日	卖出	2,000	33,129
			2016年7月19日	卖出	2,000	31,129
			2016年7月28日	买入	4,000	35,129
			2016年9月19日	卖出	10,000	25,129
			2016年9月26日	买入	5,000	30,129
7	王玥	嘉事盛世副总 经理、股东王 兴国之女	2016年4月5日	卖出	400	400
			2016年4月13日	卖出	400	0
			2016年7月20日	买入	1,400	1,400
			2016年7月21日	买入	500	1,900
			2016年7月22日	卖出	1,400	500
			2016年8月4日	卖出	500	0
8	赵岚峰	嘉事康元财务 总监	2016年3月29日	买入	100	100
			2016年3月30日	卖出	100	0
9	陆佩英	嘉事康元总经 理杨柳之母	2016年9月7日	卖出	500	600
10	陈晓云	嘉事嘉成财务 经理	2016年4月29日	卖出	200	0
			2016年7月29日	买入	100	100
11	张梦媚	嘉事百洲财务 经理	2016年8月17日	卖出	3,000	3,100
12	曹卓	嘉事堂证券事 务代表王文鼎 配偶	2016年4月20日	买入	100	600
			2016年4月22日	买入	300	900
			2016年5月9日	买入	100	1,000

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174

序 号		与上市公司关 系/任职		交易类 别		结余股 数
	姓名		交易日期		成交数量
			2016年5月16日	买入	100	1,100
			2016年5月20日	买入	100	1,200
			2016年7月7日	卖出	200	1,000
			2016年9月19日	卖出	500	500
			2016年9月26日	买入	300	800
			2016年9月27日	买入	100	900
13	伍登华	嘉事臻跃财务 经理	2016年4月21日	买入	100	800
			2016年4月22日	卖出	100	700
			2016年5月11日	卖出	600	100
14	程莉	嘉事怡核办公 室主任	2016年7月26日	卖出	400	300
			2016年7月29日	买入	400	700
			2016年8月2日	买入	100	800
			2016年8月3日	卖出	100	700
			2016年8月17日	卖出	700	0
			2016年8月19日	买入	400	400
			2016年8月23日	卖出	400	0
15	张树琴	嘉事盛世股东	2016年9月20日	卖出	108,166	38,993
			2016年9月21日	卖出	38,993	0
			2016年9月22日	买入	37,000	37,000
			2016年9月23日	买入	19,800	56,800
			2016年9月26日	买入	8,000	64,800
			2016年9月26日	卖出	4,000	60,800
			2016年9月27日	买入	13,000	73,800
			2016年9月27日	卖出	3,000	70,800
16	安庆玲	嘉事唯众监事 白石峰配偶	2016年4月7日	买入	8,500	12,200
			2016年6月22日	卖出	12,200	0
17	胡飞敏	嘉事嘉意财务 经理	2016年6月21日	买入	2,567	2,567
			2016年6月29日	卖出	2,567	0

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175

序 号		与上市公司关 系/任职		交易类 别		结余股 数
	姓名		交易日期		成交数量
			2016年7月1日	买入	4,000	4,000
			2016年7月20日	卖出	4,000	0
			2016年7月22日	买入	2,000	2,000
			2016年7月25日	买入	1,000	3,000
			2016年8月1日	买入	2,000	5,000
			2016年8月15日	卖出	2,500	2,500
			2016年8月16日	买入	1,000	3,500
			2016年8月17日	买入	1,000	4,500

为查验上述人员在自查期间买卖嘉事堂股票的原因及其是否存在利用本次交 易信息从事内幕交易的情形，本所律师查阅了嘉事堂提供的《重大资产重组交易 进程备忘录》、相关人员出具的《买卖股票情况说明》、上市公司相关公告文件， 并与上述人员进行访谈。

韩俊忠出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、 市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在 买卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存 在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

戴洁出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、市 场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买 卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存在 任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

崔建红出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、 市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在 买卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存 在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺，

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176

于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

康宁出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、市 场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买 卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存在 任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

武迅出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、市 场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买 卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存在 任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

贺秉琳出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、 市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在 买卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存 在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

王玥出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、市 场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买 卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存在 任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

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177

赵岚峰出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、 市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在 买卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存 在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

陆佩英出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、 市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在 买卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存 在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

陈晓云出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、 市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在 买卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存 在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

张梦媚出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、 市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在 买卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存 在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易。”

曹卓出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、市 场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买 卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存在 任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行

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178

嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

伍登华出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、 市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在 买卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存 在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

程莉出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、市 场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买 卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存在 任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

张树琴出具说明：“本次交易停牌日前 6 个月内，在本人不知情的情况下，前 夫陈少鲲通过深圳证券交易所的证券交易买卖嘉事堂股票。在前述买卖嘉事堂股 票行为发生时，本人未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存 在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易。”

安庆玲出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、 市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在 买卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存 在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易；本人亦同意将上述自查期间买卖的嘉事堂股票所获得的任何 收益（如有）均交予嘉事堂。”

胡飞敏出具说明：“本人买卖嘉事堂股票的行为均系本人根据自身资金需要、 市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在 买卖嘉事堂股票时，未知悉或者探知任何有关嘉事堂本次交易的内幕信息，不存

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179

在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，本人在此承诺， 于本说明及承诺出具之日起直至本次交易实施完毕后六个月内或嘉事堂宣布终止 本次交易期间，本人承诺不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行 嘉事堂股票的交易。”

综上，金杜认为，假定前述人员的说明真实、准确，上述主体买卖上市公司 股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易 的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十一、 证券服务机构

本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：

（一） 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为华泰联合。截至本法律意见书出具之日，华泰联 合持有《营业执照》（统一社会信用代码： 914403002794349137 ）和《经营证 券业务许可证》（编号： 10540000 ）。经办人均持有《中国证券业执业证书》。经 查验，金杜认为，华泰联合具备为嘉事堂本次交易担任独立财务顾问的资格。

（二） 法律顾问

本次交易的法律顾问为金杜。根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》（统 一社会信用代码： 31110000E00017891P ），金杜具备为本次交易担任法律顾问 的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

（三） 审计机构

本次交易的审计机构为立信。根据立信持有的《合伙企业营业执照》（统一社 会信用代码： 91310101568093764U ）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务 所编号： 31000006 ）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号： 000373 ），立信具备为嘉事堂出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计 师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四） 资产评估机构

根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000100026822A ）、《资产评估资格证书》（证书编号： 11020008 ）、《证券 期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0100001001 ），中联评估具备为嘉事 堂出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均具有合法的执业资 格。

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180

经查验，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，上述证券服务机构具有为 本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、 结论

综上，金杜认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权（二） 本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不 存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字页）

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181

（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签章页）

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----- Start of picture text -----

北京市金杜律师事务所 经办律师： ___
马天宁
___
杨小蕾
单位负责人： ________
王 玲
年 月 日
----- End of picture text -----

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182

附件一 业务资质

	公 司 名 称
序 号		证照 名称			核发/备 案机关	经营方 式	核发/备 案日期
			编号	核准内容				有效期
1	嘉 事 盛 世	医疗 器械 经营 许可 证	京海食药监械 经营许 20160264号	III类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜 设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备， 6845体外循环及血液处理设备，6865医用缝合材料及粘合剂，6846植入材料和人工器官， 6863口腔科材料，6830医用X射线设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。	北京市 海淀区 食品药 品监督 管理局	批发	2016.7. 25	至 2021.7.2 4
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	京海食药监械 经营备 20160510号	II类：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6830医 用X射线设备，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6857消 毒和灭菌设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料 及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材，6826物理治疗及 康复设备，6815注射穿刺器械，6804眼科手术器械，6821医用电子仪器设备。	北京市 食品药 品监督 管理局	批发	2016.9. 1	/
2	嘉 事 方 同	医疗 器械 经营 许可 证	京海食药监械 经营许 20160248号	III类：6821医用电子仪器设备，6825医用高频仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备， 6830医用X射线设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及 器具，6877介入器材，6815注射穿刺器械，6866医用高分子材料及制品，6865医用缝 合材料及粘合剂，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激光仪器设备，6845 体外循环及血液处理设备，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料。	北京市 海淀区 食品药 品监督 管理局	批发	2016.7. 20	至 2019.4.1 5
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	京海食药监械 经营备 20160289号	II类：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备， 6823医用超声仪器及有关设备，6830医用X射线设备，6841医用化验和基础设备器具， 6845体外循环及血液处理设备，6857消毒和灭菌设备及器具，6863口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870 软件，6826物理治疗及康复设备，6877介入器材，6807胸腔心血管外科手术器械，6821 医用电子仪器设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具。	北京市 食品药 品监督 管理局	批发	2016.10 .21	/

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183

3	嘉 事 卓 森	医疗 器械 经营 许可 证	辽沈食药监械 经营许 20160843号	三类：6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜 设备（角膜接触镜除外）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用X射线 设备；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6840临床检验分析仪器及诊断试剂； 6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗 室设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫 生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件； 6877介入器材。	沈阳市 食品药 品监督 管理局	批发	2016.8. 30	至 2021.8.2 9
4	金 康 瑞 源	医疗 器械 经营 许可 证	京海食药监械 经营许 20150192号	III类：6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备， 6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂 除外），6841医用化验基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6856病房护理设 备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6870软件，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6846 植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6865医用缝合材料及 粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材，6807胸腔心血管外科手术器械。	北京市 海淀区 食品药 品监督 管理局	批发	2016.8. 22	至 2020.5.2 0
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	京海食药监械 经营备 20150148号	II类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备 及器具，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材，6846 植入材料和人工器官，6807胸腔心血管外科手术器械，6823医用超声仪器及有关设备， 6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医 用磁共振设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核 素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841医用化验和基础设备 器具，6845体外循环及血液处理设备，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低 温、冷藏设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6870软件，6856病房护理设备及器具。	北京市 食品药 品监督 管理局	批发	2016.12 .20	/
5	瑞 安 晟 达	医疗 器械 经营 许可 证	京海食药监械 经营许 20160328号	III类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6846植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材 料及制品，6877介入器材。	北京市 海淀区 食品药 品监督 管理局	批发	2016.9. 18	至 2019.3.2 3

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184

6	嘉 事 明 伦	医疗 器械 经营 许可 证	沪青食药监械 经营许 20150261号	三类：6801基础外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医 用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设 备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医 用x射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂），6846 植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及 敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品（含一次性重点监管） （含重点监管），6877介入器材。	上海市 青浦区 市场监 督管理 局	批发	2016.8. 26	至 2020.6.1 0
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	沪青食药监械 经营备 20160633号	第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。	上海市 青浦区 市场监 督管理 局		2016.10 .14	/
7	润 晔 贸 易	医疗 器械 经营 企业 许可 证	粤313644号	II类、III类：6821医用电子仪器设备、6825医用高频仪器设备、6846植入材料和人工器 官、6877介入器材。	广州市 食品药 品监督 管理局	/	2014.7. 9	至 2019.1.5
8	嘉 事 康 元	医疗 器械 经营 许可 证	粤325195号	III类：6801~6812手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用 光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有 关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备，6832 医用高能射线设备，6840临床检验分析仪器，6846植入材料和人工器官，6854手术室、 急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂， 6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。	深圳市 市场和 质量监 督管理 委员会	批发	2015.10 .12	至 2020.10. 11

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185

		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	粤深食药监械 经营备 20150908号	全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。	深圳市 市场和 质量监 督管理 委员会		2015.10 .21	/
9	贝 来 达	医疗 器械 经营 许可 证	粤325035号	III类：6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜 设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备； 6830医用X射线设备；6840临床检验分析仪器；6845体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6858医用冷疗、低温、 冷藏设备及器具；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6877介入 器材。	深圳市 市场和 质量监 督管理 委员会	批发	2015.2. 5	2020.2.4
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	粤深食药监械 经营备 20163751号	全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）	深圳市 市场和 质量监 督管理 委员会		2016.10 .11	/
10	嘉 事 嘉 成	医疗 器械 经营 许可 证	鄂022096	III类：6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6815注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含软性、硬性角膜接触镜 及护理用液）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频 仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用核磁共振设备；6830医用X射线设备； 6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6845体外循环及血液处理设备；6846植 入材料和人工器官（不含助听器）；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6858医用 冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用 缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材。	武汉市 食品药 品监督 管理局	批发	2015.8. 12	至 2018.9.1 6

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186

		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	鄂汉食药监械 经营备 20140489号	6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科 手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器 械，6808腹部外科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械， 6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整 形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪 器及内窥镜设备（不含软性、硬性角膜接触镜及护理用液），6823医用超声仪器及有关设 备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及 部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环 及血液处理设备，6846植入材料和人工器官（不含助听器），6854手术室、急救室、诊疗 室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设 备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材 料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877 介入器材。	武汉市 食品药 品监督 管理局		2016.7. 18	/
11	嘉 事 爱 格	医疗 器械 经营 许可 证	京海食药监械 经营许 20160025号	III类：6815注射穿刺器械，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6821医用电子仪 器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备， 6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6865医用缝合材料及粘合剂， 6866医用高分子材料及制品，6877介入器材，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限 不需冷链储运诊断试剂）。	北京市 海淀区 食品药 品监督 管理局	批发	2016.6. 12	至 2021.1.1 2
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	京海食药监械 经营备 20160095号	II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6866医用高分子材料及制品， 6815注射穿刺器械，6801基础外科手术器械，6825医用高频仪器设备，6821医用电子 仪器设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6877介入器材，6864医用卫生材 料及敷料，6845体外循环及血液处理设备，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6826 物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6823医用超声仪器及有关设备，6807胸腔 心血管外科手术器械，6824医用激光仪器设备，6833医用核素设备，6841医用化验和基 础设备器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6856病房护理设备及器具，6870软件。	北京市 食品药 品监督 管理局		2016.10 .19	/

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187

12	上 海 康 羽	医疗 器械 经营 许可 证	沪浦食药监械 经营许 20150057号	三类：6810矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备， 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6825医用高频仪器设备，6846植入材料和人工 器官，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入材料。	上海市 浦东新 区市场 监督管 理局	批发	2015.4. 8	至 2020.4.7
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	沪浦食药监械 经营备 20160710	批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）	上海市 浦东新 区市场 监督管 理局	/	2016.9. 18	/
13	嘉 事 谊 诚	医疗 器械 经营 企业 许可 证	皖蚌食药监械 经营许 20150072号	6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电 子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备， 6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医 用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6845体外 循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及 器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及 敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介 入器材。	蚌埠市 食品药 品监督 管理局	批发	2015.12 .10	至 2018.12. 24

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188

		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	皖蚌食药监械 经营备 20150048号	6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6806口腔科手 术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6869泌尿肛肠外科手 术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6815注射穿刺器械， 6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备， 6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831 医用X射线附属设备及部件，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含 诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入 材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具， 6856病房护理设备及器具，6857消毒盒灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设 备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂， 6866医用高分子材料及制品，6870软件	蚌埠市 食品药 品监督 管理局	批发	2015.12 .10	/
14	嘉 事 如 意	医疗 器械 经营 许可 证	鲁济食药监械 经营许 20140216	III类：6846植入材料和人工器官；6877介入器材；6815注射穿刺器械；6866医用高分 子材料及制品；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1角膜接触镜及护理用液 除外）；6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6801基础外科手术器械；6802显 微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械； 6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子 仪器设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器 设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用核磁共振设备；6830医用X 射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设 备；6834医用射线防护用品、装置；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血 液处理设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及 器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6870 软件。	济南市 食品药 品监督 管理局	批零兼 营	2015.11 .30	至 2019.12. 29

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189

		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	鲁济食药监械 经营备 20140145	II类：6846植入材料和人工器官；6877介入器材；6815注射穿刺器械；6866医用高分子 材料及制品；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1角膜接触镜及护理用液除 外）；6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6801基础外科手术器械；6802显微 外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械； 6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6816烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子 仪器设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器 设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用核磁共振设备；6830医用X 射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设 备；6834医用射线防护用品、装置；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血 液处理设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及 器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6870 软件。	济南市 食品药 品监督 管理局	批零兼 营	2014.11 .17	/
15	嘉 事 苏 堂	医疗 器械 经营 许可 证	苏宁食药监械 经营许 20140077号	非IVD批发：III类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（含植入类产品），6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（含植入类产品，不含塑形角膜接触镜），6823医用超 声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6830医用X射 线设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工 器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用 缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。	南京市 食品药 品监督 管理局	批发	2016.4. 6	至 2019.11. 9
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	苏宁食药监械 经营备 20151550号	非IVD批发：II类：6803神经外科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6810矫形 外科（骨科）手术器械；6826物理治疗及康复设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备 及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6821 医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关 设备；6825医用高频仪器设备；6840临床检验分析仪器；6856病房护理设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具。	南京市 食品药 品监督 管理局	/	2016.4. 20	/

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190

16	嘉 事 杰 博	医疗 器械 经营 许可 证	浙杭食药监械 经营许 20150239号	第III类：基础外科手术器械，腹部外科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医 用光学器具，仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，临床检 验分析仪器，体外诊断试剂，植入材料和人工器官，手术室，急救室，诊疗室设备及器具， 口腔科材料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材。	杭州市 市场监 督管理 局	批发	2016.12 .5	至 2020.5.7
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	浙杭食药监械 经营备 20161764号	第II类医疗器械：6801基础外科手术器械、6803神经外科手术器械、6804眼科手术器械、 6806口腔科手术器械、6807胸腔心血管外科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、6810 矫形外科（骨科）手术器械、6812妇产科用器械、6815注射穿刺器械、6820普通诊察器 械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪 器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复 设备、6827中医器械、6830医用X射线设备、6831医用X射线附属设备及部件、6833 医用核素设备、6834医用射线防护用品、装置、6840临床检验分析仪器、6840体外诊断 试剂、6841医用化验和基础设备器具、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和 人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6856病 房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器 具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6870软件、6877介入器材。	杭州市 市场监 督管理 局		2016.6. 30	/
17	嘉 事 嘉 意	医疗 器械 经营 许可 证	沪青食药监械 经营许 20150111号	三类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具，仪器及内窥镜 设备（不含植入类器械）、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手 术室，急救室，诊疗室设备及器具、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料 及制品、6877介入器材。	上海市 青浦区 市场监 督管理 局	批发	2016.9. 22	至 2020.2.1 0
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	沪青食药监械 经营备 20160601号	第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。	上海市 青浦区 市场监 督管理 局		2016.9. 23	/

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191

18	嘉 事 馨 顺 和	医疗 器械 经营 许可 证	川蓉食药监械 经营许 20160471号	三类：6801基础外科手术器械；6802显微外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手 术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科） 手术器械；6812妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学 器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用核磁共振设备； 6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833 医用核素设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器（不含体外诊断 试剂）；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料 和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材 料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877 介入器材。	成都市 食品药 品监督 管理局	批发兼 零售	2016.8. 2	至 2021.6.2 6
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	川蓉食药监械 经营备 20160445号	二类：6801基础外科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6806口 腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠 外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6815注射穿 刺器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥 镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设 备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用核磁共振设备；6830医用X 射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设 备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；6841 医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官； 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备 及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件。	成都市 食品药 品监督 管理局		2016.8. 23	/
19	佳 上 医 疗	医疗 器械 经营 许可 证	沪青食药监械 经营许 20149055号	三类：6815注射穿刺器械（含一次性重点监管产品）；6821医用电子仪器设备；6846植 入材料和人工器官；6866医用高分子材料及制品；6877介入器材。	上海市 青浦区 市场监 督管理 局	批发	2016.9. 20	至 2018.5.2 8

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		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	沪青食药监械 经营备 20160594号	第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。	上海市 青浦区 市场监 督管理 局	批发	2016.9. 22	/
20	贤 殊 科 贸	医疗 器械 经营 许可 证	沪青食药监械 经营许 20160497号	三类：6815注射穿刺器械（限一次性重点监管产品）；6821医用电子仪器设备；6846植 入材料和人工器官；6866医用高分子材料及制品；6877介入器材。	上海市 青浦区 市场监 督管理 局	批发	2016.10 .10	至 2019.3.2 9
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	沪青食药监械 经营备 20160643号	第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。	上海市 青浦区 市场监 督管理 局		2016.10 .20	/
21	嘉 事 旭 浒	医疗 器械 经营 许可 证	闽榕食药监械 经营许 20160257号	三类：6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术 器械；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜 设备；6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6845体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6863口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6877 介入器材。	福州市 市场监 督管理 局	批发	2016.7. 25	至 2021.7.2 4

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193

		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	闽榕食药监械 经营备 20160595号	二类：6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术 器械；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜 设备；6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6845体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6863口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6877 介入器材。	福州市 市场监 督管理 局		2016.7. 18	/
22	嘉 事 唯 众	医疗 器械 经营 许可 证	京怀食药监械 经营许 20140002号	III类：6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6823医用超声仪器及有关设备；6825 医用高频仪器设备；6830医用X射线设备；6833医用核素设备；6845体外循环及血液处 理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6865医 用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6877介入器材；6840临床检验分析 仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂）。	北京市 怀柔区 食品药 品监督 管理局	批发	2016.6. 21	至 2019.12. 8
		第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	京怀食药监械 经营备 20150075号	II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不许冷链储运试剂），6856病房护理设备 及器具，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6821医用电子仪器设备，6854手术室、 急救室、诊疗室设备及器具，6866医用高分子材料及制品，6801基础外科手术器械。	北京市 食品药 品监督 管理局	批零兼 营	2016.6. 24	/

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194

	23	嘉 事 国 润	医疗 器械 经营 许可 证	沪浦食药监械 经营许 20150026号	三类：6808腹部外科手术器械，6815注射穿刺器械（不含重点监管产品），6821医用电 子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含植入类器械），6823医用超声 仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设 备，6830医用X射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器（不含体外诊断 试剂），6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医 用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品（不含重 点监管产品），6877介入器材。	上海市 浦东新 区市场 监督管 理局	批发	2016.8. 8	至 2020.1.2 1
			第二 类医 疗器 械经 营备 案凭 证	沪浦食药监械 经营备 20150070号	第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）	上海市 浦东新 区市场 监督管 理局	/	2016.8. 12	/

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195

附件二 租赁房产

序 号
	承租方	出租方	地址	租金	期限	所有权人	房产证号
1	嘉事盛 世	北京超市发连锁 股份有限公司	北京海淀区昆明湖南路11号1 号楼	1,320,000元/年（第 1~3年） 1,400,000元/年（第 4~6年）	2014.10.1-2020. 8.31	海淀置业	X京房权证海字第408246号
2	嘉事方 同	嘉事堂	海淀区昆明湖南路11号1号楼 二层北侧210-214室	免费	2014.1.1-2019.1 2.31	嘉事堂	京房权证海股更字第00319号
3	嘉事卓 森	王松秋	沈阳市和平区北大街68号龙汉 大厦1705室	20,000元/年；下一年 度如续租，22,000元 /年	2016.7.1-2021.7. 30	王松秋	沈房权证和平字第479108号
4	金康瑞 源	嘉事盛世	北京海淀区昆明湖南路11号1 号楼三层329室及室外工位	100,000元/年	2015.1.1-2020.1 2.31	海淀置业	X京房权证海字第408246号
5	瑞安晟 达	嘉事盛世	北京海淀区昆明湖南路11号1 号楼331室	免费	2016.2.1-2020.1 2.31	海淀置业	X京房权证海字第408246号
6	嘉事明 伦	上海市黄浦区科 技创业中心	上海市制造局路787号四楼	29,182元/月，首月免 租	2014.4.1-2017.3. 31	上海市黄浦区科 学技术协会	沪房地黄字（2011）第001324号
		上海玺博商务咨 询事务所	上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6186弄19幢第3号A区05室	10,000元/年	2013.9.1-2018.8. 31	上海丰餐食品有 限公司	沪房地青字（2008）第005602号
		蔡宁	上海市浦东新区成山路226弄3 号503室	4,000元/月	2016.10.22-2017 .10.21	蔡宁、沈忠	沪房地浦字（2004）第121416号
		李莉、张小红	广州市天河区花城大道7号 2505房	6,800元/月	2016.10.1-2017. 9.30	李莉、张小红	粤房地权证穗字第0150220234 号
		杨开建	上海市黄浦区蒙自路395弄3号 403室	4,800元/月	2016.7.28-2017. 1.27	杨开建	沪房地黄字（2012）第050361号

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196

序 号
	承租方	出租方	地址	租金	期限	所有权人	房产证号
		王向上	上海市黄浦区中山南一路500 弄1号702室	8,500元/月	2016.6.20-2017. 6.19	王向上	沪房地卢字（2004）第006981号
		殷秋明、范新东、 范雨桐	上海市黄浦区中山南一路500 弄1号1103室	19,500元/季度	2016.4.6-2017.4. 5	殷秋明、范新东、 范雨桐	沪房地卢字（2004）第006327号
		刘凤群	中山路99号508室	11,000元/月	2016.8.15-2018. 8.14	刘凤群	宁房权证鼓转字第498319号
7	润晔贸 易	广州市合心物业 管理有限公司	天河区荷光路154号506房号	3,793元/月	2016.12.1-2017. 11.30	广州市天河区棠 下街棠下第十二 股份合作经济社	/
		谭国诚	天河区车陂路70号北310室	1,886元/月	2016.12.1-2018. 11.30	广州市天河区悦 盛发展有限公司	粤房地权证穗字第0140109162 号
		谭国诚	天河区车陂路70号北311室	1,886元/月	2016.12.1-2018. 11.30	广州市天河区悦 盛发展有限公司	粤房地权证穗字第0140109162 号
8	嘉事康 元	综合开发研究院 （中国深圳）	深圳市罗湖区银湖路金湖一街 38号专家公寓A栋西201房、 东401房、东501房	20,000元/月	2016.1.1-2016.1 2.31	综合开发研究院 （中国深圳）	深房地字第2000395802号、深房 地字2000395801号、深房地字 2000395348号
		JIAN MA	深圳市罗湖区银湖路专家公寓B 栋东101	4,500元/月	2015.5.1-2017.4. 30	/	/
9	嘉事嘉 成	武汉健坤创新企 业发展有限公司	武汉市东西湖区金银湖环湖路 57号中部慧谷1栋1单元3-4 楼	12,000元/月	2016.1.1-2018.1 2.31	谢东华	武房权证东字第2015007554号
			武汉市东西湖区环湖路北武汉 国际企业公园一期公寓42栋2 单元18层3号	2,000元/月	2016.8.26-2018. 8.25	江庆坤	/
10	嘉事爱	嘉事盛世	海淀区昆明湖南路11号1号楼	187,884.68元/年	2016.5.1-2017.4.	海淀置业	X京房权证海字第408246号

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197

序 号
	承租方	出租方	地址	租金	期限	所有权人	房产证号
	格		三层330及室外工位		30
11	上海康 羽	上海白玉兰投资 发展有限公司	上海市浦东新区万祥镇宏祥北 路83弄1-42号21幢202室	免费	2011.10.10-2031 .10.9	上海白玉兰投资 发展有限公司	沪房地南字（2008）第001634号
12		范文彬、杨金春、 沈峰	上海市闸北区共和新路3699号 A栋1708室	2,000元/月	2015.1.1-2017.1 2.31	范文彬、杨金春、 沈峰	沪房地闸字（2012）第006074号
13	嘉事谊 诚	蚌埠中欣投资发 展有限责任公司	东海大道3858号院内2号楼（蚌 山发展大厦）2层	348,830元/年	2015.5.1-2017.4. 30	蚌埠中欣投资发 展有限责任公司	蚌埠市房地权证蚌埠字第 2013022472号
		王少根	滨江翠竹园7幢4单元101室	1,500元/月	2016.4.16-2017. 4.15	王少根	房地权芜镜湖区字第2007059838 号
		秦冲	马鞍山路与九华山路交口世纪 阳光大厦803	25,000元/月	2016.9.1-2017.2. 28	秦冲、张顺	房地权证合包字第150043366号
14	嘉事如 意	济南国林酒店管 理有限公司	山东省济南市花园路302号林 业大厦五楼区域	第一年360,000元， 一年后按5%递增	2016.10.15-2017 .10.14	山东省林业科技 培训中心	/
15	嘉事苏 堂	南京锦创科技股 份有限公司	南京市秦淮区太平南路211号 九龙大厦10层	免费	2014.9.1-2017.8. 31	南京九龙大厦（南 京九龙百货公司）	/
16	嘉事杰 博	杭州西部物业管 理有限公司	杭州市余杭区余杭街道金星村 西部科技园A座14层1401室	免费	2015.7.1-2018.6. 30	杭州华技电子电 器有限公司	余房权证余字第15398096号
17	嘉事嘉 意	上海三和房地产 有限公司	静安区延平路121号12D1、2 室	19,489.90元/月	2015.4.1-2017.3. 31	上海三和房地产 有限公司	沪房地静字（2008）第002789号
		上海大观园经济 城	上海市青浦区金泽镇（商榻）商 周路388号第二幢A区404、 405、406室	5,000元	2014.10.20-2018 .10.19	上海陈星隔振消 声设备厂	沪房地青字（2009）第007827号
18	嘉事馨 顺和	沈珍	成都市金盾路52号国栋中央商 务大厦22楼4号	11,917.96元/月	2016.1.1-2017.1 2.31	沈珍	成房权证监证字第4095856号

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198

序 号
	承租方	出租方	地址	租金	期限	所有权人	房产证号
		沈珍	成都市金盾路52号国栋中央商 务大厦22楼5号、6号	19,355.63元/月	2016.1.1-2017.1 2.31	沈珍	成房权证监证字第4095855号、 成房权证监证字第4095860号
		沈珍	成都市金盾路52号国栋中央商 务大厦22楼7号	13,119.27元/月	2016.1.1-2017.1 2.31	沈珍	成房权证监证字第4095881号
		四川嘉事顺远宏 医疗器械有限责 任公司	成都市新都区新都街道燕塘路 307号3栋1层01号203库内	待嘉事馨顺和《医疗 器械经营许可证》增 设库房登记成功后另 行协议约定	2016.7.18-2017. 7.17	成都非凡物流有 限公司	新房权证监证字第0881971号
19	佳上医 疗	上海练信医疗器 械科技有限公司	上海市青浦区练塘镇蒸夏路 1899号2号楼一层116室	3,000元/年	2016.9.1-2026.1 2.31	上海练信医疗器 械科技有限公司	沪房地青字2016第012872号
20	贤殊科 贸	上海容钛智能技 术有限公司	上海市青浦区赵巷镇沪青平公 路3101号7幢111室	1,000元/月	2016.8.29-2026. 8.29	上海赵巷资产经 营管理有限公司	沪房地青字2016第014041号
21	嘉事旭 浒	苏梅青	福州市鼓楼区温泉街道东大路 36号花开富贵1#楼A座18层 13C、13D、13E	23,590元/月	2016.7.1-2021.7. 31	苏梅青	榕房权证R字第1072522号、榕 房权证R字第1067362号、榕房 权证R字第1148888号
22	嘉事唯 众	嘉事盛世	北京海淀区昆明湖南路11号1 号楼三层325、326、327及西 南侧	317,881.62元/年	2015.7.1-2018.6. 30	海淀置业	X京房权证海字第408246号
23	嘉事国 润	王兴洪、赵安道	上海市黄浦区中山南一路500 弄1号605、606室	15,500元/月	2016.4.6-2017.4. 5	王兴洪、赵安道	沪房地卢字（2004）第006617号； 沪房地卢字（2004）第006322号
		上海新云传媒投 资有限公司	上海市浦东新区祝桥镇施湾八 路1026号3幢232室	60,000元/年	2016.7.1-2017.6. 30	上海新云传媒投 资有限公司	沪房地浦字（2014）第064364号

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199

附件三 借款合同

序 号			借款 方		借款/授信金额 （元）
	合同名称	合同编号		贷款方		年利率	签署日期	借款期限/授信期限	担保措施
1	借款合同	2016四季青企借00002	嘉事 盛世	北京农商行 四季青支行	5,000,000	同期人民币贷款基准 利率，合同签署时执 行4.35%	2016.1.19	2016.1.19-2017.1.18	嘉事堂提供最 高额保证担保
2	借款合同	2016四季青企借00017	嘉事 盛世	北京农商行 四季青支行	10,000,000	同期人民币贷款基准 利率，合同签署时执 行4.35%	2016.2.19	2016.2.19-2017.2.18	嘉事堂提供最 高额保证担保
3	借款合同	2016四季青企借00022	嘉事 盛世	北京农商行 四季青支行	7,000,000	同期人民币贷款基准 利润，合同签署时执 行4.35%	2016.3.8	2016.3.8-2017.3.7	嘉事堂提供最 高额保证担保
4	综合授信 合同	0357923	嘉事 盛世	北京银行国 兴家园支行	本外币贷款额度 120,000,000 人民币汇票承兑额 度120,000,000	每笔单独约定	2016.8.4	自2016.8.4起生效	嘉事堂提供最 高额保证担保
5	借款合同	0359913	嘉事 盛世	北京银行国 兴家园支行	24,985,415.94	提款日同期基准利率	2016.8.9	首次提款日起一年	嘉事堂提供最 高额保证担保
6	借款合同	0359914	嘉事 盛世	北京银行国 兴家园支行	6,032,371.14	提款日同期基准利率	2016.8.9	首次提款日起一年	嘉事堂提供最 高额保证担保
7	借款合同	0361843	嘉事 盛世	北京银行国 兴家园支行	11,188,112.13	提款日同期基准利率	2016.8.19	首次提款日起一年	嘉事堂提供最 高额保证担保
8	借款合同	0365065	嘉事 盛世	北京银行国 兴家园支行	19,750,000.00	提款日同期基准利率	2016.9.7	首次提款日起一年	嘉事堂提供最 高额保证担保
9	借款合同	0365246	嘉事 盛世	北京银行国 兴家园支行	12,880,591.75	提款日同期基准利率	2016.9.8	首次提款日起一年	嘉事堂提供最 高额保证担保
10	综合授信	0351266	金康	北京银行国	本外币贷款额度	每笔单独约定	2016.7.1	自2016.7.1起生效	嘉事堂提供最

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200

序 号			借款 方		借款/授信金额 （元）
	合同名称	合同编号		贷款方		年利率	签署日期	借款期限/授信期限	担保措施
	合同		瑞源	兴家园支行	30,000,000 人民币汇票承兑额 度30,000,000				高额保证担保
11	借款合同	0357496	金康 瑞源	北京银行国 兴家园支行	5,000,000	以提款日同期基准利 率为基础上浮10%后 确定合同利率	2016.7.27	首次提款日起一年	嘉事堂提供最 高额保证担保
12	综合授信 协议	7632012015003	嘉事 明伦	光大银行上 海大宁支行	80,000,000	每笔单独约定	2015.11.25	2015.11.26-2016.11.2 5	嘉事堂提供连 带责任保证
13	流动资金 贷款合同	7632022016001	嘉事 明伦	光大银行上 海大宁支行	10,000,000	5.0025%	2016.1.15	2016.1.15-2017.1.14	嘉事堂提供连 带责任保证
14	流动资金 贷款合同	7632022016002	嘉事 明伦	光大银行上 海大宁支行	10,000,000	5.0025%	2016.2.16	2016.2.17-2017.2.16	嘉事堂提供连 带责任保证
15	流动资金 贷款合同	7632022016003	嘉事 明伦	光大银行上 海大宁支行	10,000,000	5.0025%	2016.3.10	2016.3.11-2017.3.10	嘉事堂提供连 带责任保证
16	流动资金 贷款合同	7632022016004	嘉事 明伦	光大银行上 海大宁支行	10,000,000	4.785%	2016.5.18	2016.5.23-2017.5.22	嘉事堂提供连 带责任保证
17	流动资金 贷款合同	7632032016005	嘉事 明伦	光大银行上 海大宁支行	10,000,000	4.785%	2016.6.7	2016.6.8-2017.5.25	嘉事堂提供连 带责任保证
18	流动资金 贷款合同	7632022016008	嘉事 明伦	光大银行上 海大宁支行	10,000,000	4.785%	2016.7.8	2016.7.11-2017.5.25	嘉事堂提供连 带责任保证
19	融资额度 协议	BC2016072500000778	嘉事 康元	浦发银行深 圳分行	100,000,000	/	2016.7.25	2016.7.25-2017.6.29	嘉事堂、郭振 喜、杨波提供 最高额保证担 保
20	开立信用	79172016281374	嘉事	浦发银行深	40,000,000	/	2016.8.29	无	嘉事堂、郭振

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201

序 号			借款 方		借款/授信金额 （元）
	合同名称	合同编号		贷款方		年利率	签署日期	借款期限/授信期限	担保措施
	证业务协 议书		康元	圳分行					喜、杨波提供 最高额保证担 保
21	开立信用 证业务协 议书	79172016281226	嘉事 康元	浦发银行深 圳分行	40,000,000	/	2016.8.1	无	嘉事堂、郭振 喜、杨波提供 最高额保证担 保
22	最高额授 信合同	7016201600000108	嘉事 嘉成	浦发银行武 汉分行	20,000,000	每笔单独约定	2016.9.27	2016.9.27-2018.9.27	嘉事堂、谢东 华、李燕提供 最高额保证担 保
23	流动资金 借款合同	70012016281067	嘉事 嘉成	浦发银行武 汉分行	6,000,000	发放日贷款人公布的 一年期贷款基础利率 上浮8.75%计算	2016.9.28	首次提款之日起一年	嘉事堂、谢东 华、李燕提供 最高额担保保 证
24	综合授信 合同	0348736	嘉事 爱格	北京银行国 兴家园支行	本外币贷款额度 30,000,000 人民币汇票承兑额 度30,000,000	每笔单独约定	2016.6.20	自2016.6.20起生效	嘉事堂提供最 高额保证担保
25	借款合同	0356514	嘉事 爱格	北京银行国 兴家园支行	6,000,000	提款日同期基准利率 为基础上浮10%	2016.7.20	首次提款日起一年	嘉事堂提供最 高额保证担保
26	流动资金 借款合同	2016年蚌中银信合字 020号	嘉事 谊诚	中国银行股 份有限公司 蚌埠分行	20,000,000	浮动利率，以实际提 款日为起算日，每3 个月为一个浮动周 期，重新定价一次， 首期利率为实际提款 日中国人民银行公布	2016.6.30	首次提款日起一年	嘉事堂提供保 证担保

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202

序 号			借款 方		借款/授信金额 （元）
	合同名称	合同编号		贷款方		年利率	签署日期	借款期限/授信期限	担保措施
						实施的1年期贷款基 准利率
27	综合授信 协议	7632012016001	嘉事 嘉意	光大银行上 海大宁支行	40,000,000	每笔单独约定	2016.6.12	2016.6.12-2017.6.11	嘉事堂提供最 高额保证担保
28	流动资金 贷款合同	7632032016006	嘉事 嘉意	光大银行上 海大宁支行	40,000,000	4.785%	2016.6.12	2016.6.13-2017.6.12	嘉事堂提供最 高额保证担保
29	综合授信 合同	0361204	嘉事 唯众	北京银行国 兴家园支行	本外币贷款额度 70,000,000 人民币汇票承兑额 度70,000,000	每笔单独约定	2016.8.23	自2016.8.23起生效	嘉事堂提供最 高额保证担保
30	借款合同	0361827	嘉事 唯众	北京银行国 兴家园支行	8,800,000	以提款日前一个工作 日全国银行间拆借中 心公布的贷款基础利 率上浮5个基点（一 个基点为0.01%）后 确定	2016.8.23	首次提款日起一年	嘉事堂提供最 高额保证担保
31	借款合同	0365006	嘉事 唯众	北京银行国 兴家园支行	8,800,000	以提款日前一个工作 日全国银行间拆借中 心公布的贷款基础利 率上浮48.5个基点 （一个基点为 0.01%）后确定	2016.9.7	首次提款日起一年	嘉事堂提供最 高额保证担保

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