Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于

嘉事堂药业股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一六年十二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 1 释义 ................................................................................................................................ 2 声明与承诺 ................................................................................................................... 3 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 4 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推 进兼并重组的行业或企业 ................................................................................................................. 4 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳 上市 .................................................................................................................................................... 5 三、本次重组是否涉及发行股份 ............................................................................................. 6 四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 ......................................................... 6 第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 7

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

嘉事堂/上市公司/公司	指	嘉事堂药业股份有限公司
		嘉事明伦、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉事馨顺和、
标的公司	指	嘉事杰博、嘉事嘉意、嘉事谊诚、嘉事盛世、金康瑞源、
		嘉事唯众、嘉事国润
		张泽军、王兴国、张川、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、
交易对方	指	苏海军、张捷、张斌、沈珍、吕文杰、姚海、宣洁伟、李
		繁华、张顺、李斌、解晓娟、解长春、周焰、丁楠
		上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的嘉
		事明伦24%股权、嘉事康元24%股权、嘉事嘉成24%股权、
本次重大资产重组/本次交易	指	嘉事爱格29%股权、嘉事馨顺和24%股权、嘉事杰博24%股权、嘉事嘉意24%股权、嘉事谊诚29%股权、嘉事盛世
		24%股权、金康瑞源24%股权、嘉事唯众24%股权、嘉事
		国润24%股权
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
华泰联合证券/独立财务顾问/本独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受嘉事堂药业股 份有限公司（以下简称“嘉事堂”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行 股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一节 独立财务顾问核查意见

华泰联合证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》（2014年10月23日修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券 监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购 重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上 （2013）323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要 求，对相关事项出具本专项核查意见。

华泰联合证券项目主办人已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

华泰联合证券仅就与嘉事堂本次重大资产重组有关问题发表意见，根据华泰 联合证券的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于批发类（证监会行业分类指引 F51）；其经营范围如下：

销售医疗器械、保健食品、食品；中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原 料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋 白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至 2019 年 09 月 22 日）；预包装 食品销售（不含冷藏冷冻食品）（限分支机构经营）；特殊食品销售（保健食品、 婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营）；销售日用品、医疗器械 I 类、服装、服 饰、鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、化妆品、卫生用品、生活用消毒用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

品、洗涤用品、机械设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备、电子产品、家用电 器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒类）、食品、日用杂货；仓储服务； 技术咨询；技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）。

本次交易的标的公司均从事高值医疗器械经销，依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于批发 业（F51）。

综上，华泰联合证券认为：本次重大资产重组涉及的上市公司不属于《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的 行业或企业，标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部 等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支 持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成借壳上市

（一）本次重大资产重组属于同行业并购

依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于批发类（证监会行业分类指引 F51）；本次交易的标的 公司均从事高值医疗器械经销，依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于批发业（F51）。

综上，华泰联合证券认为：本次重大资产重组属于同行业并购。

（二）本次重大资产重组不构成借壳上市

本次交易前上市公司的实际控制人为中青实业，本次交易完成后，上市公司 的实际控制人仍然为中青实业，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

综上，华泰联合证券认为：本次重大资产重组不会导致上市公司控股股东和 实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重 组不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟向交易对手发行股份购买标的公司部分少数股权。

综上，华泰联合证券认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第二节 独立财务顾问核查意见

经核查《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的上市公司不属于《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业，收购标的不 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或 企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司本 次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

项目主办人：

郑士杰

杨军民

江雨虹

华泰联合证券有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

年 月 日