Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

证券简称：嘉事堂 证券代码：002462 公告编号：2016-70

嘉事堂药业股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：公司董事会对公司发行股份购买资产暨关联交易是否摊薄即期回报 进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交 股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公 司未来利润做出的保证。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“嘉事堂”）拟发 行股份购买北京嘉事盛世医疗器械有限公司、北京金康瑞源商贸有限公司、上海嘉 事明伦医疗器材有限公司、深圳嘉事康元医疗器械有限公司、嘉事嘉成医疗器械武 汉有限公司、北京嘉事爱格医疗器械有限公司、安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公 司、浙江嘉事杰博医疗器械有限公司、上海嘉事嘉意医疗器材有限公司、重庆嘉事 臻跃医疗器械有限公司、四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司、北京嘉事唯众医疗器 械有限公司及嘉事国润（上海）医疗科技有限公司（以下合称“目标公司”）部分 股权（以下简称“本次交易”）股权。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕 110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、 中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等相关规定，现将本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响 及公司拟采取的措施说明如下：

1 、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

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本次交易前，本次交易的12家标的公司均为嘉事堂的控股子公司。本次交易完 成后，嘉事堂将进一步提高对上述12家医疗器械子公司的持股比例。上述12家医疗 器械子公司具有良好的盈利能力和发展前景，本次交易将能够提升嘉事堂财务报告 中归属于上市公司股东的净利润水平。

假设本次重组按本报告书披露的交易方案于 2015 年 1 月 1 日即已实施完毕， 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计 算及披露》和立信会计师出具的信会师报字[2016]第 211865 号《审阅报告》，上 市公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度
项目	交易前（实际数）	交易后（备考数）	交易前（经审计数）	交易后（备考数）
归属于上市公司股东的净利润（万元）	17,014.99	21,559.72	17,297.65	21,898.23
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元）	16,859.76	21,186.65	17,164.29	21,764.88
基本每股收益（元**/**股）	0.68	0.80	0.72	0.84
扣除非经常性损益后基本每股收益（元**/**股）	0.67	0.79	0.71	0.83

注：上市公司没有发行在外的稀释性潜在普通股。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均小 幅提升，预计本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。

2 、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次重组实施后，上市公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，而若标的 公司承诺的业绩未按预期完全达标，或上市公司原有业务盈利能力出现下滑，则未 来每股收益短期内可能会下降，每股即期回报可能被摊薄。

本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下 填补措施，增强公司持续回报能力：

• （1）全力支持医疗器械板块业务发展，发挥各版块业务协同效应

本次交易之后上市公司将以本次交易的 12 家医疗器械板块子公司为核心，进

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一步整合上市公司在医疗器械经销领域的业务资源，梳理医疗器械板块的业务渠道。 上市公司将充分发挥在医药商业领域的领先优势，为本次交易的 12 家医疗器械子 公司提供平台资源、融资渠道等方面的协助，督促上述 12 家医疗器械子公司完成 业绩承诺，增强上市公司的持续盈利能力。

（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速 和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

本次交易前，12 家标的公司均已成为嘉事堂的控股子公司。本次交易完成后， 嘉事堂将进一步巩固控股地位。为此上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控 制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提 升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节 省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，上市公司将 在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、 盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资 回报机制。

3 、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 具体承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如 下承诺：

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（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本 人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由 董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切 实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、 法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《关于摊薄即期回报 填补措施的承诺书》，承诺事项如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害嘉事堂利益。（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动 用嘉事堂资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬 委员会制定的薪酬制度与嘉事堂填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给嘉事堂或嘉事堂股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责 任。

特此公告

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 30 日

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