Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 18, 2016

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2016-044

嘉事堂药业股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资情况概述

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟对西安欣森医 药有限责任公司（以下简称“目标公司”）通过增资扩股方式进行投资。目标公 司原有注册资本1050 万元人民币，全部以货币形式出资；增资完成后目标公司 的注册资本金将增至2146.5 万元，公司以自有资金出资1800 万元，其中1096.5 万元作为注册资本金，703.5 万元转增为目标公司资本公积金，公司持有目标公 司51%的股权；目标公司原股东李建玉、李欣玮、湖南星辉医疗投资管理有限公 司（以下简称“甲方”）出资额不变为1050 万元，合计持有目标公司49%的股权。。

2016 年10 月18 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 对外投资的议案》。

根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投 资权限内，不需提交股东大会审议。

公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、 目标公司基本情况

1、公司名称：西安欣森医药有限责任公司。

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• 2、注册地址：陕西省商业储运公司六村堡物流园南区A1-2 号仓库。

• 3、原有注册资本金：人民币1050 万元。其中：

李建玉以人民币现金630 万元出资

李欣玮以人民币现金162.75 万元出资

湖南星辉医疗投资管理有限公司以人民币现金257.25 万元出资

4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药 品、生物制品（疫苗除外）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的销售。 第二、二类医疗器械、乳制品、保建食品、预包装食品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：医药信息咨询；化妆品、 消毒用品、劳保用品、日用百货、日化用品、第一类医疗器械的销售（以上经营 项目涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许 可不得经营）。

5、成立时间：2002 年6 月28 日

截至2016 年7 月底目标公司资产总额5588.36 万元，负债总额4198.24 万 元，净资产1390.12 万元，2016 年1-7 月营业收入5987.08 万元，净利润124.63 万元。

三、投资合作方基本情况

甲方：李建玉

住址：西安市临潼区

身份证号：610**516 甲方：李欣玮

住址：西安市碑林区

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身份证号：610**242

甲方：湖南星辉医疗投资管理有限公司

住所：长沙市开福区芙蓉中路

法人代表：林晓辉

四、协议主要内容

1、甲方承诺并保证，按照本协议书约定的方式，依法将甲方控制的现有业 务、人员、市场、销售网络等进行整合，确保目标公司的业务顺利延续、开展及 增长。

2、乙方同意根据评估，结合目标公司的销售收入、净利润率及市盈率等因 素向目标公司增资，获得目标公司51%股权。

3、增资完成后，目标公司更名为陕西嘉事堂医药有限责任公司（暂定名称， 以工商行政管理机关最终核准名称为准）。

4、目标公司各股东增资金额的确认：各方一致确认，目标公司增资完成后 的注册资金变更为人民币2146.5万元，其中：

股东	增资额（万 元）	增资额转增注 册资本（万元）	增资额转增资 本公积（万元）	增资完成后 持股比例
嘉事堂药业股份 有限公司	1800	1096.5	703.5	51%
李建玉	0	0	0	29.4%
李欣玮	0	0	0	7.595%
湖南星辉医疗投 资管理有限公司	0	0	0	12.005%

5、业务整合

（1）甲方承诺，在本协议签署后至增资完成日，一如既往地维持目标公司 的正常经营业务的发展，未经乙方事先书面同意并为了目标公司的利益，不得对 目标公司的资产、债权债务等进行不利于目标公司的任何方式的处置。

（2）在增资完成后，甲方应当确保目标公司原有的核心业务人员、乙方认 可的主要经营管理人员继续在目标公司中按照其原有条件任职，目标公司原有的 业务资源和业务渠道保留在目标公司中。

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（3）自本协议签署之日起五年之内，未经乙方事先书面许可，甲方以及甲 方之近亲属、以及上述人员和甲方控制的（无论为直接或间接控制）的任何实体 或个人不得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及任何与目标公司及其相关 业务相关或相近或与目标公司及其相关业务存在竞争的业务，亦不能进行其他任 何有损于乙方或目标公司利益的行为（以下统称“竞争活动”）。

6、公司的组织机构

（1）公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职 权。

（2）公司设立董事会，董事会由5人组成，其中乙方派出3人，甲方派出2 人。董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人，执行董事1人，董事长和执 行董事从乙方派出的董事成员中产生。公司设监事1人，由甲方派出的监事担任。

（3）总经理可由甲方在其委派的董事会成员中提名，由董事会聘请。

（4）财务总监由乙方委派。公司其他高管由总经理提名，董事会聘任，公 司的部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会通过。

7、协议的解除及违约责任

（1）甲乙双方之任何一方（违约方）严重违反本协议的约定，并经对方（守 约方）书面通知后，违约方未能在30 日内有效纠正违约行为并承担相应违约责 任的，守约方有权解除本协议。

（2）迟延支付本协议项下的任何款项的，每迟延一日，应当向应收款方支 付应付款总额千分之五的违约金。

（3）如本合同由于违约方的行为导致被守约方解除的，违约方应当赔偿守 约方所遭受的全部损失。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司对目标公司进行对外投资，旨在有效开展陕西省的药品配送业务；进一 步拓展公司在陕西省药品GPO 业务；同时加强公司与西北各省供应商的合作深度， 通过资源整合扩大经营区域，实现更大范围内的业务辐射。

六、资金来源

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本次投资的资金来源为公司的自有资金。

七、可能存在的风险

• 1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风

• 险。

• 2、经营风险：陕西省内药品经营公司较多，竞争激烈，存在经营风险。

• 3、审批风险：本次投资尚需工商、药监等部门审批登记，因此可能存在未

获批准的风险。

请投资者注意风险。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第八次会议决议；

• 2、《西安欣森医药有限责任公司增资扩股合作协议书》。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2016 年10 月18 日

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