Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 28, 2016

嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要）

保荐机构（主承销商）

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（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）

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特别提示

本次非公开发行新增股份10,526,315 股，发行价格为38 元/股，将于2016 年 3 月1 日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017 年 3 月1 日（如遇非交易日顺延）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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目 录

释 义 ................................................................................................................................................. 3 一、发行人基本信息 ................................................................................................................................ 4 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 4 三、本次发行基本情况 ............................................................................................................................ 5 四、发行结果及对象简介 ........................................................................................................................ 6 五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................................................. 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................................................. 14 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ............................................................................................ 14 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................................. 15 第三节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ............................................................................... 18 一、合规性的结论意见 .......................................................................................................................... 18 二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 19 第四节 新增股份的数量及上市时间 ................................................................................................. 22 第五节 备查文件 ............................................................................................................................... 23

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释 义

在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含

义：

义：	义：
发行人、股东及关联方
公司、发行人、上市 公司、嘉事堂	指	嘉事堂药业股份有限公司
董事会	指	嘉事堂药业股份有限公司董事会
发行人实际控制人	指	中国青年实业发展总公司，即中青实业
本次发行
本次发行、本次非公 开发行	指	嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票
A股、股票、普通股	指	公司每股面值为1元的人民币普通股股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
元、万元	指	人民币元、万元
政府及职能部门
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次发行中介机构
华泰联合证券、保荐 机构、本保荐机构、 主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市奋迅律师事务所
会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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一、发行人基本信息

公司名称：嘉事堂药业股份有限公司

英文名称：Cachet Pharmaceutical Co.,Ltd

注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼

法定代表人：续文利

股票简称：嘉事堂 股票代码：002462

有限公司设立时间：1997 年 4 月 22 日 股份公司成立时间：2003 年 11 月 18 日 上市时间：2010 年 8 月 18 日 上市地点：深圳证券交易所 总股本：24,000（万股）

企业法人营业执照统一信用代码：911100006337942853

互联网地址：http://www.cachet.com.cn/

经营范围：销售医疗器械、保健食品；中药饮片、中成药、化学药制剂、化学 原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋 白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至 2019 年 9 月 22 日）；以下限分 支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有 效期至 2016 年 4 月 28 日）；销售日用品、医疗器械 I 类；仓储服务；技术咨询；技 术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、本次非公开发行的相关事项已经公司上级国有产权部门共青团中央办公厅、

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公司第四届董事会第二十次会议、公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2015 年 9 月 16 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核 委员会审核通过。

2015 年 12 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉事 堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3110 号），核准 公司非公开发行不超过 14,035,088 股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。

（三）募集资金到账和验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信验字(2016)第210044 号《验 资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 399,999,970.00 元，扣除发行费用人民 币10,667,182.50 元，募集资金净额为人民币389,332,787.50 元。公司将依据《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理， 专款专用。

本次发行新增股份已于 2016 年2 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上 市流通日为 2017 年3 月1 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。 根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 10,526,315 股，全部采取向特定投资者非 公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2015 第四届董事会第二十次会 议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

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的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 28.62 元/股。

本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐 机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底 价作相应调整。2014 年年度利润分配方案实施后，发行价格由不低于 28.62 元/股调 整为不低于 28.50 元/股。

发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的 程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 38.00 元/股，该发行价格相当 于发行底价 28.50 元/股的 133.33%，相当于申购报价截止日（2016 年 1 月 21 日） 公司前一交易日收盘价40.52 元/股的93.78%，相当于申购报价截止日（2016 年 1 月 20 日）前 20 个交易日均价46.00 元/股的 82.61%。

（三）募集资金金额

根据本次发行10,526,315 股的股票数量及 38.00 元/股的发行价格，本次发行 的募集资金总额为人民币399,999,970.00 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、 律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币10,667,182.50 元，募集资金净 额为人民币389,332,787.50 元。

（四）股份登记托管情况

本次发行的 A 股已于 2016 年2 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

四、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

本次发行接收申购文件传真的时间为 2016 年 1 月 21 日上午 9:00-12:00，北京 市奋迅律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 46 家投资者提交的申 购报价（其中 1 家投资者天弘基金管理有限公司以现场送达方式，其余 45 家投资 者采用传真方式）。在 1 月 21 日中午 12:00 前，共收到 30 家投资者汇出的保证金共 计 245,800,000 元，同时，认购对象以产品分别报价的，以最低档报价对应的各产

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品认购金额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。经保荐机构（主承 销商）和律师的共同核查确认，46 家申购报价均为有效报价。保荐机构（主承销商） 对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：

序 号	认购对象名称	关联关系	申购价格（元/ 股）	申购金 额（万 元）	是否已 缴纳保 证金
1	信达证券股份有限公司	无	31.77	5,000	是
			29.95	7,000
			28.88	9,000
2	西部证券股份有限公司	无	30.00	4,000	是
3	广东温氏投资有限公司	无	38.50	4,000	是
			36.50	8,000
4	江苏苏豪投资集团有限公司	无	39.08	4,000	是
			34.98	4,000
			33.00	4,000
5	泰康资产管理有限责任公司	无	35.00	6,600	是
			32.00	10,000
6	浙江浙商证券资产管理有限公 司	无	39.30	6,000	是
			36.60	10,000
7	建信基金管理有限责任公司	无	34.00	4,000	不适用
			31.00	10,000
8	第一创业证券股份有限公司	无	35.66	4,100	是
			34.22	8,000
9	中信证券股份有限公司	无	28.51	4,000	是
10	青岛城投金融控股集团有限公 司	无	38.49	4,000	是
			36.47	6,000
			34.44	10,000
11	工银瑞信基金管理有限公司	无	36.38	4,000	不适用
12	民生通惠资产管理有限公司	无	30.75	5,000	是
			29.01	6,000
			28.51	8,000
13	熊华	无	31.70	4,000	是
			30.60	4,000
			28.80	4,000
14	华鑫证券有限责任公司	无	31.61	4,200	是
			28.81	9,000
15	广发基金管理有限公司	无	35.03	5,100	不适用
			35.02	5,100
			33.02	9,900
16	牛贲资产管理（上海）有限公 司	无	36.47	8,000	是

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17	西藏自治区投资有限公司	无	40.00	4,000	是
			38.00	8,000
			36.00	10,000
18	海通证券股份有限公司	无	30.00	4,000	是
19	国机资本控股有限公司	无	30.00	4,000	是
			29.00	4,100
			28.62	4,200
20	长信基金管理有限责任公司	无	36.00	8,000	不适用
			32.00	8,000
			28.50	8,000
21	上海博道投资管理有限公司	无	32.01	4,000	是
22	广发证券股份有限公司	无	36.06	4,000	是
23	国机财务有限责任公司	无	36.50	4,000	是
24	兴业全球基金管理有限公司	无	32.10	4,000	不适用
			29.10	10,000
25	深圳市振辉利科技有限公司	无	34.20	8,000	是
			32.00	8,000
			28.50	8,000
26	四川鼎祥股权投资基金有限公 司	无	28.50	4,000	是
27	北京长电创新投资管理有限公 司	无	38.37	8,400	是
			36.68	8,400
28	东海基金管理有限责任公司	无	30.10	10,000	不适用
29	汇添富基金管理股份有限公司	无	36.20	10,000	不适用
30	财通基金管理有限公司	无	36.00	10,000	不适用
31	刘晖	无	30.17	4,000	是
32	平安资产管理有限责任公司	无	35.27	4,000	是
			33.57	6,000
33	南京瑞达信沨股权投资合伙企 业（有限合伙）	无	30.88	4,000	是
			30.50	4,000
			30.00	4,000
34	易方达基金管理有限公司	无	30.01	10,000	不适用
			29.10	10,000
35	泰达宏利基金管理有限公司	无	35.00	4,600	不适用
			34.10	5,100
36	创金合信基金管理有限公司	无	38.00	4,000	不适用
			34.10	8,500
			29.50	10,000
37	平安大华基金管理有限公司	无	36.46	4,000	不适用
38	上海长江财富资产管理有限公 司	无	36.00	4,000	是
			32.00	4,000
			28.50	4,000
39	兴证证券资产管理有限公司	无	34.00	9,900	是

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40	华安基金管理有限公司	无	36.66	6,000	不适用
			36.50	7,000
			34.45	10,000
41	申万菱信基金管理有限公司	无	30.01	4,000	不适用
42	广发证券资产管理（广东）有 限公司	无	35.33	4,000	是
43	东源（天津）股权投资基金管 理股份有限公司	无	28.51	4,000	是
44	天弘基金管理有限公司	无	40.55	8,000	不适用
			35.00	8,000
45	诺安基金管理有限公司	无	32.28	4,300	不适用
			30.79	10,000
46	申万菱信（上海）资产管理有 限公司	无	32.28	5,100	是

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对 象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及 保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需 要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为38元 /股，发行数量为10,526,315股，募集资金总额为399,999,970.00元。最终入围发行 对象7个，其中浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的产品浙商证券-工行-浙 商汇金精选定增集合资产管理计划（证券账户号码：0899059469）、北京恒天财富 投资管理有限公司（证券账户号码：0899091746）参与认购。发行人对象的获配股 数、认购金额的具体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	天弘基金管理有限公司	38.00	2,105,263	79,999,994.00
2	浙江浙商证券资产管理有限公司	38.00	1,578,947	59,999,986.00
3	江苏苏豪投资集团有限公司	38.00	1,052,631	39,999,978.00
4	广东温氏投资有限公司	38.00	1,052,631	39,999,978.00
5	青岛城投金融控股集团有限公司	38.00	1,052,631	39,999,978.00
6	北京长电创新投资管理有限公司	38.00	2,210,526	83,999,988.00
7	西藏自治区投资有限公司	38.00	1,473,686	56,000,068.00
合计			10,526,315	399,999,970.00

上述7 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （二）发行对象基本情况

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1 、天弘基金管理有限公司

1、天弘	基金管理有限公司
名称	天弘基金管理有限公司
住所	天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号
法定代表人	井贤栋
注册资本	伍亿壹仟肆佰叁拾万元人民币
成立日期	2004年11月8日
公司类型	有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许 可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2 、浙江浙商证券资产管理有限公司

2、浙江	浙商证券资产管理有限公司
名称	浙江浙商证券资产管理有限公司
住所	杭州市下城区天水巷25号
法定代表人	吴承根
注册资本	伍亿元整
成立日期	2013年4月18日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3 、江苏苏豪投资集团有限公司

名称	江苏苏豪投资集团有限公司
住所	南京市软件大道48号
法定代表人	余亦民
注册资本	50000万元
成立日期	1999年5月6日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	实业投资、管理，资产委托管理，企业改制，资产重组策划，投资咨询（证券 业除外），科技信息服务，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口， （依 法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营）

4 、广东温氏投资有限公司

4、广东	温氏投资有限公司
名称	广东温氏投资有限公司
住所	珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
法定代表人	黄松德
注册资本	50000万元
成立日期	2011年4月21日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉 及许可经营的项目除外）

5 、青岛城投金融控股集团有限公司

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名称	青岛城投金融控股集团有限公司
住所	青岛市崂山区海尔路168号三层
法定代表人	卢民
注册资本	伍仟万元整
成立日期	2014年12月05日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资与资本 运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管机构批准的 其他资产投资与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

6 、北京长电创新投资管理有限公司

6、北京	长电创新投资管理有限公司
名称	北京长电创新投资管理有限公司
住所	北京市金融大街19号富凯大厦B座21层
法定代表人	张诚
注册资本	150000万
成立日期	2008年3月17日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	高新技术投资；企业投资；证券投资；投资管理与咨询。

7 、西藏自治区投资有限公司

7、西藏	自治区投资有限公司
名称	西藏自治区投资有限公司
住所	拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5,A7号）
法定代表人	白玛才旺
注册资本	贰拾亿元整
成立日期	2008年08月05日
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房 地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市 公用项目投资；

（三）发行对象与发行人的关联关系

上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的 关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的

说明

1 、关联交易

最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

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2 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	吴晓东
联系地址：	深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼
联系电话：	010-56839300
传真：	010-56839500
保荐代表人：	冀东晓、滕建华
项目协办人：	杨蓉
项目经办人：	郑士杰、杨军民、左宝祥

（二）发行人律师

名称：	北京市奋迅律师事务所
负责人：	王英哲
联系地址：	中国北京市朝阳区建国门外大街1 号中国国际贸易中心国贸写字楼2 座1008室
联系电话：	010-65059190
传真：	010-65059422
经办律师：	杨广水、温建利

（三）审计机构

名称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	朱建弟
联系地址：	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层
联系电话：	010-68286868
传真：	010-88210608
经办会计师：	王友业、强桂英

（四）验资机构

名称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	朱建弟
联系地址：	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层

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联系电话：	010-68286868
传真：	010-88210608
经办会计师：	王友业、强桂英

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前前 10 名股东持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	占总股本比例
中国青年实业发展总公司	国有法人	41,876,431	17.45%
北京海淀置业集团有限公司	国有法人	12,760,800	5.32%
中协宾馆	国有法人	12,169,368	5.07%
上海张江高科技园区开发股份有 限公司	国有法人	7,300,783	3.04%
北京市朝阳区人民政府国有资产 监督管理委员会	国有法人	7,043,022	2.93%
中国人寿保险股份有限公司-传 统-普通保险产品-005L-CT001深	基金、理财产品等	6,319,928	2.63%
北京市盛丰顺业投资经营有限责 任公司	国有法人	5,014,826	2.09%
中央汇金投资有限责任公司	国有法人	4,454,900	1.86%
中国工商银行股份有限公司-汇 添富医药保健混合型证券投资基 金	基金、理财产品等	3,933,100	1.64%
中国工商银行股份有限公司-中 欧精选灵活配置定期开放混合型 发起式证券投资基金	基金、理财产品等	3,727,739	1.55%

（二）本次发行后前 10 名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前 10 名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	占总股本比例
中国青年实业发展总公司	国有法人	41,876,431	16.72%
北京海淀置业集团有限公司	国有法人	12,760,800	5.09%
中协宾馆	国有法人	12,169,368	4.86%
上海张江高科技园区开发股份有限 公司	国有法人	7,300,783	2.91%
北京市朝阳区人民政府国有资产监 督管理委员会	国有法人	7,043,022	2.81%

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股东名称	股东性质	持股数量（股）	占总股本比例
中国人寿保险股份有限公司-传统- 普通保险产品-005L-CT001深	基金、理财产品等	6,319,928	2.52%
北京市盛丰顺业投资经营有限责任 公司	国有法人	5,014,826	2.00%
中央汇金投资有限责任公司	国有法人	4,454,900	1.78%
中国工商银行股份有限公司-汇添 富医药保健混合型证券投资基金	基金、理财产品等	3,933,100	1.57%
中国工商银行股份有限公司-中欧 精选灵活配置定期开放混合型发起 式证券投资基金	基金、理财产品等	3,727,739	1.49%

截至 2015 年 9 月 30 日，公司股份总数为 240,000,000 股，中青实业直接持有 公司 41,876,431 股股份，占公司总股本的 17.45%，为公司的控股股东、实际控制人。 本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为 250,526,315 股；中青实业直接持 有公司 41,876,431 股股份，占公司本次发行后总股本的 16.72%，仍为公司控股股东、 实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也 不会导致公司股本结构发生重大变化。

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

股份类型	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	43,524,700	18.14	54,510,015	21.76
二、无限售条件股份	196,475,300	81.86	196,475,300	78.24
三、股份总额	240,000,000	100.00	250,526,315	100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公 开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 389,332,787.50 元，对公

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司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将 明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进 一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

本次发行对公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产结构影响如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	发行前（2015.9.30）	发行后	增加额	增长率
资产总额	575,316.72	614,250.00	38,933.28	6.77%
所有者权益	212,757.54	251,690.82	38,933.28	18.30%
归属于上市公司股东 的每股净资产（元）	5.79	7.10	1.31	22.63%
资产负债率（%）	63.02%	59.02%	-4.00%	-

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份 10,526,315 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表 所示（发行后数据为模拟测算数据）：

项目	发行前（元/股）	发行前（元/股）	发行后（元/股）	发行后（元/股）
	2015 年1-9 月	2014 年	2015 年1-9 月	2014 年
基本每股收益	0.55	0.95	0.53	0.91
项目	2015 年9 月30 日	2014 年末	2015 年9 月30 日	2014 年末
归属于上市公司股东 的每股净资产	5.55	5.36	7.10	6.69

（四）对业务结构的影响

公司本次非公开发行的完成及募集资金项目的投入，有助于公司发展战略的实 现，增强公司防范风险的能力，促进公司业务的拓展，提升公司可持续发展能力， 有利于实现并维护全体股东的长远利益。

公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司将加快在药品、器械物 流配送领域的布局，进一步完善医药商业领域产业链。

（五）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券

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监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司 在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公 司管理层将保持稳定。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法 规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关 联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、 各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。

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第三节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容

和上市推荐意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行 过程和认购对象合规性的结论意见为：

“嘉事堂药业股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符 合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规 模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 等有关法律法规的规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会决议的要求，符合 上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。 发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认 购的情形。”

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市奋迅律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

“1、发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行 的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。

2、本次发行的股份数量为 10,526,315 股，符合中国证监会核准的发行数量及 发行人股东大会审议通过的发行数量。

3、本次发行的最终发行价格为人民币 38.00 元/股，发行价格不低于本次发行 的发行底价（即 28.50 元/股），符合《管理办法》的相关规定。

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4、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发 行结果公平、公正。

5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资 格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股 份认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件 合法有效。”

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：冀东晓、滕建华

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间 及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其它主要条款

甲方：嘉事堂药业股份有限公司；

乙方：华泰联合证券有限责任公司。

1、甲方责任

①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不 限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的 发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；

②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工 作经历；

③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

2、甲方义务

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①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制 人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关 中介机构等配合乙方保荐工作；

③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七 十一条（一）和（二）的情形。

3、乙方权利

①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术 诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制 度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并 监督执行；

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过 程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判 断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行 调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调 查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进 行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件 的内容不存在实质性差异；

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；

⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以 说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意

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见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

4、乙方义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并 与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；

②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供 的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 并具备足够的水准；

③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作； ④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要 求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

⑧负责本次发行的承销工作；

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监 会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

三、上市推荐意见

华泰联合证券认为：嘉事堂药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联 合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第四节 新增股份的数量及上市时间

公司已于 2016 年2 月4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年3 月1 日。根据 深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016 年3 月1 日公司股价不除权，股票交易 设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017 年 3 月1 日（如遇非交易日顺延）。

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第五节 备查文件

一、保荐机构出具的《关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票证券发行 保荐书》、《关于嘉事堂药业股份有限公司公开发行股票证券发行保荐工作报告》和 《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行人民币普 通股（A 股）股票之尽职调查报告》。

二、发行人律师出具的《北京市奋迅律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市奋迅律师事务所关于嘉事堂药业股 份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》。

三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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（此页无正文，为《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市 公告书摘要》之签章页）

嘉事堂药业股份有限公司

年 月 日

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