Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 24, 2015

嘉事堂药业股份有限公司关于

非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复

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中国证券监督管理委员会：

按照贵会 2015 年 6 月 5 日出具的《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见》（150681 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，嘉事堂药 业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“嘉事堂”）会同保荐机构华泰 联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）、发行人律师 北京市奋迅律师事务所（以下简称“发行人律师”）、审计机构立信会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所列问题认真进行了 逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释 义与《尽职调查报告》中的相同。

一、重点问题

问题1．根据申请文件，申请人本次募集资金总额不超过4 亿元，拟使用1.2 亿元补充流动资金。

请申请人结合报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金 的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并结合目前的资产负债率水平 及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请保荐机构结合申请人尚有待支付的已收购医疗器械流通企业股权转让款 的情形，说明上述流动资金是否与实际需求相符，是否存在通过补充流动资金变 相用于收购的情形；并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现 有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否 满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及 中小股东的利益。

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1

【回复】

1 、本次补充流动资金的测算过程

流动资金主要来自于公司经营过程中产生的流动资产和流动负债，公司预测 了 2015 年末和 2016 年末的流动资产和流动负债，并分别计算了各年末的营运资 本金额（即流动资产和流动负债的差额）。公司 2016 年新增营运资金缺口即为 2016 年末和 2015 年末营运资本的差额，计算公式如下：2016 年新增营运资金缺 口=2016 年末营运资本-2015 年末营运资本。

	2013 年度		2014 年度		2015 年预测		2016 年预测
利润表 主要项目
	金额 （万元）	增长 （%）	金额 （万元）	增长 （%）	金额 （万元）	增长 （%）	金额 （万元）	增长 （%）
营业收入	354,427.52	38.77	557,215.23	57.22	780,101.32	40.00	1,092,141.85	40.00
营业成本	320,688.81	37.52	485,420.58	51.37	702,091.19	40.00	982,927.67	40.00
毛利率 （%）	9.52	0.82	12.88	3.37	10.00	-	10.00	-

注：2015 年一季度营业收入为 170,180.76 万元，较去年同期增长 56.74%。

单位：万元

	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
资产负债表主要项目
	12 月31 日	12 月31 日	预测	预测
流动资产
货币资金	30,339.63	44,909.32	44,909.32	44,909.32
应收票据	1,053.02	1,796.51	1,796.51	1,796.51
应收账款	132,097.43	232,410.01	260,033.77	364,047.28
预付款项	5,862.61	9,134.58	9,134.58	9,134.58
其他应收款	926.22	2,579.40	2,579.40	2,579.40
存货	45,023.40	67,098.95	82,598.96	115,638.55
其它流动资产	2,000.00	3,486.02	3,486.02	3,486.02
流动资产合计	217,302.31	361,414.80	404,538.57	541,591.66
流动负债
短期借款	11,300.00	105,500.00	105,500.00	105,500.00
应付票据	9,562.46	1,049.41	1,049.41	1,049.41
应付账款	101,522.30	128,655.44	210,627.36	294,878.30
预收款项	169.92	934.15	934.15	934.15

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2

	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
资产负债表主要项目
	12 月31 日	12 月31 日	预测	预测
应付职工薪酬	184.13	284.62	284.62	284.62
应交税费	2,856.67	4,156.40	4,156.40	4,156.40
应付利息	2.01	176.75	176.75	176.75
应付股利	2,664.84	419.95	419.95	419.95
其他应付款	17,181.94	46,091.21	30,470.21	16,597.21
流动负债合计	145,444.27	287,267.94	353,618.85	423,996.79
营运资金	71,858.04	74,146.86	50,919.72	117,594.87
2016 年新增营运资金缺口	66,675.15

本测算的主要假设和过程如下 ：

（1）基本假设

预计本次非公开发行募集资金于 2015 年四季度或 2016 年初到位，假设募集 资金用于补充 2016 年公司营运资本超过 2015 年营运资本的部分。 （2）收入假设

根据公司 2014 年年报，公司 2014 年收入 557,215.23 万元，较 2013 年增加 57.22%，由此计算出 2012 年至 2014 年复合年均增长率为 47.70%，综合考虑到 器械业务公司整合及未来电商业务的发展，公司假设 2015 年及 2016 年全年收入 增速按 40.00%计算。

（3）毛利率假设

2013 年毛利率为 9.52%，2014 年毛利率为 12.88%，毛利率水平增加主要是 高盈利性的器械批发业务比重提高，业务结构优化所致。根据公司收购器械业务 的整合预期及未来电商业务带来的零售业务收入比重相应增加的因素，假设 2015 年-2016 年毛利率稳定在 10%。

（4）存货及应收账款预测

单位：万元

指标	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年（预测）	2016 年（预测）
应收账款周转率	4.35	3.43	3.06	3.00	3.00
存货周转率	13.11	9.47	8.66	8.50	8.50
收入（预测）	-	-	-	780,101.32	1,092,141.85

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3

营业成本（预测）	-	-	-	702,091.19	982,927.67
毛利率（预测）	-	-	-	10.00	10.00
存货（预测）	-	-	-	82,598.96	115,638.55
应收账款（预测）	-	-	-	260,033.77	364,047.28

应收账款＝当年营业收入/应收账款周转率。2012 年-2014 年应收账款周转 率分别为 4.35、3.43、3.06，此处假设 2015-2016 年应收账款周转率为 3.00。

存货＝当年营业成本/存货周转率。2011-2014 年存货周转率分别为 13.11、 9.47、8.66，考虑到未来器械业务所需要库存较高，此处假设 2015-2016 年存货 周转率为 8.50。

（5）应付账款预测

根据历史数据统计，应付账款占当期营业成本比重如下所示：

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年（预测）	2016 年（预测）
应付账款	64,219.35	101,522.30	128,655.44	210,627.36	294,878.30
营业成本	233,201.34	320,688.81	485,420.58	702,091.19	982,927.67
占比	28%	32%	27%	30%	30%

根据 2012 年-2014 年历史数据，假设应付账款占营业成本的比重为 30%， 并预测出 2015 年-2016 年应付账款余额。

（6）其他应付款

2014 年末，公司其他应付款 46,091.21 万元，其中 36,264.10 万元为收购医 疗器械公司过程中尚未支付的股权转让款，其余为押金等往来款 9,827.11 万元， 假设此往来金额保持不变。

股权转让款根据收购协议在 2015 年、2016 年支付计划及余额如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年（预测）	2016 年（预测）
期初股权款	36,264.10	36,264.10	20,643.10
本期支付	-	15,621.00	13,873.00
期末余额	36,264.10	20,643.10	6,770.10

根据上表，2015 年、2016 年包括往来款（9,827.11 万元）在内的其他应付

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4

款余额分别为 30,470.21 万元、16,597.21 万元。

（7）其他科目预测

作为医药批发流通企业，其他科目金额具有一定的偶然性，并且金额较小， 在此，假设 2015 年、2016 年其他科目与 2014 年末余额一致。

综合以上测算，2015 年末营运资本金额为 50,919.72 万元，2016 年末营运资 本金额为 117,594.87 万元，公司 2016 年新增营运资金缺口约为 66,675.15 万元。 本次非公开发行募集资金拟补充 1.20 亿元用于补充流动资金具有合理性与可行 性。

2 、通过股权融资补充流动资金的经济性

报告期内公司资产负债率情况及与同行业上市公司的比较：

财务指标		2015 年	2014 年	2013 年	2012 年 12 月31 日
	单位
		3 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
资产负债率 （合并）	发行人	63.38	63.17	53.21	41.26
	可比上市公司平均数	56.07	58.33	60.01	61.36

注：可比公司样本为：中国医药、上海医药、瑞康医药、南京医药、浙江震元。

报告期内公司的资产负债率呈上升趋势，且 2014 年开始公司的资产负债率 高于同行业可比上市公司平均水平。

报告期内公司银行借款明细构成情况如下：

	2015 年 3 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
项目
信用借款（万元）	90,500.00	83,000.00	10,900.00	-
保证借款（万元）	6,000.00	6,000.00	400.00	1,000.00
质押借款（万元）	16,500.00	16,500.00	-	-
借款合计（万元）	113,000.00	105,500.00	11,300.00	1,000.00

报告期内公司银行借款迅速增加，主要是为了满足公司主营业务不断扩张的 需要。公司作为商业企业进一步举债的空间有限，同时还会增加负债的成本。

综上所述，公司管理层认为现阶段公司通过股权融资的方式补充流动资金符 合公司正常经营并快速扩张的需要。

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5

保荐机构核查了嘉事堂向医疗器械标的公司原有股东支付股权转让款的支 付凭证。截至本回复报告出具日，嘉事堂“收购医疗器械标的公司 51%的股权项 目”已经运用自有资金实施总体付款进度达到约 50.00%，具体情况如下：

收购广州嘉事百洲医疗器械有限公司 51%的股份，应支付收购款合计 48,795.474.00 元。截至本回复报告出具日，已累计支付现金 24,397,738.00 元， 约占总价款的 50.00%。

收购广州嘉事怡核医疗科技有限公司 51%的股份，应支付收购款合计 38,598,841.00 元。截至本回复报告出具日，已累计支付现金 19,299,421.00 元， 约占总价款的 50.00%。

收购上海嘉事嘉意医疗器械有限公司 51%的股份，应支付收购款合计 85,432,200.00 元。截至本回复报告出具日，已累计支付现金 42,716,100.00 元， 约占总价款的 50.00%。

收购浙江嘉事杰博医疗器械有限公司 51%的股份，应支付收购款合计 76,149,300.00 元。截至本回复报告出具日，已累计支付现金 38,074,650.00 元， 约占总价款的 50.00%。

综上，尚剩余应支付股权收购款合计 124,487,906.00 元。

上述剩余的股权收购将根据嘉事堂与被收购方签署的股权转让协议，按照被 收购标的业务整合的进度来陆续支付。上述剩余股权转让款的支付与本次募投项 目补充流动资金无关，嘉事堂将运用现有自有资金率先确保支付上述股权转让款， 不存在通过补充流动资金变相用于支付收购款的情形。

保荐机构访谈了嘉事堂总经理、财务总监，其认为上述对嘉事堂 2015-2016 年经营情况及流动资金缺口的预测符合嘉事堂的实际经营情况。

保荐机构认为，经过上述测算过程，嘉事堂 2016 年新增营运资金缺口约为 66,675.15 万元。减去嘉事堂用于“收购医疗器械标的公司 51%的股权项目”剩 余未支付的 12,448.79 万元，尚有资金需求 54,226.36 万元。本次非公开发行募集 资金中拟使用 1.20 亿元用于补充流动资金，远小于按上述过程测算的公司正常 业务扩张的流动资金需求量，因此具有合理性与可行性。嘉事堂本次补充流动资

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6

金与现有的资产、业务规模相匹配，不存在通过补充流动资金变相用于支付收购 款的情形；嘉事堂已经充分披露了本次非公开募集资金的用途；符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的 情况。

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问题2．根据申请文件，申请人报告期内存货账面价值分别为12,879 万元、 22,705万元、45,023 万元和67,099 万元，存货增加幅度较大但未计提减值准备。 请保荐机构及申请人会计师核查说明公司报告期存货增长迅速的原因，并结合公 司存货余额较大的情形，说明公司存货不计提减值准备的依据是否充分。

【回复】

保荐机构调阅了发行人报告期各期末存货明细表，抽查了 2014 年末北京地 区存货盘点表，同时对发行人负责存货管理的财务人员，以及医疗器械业务的主 管高级管理人员进行了现场访谈。

报告期内发行人存货的构成明细情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015.3. 31.	2014.12.31.	2013.12.31.	2012.12.31.
1. 库存商品	70,662.35	67,042.50	44,966.95	22,705.65
1.1药品	27,869.87	28,649.74	29,578.04	18,511.57
1.2医疗器械	42,792.48	38,392.77	15,388.90	4,194.07
2.周转材料	56.45	56.45	56.45	-
合计	70,718.80	67,098.95	45,023.40	22,705.65

2013 年底存货余额较 2012 年底增加来自于药品和医疗器械两部分，其中药 品存货的增加主要是由于公司 GPO 业务的扩张，而医疗器械存货的增加主要是 由于公司收购医疗器械子公司导致合并范围增加所致。2014 年开始，存货余额 的增加主要来自于医疗器械，同样是由于公司收购医疗器械子公司导致合并范围 的存货余额增加所致。发行人 2013 年新增子公司 6 家，其中医疗器械子公司 3 家；2014 年新增子公司 10 家均为医疗器械子公司。

公司存货不计提减值准备主要考虑以下几点：

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1、公司历年来存货周转率较快，周转天数远低于药品有效期。

报告期内公司存货周转率情况如下：

项目	2014年	2013年	2012年
存货周转天数（天）	42.15	38.54	27.85

2、公司存货分为药品和医疗器械，存货仓库系经过药监局严格检查通过的 高科技仓库，仓库储存条件优异。

3、公司存货在实物发出时，采用先进先出的方式出库，生产日期较长的先 进行出库。

4、历史数据显示，公司存货尚未出现因仓储原因或者市场原因导致的存货 减值迹象。

保荐机构及会计师经核查认为，发行人存货不计提减值准备的依据充分、合 理。

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问题3．公司2014 年申请可转债的募投项目如下：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	收购医疗器械标的公司51%的股权项目	25,110.15	22,214.10
2	医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目	6,211.79	5,250.79
3	补充流动资金项目	11,335.11	11,335.11
合计		42,657.05	38,800.00

请保荐机构核查说明2014 年可转债撤回的原因，以及可转债募投项目的后 续进展；本次募投项目“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”系前次 可转债的募投项目，请保荐机构核查说明该项目的实施进展，是否存在董事会前 的资金投入，如不存在，请说明该项目一直未开展的原因；医疗器械标的公司的 收购进展，与本次募投项目的关系，本次募集资金投向披露是否充分准确，是否 变相使用募集资金开展可转债申报的项目；申请人是否已建立募集资金专项存储 制度，确保本次募集资金使用的规范性。

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【回复】

1 、 2014 年可转债撤回的原因，及募投项目的后续进展

2015 年 2 月 5 日，嘉事堂向贵会提交了《关于撤回嘉事堂药业股份有限公 司公开发行可转换公司债券申请文件的申请》，说明“由于本次申请公开发行可 转换公司债券的募集资金投资项目有重大调整”申请撤回可转债申请材料。经保 荐机构核查，嘉事堂 2014 年可转债撤回的原因主要系：

（1）原“收购医疗器械标的公司 51%的股权项目”的具体实施内容是：

①收购张斌所拥有并实际控制的四川馨顺和贸易有限公司等 3 家公司 51% 的股权，具体操作为：收购四川馨顺和贸易有限公司 51%的股权，张斌所控制的 其他 2 家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入馨顺和或变更为馨顺和的 全资子公司。

②收购余辉所拥有并实际控制的重庆臻跃生物科技有限公司等 7 家公司 51% 的股权，具体操作为：收购重庆臻跃生物科技有限公司 51%的股权，余辉所控制 的其他 6 家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入重庆臻跃或变更为重庆 臻跃的全资子公司。

③收购宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制的上海嘉意国际贸易有限公司等 9 家公司 51%的股权，具体操作为：收购上海嘉意国际贸易有限公司 51%的股权， 洁伟、李繁华所控制的其他 8 家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉 意国际或变更为嘉意国际的全资子公司。

④收购吕文杰所拥有并实际控制的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司等 4 家 公司 51%的股权，具体操作为：收购浙江嘉事杰博医疗器械有限公司 51%的股 权，吕文杰所控制的其他 3 家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉事 杰博或变更为嘉事杰博的全资子公司。

由于收购的标的公司为 4 家，但涉及的相关公司共有 23 家，且在收购的同 时相关重组工作也在进行中，因此在可转债审核过程中，可能涉及方案的调整。 由于重组周期较长，截至目前尚未完成全部的整合工作，因此原可转债方案调整 存在不确定性，将影响公司再融资计划的进度。因此公司调整了募集资金投资项

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目，计划以自有资金实施“收购医疗器械标的公司 51%的股权项目”，而将原拟 计划以自筹资金建设的“药品快速配送平台网络项目”作为新的募集资金建设项 目。

（2）同时也由于股票二级市场的活跃，申请人也担心未来可转债发行时二 级市场股价太高，继续采用可转债方式可能会影响发行，而非公开发行方式更有 利于降低公司资产负债率，提升公司融资能力，因此转变原有的可转债融资方式 为非公开发行股票方式。

2 、“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”的实施进展

医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目拟在北京、上海、广州、成都、 蚌埠五地各建设一家医疗器械物流配送中心，项目总投资 6,211.79 万元。其中建 设投资 5,250.79 万元拟用本次募集资金投入。

该募集资金投资项目于 2014 年 9 月 10 日发行人第四届董事会第十六次会议 审议通过作为 2014 年可转债募投项目。由于项目在北京、上海、广州、成都、 蚌埠五地实施的房产需要通过租赁取得，因此进展较慢。在可转债申报、审核阶 段，仅北京市的医疗器械物流配送中心完成了选址，但由于一方面 2014 年 10 月北京市食品药品监督管理局发布了《北京市医疗器械经营监督管理办法》，嘉 事堂需要根据新办法的规定与北京市药监局沟通调整该项目具体实施方案，另一 方面所租赁的房产的原有条件不能满足项目实施的需要，需要对其进行加固、防 水等基础修缮和改造，因此项目实施进度较慢。2015 年初，发行人完成了北京 医疗器械物流配送中心所租赁房产的加固、防水等修缮改造工作，累计投入修缮 和改造支出为 207.63 万元。由于该部分支出在编制募集资金投资项目可行性研 究报告时并未考虑，属于募投项目预算外投入，未列入募集资金使用范围。

因此，2015 年 2 月 12 日，嘉事堂第四届董事会第二十次会议决议审议本次 非公开发行事宜时，仍将该项目作为募集资金投资项目。

2015 年 4 月，发行人完成了上海医疗器械物流配送中心的最终选址工作， 现正在办理上海医疗器械物流子公司的工商注册登记工作；2015 年 5 月，发行 人完成了蚌埠医疗器械物流配送中心的最终选址工作，现正在办理安徽医疗器械

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物流子公司的工商注册登记工作。其他广州、成都两地的医疗器械物流配送中心 的选址工作还在进行。

保荐机构查阅了发行人与募投项目施工方、设备供应商等签署的相关合同， 对募投项目北京地区进行了现场走访并访谈了现场施工人员，同时调阅了发行人 在建工程明细账。

截至本回复报告出具日，“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目” 已累计转入在建工程 1,590.39 万元（不含修缮支出），全部为北京器械物流配送 中心发生，主要是用于装修和设备购置，其余地区只有零星投入。

3 、“收购医疗器械标的公司 51% 的股权项目”的实施进展

截至嘉事堂 2015 年一季报披露日，“收购医疗器械标的公司 51%的股权项 目”已经运用嘉事堂自有资金实施，总体进度 50%，具体情况详见“一、重点问 题 问题 1”之回复。

经保荐机构核查，“收购医疗器械标的公司 51%的股权项目”已经按协议运 用嘉事堂自有资金实施，与本次非公开发行所列募投项目不存在关联。而本次非 公开发行的募投项目“药品快速配送平台网络项目”系申请人原计划以自有资金 投入的项目，该项目有明确的资金投向和用途，并非变相使用本次非公开募集资 金开展可转债申报的项目。嘉事堂将严格执行募集资金专项存储制度，确保本次 非公开发行的募集资金严格按照披露的募集资金用途使用。

4 、募集资金管理制度的建立和运行

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用》的要求， 嘉事堂第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制 度>的议案》，

嘉事堂《募集资金管理制度》明确规定，“上市募集资金应存放于董事会决 定的专项账户集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集资金专项账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集 资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专项账户数量的应事先征得深圳 证券交易所同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。”

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11

嘉事堂将严格执行公司《募集资金管理制度》，确保本次非公开发行募集资 金使用的规范性。

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问题4．请申请人明确本次募投项目的实施主体；若是非全资子公司，请说 明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不同比例出资，请提供增资的定价依 据及审计报告、评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害 公司中小股东利益的情况发表意见。

【回复】

“药品快速配送平台网络项目”目前尚处于选址阶段，未开始实施。“医疗 器械物流配送网络平台（一期）建设项目”已经完成北京、上海、安徽地区的选 址工作，北京地区由发行人母公司实施，上海、安徽地区由发行人新设全资子公 司实施。保荐机构核查了嘉事堂为本次募投项目在上海和蚌埠申请注册的两家子 公司的工商注册登记申请材料，上述两家子公司均系嘉事堂 100%全资子公司。

保荐机构访谈了嘉事堂总经理及相关高级管理人员，其说明“药品快速配送 平台网络项目”和“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”均计划由嘉 事堂上市公司或其全资子公司或新设全资子公司来具体负责项目的实施和经营。 因此不存在其他股东需要同比例增资的问题。

因此，保荐机构认为根据公司计划本次募投项目均由公司或其全资子公司实 施，尚无其他投资者，不存在损害公司中小股东利益的情况。

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问题5．申请人本次募投项目“药品快速配送平台网络项目"和“医疗器械 物流配送网络平台（一期）建设项目”均为配送网络平台的建设，项目选址存在 重合，项目用地为租赁取得。请申请人根据项目投资概算的具体费用构成，说明 上述两个募投项目是否存在设备、软件、租金等共用的情形，是否符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

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“药品快速配送平台网络项目”的具体投资概算情况如下：

序号	费用名称	投资额（万元）
1	建设投资	23,964.15
1.1	机械设备及安装	16,352.00
1.2	软件投入	3,041.00
1.3	建设期租金	1,773.90
1.4	开办费	350.00
1.5	小型设备	554.50
1.6	预备费	1,892.75
2	流动资金	3,235.00
3	合计	27,199.15
“医疗器械配送网络平台（一期）建设项目”的具体投资概算情况如下：
序号	费用名称	投资额（万元）
1	建设投资	5,250.79
1.1	机械设备及安装	2,289.60
1.2	软件投入	270.00
1.3	基础建设（装修工程）	1,506.40
1.4	预备费	45.79
1.5	建设期租金	1,139
2	流动资金	961.00
3	合计	6,211.79

嘉事堂本次募投项目“药品快速配送平台网络项目”、“医疗器械配送网络平 台（一期）建设项目”，前者主要针对常规医药（含低值医疗耗材），后者则针对 心内科高端耗材。两者在仓储条件、设备选择等方面存在较明显的差异，以仓储 条件为例，后者对仓储环境的要求明显高于前者，因此两个募投项目的软件、运 输搬运设备等不存在共用情况。

嘉事堂本次募投项目“药品快速配送平台网络项目”拟在北京、上海、广州、 成都、西安等 13 个城市选址，“医疗器械配送网络平台（一期）建设项目”拟在 北京、上海、广东、四川、安徽 5 地选址。发行人在上海、广州、成都等地选址 时，不排除向同一出租人租赁物业并分别建设“快速药品配送中心”、“医疗器械 配送中心”的可能。但两个项目需分别设立全资子公司，各自在场地使用、办公、

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租金的支付、软件及运输搬运设备投入等方面均独立运营，不存在交叉使用、代 垫费用、共用设备等情形。

保荐机构核查了申请人上述两个项目的《可行性研究报告》、访谈了嘉事堂 主管医药物流的高级管理人员，其说明上述两个募投项目在各地实施时，将分别 设立全资子公司实施，分别各自申请药品物流或器械物流方面的相关资质及 GSP 认证，同时严格确保相互独立核算。

嘉事堂在《非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》中亦将上述两个 募投项目分别独立测算。因此，保荐机构认为嘉事堂本次募投项目符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。

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二、一般问题

问题1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

【回复】

（一）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 核查情况如下：

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《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》的 主要内容	发行人落实情况	保荐机构 核查意见
第一条 上市公司应当进一步 强化回报股东的意识，严格依 照《公司法》和公司章程的规 定，自主决策公司利润分配事 项，制定明确的回报规划，充 分维护公司股东依法享有的 资产收益等权利，不断完善董 事会、股东大会对公司利润分 配事项的决策程序和机制。	2014年9月26日，嘉事堂2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程> 的议案》、《关于修改公司<分红管理制度>的议案》。公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投 资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利。 2015年3月3日，嘉事堂2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司<未来三年（2015-2017年） 股东回报规划>的议案》。	已落实
第二条 上市公司制定利润分 配政策尤其是现金分红政策 时，应当履行必要的决策程 序。董事会应当就股东回报事 宜进行专项研究论证，详细说 明规划安排的理由等情况。上 市公司应当通过多种渠道充 分听取独立董事以及中小股 东的意见，做好现金分红事项 的信息披露，并在公司章程中 载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会 对利润分配尤其是现金分红	1、决策程序的履行 2014年9月10日，嘉事堂第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程> 的议案》、《关于修改公司<分红管理制度>的议案》。2014年9月26日，嘉事堂2014年第一次临时股东大会 审议并通过了上述议案。 2、听取独立董事、中小股东意见 独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在之 后的年度董事会审议利润分配方案时发表了独立意见。 公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：股东大会审议利润分配方案时，将通过公司 网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护 中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 3、修订后《公司章程》相关内容 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	已落实

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事项的决策程序和机制，对既 第一百六十四条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。具体 定利润分配政策尤其是现金 规定如下： 分红政策作出调整的具体条 （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正 件、决策程序和机制，以及为 常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。（二）公司利润分配 充分听取独立董事和中小股 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（三）公司可以进行中期现金分红。（四） 东意见所采取的措施。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（五）公司当年实 （二）公司的利润分配政策尤 现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。 其是现金分红政策的具体内 （六）公司董事会未做出现金分配预案的，应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 容，利润分配的形式，利润分 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 配尤其是现金分红的期间间 露。公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第（四）款规定的，不得向社会公众增发 隔，现金分红的具体条件，发 新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。(七)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策： 放股票股利的条件，各期现金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比 分红最低金额或比例（如有） 例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 等。 利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 （八）公司实施现金分红的条件为：盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。（九）发放股票股利的条 件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者 单独提出并实施股票股利分配方案。 第一百六十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下：（一）董事会制订利润分配方案：公司利润分配方 案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，应当注重对投资者合法权益的 保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。 利润分配方案应经全体董事过半数通过、并经全体独立董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议。董 事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

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（二）监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。未经监 事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配方案提交股东大会审议。 （三）股东大会 审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的 上述交流和沟通应当形成记录。 公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。（四）公司应当严格执 行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司调整或修改本章程规定的利润分 配政策应当满足以下条件： 1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的 需要； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监 会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的 其他情形。 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）、（二）款规定的程序进行， 并经股东大会以特别决议通过。

第一百六十六条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现 金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使 用计划。 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对 其执行情况作为重大事项加以提示。

第三条、上市公司在制定现金 分红具体方案时，董事会应当 独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在之 认真研究和论证公司现金分 后的年度董事会审议利润分配方案时发表了独立意见。 红的时机、条件和最低比例、 公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：股东大会审议利润分配方案时，将通过公司 已落实 调整的条件及其决策程序要 网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护 求等事宜，独立董事应当发表 中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 明确意见。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当

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通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。
第四条、上市公司应当严格执 行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必 要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的， 应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3 以上通过		1、执行情况 （1）2012年度利润分配情况（10股派1.2元（含税）） 2013年04月24日召开的2012年年度股东大会审议通过，以公司截至2012年12月31日的总股本24,000万股为基 数，向全体股东每10股派发1.2元人民币现金（含税）。该分配方案已于2013年7月18日实施完毕。 （2）2013年度利润分配情况（10股派1.5元（含税）） 根据2014年4月18日股东会决议，以公司截至2013年12月31日的总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1.5元人民币（含税），拟派发现金红利总额为3,600万元。至2014年9月5日止分红款已全部派 发完毕。 （3）2014年度利润分配情况（10股派1.2元（含税）） 2015年4月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截至2014年12月 31日的总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元人民币（含税），拟派发现金红利 总额为2,880万元。至2015年6月10日止分红款已全部派发完毕。 2、《公司章程》关于现金分红政策调整的内容 详见第二条之发行人落实情况。		已落实
第五条 上市公司应当在定期 报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相		公司《2013年年度报告》详细披露了2013年度现金分红政策的执行情况。 公司《2014年年度报告》详细披露了2014年度现金分红政策的执行情况。 年度报告中对于现金分红政策的专项说明如下： 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是		已落实
		现金分红政策的专项说明
		是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
		分红标准和比例是否明确和清晰：	是

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关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金 分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明 等。		相关的决策程序和机制是否完备：	是
		独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
		中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否
			是
		得到了充分保护：
		现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	是
第六条 首次公开发行股票公 司应当在招股说明书中做好 利润分配相关信息披露工 作：……				不适用
第七条 拟发行证券的上市公 司应制定对股东回报的合理 规划，对经营利润用于自身发 展和回报股东要合理平衡，要 重视提高现金分红水平，提升 对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书 或发行预案中增加披露利润 分配政策尤其是现金分红政 策的制定及执行情况、最近3 年现金分红金额及比例、未分		第一、股东回报规划 1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合公司章程 及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。 2.在盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，公司将以现金形式进行利润分配。未来三年 （2015-2017年）内，公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当 年实现的可供分配利润的10%，且公司三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 3.具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占 比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占		已落实

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配利润使用安排情况，并作“重 大事项提示”，提醒投资者关注 上述情况。保荐机构应当在保 荐工作报告中对上市公司利 润分配政策的决策机制是否 合规，是否建立了对投资者持 续、稳定、科学的回报机制， 现金分红的承诺是否履行，本 通知的要求是否已经落实发 表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较 低的上市公司，发行人及保荐 机构应结合不同行业和不同 类型公司的特点和经营模式、 公司所处发展阶段、盈利水 平、资金需求等因素说明公司 现金分红水平较低的原因，并 对公司是否充分考虑了股东 要求和意愿、是否给予了投资 者合理回报以及公司的现金 分红政策是否符合上市公司 股东利益最大化原则发表明 确意见。	比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占 比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4.在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单 独提出并实施股票股利分配方案。 第二、上市公司非公开发行股票预案内容及保荐机构意见 嘉事堂在非公开发行预案中“第四节 公司利润分配情况”中详尽说明了公司现金分配政策及执行情况，已 及未来股东回报规划，并在预案中做了“特别提示”，提醒投资者关注上述情况。 保荐机构在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表了明确意见。 第三、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的净利润的比例 为66.31%，现金分红比例合理，不存在现金分红水平较低的情形。
第八条 当事人进行借壳上 市、重大资产重组、合并分立 或者因收购导致上市公司控		不适用

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制权发生变更的，应当按照本 通知的要求，在重大资产重组 报告书、权益变动报告书或者 收购报告书中详细披露重组 或者控制权发生变更后上市 公司的现金分红政策及相应 的规划安排、董事会的情况说 明等信息。

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（二）发行人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的情

况

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，2014 年 9 月 26 日，嘉事 堂 2014 年第一次临时股东大会已经审议并通过了《关于修改<嘉事堂药业股份有 限公司章程>的议案》、《关于修改公司<分红管理制度>的议案》。

保荐机构认为，嘉事堂已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求 修改了公司章程，并由股东大会表决通过。

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问题2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指 标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现 下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公 开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄 的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

【回复】

一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比， 可能发生的变化趋势和相关情况

（一）主要假设

• 1、假设公司 2015 年 9 月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，

• 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

• 2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

• 3、假设本次非公开发行股份数量为 1,403.5088 万股；

• 4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为 40,000.00 万元；

• 5、公司 2015 年发行前后的财务指标是基于 2014 年度审计报告的数据。同

• 时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015 年公司整体收益情况较难预测，假设 2015 年收益情况有以下三种情形：

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（1）公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据下 降 10%；

（2）公司 2015 年度归属于母公司的净利润与 2014 年度审计报告的数据持 平；

（3）公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据增 长 10%。

6、根据 2015 年 3 月 25 日经公司 2014 年度股东大会审议通过后的《2014 年度利润分配预案》，公司 2014 年度共计分配现金红利 2,880.00 万元（含税）， 该分配方案于 2015 年 6 月底实施完毕；

7、未考虑非经常性损益和非公开募集资金运用等因素对公司财务状况的影

响；

8、公司经营环境未发生重大不利变化；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A 股股票对公司的每股收 益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

项目	2014 年	2015 年	2015 年
		发行前	发行后（不考虑 募投）
期末总股数（万股）	24,000.00	24,000.00	25,403.5088
期初归属母公司净资产（万元）	118,675.10	128,716.74	-
2014年度现金分红（万元）		2,880.00
本次募集资金总额（万元）		40,000.00
本次发行股份数量（万股）		1,403.5088
假设一：	2015年度归属于母公司的净利润比2014年度下降

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	10%（20,525.41万元）	10%（20,525.41万元）	10%（20,525.41万元）
期末归属于母公司所有者权益（万 元）	128,716.74	146,362.15	186,362.15
基本每股收益（元/股）	0.95	0.86	0.84
每股净资产（元）	5.36	6.10	7.34
加权平均净资产收益率（%）	17.73	14.92	13.91
假设二：	2015年度归属于母公司的净利润与2014年度持平 （22,806.01万元）
期末归属于母公司所有者权益（万 元）	128,716.74	148,642.75	188,642.75
基本每股收益（元/股）	0.95	0.95	0.94
每股净资产（元）	5.36	6.19	7.43
加权平均净资产收益率（%）	17.73	16.45	15.34
假设三：	2015年度归属于母公司的净利润比2014年度增长 10%（25,086.61万元）
期末归属于母公司所有者权益（万 元）	128,716.74	150,923.35	190,923.35
基本每股收益（元/股）	0.95	1.05	1.03
每股净资产（元）	5.36	6.29	7.52
加权平均净资产收益率（%）	17.73	17.94	16.74

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前

总股本；

• 2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总

• 股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷ （期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现 金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

• 5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷

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（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现 金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份 次月至年末的月份数÷12）。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产 生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在 公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等 财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发 行可能摊薄即期股东收益的风险。

上述内容已在《非公开发行股票预案》之“第三节 7、本次股票发行相关的 风险说明”中做风险提示。

三、申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期 回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公 司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利 结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务 的可持续发展。

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定， 公司制定并完善了《嘉事堂药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金 的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用， 合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1）募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非 募集资金或用作其它用途。募集资金专户由公司董事会授权管理层设立；

• 2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

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银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

3）保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及公司募集资金 管理制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，监督 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4）募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资投向使用，并由经 营管理层按照董事会对经营管理层的授权权限对募集资金使用进行审批。

5）公司募集资金应当按照公司公告的所列用途使用。募集资金投资投向发 生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可变更；

6）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，出 具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

7）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合， 并承担必要的费用；

（2）加快本次募投项目的建设速度，确保募投项目产能得到有效消化并实 现预期效益，力争早日实现股东回报。

（3）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报，特别是中 小股东的利益得到回报。

同时，随着募集资金拟投资项目的建设和投产，公司的业务收入水平将稳步 增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著 增强。

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问题3.请申请人结合保荐机构核查情况，根据《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》第十七条的要求，补充披露本次股票发行相关的风险说明。

【回复】

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嘉事堂已经根据保荐机构的核查情况，在本次非公开发行股票预案中补充披 露与本次股票发行相关的风险，并于 2015 年 6 月 25 日公告了《嘉事堂药业股份 有限公司关于非公开发行股票预案修订情况的公告》。

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问题4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行 核查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

经保荐机构核查，最近五年内嘉事堂被证券监管部门和深圳证券交易所采取 处罚或监管措施的情况及相应的整改情况如下：

一、中国证监会北京监管局的监管意见（京证公司发 [2010]189 号）及深圳 证券交易所中小板公司管理部监管关注函（中小板关注函 [2010] 第 105 号）

中国证监会北京监管局于 2010 年 11 月 4 日至 11 月 22 日起对公司进行了专 项检查，并于 2010 年 12 月 1 日出具了《专项检查监管意见》（京证公司发[2010]189 号），指出了公司在公司治理、募集资金管理和使用等方面存在的一些问题及整 改要求，要求公司自接到该意见书之日起十个工作日内向北京监管局提交书面整 改报告，整改报告应包括公司对存在问题的认识情况、采取整改措施、未整改问 题的原因、后续整改计划期限及负责人等内容。

2010 年 12 月 15 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于 对嘉事堂药业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2010]第 105 号），指 出公司未按照《首次公开发行股票上市公告书》中承诺在股票上市三个月内按照 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，未在 章程中载明“（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交 易；（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。”要求公司必须按照国家法律、 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》，制定和完善公司治理制度，认真和及 时的履行信息披露义务。

据此，公司相应进行了积极整改，出具了整改报告（嘉事堂证券 2010（001）

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号），具体情况如下：

（一）公司治理方面存在的问题

1、《专项检查监管意见》中指出：公司“三会”会议记录亟待完善。根据公司 章程第七十二条的规定，会议记录应当记载会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名，应当记载股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明，2010 年第一次临时股东大会会议记录比较简单，未完全记 载上述事项；第七十三条规定，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签字，第一次临时股东大会会议记录未见 除董事以外的其他人员签字。”

整改措施：“三会”会议记录工作是公司治理工作的重要文字载体，充分体 现了公司治理过程的真实发展脉络，公司董事会秘书将按照规定认真、细致做好 会议记录工作，详细记录股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明，同时保 证出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记 录上签字。

2、《专项检查监管意见》中指出：“公司个别规章制度需要修订。《内部审计 制度》第五条、六条、十四、十五、十六条规定，内部审计部门直接接受公司总 经理领导，并向董事会和监事会报告工作，公司总经理负责内部审计部门负责人 的聘任及解聘。根据深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》第七条的 规定，内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。”

整改措施：公司已根据《专项检查监管意见》的要求，修改了《内部审计制 度》，并就修改后的制度对内审部门工作人员进行了培训，新制度已经公司第三 届董事会第七次会议审议通过并实施。

3、《专项检查监管意见》中指出：“公司部分规章制度尚未建立健全。《内幕 信息知情人登记制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、 《防范大股东以及其他关联方占用资金管理制度》、《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》以及专门委员会议事规则等相关制 度尚未制定。”

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整改措施：公司对内部控制制度进一步进行了梳理，起草了包括《内幕信息 知情人登记制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《防 范大股东以及其他关联方占用资金管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理办法》在内的上述五项制度，新制度已经公司 第三届董事会第七次会议审议通过并实施。

4、《专项检查监管意见》中指出：“独立董事工作职责不明晰。根据证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司应当建立独立董事 工作制度，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，但目前公司独立董 事工作制度未见上述规定。另外，根据证监会《关于做好上市公司 2007 年年度 报告及相关工作的通知》等规范性文件要求，上市公司独立董事年报工作制度应 包括汇报和沟通制度，独立董事应在上市公司年报的编制和披露过程中，切实履 行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，并形成有关书面文件并由当事人签字。”

整改措施：公司对内部控制制度进一步进行了梳理，起草了《独立董事年报 工作制度》，明确了独立董事向公司股东大会提交年度述职报告的规定，新制度 已经公司第三届董事会第七次会议审议通过并实施。独立董事已于 2010 年度股 东大会前形成有关书面材料，并提交了 2010 年度述职报告。

5、《专项检查监管意见》中指出：“监事会职责尚需进一步理顺。根据《证 券法》及公司章程第一百四十八条的规定，监事会应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见，但是 2010 年第三季度会计报表，监事会未 出具相关书面审核意见。”

整改措施：公司已进一步理顺监事会工作职责，监事会对董事会后续编制的 定期报告及相应的会计报表进行了审核并提出了书面审核意见。

6、《专项检查监管意见》中指出：“董事会专门委员会会议资料尚需规范。 公司已经成立专门委员会，但未见召开会议的相关记录工作。根据证监会《关于 做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》等规范性文件要求，审计委 员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会 计师事务所在约定时限内提交审计报告并以书面意见形式记录督促的方式、次数 和结果以及相关负责人的签字确认。”

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整改措施：公司进一步完善了董事会专门委员会会议记录工作，重点做好审 计委员会对年度财务报告审计工作的监督情况记录，薪酬与考核委员会的年度审 核情况记录等。

7、《专项检查监管意见》中指出：“内审部门未对募集资金存放及使用情况 进行检查。根据深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》第二十七条的规定， 上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。公司上市后存在募集资金置换以及用超募资 金偿还银行贷款等情况，切实需要就募集资金的存放及使用严格进行内部审计。”

整改措施：公司内审部门于 2010 年 12 月起增加了对募集资金存放及使用情 况的检查工作，对募集资金置换以及使用超募资金偿还银行贷款等情况进行严格 审计，并分别于每季度结束后的十个工作日内，向董事会审计委员会汇报书面检 查结果。公司同时修订了《内部审计制度》中相应条款，新制度已经公司第三届 董事会第七次会议审议通过并实施。

8、《专项检查监管意见》及《监管关注函》中指出：上市公司相关承诺尚未 完全履行。《上市公告书》规定，公司承诺在股票上市三个月内按照《中小企业 板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，并在章程中载明“（1）股票被终 止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前 款规定作任何修改。”公司上市后于 2010 年 9 月召开的第三届董事会第四次会议 对章程进行修订时未载明上述事项，11 月 15 日召开的第三届董事会第六次会议 对此进行补充，但目前尚未经股东大会审议通过。

整改措施：公司章程已经公司第三届董事会第六次会议及 2010 年第二次临 时股东大会审议通过，增加了“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份 转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改”相关条款。

9、《专项检查监管意见》中指出：“„三会‟档案管理需进一步完善。目前公 司„三会‟档案中未见关于召开董事会会议及监事会会议的通知，归档文件的完整 性、系统性上需进一步完善。”

整改措施：公司已进一步加强“三会”档案管理工作，形成责任制。公司前期 的“三会”会议通知均以邮件形式由证券部负责下发，未经打印并添加至“三会”档

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案中，现已把纸质通知文件打印留档。

10、《专项检查监管意见》中指出：“股东大会会议记录执行情况待落实。根 据公司章程第七十二条规定，股东大会、董事会应有会议记录，由董事会秘书负 责，公司 2010 年第一次临时股东大会会议记录人显示为证券部工作人员。”

整改措施：公司将加强“三会”会议记录执行情况的落实。由公司董事会秘书 全权负责，认真做好会议记录，记录人为董事会秘书，同时保证出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字。

（二）募集资金管理和使用中存在的问题

1、《专项检查监管意见》中指出：“公司未按规定建立募集资金台帐。根据 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十四条的规定，上市公司会 计部门应当对募集资金的使用情况设立台账。目前公司募集资金已经按正常计划 投入使用，但并未建立募集资金台账，不能详细反映募集资金的支出情况和募集 资金项目的投入情况。”

整改措施：从 2010 年 12 月起，公司财务部门增加对募集资金使用情况汇总 的台账，详细反映募集资金的每一笔支出情况和募集资金项目的每一笔投入情况， 并由内部审计部门对募集资金的支取严格监控。

2、《专项检查监管意见》中指出：“公司在使用募集资金时存在错划款项问 题。（1）2010 年 9 月 30 日，公司向同仁堂股份有限公司支付 1500 万元采购货 款，该款项不属于募集资金使用款项，公司误从兴业银行募集资金专户中支付， 保荐人发现该支出不属于募集资金投资项目后，公司 2010 年 10 月 8 日归还了该 笔款项。（2）公司用超募资金偿还银行 1300 万元短期借款时，误将物流子公司 的募集资金当做超募资金划出，后又及时纠正。”

整改措施：公司将严格执行相关财务制度，理清财务审核程序，加强复核力 度，避免募集资金错划情况。

3、《专项检查监管意见》中指出：“募集资金使用审批手续不符合公司规定。 根据《募集资金制度》第十六条规定，在进行项目投资时，资金支出必须严格公 司资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出

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使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后， 逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范 围内，应报董事会审批。但公司在日常募集资金支出签批单上，未严格按照相关 规定履行逐级签批手续，支出签批单上只有项目负责人和总经理签字，未见财务 总监签字审核。”

整改措施：公司已修订和加强募集资金使用审批手续流程管理，增加募集资 金支出审批程序，未超过董事会授权范围的合理支出，逐级由项目负责人、财务 总监及总经理签字后予以付款。

二、深圳证券交易所中小板公司管理部问询函（ [2011] 第 118 号）

2011 年 5 月，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部问发出的问询函 （[2011]第 118 号），要求公司就转让北京嘉事大恒制药有限公司及北京大恒倍生 制药厂有限公司所属股权等有关事宜作出说明。2011 年 5 月 11 日，公司向深圳 证券交易所中小板公司管理部上报了《嘉事堂药业股份有限公司回函》（证券 （2011）003 号），对深圳证券交易所中小板公司管理部关注的问题进行了回复。

三、 深圳证券交易所中小板公司管理部年报问询函（中小板年报问询函 [2012] 第 112 号）

2012 年 5 月 2 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关 于对嘉事堂药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第 112 号），要求公司就深圳证券交易所在年报审查中发现的问题作出书面说明，主要 包括公司董事履行职责情况、2011 年度报告中的董事会报告关于公司的资产构 成及变动情况说明、关于公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因、主 营业务收入构成情况、其他应收账款情况、应付票据情况、其他业务收入构成情 况等。2012 年 5 月 3 日，公司向深圳证券交易所上报了《嘉事堂药业股份有限 公司对深圳证券交易所公司管理部年报问询函[2012]第 112 号的答复》，对深圳 证券交易所年报问询函中关注的问题逐一进行了回复。

四、深圳证券交易所中小板公司管理部监管函（中小板监管函 [2012] 第 103 号）

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（一）监管函内容

2012 年 7 月 20 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司副总经理王英 出具《监管函》（中小板监管函[2012]第 103 号），指出 2012 年 7 月 19 日，王英 卖出公司股票 2010 股，涉及金额 20100 元，而公司预约于 2012 年 8 月 18 日披 露 2012 年半年度报告。王英作为公司高级管理人员，在公司定期报告披露前三 十日内买卖公司股票，且数额较大，违反了《股票上市规则》第 3.1.8 条和《中 小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的规定。中小板公司管理部对此表 示高度关注，要求王英应充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问 题的再次发生。

（二）整改措施

公司副总经理王英 2012 年 7 月 19 日在外开会，其开户的证券账户一直未安 装交易软件，7 月 19 日，其家属在家试安装软件，试着卖出股票，将其持有的 股票零头 2010 股以 10 元交易价格卖出，然后通知到王英本人。王英及时把上述 情况通告公司，公司知道此情况后，立即召开紧急办公会。在会议中，由公司董 事会秘书宣读《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 的相关规定。由于公司于 8 月 18 日将披露半年报，王英违反了“上市公司董事、 监事和高级管理人员在定期报告公告前 30 日内不得买卖本公司股票”的相关规 定，因此公司决定对其给予处罚。鉴于王英家属于 7 月 19 日操作卖出股票时没 有提前获悉半年度报告的财务数据，不属于利用内幕信息交易，交易时间点也无 影响公司股价波动的敏感信息，交易数量较小、获利不多。比照《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》第十一条的规定，没收转让股 份所得利益 16482 元全部归公司所有，并处罚款 2000 元，王英表示服从处罚决 定。上述处罚决定经公司第三届董事会第十七次会议审议通过并公告。

五、深圳证券交易所中小板公司管理部年报问询函（中小板年报问询函 [2013] 第 112 号）

2013 年 4 月 21 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关 于对嘉事堂药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第 112 号），要求公司就深圳证券交易所在年报审查中发现的问题作出书面说明，主要

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包括公司 2012 年度营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量情况、董事会 报告编制情况、主营业务分类问题、医药物流三期建设项目情况、关联交易情况、 其他应收款情况、人均营业收入等。2013 年 6 月 6 日，公司向深圳证券交易所 上报了《嘉事堂药业股份有限公司回复函》，对深圳证券交易所年报问询函中关 注的问题逐一进行了回复。

六、深圳证券交易所中小板公司管理部半年报问询函（中小板半年报问询 函 [2013] 第 7 号）

2013 年 8 月 15 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关 于对嘉事堂药业股份有限公司 2013 年半年报的问询函》（中小板半年报问询函 [2013]第 7 号），要求公司就深圳证券交易所在 2013 年半年报审查中发现的问题 作出书面说明，主要包括公司报告期末前五大供应商的具体情况、商誉减值准备 转销情况等。2013 年 8 月 15 日，公司向深圳证券交易所上报了《嘉事堂药业股 份有限公司回复函》，对深圳证券交易所半年报问询函中关注的问题逐一进行了 回复。

七、深圳证券交易所中小板公司管理部监管关注函（中小板关注函 [2013] 第 96 号）

（一）关注函内容

2013 年 11 月 14 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《监管 关注函》（中小板关注函[2013]第 96 号），指出公司于 2013 年 11 月 13 日召开第 四届董事会第十次会议决，审议通过《关于授权管理层出售公司持有的中青旅股 份的议案》。公司持有中青旅控股股份有限公司(股票简称：中青旅，股票代 码:600138)股份 9,759,881 股，2013 年 9 月 30 日账面价值为 1.64 亿元，占公司 最近一年经审计净资产的 15%。按 2013 年 9 月 30 日中青旅收盘价出售上述股票， 将影响公司净利润约 1.16 亿元，占最近一年经审计净利润的 177％。2013 年 11 月 13 日，深圳证券交易所中小板公司管理部在审核公告中发现，公司未按照上 市规则的规定提交临时公告，深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注。 公司的上述行为和现象，不符合《股票上市规则》（2012 年修订）第 2.1 条、2.6 条、7.1 条和 9.2 条的规定，也反映了公司对信息披露工作的重要性认识不足、

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未能熟练掌握和运用相关规则。要求公司董事会及相关责任人充分重视信息披露 事项和规范运作要求，加强学习，杜绝上述问题的再次发生。

（二）整改措施

2013 年 11 月 18 日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交回函，“此 次事项已引起公司董事会及相关责任人高度重视，今后公司定将充分重视信息披 露事项和规范运作要求，加强学习，杜绝上述问题的再次发生；同时，严格按照 上市公司国家法律、法规、贵所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范 运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务；公 司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

八、深圳证券交易所中小板公司管理部监管函（中小板监管函 [2014] 第 39 号）

（一）监管函内容

2014 年 3 月 21 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司副总裁王英出 具《关于对嘉事堂药业股份有限公司副总裁王英违规交易股票的监管函》（中小 板监管函[2014]第 39 号），指出王英于 2014 年 1 月 24 日卖出公司 51,507 股股票， 交易金额 781,876 元，而公司于 2014 年 1 月 27 日披露 2013 年度业绩预告修正 公告。王英作为上市公司高级管理人员，在公司业绩预告修正公告披露前十日内 卖出公司股票，违反了《股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.8 条和 《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的规定。深圳证券交易所中小 板公司管理部对此非常关注，要求王英充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述 问题的再次发生。

（二）整改措施

2014 年 3 月 21 日，公司出具《嘉事堂药业股份有限公司关于部分高管人员 违规减持公司股票事项的自查报告》，公司决定对王英违规买卖公司股票行为作 出如下处理：公司董事会对王英作出警告处分，同时按照《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深证证券交易所上市公司

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董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及公司《董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，按其所获收益的 10%，处以 58,430 元的罚款归公司所有。同时，公司向王英进一步说明了有关买 卖公司股票的规定，并发出《关于董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知 情人买卖公司股票注意事项的通知》，要求各相关人员进一步严格规范自身买卖 公司股票的行为并确认签字。今后公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员、 相关人员及持有公司股份 5%以上的股东对相关法律法规的学习，认真吸取教训， 杜绝此类事项的再次发生。

九、深圳证券交易所中小板公司管理部监管关注函（中小板关注函【 2015 】 第 58 号）

（一）关注函内容

2015 年 3 月 3 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司监事高宁出具 《关于对嘉事堂药业股份有限公司监事高宁的监管关注函》（中小板关注函【2015】 第 58 号），指出高宁的配偶高耐玲在公司年度报告披露前 30 日内，于 2015 年 2 月 27 日和 3 月 2 日分别买入公司股票 500 股和 600 股，交易金额共计 42,142 元。 高耐玲的上述行为违反了交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的规定。其作为公司监事，未能勤勉尽责督促配偶合规买卖公司股票，违反了 交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定。中小板公 司管理部对此非常关注，请高宁充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述事项的 再次发生。

（二）整改措施

2015 年 3 月 6 日，公司出具《嘉事堂药业股份有限公司关于中小板关注函 【2015】58 号文件的回函》，公司监事会对高宁先生做出了警告处分。对于此次 事件的发生公司深表遗憾，深刻检讨，认真组织董事、监事、高级管理人员学习， 对于此次给交易所造成的不良影响致以深深歉意！并保证不会再发生此类事件。

除上述监管措施以外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、 法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处 罚的情形。

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保荐机构对公司针对相应事项的整改措施进行了核查，认为嘉事堂针对相应 事项及时作出了恰当的整改措施，整改效果良好。

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