Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 12, 2015

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2015-003

嘉事堂药业股份有限公司

关于第四届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第 二十次会议，于2015 年2 月11 日以电话通知的方式发出会议通知，会议于2015 年2 月12 日14 时以现场及通讯结合的形式召开。会议应参加表决的董事9 人， 实际参加表决的董事9 人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章 程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事表决，形成如下决议：

一、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止实施 2014 年可转债发行方案的议案》

公司已于2014 年9 月10 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了公 开发行可转换公司债券的方案，并经2014 年9 月26 日召开的2014 年第一次临 时股东大会审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。

在充分考虑经济环境、行业利润水平、市场条件等多种因素的情况下，经审 慎分析和充分论证，公司董事会与保荐机构协商，拟终止实施公司2014 年公开 发行可转换公司债券的方案，将再融资方式变更为非公开发行股票，募集资金金 额不变。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

如股东大会审议未通过本项议案，则不再实施《关于公司向特定对象非公 开发行股票方案的议案》。

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二、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向特 定对象非公开发行股票方案的议案》，方案具体如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2. 发行方式和发行时间

本次发行的A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在 本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机发行。

3. 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10 名的特定对象。上述发行 对象均以现金认购本次发行的A 股股票。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户 持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。

4. 发行数量

本次拟发行A 股股票的数量不超过1,397.6240 万股。在本次拟发行股份数 量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间 发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将 作相应调整。

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5. 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即， 2015 年2 月13 日）。本次发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即不低于28.62 元/股。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基 准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发 行底价将作相应调整。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况， 遵循价格优先的原则，以询价方式确定。

6. 锁定期及交易安排

本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起12 个月内 不得转让。

本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。

7. 募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过40,000.00 万元（含发 行费用），扣除发行费用后拟用于投资药品快速配送平台网络项目、医疗器械物 流配送网络平台（一期）建设项目和补充流动资金项目。募集资金具体投资项目 如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	药品快速配送平台网络项目	27,199.15	22,749.21
2	医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目	6,211.79	5,250.79

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3	补充流动资金项目	12,000.00	12,000.00
合计		45,410.94	40,000.00

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需 投入的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集 资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先 行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

8. 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的 新老股东共享。

9. 本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

三、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》，具体如下：

1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市股份的股票种类相同，均为 人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、公司本次非公开发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符 合《证券法》第十条第三款的规定。

3、本次发行的募集资金使用符合下列条件，符合《管理办法》第十条的规 定：

• （1）本次募集资金数额不超过项目需要量；

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（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定；

（3）本次募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司；

（4）本次募集资金使用项目实施后，不会与公司控股股东或实际控制人产 生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户。

4、本次非公开发行的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10 名的特定对象，符合《管 理办法》第三十六、三十七条的规定。

5、公司本次发行股票的价格不低于公司第四届董事会第二十次会议决议公 告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第 （一)项的规定。

6、公司本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，符合 《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

7、本次发行前，公司控股股东及实际控制人为中国青年实业发展总公司； 本次发行后，中国青年实业发展总公司仍然为公司的控股股东及实际控制人。本 次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）项 的规定。

8、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符 合《管理办法》第三十九条第（一）项的规定。

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9、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形，符合《管理办法》第三十九条第（二）项的规定。

10、 公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，符 合《管理办法》第三十九条第（三）项的规定。

11、 公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监 会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办 法》第三十九条第（四）项的规定。

12、 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符 合《管理办法》第三十九条第（五）项的规定。

13、 公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第三十九条第（六）项的规 定。

14、 公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形， 符合《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

综上所述，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

四、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公 开发行股票预案的议案》

《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票预案》详见2015 年2 月13 日巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

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五、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公 开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》 详见2015 年2 月13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集 资金使用情况报告的议案》

《嘉事堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见2015 年2 月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司 董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的 事项，包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

2、根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会决议， 制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于决定发行 时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

• 3、授权办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、

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行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构的要求以及本次发行的实际情况， 制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件， 制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于 股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管 要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，根据新规定及监管机 构要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）对本次向特定对象非公开发行股 票的具体方案进行调整；

5、本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改 以及所涉及的工商变更登记事宜；

6、办理与本次向特定对象非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案上述内容获得股东大会审议批准后，董事会同意授权董事长丁元伟及 董事会秘书、财务总监王新侠单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行有 关的具体事宜，并及时向董事会报告。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

八、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<嘉 事堂药业股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》

《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》详见 2015 年2 月13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

九、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2015

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年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2015 年3 月3 日在北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼嘉事堂 二楼会议室召开2015 年第一次临时股东大会。会议通知详见2015 年2 月13 日 发布在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 公告。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2015 年2 月12 日

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