Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 10, 2014

嘉事堂药业股份有限公司

Cachet Pharmaceutical Co., Ltd

公开发行可转换公司债券募集资金项目 可行性分析报告

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二〇一四年九月

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嘉事堂药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“嘉事堂”）本 次拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金总额（含发行 费用）不超过人民币 4 亿元，发行费用暂按 1,200 万元预估，扣除发行费用之后 的募集资金净额拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	收购医疗器械标的公司51%的股权项目	25,110.15	22,214.10
2	医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目	6,211.79	5,250.79
3	补充流动资金项目	11,335.11	11,335.11
合计		42,657.05	38,800.00

上述三个项目由公司及下属控股子公司负责实施，为了保持募集资金投资项 目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将 根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行募 集资金总额（扣除发行费用后）不超过项目资金需要量，如出现本次募集资金不 足项目资金需求部分的情况，公司将通过其他方式自筹解决；实际发行费用与预 估有差异的，将调整补充流动资金项目的募集资金投入。

一、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景

（一）收购医疗器械标的公司51%的股权

1 、收购张斌所拥有并实际控制的四川馨顺和贸易有限公司等 3 家公司 51% 的股权

四川馨顺和贸易有限公司（以下简称“馨顺和”）、上海贤殊科贸有限公司、 上海佳上医疗器材有限公司 3 家公司的出资人虽然各不相同，但馨顺和等 3 家公 司均为张斌所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未持有馨顺和等 3 家公司的股 权，收购完成后，公司实际控制馨顺和 51%的股权，成为馨顺和第一大股东及实 际控制人，上海贤殊科贸有限公司、上海佳上医疗器材有限公司的业务、人员、 市场、销售网络等合并入馨顺和或变更为馨顺和的全资子公司。

（ 1 ）馨顺和等 3 家公司的基本情况

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1

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①四川馨顺和贸易有限公司

住所	成都市青羊区金盾路52号国栋中央商务大厦17楼2号
法定代表人	沈容
注册资本	人民币贰仟万元
实收资本	人民币贰仟万元
股权结构	张斌出资1,100万元，出资比例55.00%；沈珍出资900万元，出资比例45.00%
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册证号	510000000225600
经营范围	许可经营项目：医疗器械经营（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营 项目：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经 营）：技术推广服务；机械设备租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出 口业。

②上海贤殊科贸有限公司

住所	上海市青浦区徐泾镇沪青平公路1929号1层110室
法定代表人	张斌
注册资本	人民币伍拾万元
实收资本	人民币伍拾万元
股权结构	张斌出资50万元，出资比例100%
公司类型	一人有限责任公司（自然人独资）
注册证号	310229001369034
经营范围	生物医学专业领域内的技术研究、技术服务，投资管理（除股权投资和股权 投资管理），商务信息咨询，机电设备租赁，销售二类医疗器械（具体项目 见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证）、日用百货、机电产品、办 公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、建 筑材料。

③上海佳上医疗器材有限公司

住所	上海市青浦区练塘镇章练塘路588号A-141室
法定代表人	张琼芳
注册资本	人民币伍拾万元
实收资本	人民币伍拾万元
股权结构	张琼芳出资50万元，出资比例100%
公司类型	一人有限责任公司（自然人独资）
注册证号	310229001304185

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经营范围 销售医疗器械。

（ 2 ）收购前后持股比例及控制情况

本次收购前，公司未持有馨顺和股份，馨顺和的控股股东、实际控制人为张 斌，馨顺和的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	张斌	1,100.00	55.00
2	沈珍	900.00	45.00
合计		2,000.00	100.00

完成本次收购后，公司及控股子公司广州嘉事吉健医疗器械有限公司（以下 简称“嘉事吉健”）将合计持有馨顺和 51%的股份，馨顺和将成为本公司的控股 子公司，收购完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	820.00	41.00
2	嘉事吉健	200.00	10.00
3	张斌	580.00	29.00
4	沈珍	400.00	20.00
合计		2,000.00	100.00

（ 3 ）馨顺和等 3 家公司的主营业务情况

馨顺和等 3 家公司主要经销雅培、圣犹达、麦瑞通、波科、微创等医疗器械 公司生产的心内科产品：心脏起搏器、电生理、冠脉类品种等。其利润来源于所 经销产品的进销差价。

馨顺和等 3 家公司的目标客户以四川省（主要集中在成都市、广元市、绵阳 市、宜宾市、德阳市等地）、重庆市的三甲、三乙医院为主。其中：四川馨顺和 贸易有限公司主要销售雅培公司支架、圣犹达公司的电生理及起搏器等产品；上 海佳上医疗器材有限公司主要销售雅培公司支架及微创公司的国产支架等产品； 上海贤殊科贸有限公司主要销售圣犹达公司的起搏器、电生理、冠脉类品种等产 品。

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3

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（ 4 ）馨顺和公司财务状况

馨顺和等 3 家公司的出资人虽然各不相同，但馨顺和等 3 家公司均为张斌所 拥有并实际控制，为此立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”） 对馨顺和等 3 家公司的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014] 第 211243 号标准无保留意见的审计报告，馨顺和公司最近一年及一期的主要财 务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014.8.25 /2014.1.1-2014.8.25	2013.12.31 /2013 年度
总资产	96,939,064.24	68,185,670.58
净资产	48,451,244.41	29,849,605.89
营业收入	115,751,602.56	141,568,338.67
营业利润	11,256,776.01	13,850,672.91
净利润	8,601,638.52	10,395,300.43

（ 5 ）资产评估及增值情况

馨顺和等 3 家公司的出资人虽然各不相同，但馨顺和等 3 家公司均为张斌所 拥有并实际控制，收购完成后，其余 2 家公司的业务、人员、市场、销售网络等 合并入馨顺和或变更为馨顺和的全资子公司，为此，北京中天华资产评估有限责 任公司（以下简称“中天华”）以馨顺和为主体进行整体评估，对馨顺和以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第 1256 号《资产评估 报告》,中天华以收益法和资产基础法对馨顺和的股东全部权益价值进行了评估， 两种方法评估结构如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东权益账面价值	股东权益评估值	增值额	增值率（%）
收益法	4,845.13	9,921.65	5,076.52	104.78
资产基础法	4,845.13	4,873.86	28.73	0.59
差异额		5,047.79	5,047.79	104.19

该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估 基准日经审计的模拟合并公司馨顺和的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次 选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司馨顺和股东权益评

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估值为 9,921.65 万元，公司拟收购馨顺和 51%股权（不含馨顺和及其余两家公司 未分配利润和盈余公积金，以及其余两家公司的实收资本）作价 5,060.01 万元。

（ 6 ）关于收购价款的支付安排

公司及控股子公司嘉事吉健与张斌、沈珍于 2014 年 9 月 10 日签署了附条件 生效的《股权转让协议》，本次收购价款支付安排如下：

支付条件/时间	支付比例	支付金额 （万元）
2014年9月15日前	第一期： 10%收购款	506.001
在满足下列条件后10个工作日内： ①本次股权转让涉及工商、税务、药监、银行等登记变更工作 已经完成； ②工商行政管理机关已依法为目标公司核发了新的营业执照； ③转让方已按约定全部完成了其关联企业的业务整合工作，且 月平均直销额不低于1,446.90万元。	第二期： 40%收购款	2,024.004
在满足下列条件后10个工作日内： ①第二期约定的付款条件已经成就； ②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2015年度的营业 收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比 前一年增长不低于10%。	第三期： 30%收购款	1,518.003
在满足下列条件后10个工作日内： ①第二、三期约定的付款条件已经成就； ②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2016年度的营业 收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比 前一年增长不低于10%。	第四期： 20%收购款	1,012.002
合计	100.00%	5,060.010

2 、收购余辉所拥有并实际控制的重庆臻跃生物科技有限公司等 7 家公司

51% 的股权

重庆臻跃生物科技有限公司（以下简称“重庆臻跃”）、北京蓝鼎基科贸有限 公司、上海茂蕴科贸有限公司、成都索通贸易有限公司、上海商颖商贸有限公司、 云南索骥通贸易有限公司、上海溪钰科贸有限公司等 7 家公司的出资人虽然各不 相同，但重庆臻跃等 7 家公司均为余辉所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未 持有重庆臻跃等 7 家公司的股权，收购完成后，公司实际控制重庆臻跃 51%的股 权，成为重庆臻跃第一大股东及实际控制人，北京蓝鼎基科贸有限公司、上海茂

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蕴科贸有限公司、成都索通贸易有限公司、上海商颖商贸有限公司、云南索骥通 贸易有限公司、上海溪钰科贸有限公司 6 家公司的业务、人员、市场、销售网络 等合并入重庆臻跃或变更为重庆臻跃的全资子公司。

（ 1 ）重庆臻跃等 7 家公司的基本情况

①重庆臻跃生物科技有限公司

住所	重庆市渝中区大坪正街160号3幢4402＃、4403＃、4404＃、4405＃、4423 ＃
法定代表人	周立里
注册资本	人民币叁仟万元
实收资本	人民币叁仟万元
股权结构	余辉出资2,700万元，出资比例90%；谢添出资300万元，出资比例10%
公司类型	有限责任公司
注册证号	500103000102167
经营范围	销售：II、III类6821医用电子仪器设备（-1植入式心脏起搏器，2-20），6825 医用高频仪器设备，6866医用高分子材料及制品；6815注射穿刺器械，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外），6845体外循环及血液处理 设备，6830医用X射线设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1 除外），6877介入器材，6846植入材料和人工器官（药物涂层支架系统）。 销售：日用百货、建筑材料（不含化学危险品）、化工原料及产品（不含化 学危险品）、仪器仪表、医用器械I类、针纺织品、办公用品、通讯器材、计 算机软硬件及辅助材料；生物制品的技术研究。

②北京蓝鼎基科贸有限公司

住所	北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦北318室
法定代表人	江红琼
注册资本	人民币壹佰万元
实收资本	人民币壹佰万元
股权结构	石峰出资100万元，出资比例100%
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
注册证号	110108013836305
经营范围	许可经营项目：销售医疗器械II、III类（以《医疗器械经营企业许可证》核 定的范围为准）； 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销 售计算机、软硬件及辅助设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）、服装、工艺品、五金交电、日用杂货、文化用品、汽车

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配件、机械设备、金属材料；工程勘察设计；承办展览展示活动；会议服务； 经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）

③上海茂蕴科贸有限公司

住所	上海市青浦区徐泾镇京华路59号6层H区607室
法定代表人	郭成群
注册资本	人民币壹佰万元
实收资本	人民币壹佰万元
股权结构	郭成群出资100万元，出资比例100%
公司类型	一人有限责任公司（自然人独资）
注册证号	310118002749187
经营范围	生物科技专业领域内的技术研究、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询、 投资管理，投资咨询，机械设备租赁，销售机电产品、办公用品、电子产品、 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、二类医疗器械（具体项 目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证）、针纺织品、钢材、五金 交电、日用百货、建筑材料。

④成都索通贸易有限公司

住所	成都市青羊区家园路32号2栋4层1号
法定代表人	杨捷
注册资本	人民币壹佰万元
实收资本	人民币壹佰万元
股权结构	杨捷出资90万元，出资比例90%；刘明静出资10万元，出资比例10%
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册证号	510105000175187
经营范围	销售：医疗器械一、二、三类（凭许可证经营，有效期至2016年11月28 日）、文化体育用品、日用品、机械设备、电子产品。

⑤上海商颖商贸有限公司

住所	上海市青浦区外青松公路6189号1幢3楼312室
法定代表人	童梅莉
注册资本	人民币伍拾万元
实收资本	人民币伍拾万元
股权结构	童梅莉出资50万元，出资比例100%
公司类型	一人有限责任公司（自然人独资）

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注册证号	310118002840444
经营范围	销售三类医疗器械（具体内容见许可证）、二类医疗器械（涉及许可的除外）、 一类医疗器械、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机 信息系统安全专用产品）、日用百货、建筑材料，生物科技领域内的技术咨 询、技术服务，投资管理，机械设备租赁。

⑥云南索骥通贸易有限公司

住所	昆明市人民西路94号4幢1楼101号
法定代表人	李淑娟
注册资本	人民币壹佰万元
实收资本	人民币壹佰万元
股权结构	李淑娟出资100万元，出资比例100%
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
注册证号	530102100155773
经营范围	计算机及配件、计算机软硬件、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术 品、五金产品、日用百货、文具用品、办公用品、汽车配件、普通机械设备、 电器设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表的销售；经济信息咨询；按照《医 疗器械经营许可证》核准的范围及时限开展经营活动。

⑦上海溪钰科贸有限公司

住所	上海市青浦区徐泾镇沪青平公路1929号6层614室
法定代表人	周渝
注册资本	人民币伍拾万元
实收资本	人民币伍拾万元
股权结构	周渝出资50万元，出资比例100%
公司类型	一人有限责任公司（自然人独资）
注册证号	310118002893921
经营范围	销售机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安 全专用品）、二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目 见许可证）、针纺织品、钢材、五金交电、日用百货、建筑材料、生物科技 专业领域内的技术研究、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管 理，投资咨询，机械设备租赁。

（ 2 ）收购前后持股比例及控制情况

本次收购前，公司未持有重庆臻跃股份，重庆臻跃的控股股东、实际控制人 为余辉，重庆臻跃的股权结构如下：

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嘉事堂药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	余辉	2,700.00	90.00
2	谢添	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

完成本次收购后，公司及控股子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司（以下 简称“嘉事明伦”）合计将持有重庆臻跃 51%的股份，重庆臻跃将成为本公司的 控股子公司，收购完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	1,230.00	41.00
2	嘉事明伦	300.00	10.00
3	余辉	1,170.00	39.00
4	谢添	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

（ 3 ）重庆臻跃等 7 家公司的主营业务情况

重庆臻跃等 7 家公司主要经销雅培、美敦力、山东吉威、百多力、微创等医 疗器械公司生产的心内科产品：心脏起搏器、支架、电生理、冠状类品种等。其 利润来源于所经销产品的进销差价。

重庆臻跃等 7 家公司的目标客户主要分布在云南、贵州、四川、重庆等地。

（ 4 ）重庆臻跃公司财务状况

重庆臻跃等 7 家公司的出资人虽然各不相同，但重庆臻跃等 7 家公司均为余 辉所拥有并实际控制，为此立信对重庆臻跃等 7 家公司的模拟合并财务报表进行 了审计，并出具了信会师报字[2014]第 211244 号标准无保留意见的审计报告， 重庆臻跃最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2014.8.25 /2014.1.1-2014.8.25	2013.12.31 /2013 年度
总资产	119,364,454.65	80,339,746.68
净资产	48,655,698.77	16,795,370.98
营业收入	75,753,109.38	95,072,381.78

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嘉事堂药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告

项目	2014.8.25 /2014.1.1-2014.8.25	2013.12.31 /2013 年度
营业利润	5,289,493.64	6,921,507.53
净利润	4,860,327.79	6,463,230.27

（ 5 ）资产评估及增值情况

重庆臻跃等 7 家公司的出资人虽然各不相同，但重庆臻跃等 7 家公司均为余 辉所拥有并实际控制，收购完成后，其余 6 家公司的业务、人员、市场、销售网 络等合并入重庆臻跃或变更为重庆臻跃的全资子公司，为此，中天华以重庆臻跃 为主体进行整体评估，对重庆臻跃以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日出具了中天 华资评报字【2014】第 1255 号《资产评估报告》，中天华以收益法和资产基础法 对重庆臻跃的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东权益账面价值	股东权益评估值	增值额	增值率（%）
收益法	4,865.57	7,631.68	2,766.11	56.85
资产基础法	4,865.57	4,884.06	18.49	0.38
差异额		2,747.62	2,747.62	56.47

该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基 准日经审计的模拟合并公司重庆臻跃的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次 选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司重庆臻跃股东权益 评估值为 7,631.68 万元。公司拟收购重庆臻跃 51%股权（不含重庆臻跃及其余六 家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余六家公司的实收资本）作价 3,891.99 万元。

（ 6 ）关于收购价款的支付安排

公司及控股子公司嘉事明伦与余辉、谢添于 2014 年 9 月 10 日签署了附条件 生效的《股权转让协议》，本次收购价款支付安排如下：

支付条件/时间	支付比例	支付金额 （万元）
2014年9月15日前	第一期： 10%收购款	389.199
在满足下列条件后10个工作日内：	第二期：	1,556.796

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嘉事堂药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告

支付条件/时间	支付比例	支付金额 （万元）
①本次股权转让涉及工商、税务、药监、银行等登记变更工作已 经完成； ②工商行政管理机关已依法为目标公司核发了新的营业执照； ③转让方已按约定全部完成了其关联企业的业务整合工作，且月 平均直销额不低于938.76万元。	40%收购款
在满足下列条件后10个工作日内： ①第二期约定的付款条件已经成就； ②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2015年度的营业 收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比 前一年增长不低于10%。	第三期： 30%收购款	1,167.597
在满足下列条件后10个工作日内： ①第二、三期约定的付款条件已经成就； ②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2016年度的营业 收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比 前一年增长不低于10%。	第四期： 20%收购款	778.398
合计	100.00%	3,891.990

3 、收购宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制的上海嘉意国际贸易有限公司等 9 家公司 51% 的股权

上海嘉意国际贸易有限公司（以下简称“嘉意国际”）、上海华赫医疗设备有 限公司、上海立同医疗器械设备有限公司、上海立羽医疗器械有限公司、上海新 置行医疗器材有限公司、上海弘达医疗器械有限公司、上海森泽怡通贸易有限公 司、上海森润谊通贸易有限公司、上海瑞佑实业有限公司 9 家公司的出资人虽然 各不相同，但嘉意国际等 9 家公司均为宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制。收购 之前，嘉事堂未持有嘉意国际等 9 家公司的股权，收购完成后，公司实际控制嘉 意国际 51%的股权，成为嘉意国际第一大股东及实际控制人，除嘉意国际外的其 余 8 家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉意国际或变更为嘉意国际 的全资子公司。

（ 1 ）嘉意国际等 9 家公司的基本情况

①上海嘉意国际贸易有限公司

住所	上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号21幢105室
法定代表人	李繁华

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嘉事堂药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告

注册资本	人民币肆仟万元
实收资本	人民币肆仟万元
股权结构	宣洁伟出资2,622万元，出资比例65.55%；李繁华出资1,378万元，出资比 例34.45%
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册证号	310115001220531
经营范围	医疗器械的销售（具体范围详见许可证凭许可经营）机电设备零配件、电子 产品、五金交电、仪器仪表的销售，仓储（除危险品），商务咨询（除经纪）， 货运代理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物与技术进出口业 务。

②上海华赫医疗设备有限公司

住所	上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄8号614室
法定代表人	崔巍
注册资本	人民币伍拾万元
实收资本	人民币伍拾万元
股权结构	李繁华出资45万元，出资比例90%；崔巍出资5万元，出资比例10%
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册证号	310114002061045
经营范围	医疗器械（详见许可证）、一类医疗器械、五金交电、办公用品、摄影器械， 保暖制冷设备、卫生材料、仪器仪表的销售。

③上海立同医疗器械设备有限公司

住所	上海市青浦工业园区崧秀路555号2幢1096室
法定代表人	李伟达
注册资本	人民币壹佰万元
实收资本	人民币壹佰万元
股权结构	李伟达出资90万元，出资比例90%；余磊出资10万元，出资比例10%
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册证号	310229001396144
经营范围	许可类：三类：胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，医 用电子仪器设备（植入类医疗器械除外），医用光学器具、仪器及内窥镜设 备（植入类医疗器械除外），医用高频仪器设备，植入材料和人工器官、手 术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材 料及制品；二类：医用卫生材料及敷料。

④上海立羽医疗器械有限公司

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住所	上海市浦东新区万祥镇茂盛路13号204室
法定代表人	李繁华
注册资本	人民币伍拾万元
实收资本	人民币伍拾万元
股权结构	张豪出资27.50万元，出资比例55%；余磊出资22.50万元，出资比例45%
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册证号	310225000632216
经营范围	胸腔心血管外壳手术器械、注射穿刺器械（一次性使用无菌医疗器械除外）、 医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备、 植入材料和人工器官、手术室，急救室，医用高频仪器设备、植入材料和人 工器官、手术室、急救室，诊疗室设备及器具、医用缝合材料及粘合剂、医 用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械除外）、介入器材、矫形外 科（骨科）手术器械、医用卫生材料及敷料，从事货物及技术的进出口业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

⑤上海新置行医疗器材有限公司

住所	上海市青浦区金商公路708号7幢202室
法定代表人	余磊
注册资本	人民币壹佰万元
实收资本	人民币壹佰万元
股权结构	余磊出资90万元，出资比例90%；崔巍出资10万元，出资比例10%
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册证号	310118002710765
经营范围	许可类：III类、II类：医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备、植入材料 和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用缝合材料及粘合剂， 医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外），介 入器材；II类：神经外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨 科）手术器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备。

⑥上海弘达医疗器械有限公司

住所	上海市杨浦区眉州路272号1号楼211室
法定代表人	娜朵
注册资本	人民币伍拾万元
实收资本	人民币伍拾万元
股权结构	刘嘉玲出资45万元，出资比例90%；娜朵出资5万元，出资比例10%
公司类型	有限责任公司（国内合资）

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注册证号	310110000511966
经营范围	医疗器械三类：注射穿刺器械（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除 外）、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、医用高频 仪器设备、植入材料和人工器官、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料 及制品（一次性使用无菌医疗器械除外）、介入器材（植入类医疗器械除外）。

⑦上海森泽怡通贸易有限公司

住所	上海市金山区金山卫镇张桥村刘堰14组3058号1幢302室
法定代表人	吴文英
注册资本	人民币壹佰万元
实收资本	人民币壹佰万元
股权结构	吴文英出资60万元，出资比例60%；傅敏出资40万元，出资比例40%
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册证号	310228001152183
经营范围	医用电子仪器设备，植入材料和人工器官，医用高分子材料及制品（一次性 使用无菌医疗器械重点监管产品除外），介入器材销售。

⑧上海森润谊通贸易有限公司

住所	上海市长宁区中山西路930号901室
法定代表人	宣维康
注册资本	人民币壹佰万元
实收资本	人民币壹佰万元
股权结构	宣维康出资60万元，出资比例60%；傅敏出资40万元，出资比例40%
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册证号	310105000296090
经营范围	许可类：III、II类：医用电子仪器设备、体外循环及血液处理设备、植入材 料和人工器官、手术室，急救室，诊疗室设备及器具、医用高分子材料及制 品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外）、介入器材等。

⑨上海瑞佑实业有限公司

住所	上海市青浦区金泽镇商周路102弄88-1号101室
法定代表人	朱华荣
注册资本	人民币壹佰万元
实收资本	人民币壹佰万元
股权结构	傅敏出资90万元，出资比例90%；宣洁伟出资10万元，出资比例10%

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公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册证号	310118002836406
经营范围	销售二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可 证），信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询，商务信息咨询，企业营 销策划，室内外装潢，会展服务，计算机网络工程（除专项审批）。

（ 2 ）收购前后持股比例及控制情况

本次收购前，公司未持有嘉意国际股份，嘉意国际的控股股东、实际控制人 为宣洁伟、李繁华，嘉意国际的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	宣洁伟	2,622.00	65.55
2	李繁华	1,378.00	34.45
合计		4,000.00	100.00

完成本次收购后，公司及控股子公司嘉事明伦合计将持有嘉意国际公司 51% 的股份，嘉意国际公司将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	1,640.00	41.00
2	嘉事明伦	400.00	10.00
3	宣洁伟	1,352.40	33.81
4	李繁华	607.60	15.19
合计		4,000.00	100.00

（ 3 ）嘉意国际等 9 家公司的主营业务情况

嘉意国际等 9 家公司主要经销雅培、强生、圣犹达、戈尔、美敦力、纬屹丰、 锐适等医疗器械公司或医疗器械代理商生产（或代理）的心内、外科（心脏起搏 器、支架、电生理、冠状类品种等）及骨科产品。其利润来源于所经销产品的进 销差价。

嘉意国际等 9 家公司的目标客户主要分布在上海、浙江、江苏、福建等地。

（ 4 ）嘉意国际公司财务状况

嘉意国际等 9 家公司的出资人虽然各不相同，但嘉意国际等 9 家公司均为宣

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洁伟或李繁华所拥有并实际控制，为此立信对嘉意国际等 9 家公司的模拟合并财 务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第 211245 号标准无保留意见的 审计报告，嘉意国际最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014.8.25 /2014.1.1-2014.8.25	2013.12.31 /2013 年度
总资产	187,716,196.24	160,005,075.00
净资产	150,703,184.91	99,237,384.65
营业收入	188,744,224.07	254,070,856.84
营业利润	17,328,708.98	23,645,984.91
净利润	13,477,064.80	18,026,910.04

（ 5 ）资产评估及增值情况

嘉意国际等 9 家公司的出资人虽然各不相同，但嘉意国际等 9 家公司均为宣 洁伟或李繁华所拥有并实际控制，收购完成后，除嘉意国际外的其余 8 家公司的 业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉意国际或变更为嘉意国际的全资子公司。 为此，中天华以嘉意国际为主体进行整体评估，对嘉意国际以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第 1261 号《资产评估报告》，中 天华以收益法和资产基础法对嘉意国际的股东全部权益价值进行了评估，两种方 法评估结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东权益账面价值	股东权益评估值	增值额	增值率（%）
收益法	15,070.31	16,751.45	1,681.14	11.16
资产基础法	15,070.31	16,559.82	1,489.51	9.88
差异额		191.63	191.63	1.28

该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基 准日经审计的模拟合并公司嘉意国际的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次 选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司嘉意国际股东权益 评估值为 16,751.45 万元。公司拟收购嘉意国际 51%股权（不含嘉意国际及其余 八家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余八家公司的实收资本）作价 8,543.22 万元。

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（ 6 ）关于收购价款的支付安排

公司及控股子公司嘉事明伦与宣洁伟、李繁华于 2014 年 9 月 10 日签署了附 条件生效的《股权转让协议》，本次收购价款支付安排如下：

支付条件/时间	支付比例	支付金额 （万元）
2014年9月15日前	第一期： 10%收购款	854.322
在满足下列条件后10个工作日内： ①本次股权转让涉及工商、税务、药监、银行等登记变更工作 已经完成； ②工商行政管理机关已依法为目标公司核发了新的营业执照； ③转让方已按约定全部完成了其关联企业的业务整合工作，且 月平均直销额不低于2,124.90万元。	第二期： 40%收购款	3,417.288
在满足下列条件后10个工作日内： ①第二期约定的付款条件已经成就； ②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2015年度的营业 收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比 前一年增长不低于10%。	第三期： 30%收购款	2,562.966
在满足下列条件后10个工作日内： ①第二、三期约定的付款条件已经成就； ②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2016年度的营业 收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比 前一年增长不低于10%。	第四期： 20%收购款	1,708.644
合计	100.00%	8,543.220

4 、收购吕文杰所拥有并实际控制的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司等 4 家 公司 51% 的股权

浙江嘉事杰博医疗器械有限公司（以下简称“嘉事杰博”）、浙江道博经贸有 限公司、杭州贝律科技有限公司、杭州长滩科技有限公司 4 家公司的出资人虽然 各不相同，但嘉事杰博等 4 家公司均为吕文杰所拥有并实际控制。收购之前，嘉 事堂未持有嘉事杰博等 4 家公司的股权，收购完成后，公司实际控制嘉事杰博 51%的股权，成为嘉事杰博第一大股东及实际控制人，除嘉事杰博外的其余 3 家 公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉事杰博或变更为嘉事杰博的全资 子公司。

（ 1 ）嘉事杰博等 4 家公司的基本情况

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①浙江嘉事杰博医疗器械有限公司

住所	浙江省杭州市西湖区留下街道杨家牌楼百家园路79号南楼A426室
法定代表人	姚海
注册资本	人民币叁仟万元
实收资本	人民币叁仟万元
股权结构	吕有来出资1,377万元，出资比例45.90%；吕文杰出资1,323万元，出资比 例44.10%；姚海出资300万元，出资比例10%
公司类型	有限责任公司
注册证号	330106000347132
经营范围	批发、零售：第II类医疗器械服务：生物技术、电子产品的技术开发、技术 咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。

②浙江道博经贸有限公司

住所	浙江省杭州市上城区解放路89号（星河商务大厦）505、507室
法定代表人	吕有来
注册资本	人民币壹仟万元
实收资本	人民币壹仟万元
股权结构	吕有来出资900万元，出资比例90%；吕文杰出资100万元，出资比例10%
公司类型	有限责任公司
注册证号	330102000007924
经营范围	销售：百货，五金，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），医疗器械 （第III类、第II类：医用电子仪器设备，植入材料和人工器官（限植入性 人工器官和支架），医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高 分子材料及制品，介入器材；第II类：基础外科手术器械，腹部外科手术器 械，泌尿肛肠外科手术器械），货物进口。

③杭州贝律科技有限公司

住所	浙江省杭州市上城区佑圣观路165号1418室
法定代表人	王威
注册资本	人民币捌拾万元
实收资本	人民币捌拾万元
股权结构	王威出资30万元，出资比例37.50%；许倩出资25万元，出资比例31.25%； 徐颖出资25万元，出资比例31.25%
公司类型	有限责任公司
注册证号	330102000069746

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许可经营项目：批发、零售：第 II、III 类医疗器械：腹部外科手术器械，医 用电子仪器设备，植入材料和人工器官（限植入性人工器官和支架），医用 经营范围 卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品，介入器材；第 II 类：基础外科手 术器械，医用缝合材料及粘合剂。

④杭州长滩科技有限公司

住所	浙江省杭州市下城区庆春路118号1802室
法定代表人	姚海
注册资本	人民币捌拾万元
实收资本	人民币捌拾万元
股权结构	姚海出资50万元，出资比例62.50%；罗翔出资30万元，出资比例37.50%
公司类型	有限责任公司
注册证号	330103000109110
经营范围	许可经营项目：批发、零售：第III类、第II类医疗器械（腹部外科手术器 械，医用电子仪器设备，植入材料和人工器官（限植入器材、植入式人工器 官和支架），医用高分子材料及制品，介入器材；第II类：医用缝合材料及 粘合剂）。一般经营项目：服务：生物技术、电子产品的技术开发、技术咨 询、成果转让。其他无需报经审批的一切合法项目。

（ 2 ）收购前后持股比例及控制情况

本次收购前，公司未持有嘉事杰博股份，嘉事杰博的控股股东、实际控制人 为吕文杰，嘉事杰博的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	姚海	300.00	10.00
2	吕有来	1,377.00	45.90
3	吕文杰	1,323.00	44.10
合计		3,000.00	100.00

完成本次收购后，公司及控股子公司嘉事明伦合计将持有嘉意国际 51%的股

份，嘉意国际将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	嘉事堂	1,230.00	41.00
2	嘉事明伦	300.00	10.00
3	姚海	147.00	4.90

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
4	吕文杰 注	1,323.00	44.10
合计		3,000.00	100.00

注：吕有来、吕文杰系父子关系。此次收购过程中，吕有来将其持有的嘉事杰博 45.90% 的股权全部转让给公司及控股子公司嘉事明伦。

（ 3 ）嘉事杰博主营业务情况

嘉事杰博等 4 家公司主要经销雅培、美敦力、巴德等医疗器械公司生产的心 内科产品：心脏起搏器、支架、电生理、冠脉类品种等。其利润来源于所经销产 品的进销差价。

嘉事杰博等 4 家公司的目标客户以浙江、江苏、安徽、福建等地区的二、三 级医院为主。其中：杭州贝律科技有限公司的主要销售对象是浙江、江苏、安徽 地区的医院，以美敦力公司的起搏器及电生理等产品为主；浙江道博经贸有限公 司的主要销售对象是浙江地区的医院，以冠脉及电生理产品为主；杭州长滩科技 有限公司的主要销售对象是浙江地区的二家医院，以 AGA 的冠脉产品为主。

（ 4 ）嘉事杰博公司财务状况

嘉事杰博等 4 家公司的出资人虽然各不相同，但嘉事杰博等 4 家公司均为吕 文杰所拥有并实际控制，为此立信对嘉事杰博等 4 家公司的模拟合并财务报表进 行了审计，并出具了信会师报字[2014]第 211246 号标准无保留意见的审计报告， 嘉事杰博的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014.8.26 /2014.1.1-2014.8.26	2013.12.31 /2013 年度
总资产	213,929,708.97	163,310,551.06
净资产	78,364,679.55	36,120,408.78
营业收入	174,327,739.98	232,373,942.38
营业利润	16,628,898.10	22,497,311.70
净利润	12,244,270.77	16,353,709.00

（ 5 ）资产评估及增值情况

嘉事杰博等 4 家公司的出资人虽然各不相同，但嘉事杰博等 4 家公司均为吕

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文杰所拥有并实际控制，收购完成后，其余 3 家公司的业务、人员、市场、销售 网络等合并入嘉事杰博或变更为嘉事杰博的全资子公司，为此，中天华以嘉事杰 博为主体进行整体评估，对嘉事杰博以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日出具了中 天华资评报字【2014】第 1257 号《资产评估报告》，中天华以收益法和资产基础 法对嘉事杰博的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东权益账面价值	股东权益评估值	增值额	增值率（%）
收益法	7,836.47	14,931.25	7,094.78	90.54
资产基础法	7,836.47	8,593.77	757.30	9.66
差异额		6,337.48	6,337.48	80.88

该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基 准日经审计的模拟合并公司嘉事杰博的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次 选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司嘉事杰博股东权益 评估值为 14,931.25 万元。公司拟收购嘉事杰博 51%股权（不含嘉事杰博及其余 三家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余三家公司的实收资本）作价 7,614.93 万元。

（ 6 ）关于收购价款的支付安排

公司及控股子公司嘉事明伦与吕文杰、姚海、吕有来于 2014 年 9 月 10 日签 署了附条件生效的《股权转让协议》，本次收购价款支付安排如下：

支付条件/时间	支付比例	支付金额 （万元）
2014年9月15日前	第一期： 10%收购款	761.493
在满足下列条件后10个工作日内： ①本次股权转让涉及工商、税务、药监、银行等登记变更工作已 经完成； ②工商行政管理机关已依法为目标公司核发了新的营业执照； ③转让方已按约定全部完成了其关联企业的业务整合工作，且月 平均直销额不低于1,989.29万元。	第二期： 40%收购款	3,045.972
在满足下列条件后10个工作日内： ①第二期约定的付款条件已经成就； ②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2015年度的营业 收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比	第三期： 30%收购款	2,284.479

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支付条件/时间	支付比例	支付金额 （万元）
前一年增长不低于10%。
在满足下列条件后10个工作日内： ①第二、三期约定的付款条件已经成就； ②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2016年度的营业 收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比 前一年增长不低于10%。	第四期： 20%收购款	1,522.986
合计	100.00%	7,614.930

5 、本次收购对公司的影响

本次收购有利于公司继续完善在心内科高值耗材领域的全国布局，有利于发 挥标的公司与本公司的协同效应，有利于提高公司在四川、重庆、浙江、江苏、 安徽、福建、云南、贵州等地区的影响力，开拓新客户、新业务，对公司整体发 展有较大促进作用，将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。

（二）医疗器械配送网络平台（一期）建设项目

1 、项目基本情况

公司经过多年来的精心运作，坚持以市场为导向的经营理念，在原有北京地 区药品配送网络的基础上，针对公司医疗器械销售业务已覆盖的区域市场，以北 京地区为项目示范建设地，同时选择上海、广东、四川、安徽四个地区作为项目 重点应用地，建立医疗器械物流配送网络平台，在全国范围内拓展医疗器械业务 市场。平台的建立一方面满足公司自身在北京、上海、广东、四川、安徽等地区 的医疗器械物流配送的需求，另一方面将为国内外医疗器械供应商、以及医疗器 械商业企业提供具有国际水准的现代化第三方医疗器械物流配送服务。

2 、项目建设的必要性和合理性

（ 1 ）国家产业政策的大力支持

《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015 年）》明确提出要：“提高行 业集中度。鼓励药品流通企业通过并购、合并、托管、参股和控股等多种方式做 强做大，实现规模化、集约化和国际化经营。推动实力强、管理规范、信誉度高 的药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡

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的药品流通体系”。“完善药品流通网络。配合医药卫生体制改革和基本药物制度 实施，积极参加药品招标采购，做好药品配送。健全药品供应保障体系，鼓励建 设一批全国性和区域性的药品物流园区和配送中心，加快形成若干具有较强辐射 带动作用的药品流通枢纽”。“发展现代医药物流，提高药品流通效率。以信息化 带动现代医药物流发展。广泛使用先进信息技术，运用企业资源计划管理系统 （ERP）、供应链管理等新型管理方法，优化业务流程，提高管理水平。用现代 科技手段改造传统的医药物流方式。鼓励积极探索使用无线射频（RFID）、全球 卫星定位（GPS）、无线通讯、温度传感等物联网技术，不断提高流通效率，降 低流通成本。促进使用自动分拣、冷链物流等先进设备，加快传统仓储、配送设 施改造升级。完善医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、放射性药品和生物制 品等特殊药品物流技术保障措施，确保质量安全”。

《物流业调整和振兴规划（2009-2011）》（“国发【2009】8 号”）提出“推动 重点领域物流发展。实行医药集中采购和统一配送，推动医药物流发展。优化物 流业发展的区域布局。根据市场需求、产业布局、商品流向、资源环境、交通条 件、区域规划等因素，重点发展包括：以北京、天津为中心的华北物流区域，以 上海、南京、宁波为中心的长江三角洲物流区域，以广州、深圳为中心的珠江三 角洲物流区域，以武汉、郑州为中心的中部物流区域，以重庆、成都、南宁为中 心的西南物流区域等九大物流区域。”

（ 2 ）新医改提供的行业机会

我国于 2009 年开始实施的新医改，在深化医疗体制改革进程中招投标管理 办法、药品价格管理办法、医疗保障制度、基本药物制度等方面对医药商业行业 产生巨大影响：药品集中采购纳入政府领导，政府主导下的采购组织形式向省级 集中，省级区域性医药商业龙头企业受益明显；投标主体变化为药品生产企业直 接投标，大型医药生产企业更看重医药商业企业在全省范围内的物流配送能力和 覆盖率；国家基本药物集中采购的实施，各省、直辖市、自治区对医疗机构集中 采购配送商提出了更高的遴选条件。新医改的实施推动了具有物流配送优势的医 药商业企业在行业竞争中脱颖而出。

（ 3 ）医疗器械行业的高速发展对于专业配送网络服务的需求不断增长

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医疗器械是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成 长性，其战略地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民 经济现代化水平的重要标志。《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》明确提 出“‘十二五’期间，力求实现技术突破、产品创新、能力建设和应用普及，重 点实施基础装备升级、高端产品突破、前沿方向创新、创新能力提升以及应用示 范工程五项任务”。

我国医疗器械工业总产值自 20 世纪 90 年代以来一直保持快速增长，平均增 幅一直保持在 12%～15%的水平。随着国家支持力度的不断加大以及全球一体化 进程的加快，我国医疗器械行业更是得到了突飞猛进的发展。2004-2012 年，我 国医疗器械行业收入的复合增速达到 27%，远超全球 7-8%的增长，在全球市场 中的份额逐年提升。

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另一方面，根据国家统计局的数据显示，2012 年我国医疗器械行业的销售 收入为 1,565 亿元，制药行业的销售收入为 17,950 亿元。医疗器械市场规模仅占 到医药总市场的 8%，而发达国家药品与医疗器械人均消费比例已达到 1:1，我 国医疗器械市场需求巨大。

新医改政策的支持、政府持续投入、城市化率的加快、老龄化社会的到来、 居民自我保健意识的提高等驱动因素，激发了巨大的医疗需求，与此同时，这些 因素也为我国医疗器械及医用耗材的物流行业提供了广阔的发展空间，对于专业 配送网络服务的需求不断增长。

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（ 4 ）公司自身业务发展的需要

2011 年公司进军高端医疗器械市场，投资组建北京嘉事盛世医疗器械有限 公司，以心脏高值介入耗材为主营业务，经销强生、百多力、雅培等众多医疗器 械供应商的心内科介入耗材。通过 2013 年、2014 年三次对北京、上海、广州、 深圳等主要医疗大区器械销售商的销售整合，公司目前已经在全国范围内建立了 最大的心内科高值耗材销售网络，初步形成“北京医药”+“全国心内科耗材” 的二元经营结构。

公司此次公开发行可转换公司债券所募集资金将继续用于收购馨顺和、重庆 臻跃、嘉意国际、嘉事杰博等医疗器械销售公司 51%的股权，收购完成后，公司 医疗器械销售区域进一步扩张，市场网络进一步完善，供应商资源进一步丰富。 在此基础上，建立医疗器械物流配送网络平台必将事半功倍，一方面进一步巩固 与上游供应商的紧密合作，另一方面对医疗器械销售网络的深入扩展和业绩增长 具有战略意义，为公司“北京医药”+“全国医疗器械”的战略布局奠定了良好 的基础。

3 、项目建设内容

（ 1 ）项目投资概算

本项目工程建设期 1 年，总投资 6,211.79 万元。其中：建设投资 5,250.79 万 元，铺底流动资金 961.00 万元。项目投资估算如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）
1	建设投资	5,250.79
1.1	机械设备及安装	2,289.60
1.2	软件投入	270.00
1.3	基础建设	1,506.40
1.4	预备费	45.79
1.5	建设期租金	1,139
2	流动资金	961.00
3	合计	6,211.79

（ 2 ）项目选址

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本项目拟在北京、上海、广州、成都、蚌埠五地选址，其中：在北京、上海 各建设一家大型医疗器械物流配送中心，面积 8,000m[2] ；在广州、成都各建设一 家中型医疗器械物流配送中心，面积 6,000-7,000m[2] ；在蚌埠建设一家小型医疗 器械物流配送中心，面积 5,000m[2] 。均采取租赁物业的合作方式。

（ 3 ）项目实施主体

公司计划先以自筹资金实施该项目，待募集资金到位后置换自筹资金，公司 将根据政府的相关规定，由上市公司或设立子公司来具体负责项目的实施和经 营。

（ 4 ）项目质量标准和技术水平

本项目总建筑面积 33,000-35,000m[2] 。在每个区域物流配送平台设立中心仓 库，搭建配送体系，负责该区域供应商销售网络的物流配送，维护产品的畅顺流 通，确保及时送货与补货。在公司的规划框架内，构建完善的信息管理系统，制 订以质量管理为基础的集团式信息化解决方案，覆盖到物流配送网络的各个环 节，对物流配送、资金回笼、客户服务、产品信息实施数字化管理。

（ 5 ）项目主要设备的选择

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	服务器	台	11	14	154
2	输送工程	套	5	160	800
3	重型货架	组	13,000	0.03	390
4	隔板货架	组	1,300	0.3	390
5	电子拣选车	台	10	20	200
6	电动叉车	台	10	9	90
7	手动托盘车	台	42	0.2	8.4
8	RF	个	42	0.6	25.2
9	托盘	个	14,500	0.016	232
	合计	-	-	-	2,289.60

4 、项目效益评价

项目财务评价确定计算期为 11 年，其中建设期 1 年，经营期 10 年。经营期

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内年平均预计可实现销售收入 6,294.4 万元，利润总额 2,385.4 万元，其余指标如 下：

序号	指标名称	单位	所得税前	所得税后
1	财务内部收益率	%	20.29	15.14
2	财务净现值（ic=10%）	万元	4,813	2,138
3	投资回收期（含建设期）	年	5.75年	6.43年

由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具 有经济可行性。

（三）补充流动资金项目

公司本次公开发行可转换公司债券预计募集资金净额 38,800.00 万元，其中 补充流动资金 11,335.11 万元，本次募集资金补充流动资金的背景和必要性如下：

1 、医药商业企业回款周期较长

公司所处医药商业行业属于资金密集型行业。医药商业行业的上游为医药生 产企业，下游销售终端主要为医院、零售药店等。一方面，公司向上游厂商采购 商品需要一定比例的货款；另一方面，公司将商品转售下游客户时需要给予下游 客户一定期限的信用账期。国内医药行业具有明显的买方市场特征，医院等销售 终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业的回款周期较 长，一般为 3-6 个月。而公司上游医药生产企业给予公司的信用额度往往低于下 游医院的信用额度。

单位：万元

			单位：万元
科目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应收账款	132,097.43	74,443.21	42,884.09
应付账款	101,522.30	64,219.35	36,545.60
差额	30,575.13	10,223.86	6,338.49

从公司 2011-2013 年度财务状况来看，公司各年度应收账款均高于应付账款， 差额部分的资金主要通过自有资本、银行借款、开具银行承兑汇票等方式解决， 因此，公司的发展需要较强的资本实力和融资能力。

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2 、存货对资金的占用逐年增加

医疗市场存在一定特殊性，医药商业企业的商品存储与配送必须满足终端需 求的及时性、不稳定性及突发传染性疾病的急迫性。同时，医药商业企业还需应 对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各 种商品保持一定的库存量，从而对资金形成较高的占用。

近三年，随着公司业务的持续扩张，公司存货迅速增加，截至 2013 年 12 月 31 日，公司存货余额为 45,023.40 万元，占资产总额的比例为 16.15%。公司 营运资金不足的瓶颈日益凸显，一定程度上制约了公司业务的发展。

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3 、补充营运资金，缓解流动资金压力

公司自 2010 年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，销售收入持 续增长，对于营运资金的需求不断提高。目前公司主要通过自有资本、银行借款 等方式解决资金需求，近两年，公司银行贷款金额与利息费用迅速提高，由于国 内基准利率处于较高水平，利息费用的提高一定程度上影响公司的盈利能力。本 次募集资金用于补充公司流动资金，将有效缓解公司营运资金压力，满足公司业 务快速发展对资金的需求；同时将有效减少公司未来资金需求向银行的借款。

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二、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

募集投资项目实施后，公司将快速提升医疗器械物流配送的服务能力和服务 质量，增强公司高端医用耗材业务的市场占有率和影响力，快速提升公司医药批 发业务的规模和影响力，从而提升公司的知名度和影响力，对公司发展产生积极、 深远的影响。具体来看：

（一）对公司财务状况的影响

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的 总资产和总负债规模均有所增长，预计母公司资产负债率将由 2014 年 6 月 30 日的 56.00%最高上升至 61.74%，但处于安全的负债率水平之内，且随着未来可 转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。

本次发行可转债是公司保持可持续发展、巩固行业竞争优势的重要战略措 施，既可提升公司的资金能力和服务能力，满足日益增长的行业市场需求及业务 发展需求，又可为公司有效降低经营风险、提升盈利能力奠定坚实基础。

本次募集资金的使用对募投项目的盈利水平提出了较高的要求，这对公司的 整体管理水平、内部控制制度、风险控制机制等方面提出了更高的要求。通过募 投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到高效使用，为公司和投资者带来丰厚 的投资回报，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司的快速持续健康发展。

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（二）对公司的经营成果的影响

公司自上市以来，共经历两次大的战略转型，第一次是医药商业板块内部， 收缩零售业务，提高批发业务占比，至 2013 年，批发业务占公司主营业务收入 90%以上。第二次是把握医疗器械行业的发展机遇，通过在全国范围内布局心内 科销售网络，涉足医疗器械行业。

本次公开发行可转换公司债券对公司第二次战略转型成功与否意义重大，为 此，公司制定了“内生式增长+外延式扩张”的战略规划。内生式增长方面，公 司需要投入资金在北京、上海、广州、成都等医疗器械消费大区建立医疗器械配 送网络平台，一方面满足公司自身在北京、上海、广东、四川、安徽等地区的医 疗器械物流配送的需求，另一方面为医疗器械跨国企业以及国内领先的医疗器械 供应商提供第三方物流配送。外延式扩张方面，公司同样需要大量的资金支持， 通过收购馨顺和、重庆臻跃等医疗器械商业企业，继续完善公司在医疗器械的全 国布局。

三、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

（一）项目立项和环保审查情况

本次募集资金拟投资的三个项目中，医疗器械物流配送网络平台（一期）建 设项目的立项备案、环保审查尚在办理之中，收购医疗器械标的公司 51%的股权 项目和补充流动资金项目不需要立项备案与环保审查。

（二）项目用地土地情况

本次募集资金拟投资的三个项目中，医疗器械物流配送网络平台（一期）建 设项目所需场所为租赁取得，不涉及土地开发及使用情况。收购医疗器械标的公 司 51%的股权项目及补充流动资金项目均不涉及土地开发及使用情况。

四、募集资金投资项目可行性结论

本公司董事会认为：本次募集资金是公司保持可持续发展、巩固行业领先地 位的重要战略措施。本次募集资金所投资的三个项目符合产业结构调整趋势，符 合我国国家战略发展和产业政策规划需要，符合公司战略规划，有利于进一步提

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升公司在医药商业行业中的竞争能力。同时，本次募集资金投资项目具有良好的 经济及社会效益，以及较强的抗风险能力，因此投资经济可行。

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