Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 28, 2014

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-022

嘉事堂药业股份有限公司

关于收购周宏峰、周宏峻所拥有并实际控制的 广州嘉事怡核医疗 科技有限公司等五家单位部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购周宏 峰、周宏峻所拥有并实际控制的广州嘉事怡核医疗科技有限公司（以下简称“嘉 事怡核”）等五家单位股东权益（不含实物资产）41%的股权；公司控股子公司广 州嘉事吉健医疗器械有限公司（以下简称“嘉事吉健”）拟收购周宏峰、周宏峻 所拥有并实际控制的嘉事怡核等五家单位股东权益（不含实物资产）10%的股权。 本次事项，公司与控股子公司嘉事吉健均以自有资金收购上述股权，收购完成后， 公司实际控制嘉事怡核46.1%的股权，成为嘉事怡核第一大股东及实际控制人。 各方同意在股权转让之同时，按各自比例增资。

2、公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购周宏峰、周宏峻 所拥有并实际控制的广州嘉事怡核医疗科技有限公司等五家单位部分股权并增 资的议案》，表决结果为：同意11票，弃权0票，反对0票。

3、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审 议通过，无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的情况

周宏峰

住 所：广州市越秀区竹丝村1 号1 楼

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身份证号：42010419690803163X

周宏峻

住 所：广州市白云区松南路松鹤街33 号305 房

身份证号：4413221977012452382

2、周宏峰、周宏峻与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

• 1、企业的基本情况

• （一）广州嘉事怡核医疗科技有限公司

1 、基本信息

公司经营范围：

住所：广州市越秀区东风东路836 号四座2303 房

注册资本：人民币陆佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：Ⅲ类6877 介入器材，Ⅱ类、Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备， 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823 医用 超声仪器及有关设备， 6825 医用高频仪器设备， 6830 医用X 射线设备， 6840 临床检验分析仪器， 6846 植入材料和人工器官， 6865 医用缝合材料及粘合剂， 6801～6812 外科手术器械。

（二）上海忻桦实业有限公司

住所：青浦区徐泾路84 号2 幢3 层A 区316 室

法定代表人：邓晓珠

注册资本：人民币伍拾万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：销售三类医疗器械（具体项目见许可证）、机电产品、办公用品、 电子产品、计算机软硬件、日用百货、建筑装潢材料，生物科技专业领域内的技 术研究、技术服务，投资管理，商务信息咨询，电器设备租赁。

（三）上海瑞舜实业有限公司

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住所：上海市青浦区练塘镇朱枫公路6186 弄24 幢A31

法定代表人：周伟光

注册资本：人民币伍拾万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：销售三类医疗器械（具体项目见许可证）、机电产品、办公用品、 电子产品、计算机软硬件、日用百货、建筑材料、生物技术专业领域内的技术研 究、技术服务。

（四）上海睿贺实业有限公司

注册地址：青浦区徐泾镇老沪青平公路158 号（康虹园）166 号221 室 法定代表人：黎衬开

注册资本：人民币伍拾万元

公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）

经营范围：销售三类医疗器械（内容见许可证）、日用百货、室内外装潢、 保洁服务、园林绿化工程，商务信息咨询。

（五）上海舜贺实业有限公司

公司注册地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路588 号A-224 室

法定代表人：黄伟

公司注册资本：人民币伍拾万元

公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）

许可经营范围：销售医疗器械（涉及许可的凭许可证），企业管理咨询，商 务信息咨询，市场营销策划，绿化工程，礼仪服务。

2、主要财务数据

广州嘉事怡核医疗科技有限公司等五家单位主要财务指标

单位：元

		单位：元
报表项目	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日
资产总额	140,466,001.24	147,559,503.63

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负债总额	4,976,848.91	13,439,907.31
净资产	135,489,152.33	134,119,596.32
报表项目	2014 年1-2 月	2013 年度
营业收入	19,451,780.16	143,762,944.92
营业利润	1,883,586.41	13,499,250.65
净利润	1,369,556.01	10,066,273.10

3、标的情况

周宏峰、周宏峻保证转让给公司和嘉事吉健的以上目标单位的股权是真实、 合法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形， 亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形； 也不存在其他形式的权利瑕疵。

四、协议的主要内容

1、交易方

受让方

甲方：嘉事堂药业股份有限公司

乙方：广州嘉事吉健医疗器械有限公司

转让方

丙方：周宏峰

丁方：周宏峻

2、股权转让

各方一致同意，丙方向嘉事堂转让目标公司百分之四十点八（40.8%）的股 权，丁方向嘉事堂转让目标公司百分之零点二（0.2%）的股权，丁方向嘉事吉健 转让目标公司百分之十（10%）的股权。在股权转让完成后，各方的出资额及所 持股权比例为：

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
嘉事堂	246	41
嘉事吉健	60	10
周宏峰	235.2	39.2

周宏峻	58.8	9.8
合 计	600	100

3、股权转让价款的确定

根据上述资产评估报告及相关审计报告，在目标公司及其关联企业原股东扣 除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后，经各方确认目标公司及其 关联企业股权的总价值为6854.4万元人民币。

受让方受让股权（丙方向嘉事堂转让目标公司40.8%的股权，丁方向嘉事堂 转让目标公司0.2%的股权，丁方向嘉事吉健转让目标公司10%的股权。）需向转 让方转让价款为：

嘉事堂需向周宏峰支付股权转让价款人民币2796.5952万元；

嘉事堂需向周宏峻支付股权转让价款人民币13.7088万元

嘉事吉健需向周宏峻支付股权转让价款人民币685.44万元。

除以上收购外，各方一致确定从2014 年5 月1 日起，丙、丁方将心脏瓣膜 类产品销售业务合并到目标公司，并使其月销售不低于125 万元；各方确认并入 目标公司的该业务的总价值为714 万元人民币。

受让方受让该业务股权（丙方向嘉事堂转让目标公司40.8%的股权，丁方向 嘉事堂转让目标公司0.2%的股权，丁方向嘉事吉健转让目标公司10%的股权。） 需向转让方转让价款为：

嘉事堂需向周宏峰支付股权转让价款人民币291.312万元；

嘉事堂需向周宏峻支付股权转让价款人民币1.428万元

嘉事吉健需向周宏峻支付股权转让价款人民币71.4万元。

• 4、支付方式

4.1 协议签署后三个工作日内，及在丙、丁方将心脏瓣膜类产品销售业务合 并到目标公司后三个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之 十（10%）

• 4.2、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让

• 价款的百分之四十（40%）

• 4.2.1 股权转让及增资事项之工商登记工作已经完成；

• 4.2.2 工商行政管理机关依法为目标公司核发了注册资金和营业执照；

• 4.2.3 转让方已经完成了关联企业的业务整合工作。

• 4.3、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让

• 价款的百分之三十（30%）

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4.3.1 协议第4.2 款约定的付款条件已成就；

4.3.2 经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2015 年度的营业 收入比2013 年营业收入增长幅度不低于百分之二十，且实现净利润比2013 年增 长不低于百分之十。

4.4 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价 款的百分之二十（20%）

4.4.1 协议第4.2 款及第4.3 款约定的付款条件已成就；

4.4.2 经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2016 年度的营业 收入比2013 年预计营业收入增长幅度不低于百分之二十，且实现净利润比2013 年增长不低于百分之十。

5.增资

在办理协议所述股权转让之同时，各方应当对目标公司进行增资，将目标公 司的注册资本金额增加至人民币1600万元。

各方的出资额及所持股权比例为：

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
嘉事堂	656	41
嘉事吉健	160	10
周宏峰	627.2	39.2
周宏峻	156.8	9.8
合计	1600	100

6、其他规定

目标公司设立董事会，由3 人组成，甲方委派1 人，乙方委派1 人，丙方1 人，董事长兼法定代表人由甲方委派；总经理由丙方委派，经董事会聘任；财务 总监由甲方委派，经董事会聘任；公司设监事一人，由甲方委派；公司其他高管 由总经理提名，董事会聘任；公司部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会 通过。

• 7、款项的资金来源：自有资金

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五、收购的目的和对公司的影响

1、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力 和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

2、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生

不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

• 1、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品

• 价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

• 2、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成

• 本的加大。

七、备查文件

• 1、嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议

• 2、股权转让及增资协议（嘉事怡核）

• 3、广州怡核医疗科技有限公司等五家单位审计报告

• 4、嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州怡核医疗科技有限公司等五家公司

• 项目资产评估报告

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董 事 会 2014 年04 月28 日

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