Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 27, 2014

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-016

嘉事堂药业股份有限公司

与关联方共同对子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟与北京宏 润投资经营公司（以下简称“宏润投资”）对公司全资子公司北京嘉事京西医疗 器械有限公司（以下简称“嘉事京西”）进行增资扩股，将嘉事京西的注册资本 金增加至10000万元，嘉事堂持股比例为70%，宏润投资持股比例为30%。

双方已达成意向，待各方有权机构批准后正式签订协议。

2、宏润投资为公司股东，持有公司股票1,790,808股，占公司总股本的0.75%， 其在公司派出了监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次事项构 成关联交易。

3、嘉事京西本次增资前为公司的全资子公司

4、公司第四届董事会第十二次会议已于 2014 年3月 26日审议通过了《关 于与关联方共同对子公司增资的议案》，表决情况为：11票同意，0 票弃权，0 票 反对，公司董事会成员与北京宏润投资经营公司无关联关系。针对本议案，独立 董事签署了事前认可，并发表了独立意见。

5、根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，该关联交易事项无 需经股东大会批准。

• 6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．名称：北京宏润投资经营公司

住所：北京市石景山区八角西街商业1号楼

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法定代表人：张继忠

注册资金：5000万元

经营范围：一般经营项目：国有资产经营、投资管理，国有资产的调剂、 交易、租赁；信息咨询（中介服务除外）。

2．历史沿革及情况介绍

北京宏润投资经营公司是经北京市石景山区人民政府批准成立的国有资产 投资经营公司，专门从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，代表区政府行 使出资者权利，受区国有资产管理委员会直接领导。公司成立于2000年1月，注 册资本为5000万。

2013年宏润投资实现营业收入21,471,866.88元,净利润10,005,887.70元, 净资产167,120,154.51元（以上数据经北京诚和会计师事务所审计）。

3．北京宏润投资经营公司为公司股东，持有公司股份1,790,808股，占公司 总股本的0.75%，其在公司派出了监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定，构成关联关系。

三、标的基本情况

1、增资标的基本情况

名称：北京嘉事京西医疗器械有限公司

住所：北京市石景山区双屿路35号爱玛家居购物广场L099-B-C号

法定代表人：李铁军

注册资本：5000万元

经营范围：许可经营项目：销售医疗器械III、II类医用X射线设备

一般经营项目：经济信息咨询；会务服务；装卸服务

2、增资前标的的股权结构

增资前，北京嘉事京西医疗器械有限公司股本金5000万元，为公司全资子公

司，公司拥有其100%的股权。

3、标的的主要财务指标

截至2013年12月31日，嘉事京西总资产为50,149,364.59元，净资产为

49,975,863.65元，营业收入为931,543.75元，净利润为-24,136.35元。

四、增资情况

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根据北京医药商业企业审批的规定，在嘉事京西现代医药物流建设投入使用 后，将增加药品批发、物流职能，北京嘉事京西医疗器械有限公司将更名为北京 嘉事京西医药经营有限公司，嘉事京西是集药品、医疗器械销售和药品第三方物 流储运业务为一体的现代医药商业企业。

公司为拓展嘉事京西业务的增长以及其注册地医疗业务合作，拟与宏润投资 共同对嘉事京西进行增资扩股，将其注册资本金增加至10000 万元：

公司以自有资金增资2000 万元，累计投资7000 万元，占总股本70%；宏润 投资以自有资金增资3000 万元，累计投资3000 万元，占总股本30%。 增资后，公司仍为嘉事京西的控股股东和实际控制人。

五、增资目的和对上市公司的影响

1、满足京西物流经营资金有需求

嘉事京西其物流整体库房建筑建设资金5000 万元，物流设备投资预算2000 万元，加上年底投入运营后，需要相匹配的流动资金。京西物流经营资金有相应 需求。

2、为拓展石景山区域医疗业务合作创造条件

为进一步落实国家公立医院改革的有关要求，加大体制机制探索创新力度， 京西物流作为在石景山注册纳税、安排就业，含有区国资公司股份区域医药商业 公司，将结合嘉事堂在北京医疗市场开展的医院药品供应链服务合作经验，寻求 区属医院合作机会，按照遵循互惠互利、共同发展的双赢原则，充分发挥各自优 势，建立医药集中采购组织（GPO）运营模式，有效优化医院药品供应链管理并 降低医药采购成本，通过创新医药流通业务模式和服务模式，实现各自经济价值 与社会价值的最大化。

3、效益分析

嘉事京西医药配送中心是集药品销售和药品第三方物流储运业务为一体的 现代医药商业企业。主要业务为石景山医疗机构提供药品配送服务，在石景山医 疗单位改革，支持京西物流销售前提下，预计五年内药品销售可达25 亿，平均 毛利率为5.5%；二是为国际或国内医药生产、经营企业提供从生产车间到客户 的门到门的药品储运第三方物流服务，预计三到五年内为第三方及本企业销售配 送额达到50 亿。

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六、风险提示

1、政策风险：医疗批发行业受国家政策影响较大，有可能达不到预期的经 营指标。为此，嘉事京西将积极抓住医改契机加大与驻区医院的药品延伸服务的 合作以规避风险。

2、竞争对手扩大物流仓库：对于这类风险，由于现在京西并无现代化的医 药物流基地，市场可选择性较小，嘉事京西医药物流要尽快建成，抢占先机，掌 握客户，给予优质的服务，并且快速的扩大市场份额，即使拥有实力的竞争对手 扩大了仓库供给量，客户也已经牢牢被公司抓住，而且物流的配合需要长期的磨 合，一般选择了已经配合默契的一家配送企业，在长时间内不会改变，因此可以 根据这种行业的特点来规避风险。

七、独立董事事前认可和独立意见

针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提 交董事会表决，并发表了独立意见，认为：本次交易有助于公司对物流产品、客 户资源进行整合，对靠近西部的业务进行调配，从而更好为上下游客户药品配送、 第三方物流提供服务，促进业务的良性发展，符合公司的根本利益,不存在损害 非关联股东和中小投资者利益的情形。

董事会成员中没有与宏润投资存在关联关系的董事，董事会的审议与表决程 序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的有关规定，符合上市公司和全体股东的最大利益，不存在损害公司及其他股东、 特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。

独立董事关于本事项的独立意见详见巨潮资讯网。

八、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事事前认可和独立意见

• 3、关于向北京嘉事京西医疗器械有限公司增资扩股的可行性分析

嘉事堂药业股份有限公司

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2014 年03 月26 日

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