Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 2, 2013

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2013-055

嘉事堂药业股份有限公司

关于收购贾威、周敏所拥有并实际控制的江苏益科达医疗科技有限公 司等两家单位部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购贾威、 周敏所拥有并实际控制的江苏益科达医疗科技有限公司（以下简称“江苏益科 达”）等两家单位股东权益（不含实物资产）36%的股权；公司控股子公司北京嘉 事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）拟收购贾威、周敏所拥有并 实际控制的江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位股东权益（不含实物资产） 10%的股权。本次事项，公司与控股子公司嘉事盛世均以自有资金收购上述股权， 收购完成后，公司实际控制江苏益科达41.1%的股权，成为其实际控制人，江苏 益科达并入公司合并报表范围内。各方同意在股权转让之同时，按各自比例增资。

2、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购贾威、周敏所拥 有并实际控制的江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位部分股权并增资的议 案》，表决结果为：同意11票，弃权0票，反对0票。

3、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审 议通过，无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易方的基本情况

1、 交易方的情况

王兴国

住 所：北京市丰台区芳城园三区3楼1404号

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身份证号：110109195411270912

贾威

住 所：南京市鼓楼区碧瑰园5幢202室

身份证号：320102196212152031

周敏

住 所： 南京市鼓楼区清河新寓54号301室

身份证号：321083197711080501

2、贾威、周敏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面均不存在关联关系.

三、交易标的的基本情况

1、企业的基本情况

• （1）江苏益科达医疗科技有限公司

住所：南京市六合区沿江工业开发区博富路9 号中山科技园7 号楼402、403

室

法定代表人：周敏

注册资本：人民币伍佰万元 实收资本：人民币伍佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：二类、三类医疗器械销售。一般经营项目：医疗 器械研发、技术服务；计算机软件开发；建筑材料，普通机械、电器产品、化工 产品、通讯设备销售。

（2）江苏优士佳科技有限公司

住所：泰州市药城大道一号7 栋三楼西侧338 号

法定代表人：江福淦

注册资本：人民币伍佰万元

实收资本：人民币伍佰万元

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公司类型：有限责任公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：批发二类、三类医疗器械销售。一般经营项目： 电子计算机及配件、化工产品、建筑材料、电子产品及通信设备、普通机械，电 器机械及器材销售，计算机软件开发，医疗信息咨询，技术支持服务及技术培训。 2、主要财务数据

江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位主要财务指标

单位：元

		单位：元
报表项目	2013 年9 月30 日	2012 年度
资产总额	38,833,547.89	22,857,904.30
负债总额	18,993,085.75	6,795,899.96
净资产	19,840,462.14	16,062,004.34
营业收入	30,159,938.39	21,308,608.56
营业利润	2,349,627.59	3,133,347.77
净利润	1,778,457.80	2,306,158.89

3、标的情况

贾威、周敏保证转让给公司和嘉事盛世的以上目标单位的股权是真实、合法 的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦 不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；也 不存在其他形式的权利瑕疵。

四、意向书的主要内容

1、交易方

受让方

甲方：嘉事堂药业股份有限公司

乙方：北京嘉事盛世医疗器械有限公司

丙方：王兴国

转让方

丁方：贾威

戊方：周敏

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2、股权转让

各方一致同意，转让方向嘉事堂转让目标公司百分之三十六（36%）的股权， 转让方向嘉事盛世转让目标公司百分之十（10%）的股权，转让方向丙方转让目 标公司百分之五（5%）的股权。在股权转让完成后，各方的出资额及所持股权比 例为：

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
嘉事堂	180	36
嘉事盛世	50	10
王兴国	25	5
贾威	122.5	24.5
周敏	122.5	24.5
合 计	500	100

3、股权转让价款的确定

根据资产评估报告确认，目标公司及其关联企业的股东全部权益价值的评估 结果为1738.92万元。根据资产评估报告及相关审计报告，在目标公司及其关联 企业原股东扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后，经各方结合 目标公司的销售收入、净利润率及市盈率等因素协商，一致确认目标公司及其关 联企股权的总价值为1688.96万元人民币。转让价款为：

嘉事堂需向丁方支付股权转让价款人民币430.68万元，需向戊方支付股权转 让价款人民币177.34万元；嘉事盛世需向戊方支付股权转让价款人民币168.9万 元；王兴国需向戊方支付股权转让价款人民币84.45万元。

• 4、支付方式

• 4.1意向书签署后三个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的

• 百分之十（10%）

• 4.2、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让

• 价款的百分之四十（40%）

• 4.2.1 股权转让及增资事项之工商登记工作已经完成；

• 4.2.2 工商行政管理机关依法为目标公司核发了注册资金和营业执照；

• 4.2.3 转让方已经完成了关联企业的业务整合工作。

• 4.3、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让

• 价款的百分之三十（30%）

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• 4.3.1 意向书第4.2 款约定的付款条件已成就；

4.3.2 经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2014 年度的营业 收入比2013 年预计营业收入增长幅度不低于百分之二十，且实现净利润比前一 年增长不低于百分之十。

4.4 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价 款的百分之二十（20%）

4.4.1 意向书第4.2 款及第4.3 款约定的付款条件已成就；

4.4.2 经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2015 年度的营业 收入比2013 年预计营业收入增长幅度不低于百分之二十且实现净利润比前一年 增长不低于百分之十。

5.增资

在办理意向书所述股权转让之同时，各方应当对目标公司进行增资，将目标 公司的注册资本金额增加至人民币1000万元。

各方的出资额及所持股权比例为：

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
嘉事堂	360	36
嘉事盛世	100	10
王兴国	50	5
贾威	245	24.5
周敏	245	24.5
合计	1000	100

6、其他规定

新公司设立董事会，由3 人组成，甲方委派1 人，乙方委派1 人，戊方1 人，董事长兼法定代表人由甲方委派；总经理由戊方委派，经董事会聘任；财务 总监由甲方委派，经董事会聘任；公司设监事1 人，由乙方委派；公司其他高管 由总经理提名，董事会聘任；公司部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会 通过。

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7、款项的资金来源：自有资金

五、收购的目的和对公司的影响

1、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力 和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

2、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品 价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

2、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成 本的加大。

七、备查文件

• 1、《嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

• 2、股权转让及增资意向书（南京）

• 3、嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家单

• 位的审计报告

4、嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家公 司项目资产评估报告

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董 事 会

2013 年12 月02 日

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