Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 2, 2013

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2013-054

嘉事堂药业股份有限公司

关于收购沈雪娣、周晴、王曼晖、张川所拥有并实际控制的 广州吉健商贸有限公司等五家单位部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购自然 人沈雪娣、周晴、王曼晖、张川所拥有并实际控制的广州吉健商贸有限公司（以 下简称“广州吉健”）等五家单位股东权益（不含实物资产）36%的股权；公司控 股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）拟收购自然 人沈雪娣、周晴、王曼晖、张川所拥有并实际控制的广州吉健等五家单位股东权 益（不含实物资产）10%的股权。本次事项，公司与控股子公司嘉事盛世均以自 有资金收购上述股权，收购完成后，公司实际控制广州吉健41.1%的股权，成为 其实际控制人，广州吉健并入公司合并报表范围内。各方同意在股权转让之同时， 按各自比例增资。

2、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购沈雪娣、周晴、 王曼晖、张川所拥有并实际控制的广州吉健商贸有限公司等五家单位部分股权并 增资的议案》，表决结果为：同意11票，弃权0票，反对0票。

3、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审 议通过，无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易方的基本情况

• 1、 交易方的情况

王兴国

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住 所：北京市丰台区芳城园三区3楼1404号

身份证号：110109195411270912

沈雪娣

住 所：广州市天河区龙口中路3号2306房

身份证号：650102194610291624

周 晴

住 所：广州市天河区龙口中路3号2306房

身份证号：650102197105201628

王曼晖

住 所：北京市东城区安外东河沿5楼1605号

身份证号 ：110101197207082023

张 川

住 所：北京市朝阳区建国路88号现代城5号楼2104号

身份证号 ：210102196608071814

2、沈雪娣、周晴、王曼晖、张川与公司及公司前十名股东在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系.

三、交易标的的基本情况

1、企业的基本情况

• （1）广州吉健商贸有限公司

住所：广州市越秀区中山一路51 号前座二楼201、202 房

法定代表人：刘波

注册资本：人民币壹佰万元

实收资本：人民币壹佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：批发：三类、二类注射穿刺器械、医用X 射线设备、植入材料和 人工器官、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品（一次性使用输液（血） 器（针）类、介入器材、二类胸腔心血管万科手术器械、医用射线防护用品、装 置（医疗器械经营企业许可证有限期至2014 年12 月23 日）；批发、零售：机电

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产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件、日用百货、建筑材料；医疗信息咨 询（不含疾病诊断、治疗活动）。

（2）上海栩然商贸有限公司

住所：青浦区徐泾镇京华路59 号6 层R 区610 室

法定代表人：沈英娣

注册资本：人民币壹佰万元

实收资本：人民币壹佰万元

公司类型：一人有限责任公司（自然人投资）

经营范围：销售机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机 信息系统安全专用产品）、二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具 体项目见许可证）、针纺织品、钢材、五金交电、日用百货、建筑材料、生物科 技专业领域内的技术研究、技术服务、商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理、 投资设备租赁。

（3）北京益康嘉德经贸有限公司

住所：北京市平谷区平谷镇西寺渠北街2 号5-7 室

法定代表人：刘义

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可证经营项目：销售Ⅲ类植入材料和人工器官、医用高分子材

料及制品、介入器材。

一般经营项目：销售五金交电、机械电子设备、计算机软硬件及外围设备（不

含计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、工艺美术品；技术开发机转让。

（4）北京爱立建医疗器械有限公司

注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街21 号320 室

法定代表人：张萌

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：销售医疗器械Ⅲ、Ⅱ类：注射穿刺器械、医用电

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子仪器设备、体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官、医用高分子材料 及制品、介入器材、医用高频仪器设备。

（5）北京康泽美医疗器械有限公司

公司注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街21 号312 室 法定代表人：张淼珍

公司注册资本：100 万元

公司实收资本：100 万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

许可经营范围：销售三类：医用电子仪器设备，医用超声仪器及有关设备， 植入材料和人工器官（除6846-5） ，手术室，急救室，诊疗室设备及器具，医 用高分子材料及制品，介入器材（医疗器械经营许可证有效期至2018 年09 年 29 日）。一般经营项目：信息咨询（不含中介服务）。

2、主要财务数据

广州吉健等五家单位主要财务指标

		单位：元
报表项目	2013 年9 月30 日	2012 年度
资产总额	177,094,775.38	106,056,952.73
负债总额	146,023,109.94	91,772,799.92
净资产	31,071,665.44	14,284,152.81
营业收入	208,132,494.37	149,798,516.96
营业利润	20,766,076.67	17,493,882.30
净利润	15,787,512.63	12,950,205.71

3、标的情况

沈雪娣、周晴、王曼晖、张川保证其转让给公司和嘉事盛世的以上目标单位 的股权是真实、合法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强 制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的意向书或约 定等权利限制情形；也不存在其他形式的权利瑕疵。

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四、意向书的主要内容

1、交易方

受让方

甲方：嘉事堂药业股份有限公司

乙方：北京嘉事盛世医疗器械有限公司

丙方：王兴国

转让方

丁方：沈雪娣

戊方：周晴 己方：王曼晖 庚方：张川

2、股权转让

各方一致同意，丁方向嘉事堂转让目标公司百分之三十六（36%）的股权， 丁方向嘉事盛世转让目标公司百分之十（10%）的股权，丁方向丙方转让目标公 司百分之五（5%）的股权。在股权转让完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

股东名称	出资额（万元人民 币）	持股比例 （%）
嘉事堂	36	36
嘉事盛世	10	10
王兴国	5	5
周 晴	24.50	24.5
王曼晖	13.475	13.475
张 川	11.025	11.025
合 计	100	100

3、股权转让价款的确定

根据资产评估报告确认，目标公司及其关联企业的股东全部权益价值的评估 结果为14495.54 万元。根据资产评估报告及相关审计报告，在目标公司及其关 联企业原股东扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后，确认目标

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公司及其关联企股权的总价值为1.44305 亿元人民币。转让价款为：

嘉事堂需向沈雪娣支付股权转让价款人民币5194.98 万元；嘉事盛世需向沈 雪娣支付股权转让价款人民币1443.05 万元；王兴国需向沈雪娣支付股权转让价 款人民币721.525 万元。

• 4、支付方式

• 4.1意向书签署后三个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的

• 百分之十（10%）

• 4.2、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让

• 价款的百分之四十（40%）

• 4.2.1 股权转让及增资事项之工商登记工作已经完成；

• 4.2.2 工商行政管理机关依法为目标公司核发了注册资金和营业执照； 4.2.3 转让方已经完成了关联企业的业务整合工作。

• 4.3、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让

• 价款的百分之三十（30%）

• 4.3.1 意向书第4.2 款约定的付款条件已成就；

• 4.3.2 经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2014 年度的营业

• 收入比2013 年预计营业收入增长幅度不低于百分之十五至二十，且实现净利润 比前一年增长不低于百分之十。

• 4.4 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价

• 款的百分之二十（20%）

• 4.4.1 意向书第4.2 款及第4.3 款约定的付款条件已成就；

• 4.4.2 经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2015 年度的营业

• 收入比2013 年预计营业收入增长幅度不低于百分之十五至二十且实现净利润比 前一年增长不低于百分之十。

5、增资事项

在办理意向书所述股权转让之同时，各方应当对目标公司进行增资，将目标 公司的注册资本金额增加至人民币2000 万元。

各方的出资额及所持股权比例为：

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股东名称	出资额（万元人民 币）	持股比例 （%）
嘉事堂	720	36
嘉事盛世	200	10
王兴国	100	5
周晴	490	24.5
王曼晖	269.5	13.475
张川	220.5	11.025
合计	2000	100

6、其他规定

（1）新公司设立董事会，由5 人组成，甲方委派2 人，乙方委派1 人，戊 方、己方各1 人，董事长兼法定代表人由甲方委派；总经理由己方委派，经董事 会聘任；财务总监由甲方委派，经董事会聘任；公司设监事一人，由乙方委派； 公司其他高管由总经理提名，董事会聘任；公司部门设置、薪酬考核由总经理提 出，报董事会通过。

（2）经全体股东同意，新公司每年实现净利润的50%可用于股东分红。 7、款项的资金来源：自有资金

五、收购的目的和对公司的影响

1、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力 和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

2、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品 价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

2、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成 本的加大。

七、备查文件

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• 1、嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

• 2、股权转让及增资意向书（广州）

• 3、广州吉健商贸有限公司审计报告及财务报表

• 4、嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州吉健商贸有限公司等五家公司项目

资产评估报告

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董 事 会 2013 年12 月02 日

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