Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2013-036

嘉事堂药业股份有限公司

关于收购自然人郭振喜先生、杨波女士持有并实际控制的深圳市康元 医疗器械有限公司等四家单位部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购自然 人郭振喜先生、杨波女士持有并实际控制的深圳市康元医疗器械有限公司（以下 简称“深圳康元）31%的股权；公司控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司 （以下简称“嘉事盛世”）拟收购自然人郭振喜先生、杨波女士持有并实际控制 的深圳康元20%的股权。本次交易，公司与控股子公司嘉事盛世均以自有资金收 购上述股权，收购完成后，公司实际控制深圳康元41.2%的股权。各方同意在股 权转让之同时，按各自比例增资。

2、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购收购自然人郭振喜 先生、杨波女士持有并实际控制的深圳市康元医疗器械有限公司等四家单位部分 股权并增资的议案》，表决结果为：同意11票，弃权0票，反对0票。

3、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审 议通过，需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、 交易对方的情况

郭振喜，男，身份证号：440102195309186513

杨 波，女，身份证号：320102196403151621

2、郭振喜先生、杨波女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、

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债权债务、人员等方面均不存在关联关系.

三、交易标的的基本情况

1、企业的基本情况

（ 1 ）深圳市康元医疗器械有限公司

住 所：深圳市罗湖区银湖路金湖一街 38 号深圳脑库专家公寓 A 栋东 501 法定代表人姓名： 郭振喜

注 册 资 本： 600 万元

实 收 资 本： 600 万元

公 司 类 型： 有限责任公司

经 营 范 围： 二类 6857 消毒和灭菌设备及器具，二类、三类 6854 手术室、 急救室、诊疗室设备及器具，二类三类 6846 植入材料和人工器官，二类 6831 医 用 X 射线附属设备及部件，二类、三类 6830 医用 X 射线附属设备，二类、三类 6825 医用高频仪器设备，二类、三类 6823 医用超声仪器及有关设备，二类、三 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，二类、三类 6821 医用电子仪器设备， 二类、三类 6815 注射穿刺器械，二类 6807 胸腔心血管外观手术器械，二类、三 类 6864 医用卫生材料及敷料，三类 6877 介入器材，二类、三类 6866 医用高分子 材料及制品，二类、三类 6865 医用缝合材料及粘合剂（医疗器械许可证编号粤 B10153 ，有效期至 2015 年 10 月 17 日）

成 立 日 期：2010 年9 月10 日

营 业 期 限：自2010 年9 月10 日至2020 年9 月10 日

（2）南京齐思明医疗器械有限公司

住 所：南京市浦口区桥林工业区

法定代表人姓名：刘琦

注 册 资 本： 100 万元人民币

实 收 资 本： 100 万元人民币

公 司 类 型：有限公司（自然人控股）

经 营 范 围：许可经营项目：二类医疗器械（除体外诊断试剂）；三类注射 穿刺器械，医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，植入材料和人工器官，介入 器材销售。一般经营项目：一类医疗器械销售 ; 办公设备、电子产品、通讯设备

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（不含卫星电视广播地面接收设备及无线电发射设备）销售。

成 立 日 期 : 2009 年 12 月 29 日

营 业 期 限 : 自 2009 年 12 月 29 日至 2029 年 12 月 28 日

（3）南京恒治医疗器械有限公司

住 所：南京市浦口区星甸街道翠云大道 27 号

法定代表人姓名：刘琦

注 册 资 本： 100 万元人民币

实 收 资 本： 100 万元人民币

公 司 类 型：有限公司（自然人控股）

经 营 范 围：许可经营范围： 医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可 证》所列经营范围）

一般经营范围：一类医疗器械销售 ; 办公设备、电子产品、通 讯设备销售。

成 立 日 期： 2012 年 12 月 12 日

营 业 期 限：自 2012 年 12 月 12 日至 **

（ 4 ）深圳市润唐医疗器械有限公司

住 所：深圳市罗湖区银湖路专家公寓 A 栋东 701

法定代表人姓名：牛桂枝

注 册 资 本： 50 万元

实 收 资 本： 50 万元

公 司 类 型：有限责任公司

经 营 范 围： II 类、 III 类 6866 医用高分子材料及制品（一次性输液、输血 器具除外）， III 类 6877 介入器材， II 类、 III 类 6865 医用缝合材料及粘合剂， II 类、 III 类 6864 医用卫生材料及敷料， II 类、 III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备 及器具， II 类、 III 类 6846 植入材料和人工器官， II 类、 III 类 6823 医用超声仪器及 有关设备， II 类、 III 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备， II 类、 III 类 6821 医用电子仪器设备， II 类、 III 类 6807 胸腔心血管外科手术器械（医疗器械经营企 业许可证有效期至 2015 年 11 月 16 日止）。

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成 立 日 期：二〇〇五年十一月十六日 营 业 期 限：自二〇〇五年十一月十六日至二〇一五年十一月十六日

2、主要财务数据

深圳市康元医疗器械有限公司等四家单位主要财务指标

单位：元

		单位：元
报表项目	2013 年6 月30 日	2012 年度
资产总额	41,297,691.94	41,302,340.03
负债总额	16,138,157.03	19,307,877.14
净资产	25,159,534.91	21,994,462.89
营业收入	50,144,531.90	81,207,400.25
营业利润	4,220,097.27	6,245,599.73
净利润	3,165,072.02	4,683,824.80

3、标的情况

郭振喜先生、杨波女士保证其转让给公司和嘉事盛世的以上目标单位的股权 是真实、合法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措 施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利 限制情形；也不存在其他形式的权利瑕疵。

四、意向书的主要内容

• 1、交易方

受让方（甲方）：嘉事堂药业股份有限公司

受让方（乙方）：北京嘉事盛世医疗器械有限公司

• 转让方（丙方）：郭振喜先生

• 转让方（丁方）：杨波女士

• 2、交易标的：郭振喜先生、杨波女士自愿转让持有并实际控制的目标单位

51%的股权

• 3、交易价格

经协议三方协商一致，共同确认受让方（为本协议书之目的，受让方指嘉事 堂及嘉事盛世之合称，亦可指嘉事堂或嘉事盛世之一）受让目标公司的股权需向

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转让方（转让方系指郭振喜先生及杨波女士之合称，亦可指其中之一人）转让价 款为：

嘉事堂需向杨波女士支付股权转让价款人民币14,145,765 元（壹仟肆佰壹 拾肆万伍仟柒佰陆拾伍元整）；

嘉事盛世需向郭振喜先生支付股权转让价款人民币9,126,300 元（玖佰壹拾 贰万陆千叁佰元整）。

甲乙丙丁四方一致理解并确认：本协议所述股权转让价款系预估价格，受让 方向转让方支付股权转让价款应遵循本协议第四条的约定。 4、支付方式

• 4.1 本协议书签署后三个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第 3.3款确定的股权转让价款的百分之十（10%）；即嘉事堂向杨波女士 支付第一期股权转让价款人民币1,414,500元（壹佰肆拾壹万肆仟伍 佰元整）。嘉事盛世向郭振喜先生支付第一期股权转让价款912，600 元（玖拾壹万贰仟陆佰元整）。

• 4.2 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第 3.3款确定的股权转让价款的百分之四十（40%）；即嘉事堂向杨波女 士支付第二期股权转让价款人民币5，658，400元（伍佰陆拾伍万捌 仟肆佰元整），嘉事盛世向郭振喜先生支付第二期股权转让价款3， 650，500元（叁佰陆拾伍万零伍佰元整）：

• 4.2.1 本协议第二条所述股权转让及本协议书第五条所述增资事项之工商 登记工作已经完成；

• 4.2.2 工商行政管理机关已经依法为目标公司核发了注册资金为人民币 1000万元，且符合本协议书其他相关约定的新的营业执照；

• 4.2.3 丙方已经按照本协议书第六条约定全部完成了其三家关联企业的业 务整合工作。

• 4.3 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第 3.3款确定的股权转让价款的百分之三十（30%）；即嘉事堂向杨波女 士支付第三期股权转让价款人民币4，243，700元（肆佰贰拾肆万叁 仟柒佰元整）。嘉事盛世向郭振喜先生支付第三期股权转让价款 2,737,900元（贰佰柒拾叁万柒仟玖佰元整）。

• 4.3.1 本协议第4.2款约定的付款条件已经成就；

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• 4.3.2 经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2014年度的销售收 入比前一年增长幅度不低于百分之贰拾（20%），且实现净利润比前一 年增长不低于百分之十（10%）。

• 4.4 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第 3.3款确定的股权转让价款的百分之二十（20%）；即嘉事堂向杨波女 士支付第四期股权转让价款人民币2,829,200元（贰佰捌拾贰万玖仟 贰佰元整）。嘉事盛世向郭振喜先生支付第四期股权转让价款 1,825,300元（壹佰捌拾贰万伍仟叁佰元整）。

• 4.4.1 本协议第4.2款及第4.3款约定的付款条件已经成就；

• 4.4.2 经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2015年度的销售收 入比前一年增长幅度不低于百分之贰拾（20%），且实现净利润比前一 年增长不低于百分之十（10%）。

• 4.5 各方知悉并特别约定：本协议第三期及第四期付款数额为预估数额。 如果本协议约定的付款条件为成就，则受让方无义务向转让方支付第 三期及第四期股权转让价款。

• 4.6 如果变更后的目标公司的销售收入或实现净利润增长幅度未能达到 约定标准，则受让方应当根据实际增长幅度按市盈率倍数（6.5倍） 相应扣减需向转让方支付的股权转让价款数额。

• 5、股权转让、增资事项

5.1股权转让

• 各方一致同意，丙方向嘉事盛世转让目标公司百分之二十（20%）的股 权，丁方向嘉事堂世转让目标公司百分之二十（31%）的股权。在股 权转让完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
嘉事堂	186	31
嘉事盛世	120	20
郭振喜	120	20
杨波	174	29
合计	600	100

在办理本协议书所述股权转让之同时，各方应当对目标公司进行增资，将

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目标公司的注册资本金额增加至人民币1000万元。

• 5.2 各方同意的增资方案为：

  • 5.2.1 嘉事堂以现金方式向目标公司增加出资人民币1,240,000 元；

  • 5.2.2 嘉事盛世以现金方式向目标公司增加出资人民币800,000 元；

  • 5.2.3 郭振喜先生以现金方式向目标公司增加出资人民币800,000 元；

  • 5.2.4 杨波女士以现金方式向目标公司增加出资人民币1,160,000 元。

• 5.3 在增资事宜完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
嘉事堂	310	31
嘉事盛世	200	20
郭振喜	200	20
杨波	290	29
合计	1000	100

6、其他规定

（1）新公司设立董事会，董事长兼法定代表人由嘉事堂委派，总经理由丙 方委派经董事会聘任，公司其他高管由总经理提名，董事会聘任，聘期三年；公 司部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会通过。

（2）经全体股东同意，新公司每年实现净利润的50%可用于股东分红。 7、款项的资金来源：自有资金

五、收购的目的和对公司的影响

1、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力 和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

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• 2、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生

不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

• 1、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品

• 价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

2、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成 本的加大。

七、备查文件

• 1、《嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

2、股权转让协议书（深圳）

3、嘉事堂药业股份有限公司拟收购郭振喜、杨波实际控制的深圳康元医疗 器械有限公司等四家公司2010 年至2013 年6 月合并财务报表审计报告

4、嘉事堂药业股份有限公司拟收购郭振喜先生、杨波女士实际控制的深圳 市康元医疗器械有限公司等四家公司股权评估项目评估报告

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董 事 会 2013 年08 月15 日

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