Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的上海明伦医疗器材有限公司 等五家公司股权评估项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ............................................................................................................... 1 评估报告摘要 ............................................................................................................................. 2 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4 二、评估目的 ....................................................................................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 12 四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 13 五、评估基准日 ................................................................................................................. 13 六、评估依据 ...................................................................................................................... 14 七、评估方法 ...................................................................................................................... 16 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 16 九、评估假设 ...................................................................................................................... 21 十、评估结论 ...................................................................................................................... 23 十一、特别事项说明 ......................................................................................................... 24 十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 24 十三、评估报告日 ............................................................................................................. 26 附件 ............................................................................................................................................ 28

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的上海明伦医疗器材有限公司 等五家公司股权评估项目评估报告

注册资产评估师声明

一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托 方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如 实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的上海明伦医疗器材有限公司 等五家公司股权评估项目评估报告

嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的

上海明伦医疗器材有限公司等五家公司股权评估项目 评估报告摘要

中守兴业评报字 [2013] 第 010112 号

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者：本评估 报告的使用者为本次评估的委托方、股权转让相关方及业务约定书约定的其他评 估报告使用者，除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的：根据嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的 上海明伦医疗器材有限公司等五家公司股权，本次评估目的即对该经济行为所涉 及的上海明伦医疗器材有限公司等五家公司股东全部权益价值进行评估，为上述 经济行为提供基准日价值参考依据。

三、评估对象和评估范围：本项目评估对象为张泽军先生实际持有并控制的 上海明伦医疗器材有限公司等五家公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象 所对应的截止 2013 年 6 月 30 日的申报的经审计的资产及负债。

四、价值类型：市场价值

五、评估基准日： 2013 年 6 月 30 日。

六、评估方法：本项目采用资产基础法和收益法进行评估。

七、评估结论：截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日上海明伦医疗器材有限公司 等五家公司的股东全部权益价值评估结果如下：

（一）资产基础法评估结论：

经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在本报告所列的 特别事项说明限制下，截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，经 资产基础法评估，上海明伦医疗器材有限公司等五家公司的股东全部权益价值为 85,989,587.88 元。

（二）收益法评估结论：

截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，上海

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的上海明伦医疗器材有限公司 等五家公司股权评估项目评估报告

明伦医疗器材有限公司等五家公司股东全部权益价值的评估结果为 22,070.73 万元。

（三）评估结果的确定

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估 价值相差 134,717,712.12 元，差异率为 61.04% 。差异金额为被评估单位企业无形资 产价值，即上海明伦医疗器材有限公司等五家公司无形资产价值为 134,717,712.12 元。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法 侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。 本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即上海明伦医疗器材有限公司等 五家公司的股东全部权益评估值为 22,070.73 万元。

八、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年， 即从 2013 年 6 月 30 日至 2014 年 6 月 29 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需重 新进行评估。

九、评估报告日

本次评估报告日为 2013 年 8 月 12 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当认真阅读评估报告正文。

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

中守兴业（北京）资产评估有限公司 二零一三年八月十二日

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的 上海明伦医疗器材有限公司等五家公司股权评估项目 评估报告正文

中守兴业评报字 [2013] 第 010112 号

嘉事堂药业股份有限公司：

中守兴业（北京）资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估 程序，对贵单位拟收购张泽军先生所持有并实际控制的上海明伦医疗器材有限公 司等五家公司股权行为所涉及的上述公司股东全部权益价值在 2013 年 6 月 30 日的 市场价值进行了评估，以便为委托方收购被评估单位提供价值参考依据。现将资 产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他报告使用者

委托方为嘉事堂药业股份有限公司，被评估单位为上海明伦医疗器材有限公 司、广州市润晔贸易有限公司、广州市源成商贸有限公司、上海医心贸易商行及 上海敬蒿贸易商行。

（一）委托方概况

1 、注册登记情况：

注册号 110000005100956

名 称：嘉事堂药业股份有公司

住 所：北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼

法定代表人姓名：丁元伟

注 册 资 本：24000 万元

实 收 资 本：24000 万元

公 司 类 型：其他股份有限公司（上市）

经 营 范 围：许可经营项目：销售医疗器械、化学药制剂、中药饮片、 中

成药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品 （二类）、包装食品、饮料、保

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健食品：生产经营嘉事堂牌金尔钙颗粒保健食品。

一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。

成 立 日 期：1997 年 04 月 22 日

营 业 期 限：自 1997 年 04 月 22 日至长期 2、公司概况

嘉事堂药业股份有限公司由中国青年实业发展总公司、上海张江高科技园区 开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、中国青少年发展基金会、中协宾 馆、北京超市发国有资产经营公司、北京宏润投资经营公司、北京裕丰投资经营 公司、北京银谷地产集团有限公司、北京市朝阳区国资委、北京市房山区国资委 等股东投资组建。于 1997 年创立， 2003 年经国务院国资委批准 , 进行股份制改造后 公司上市，证券代码为 002462 ，证券简称为“嘉事堂”。

医院销售是公司核心业务，公司是北京医药商业骨干企业。2006 年 11 月，北 京社区医疗药品配送招标，公司在全北京 240 多家批发企业遴选中成为北京 2 家 社区医疗药品配送商之一，负责北京海淀、石景山、门头沟三区所属总计 235 家 社区医疗单位药品配送业务。2009 年，北京市政府进行地方医疗单位药品招标配 送商遴选，嘉事堂药业进入前 10 名。2010 年，公司在北京最新一轮医疗单位药品 招标中配送产品数量为 7472 个，名列北京所有医药商业企业中第二位。公司销售 网络覆盖北京地区医疗单位 90%以上，和部分国外和全国主要的药品、医疗器械 商保持良好的合作关系。

公司具有华北地区规模最大、信息化程度最高医药物流中心。嘉事堂药业医 药物流中心为北京药监局核准的北京地区三家现代医药物流和第三方药品配送企 业之一，总仓储面积 41000 平方米，35000 个储位，年配送能力 100 亿元，整体引 进世界知名物流设备商日本大福医药物流设备及信息系统，是华北地区规模最大、 运营水平最高的现代化、专业化医药物流中心。

公司具有北京最大的连锁药店销售网络。公司在北京地区有嘉事堂连锁药店 150 多家，经营药品、保健食品、医疗器械、化妆品、日用消费品、中药饮片等，

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• 规模网络、知名度、管理特色在北京地区居领先地位，是国内知名连锁药店企业。

• （二）被评估单位概况

• 1 、上海明伦医疗器材有限公司

• （ 1 ）注册登记情况

• 名 称：上海明伦医疗器材有限公司

• 住 所：青浦区练塘镇朱枫公路 6188 号 1 号楼 207 室

• 法定代表人姓名：党玉琴

• 注 册 资 本： 人民币壹佰万元

• 实 收 资 本： 人民币壹佰万元

• 公 司 类 型： 有限责任公司（国内合资）

• 经 营 范 围： 销售医疗器械（具体项目见许可证）、电子产品、检 测设备、

• 仪器仪表，从事货物及技术的进出口业务商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可

• 的，凭许可证件经营】

• 成 立 日 期：二〇〇五年七月十一日

• 营 业 期 限：自二〇〇五年七月十一日至二〇一五年七月十一日

• 注 册 号： 310118002432682

• 医疗器械经营许可证证号：沪 170061

组织机构代码证代码： 77763342-1

税务登记证：国、地税沪字 31022977763342-1

（ 2 ）近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩

财务指标	2010	年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产		43,857,348.17	57,227,951.14	80,236,096.46	89,949,981.11
总负债		10,394,226.77	21,593,099.45	46,378,363.43	56,972,836.00
股东权益		33,463,121.40	35,634,851.69	33,857,733.03	32,977,145.11
经营业绩		2010年	2011年	2012年	2013年6月30日
营业收入		64,796,789.95	75,224,569.66	131,213,162.46	69,779,456.74
利润总额		6,626,801.40	2,924,175.97	-463,241.54	-591,705.69
净利润		5,978,833.49	2,171,730.29	-1,775,403.16	-884,548.39

（ 3 ）股东情况简介

股东姓名 持股比例 金额（万元）

地址：北京市交通大学路一号院交大嘉园 C 座 312 室 邮政编码：100044 6

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党玉琴	４２.５％	４２.５
张泽军	４２.５％	４２.５
刘金坡	１５％	１５

2 、广州市润晔贸易有限公司

• （ 1 ）注册登记情况

名 称：广州市润晔贸易有限公司

住 所：广州市天河区车陂路 70 号北 310 、 311 室

法定代表人姓名：叶莘

注 册 资 本：伍拾万元

实 收 资 本：伍拾万元

• 公 司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 经 营 范 围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）

• 成 立 日 期： 二〇〇八年十二月二十七日

• 营 业 期 限：自二〇〇八年十二月二十七日至长期

• 注 册 号： 440106000047883

• 执 照 编 号： 06112059151

医疗器械经营许可证证号：粤 A08255

• 医疗器械经营企业许可证经营范围：三类医用电子仪器设备，医用高频仪器

• 设备，植入材料和人工器官，介入器材 **

组织机构代码证代码： 68328258-7

税务登记证：粤地税字 440106683282587 号

• （ 2 ）近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩

财务指标	2010	年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产		2,393,222.30	5,130,019.96	3,338,499.32	4,052,837.45
总负债		1,277,089.28	3,833,432.74	1,818,682.34	1,769,840.84
股东权益		1,116,133.02	1,296,587.22	1,519,816.98	2,282,996.61
经营业绩		2010年度	2011年度	2012年度	2013年1-6月
营业收入		3,094,473.51	5,409,880.36	11,586,138.39	28,132,767.56
利润总额		155,564.34	226,199.50	279,892.74	1,025,601.09
净利润		116,673.25	180,454.20	223,229.76	763,179.63

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（3）股东情况简介
股东姓名	出资比例	出资金额
叶莘	80%	40
孙冠军	20%	10

3 、广州市源成商贸有限公司

（ 1 ）注册登记情况

名 称：广州市源成商贸有限公司

住 所：广州市天河区黄埔大道中 207 号伟诚商务大厦 607 室 法定代表人姓名：孙冠军

注 册 资 本：伍拾万元

实 收 资 本：伍拾万元

公 司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经 营 范 围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）

成 立 日 期： 二〇〇四年九月十二日

营 业 期 限：自二〇〇四年九月十二日至长期

注 册 号： 440106000600234

执 照 编 号： 06112019570

医疗器械经营许可证证号：粤 A09260

医疗器械经营企业许可证经营范围：三类、二类：医用电子仪器设备，医用 高频仪器设备，植入材料和人工器官，介入器材；二类：病 房护理设备及器具 **

组织机构代码证代码： 76613620-0

税务登记证：粤国税字 440106766136200 号

纳税人编码： 010600893778

（ 2 ）近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩

财务指标	2010	年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产		18,415,904.64	18,703,011.26	15,043,622.16	15,355,524.59
总负债		8,670,400.85	6,525,854.26	559,465.41	329,708.76
股东权益		9,745,503.79	12,177,157.00	14,484,156.75	15,025,815.83
经营业绩		2010年度	2011年度	2012年度	2013年1-6月

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的上海明伦医疗器材有限公司 等五家公司股权评估项目评估报告

营业收入	27,161,515.95	29,231,455.60	32,050,812.85	13,812,747.37
利润总额	2,967,927.84	3,249,514.48	3,079,486.52	719,902.62
净利润	2,220,107.53	2,431,653.21	2,306,999.75	541,659.08

（ 3 ）股东情况简介

（3）股东情况简介
股东姓名	出资比例	出资金额
叶莘	30%	15
孙冠军	70%	35

4 、上海医心贸易商行

（ 1 ）注册登记情况

企 业 名 称：上海医心贸易商行

投资人姓名：叶乃英

企业为个体工商户性质，无注册资本。

企业住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号 1 幢一层 Z 区 127 室 经营范围及方式：销售医疗器械（具体项目见许可证）、电子产品、仪器仪表、 通讯器材、办公用品、日用百货、清洁用品，机械设备租赁，电子产品开发，医 疗器械专业技术领域内的技术研究、技术服务，市场营销策划，商务信息咨询。【企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

证 照 编 号： 29000000201105090117

企 业 标 识： 290000032010123100168

设 立 日 期：二〇一〇年十二月三十一日

执照有效期： 2011 年 5 月 9 日 至 2020 年 12 月 30 日

注 册 号： 310118002584636

公 司 类 型：个人独资企业

组织机构代码证代码： 56800192-X

税务登记证：国地税 沪字 31022956800192 X 号

医疗器械经营企业许可证证号：沪 171328 号、

（ 2 ）近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩

财务指标	2011	年12月31日	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产		15,696,920.89	1,174,238.50	6,366,006.42
总负债		15,696,920.89	1,174,238.50	6,366,006.42

地址：北京市交通大学路一号院交大嘉园 C 座 312 室 邮政编码：100044

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的上海明伦医疗器材有限公司 等五家公司股权评估项目评估报告

股东权益	-	-	-
经营业绩	2011年度	2012年度	2013年1-6月
营业收入	40,376,244.84	48,631,843.67	19,657,495.51
利润总额	24,425,052.24	25,207,830.48	9,126,625.58
净利润	24,425,052.24	25,207,830.48	9,126,625.58

5 、上海敬蒿贸易商行

（ 1 ）注册登记情况

企 业 名 称：上海敬蒿贸易商行 投资人姓名：刘坚伟

企业为个体工商户性质，无注册资本。

企 业 住 所：上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号 1 幢一层 Z 区 164 室 经营范围及方式：销售医疗器械（具体项目见许可证）、电子产品、仪器仪表、 通讯器材、办公用品、日用百货、清洁用品，机械设备租赁，电子产品开发，医 疗器械专业技术领域内的技术研究、技术服务，市场营销策划，商务信息咨询。【企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

证 照 编 号： 29000000201207180108

企 业 标 识： 290000032012071800153

设 立 日 期：二〇一二年七月十八日

执照有效期： 2012 年 7 月 18 日 至 2022 年 7 月 17 日

注 册 号： 310118002751395

公 司 类 型：个人独资企业

组织机构代码证代码： 59977949-4

税务登记证：国、地税沪字 310229599779494 号

医疗器械经营企业许可证证号：沪 171907 号

（ 2 ）近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩

财务指标	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产	1,952.00	10,660,270.00
总负债	5,500.00	10,660,270.00
股东权益	-3,548.00	-
经营业绩	2012年度	2013年1-6月
营业收入	0.00	10,325,543.68

地址：北京市交通大学路一号院交大嘉园 C 座 312 室 邮政编码：100044

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的上海明伦医疗器材有限公司 等五家公司股权评估项目评估报告

利润总额	-3,548.00	4,201,792.70
净利润	-3,548.00	4,201,792.70

上述五公司简介如下：

2005 年 7 月，成立上海明伦医疗器械有限公司至今，注册资金 100 万元，法人 代表党玉琴，股东 3 人，其中：党玉琴，出资比例 42.5% ，张泽君，出资比例 42.5% ， 刘金坡，出资比例 15% ，地址：上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6188 号 1 号楼 207 室，主要销售医疗器械、电子产品、检测设备、仪器仪表、商务信息咨询，并将 业务款张到全国各地，并与强生公司合作，与 2012 年被评为“电生理行业贡献奖”、 “最佳增长奖”、及“亿元联合奖”。

2004 年 9 月，成立广州市源成商贸有限公司至今，注册资金为 50 万元，法人 代表孙冠军，股东 2 人，其中：孙冠军，出资比例： 70% ，叶莘，出资比例： 30% ， 地址：广州市天河区黄埔大道中 207 号伟诚商务大厦 607 室，主要经营范围以批发 和零售贸易为主。

2008 年 12 月，广州润晔贸易有限公司成立，开拓广州市场，注册资金 50 万元， 法人代表叶莘，股东 2 人，其中叶莘，出资比例： 80% ，孙冠军，出资比例： 20% ， 地址：广州市天河区黄村龙步西路 15 号 111 房。

2011 年 5 月，成立上海医心贸易商行，投资人叶乃英，地址上海市青浦区练 塘镇章练塘路 588 号 15 号 1 幢一层 Z 区 127 室，成立至今，一直没有变化。

2012 年 7 月，成立上海敬蒿贸易商行。投资人刘坚伟，地址：上海市青浦区 练塘镇章练塘路 588 号 15 号 1 幢一层 Z 区 127 室，成立至今，一直没有变化。

据律师函和公司管理当局声明，上述企业的实际控制人为张泽军先生。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

其他评估报告使用者包括：委托方及被评估单位的上级主管部门、国资监管 部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。

（四）委托方与被评估单位关系

委托方欲收购被评估单位。

二、评估目的

根据委托方嘉事堂药业股份有限公司拟收购其张泽军先生所持有并实际控制 的上海明伦医疗器材有限公司等五家公司股权，本次评估目的即对该经济行为所

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涉及的上海明伦医疗器材有限公司等五家公司股东全部权益价值进行评估，为上 述经济行为提供基准日价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围：

本项目评估对象为上海明伦医疗器材有限公司等五家公司股东全部权益价 值。评估范围为截止 2013 年 6 月 30 日申报的经审计的资产及负债。上海明伦医疗 器材有限公司等五家公司合并资产总额为 168,915,463.63 元，负债总额为 82,904,828.42 元，所有者权益总额为 85,989,587.88 元。具体包括：流动资产（货币 资金、应收账款、预付账款、其他应收和存货）、流动负债（短期借款、应付账款、 预收账款、其他应付款等）。

评估基准日企业资产负债表（审计后）

评估单位：上海明伦医疗器材有限公司等五家公司 金额单位：人民币元

项 目	行数	2013年6月30日
流动资产：	1
货币资金	2	6,759,265.51
应收票据	3	5,708,650.00
应收账款	4	90,175,445.20
预付款项	5	3,013,271.94
其他应收款	6	2,083,685.88
存货	7	59,240,960.50
流动资产合计	8	166,981,279.03
非流动资产：	9
固定资产	10	1,913,137.27
非流动资产合计	11	1,913,137.27
资产总计	12	168,894,416.30
流动负债：	13
短期借款	14	1,441,000.00
应付账款	15	22,466,712.20
应付职工薪酬	16	409,784.99
应交税费	17	2,420,190.70
应付利息	18	54,709.98
应付股利（应付利润）	19	4,201,792.70
其他应付款	20	50,110,637.85
其他流动负债	21	1,800,000.00

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	流动负债合计	22	82,904,828.42
	非流动负债：	23	-
	非流动负债合计	24	-
	负 债 合 计	25	82,904,828.42

注：上表数据业经中守会计师事务所“中守审字 [2013]010128 号”审计报告审计。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。

（二）主要资产概况如下：

1 、存货

存货主要为外购医疗器械库存商品，总库位于上海中山南一路 500 弄 1 号楼丽 都大厦 507 室、 1103 室及 3005 室，其他存货位于各医院、分销商、办事处库房内， 主要是在上海第九人民医院、上海市公立医院、洛阳市第一人民医院、洛阳市第 二人民医院、洛阳市第三人民医院、洛阳市第一中医院、洛阳市中心医院、北京 安贞医院等二级经销商或合作医院处存放。

2 、固定资产

明伦公司等五家公司固定资产分别位于各个公司办公室，车辆位于办公区附 近停车场存放。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况：

企业无账面记录或者未记录的无形资产。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

企业无未申报表外资产。

四、价值类型及其定义

根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等 条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。

（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，

由委托方确定评估基准日。

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（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价 值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况 确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）行为依据

1 、管理当局声明；

2 、资产评估业务约定书。

（二）法规依据

• 1 、《国有资产评估管理办法》）（国务院 1991 年 11 月 16 日发布的第 91 号令）；

• 2 、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第【 2003 】 378 号令）；

3 、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国第十一届全国人民代 表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过）；

4 、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第

12 号）；

5 、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产 评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅文件国办发 [2001]102 号）；

6 、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权 [2006]274 号）；

• 7 、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第 3 号）；

8 、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权 [2006]306 号）；

9 、《中华人民共和国公司法》；

10 、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

11 、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

12 、《中华人民共和国机动车辆管理办法》；

13 、中华人民共和国《企业会计制度》；

14 、 2000 年 10 月 13 日国家药品监督管理局令第 24 号发布《一次性使用无菌 医疗器械监督管理办法（暂行）》；

15 、 2000 年 1 月 4 日国务院令第 276 号发布的《医疗器械监督管理条例》；

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16 、 2004 年 8 月 9 日国家食品药品监督管理局令第 15 号公布的《医疗器械经 营企业许可证管理办法》；

17 、 2002 年 1 月 4 日国家药品监督管理局令第 31 号发布《医疗器械标准管理 办法》；

18 、财政部、中国人民银行总行、国家和税务局和原国有资产管理局制定的有 关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；

19 、其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

• 1 、《资产评估准则 — 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 2 、资产评估职业道德准则 — 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 3 、《资产评估准则 — 评估报告》（中评协 [2007]189 号）；

• 4 、《资产评估准则 — 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• 5 、《资产评估准则 — 业务约定书》（中评协 [2007]189 号）；

• 6 、《资产评估准则 — 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• 7 、《资产评估准则 — 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• 8 、《资产评估准则 — 不动产》（中评协 [2007]189 号）；

• 9 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• 10 、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指

• 导意见》的通知（会协 [2003]18 号）；

11 、《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218 号）；

• 12 、《资产评估准则 — 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• 13 、《资产评估准则 — 无形资产》（中评协 [2008]218 号）；

• 14 、《专利资产评估指导意见》（中评协 [2008]218 号）；

• 15 、《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

• 16 、《金融不良资产评估指导意见（试行）》（中评协 [2005]37 号）；

• 17 、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协 [2007]169 号）；

• 18 、《金融企业国有资产评估报告指南》中评协 [2010]213 号；

• （四）产权依据

• 1 、机动车辆行驶证；

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• 2 、机器设备购买合同或发票；

• 3 、房屋租赁合同；

• 4 、医疗器械授权合同、协议；

• 5 、委托方及被评估单位承诺函；

• 6 、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。

（五）取价依据

• 1 、《机电产品报价手册》 2012 版；

• 2 、《资产评估报告常用数据与参数手册》；

• 3 、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170 号）；

• 4 、市场信息以及 Internet 调查资料；

• 5 、评估基准日银行贷款利率；

• 6 、被评估单位提供的其它评估相关资料；

（六）其他依据

• 1 、被评估单位提供的《资产评估申报表》。

• 2 、被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评 估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股 东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础 法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主 营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场 参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基 础法和收益法进行评估。

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（二）资产基础法简介

资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同 的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将 构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方 法。

1 、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应 收款、存货和其他流动资产等。

（ 1 ）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民 币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折 合的人民币金额作为评估价值。

（ 2 ）应收票据：应收票据以核实后的账面价值确定评估价值。

（ 3 ）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他 应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、 时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔 款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形 成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定 评估价值。

（ 4 ）存货：包括原材料、材料采购、半成品、在产品和产成品。对于原材料， 因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始 成本确定评估价值；对于材料采购，考虑到企业的实际情况，以核实后的账面价 值确定评估价值；对于在产品和半成品在核实其账面成本合理性的基础上，以核 实后的账面价值确定评估价值；对产成品用市场法确定评估价值。

（ 5 ）其他流动资产：在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按尚存 资产权利或核实后的账面价值确定评估价值。

2 、非流动资产

固定资产——设备采用重置成本法进行评估，即：

= 评估价值 重置价值×成新率

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①重置价值

A 、机器设备重置价值

重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费 + 前期费用 + 资金成本 B 、车辆重置价值

重置价值＝现行含税购价 + 车辆购置税 + 运杂费 + 新车上户手续费。

C 、电子设备重置价值

重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。 部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

②成新率

机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的 40% ，加上评估人员现场勘 查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的 60% ，加权 综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新率； 电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。

3 、负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、 账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应 承担的负债确定评估值。

（三）收益法简介

本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的 折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。

本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权 益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。

企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性 负债价值

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 有息负债

根据现场调查结果以及上海明伦医疗器材有限公司等五家公司的资产构成和 经营业务的特点，本次评估的基本思路是以五家公司的财务报表为基础估算其价

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值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（ DCF ），估算委估资产的经营性资产

价值，再考虑委估资产评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等， 最终求得其股东全部权益价值。

其中：

有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、

一年内到期的长期借款、长期借款等。

溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负

• 债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。 4 ）评估模型与基本公式

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：

• E ：评估对象的股东部分权益（净资产）价值；

D ：评估对象的付息债务价值；

B ：评估对象的企业价值；

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P ：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

• n ：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

Σ Ci ：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价

值。

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C1 ：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值

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C2 ：长期股权投资价值

5 ）折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综 合因素，采用资本资产定价模型 (CAPM) 和资本加权平均成本（ WACC ）确定折现率

R 。

资本加权平均成本（ WACC ）的计算公式为：

R ＝ [E/ （ E+D ） ] × Re+ [D / （ E+D ） ] × Rd ×（ 1-T ） 式中： E ---- 权益的市场价值；

D ---- 债务的市场价值；

Re ---- 权益资本成本，按资本资产定价模型（ CAPM ）计算；

Rd ---- 债务资本成本，按有息债务利率计算；

T ---- 被评估单位的所得税率。

其中：权益资本成本计算公式为：

Re = Rf +  （ Rm–Rf ） + Δ

式中： Rf ---- 目前的无风险利率；

 ---- 权益的系统风险系数；

（ Rm – Rf ） ---- 市场风险溢价；

Δ ---- 企业特定风险调整系数。

八、评估程序实施过程和情况

（一）明确评估业务基本事项

本公司接受嘉事堂药业股份有限公司委托对上海明伦医疗器材有限公司等五 家公司资产及负债价值进行评估，评估目的是为嘉事堂药业股份有限公司收购上 述五家公司提供价值参考。本次评估价值类型为市场价值，委托方以外的评估报 告使用者为评估目的涉及的相关各方，评估基准日确定为 2013 年 6 月 30 日。

（二）签订业务约定书

经双方协商后，委托方与本公司签订了资产评估业务约定书。 （三）编制评估计划

根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制

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评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评 估计划报经部门经理和总经理审核批准。

（四）现场调查

根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包 括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维 护、保养状况等。

（五）收集评估资料

根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包 括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业信息 等。

（六）评定估算

根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范 围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。

（七）编制和提交评估报告

项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报 告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。

九、评估假设

（一）宏观及外部环境的假设

• 1 、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本

• 次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• 2 、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相

• 关规定无重大变化。

• 3 、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发

• 生重大变化。

• 4 、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

• 5 、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基

• 准日后通货膨胀因素的影响。

（二）交易假设

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• 1 、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待

• 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2 、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进 行的。

3 、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何 抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。 （三）特定假设

1 、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见 的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2 、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持 续经营。

• 3 、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、

• 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内， 不发生重大变化。

4 、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、 政策文件等相关材料真实、有效。

5 、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法 规规定。

6 、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设 其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

7 、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。

8 、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时 所采用的会计政策不存在重大差异。

9 、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。

10 、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不 局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。

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• 11 、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

• 12 、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

• 13 、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

• 14 、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。

十、评估结论

截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日上海明伦医疗器材有限公司等五家公司的股 东全部权益价值评估结果如下：

（一）资产基础法评估结论：

经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在本报告所列的 特别事项说明限制下，截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，经 资产基础法评估，上海明伦医疗器材有限公司等五家公司的资产：账面价值 168,894,416.30 元，评估价值 168,894,416.30 元，无增减值变化；负债：账面价值 82,904,828.42 元，评估价值 82,904,828.42 元，无增减值变化；净资产：账面价值 85,989,587.88 元，评估价值 85,989,587.88 元，无增减值变化。

经资产基础法评估，上海明伦医疗器材有限公司等五家公司股东全部权益价 值为 85,989,587.88 元。

（二）收益法评估结论：

截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，上海 明伦医疗器材有限公司等五家公司股东全部权益价值的评估结果为 22,070.73 万元。 （三）评估结果的确定

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估 价值相差 134,717,712.12 元，差异率为 61.04% 。差异金额为被评估单位企业无形资 产价值，即上海明伦医疗器材有限公司等五家公司无形资产价值为 134,717,712.12

元。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法 侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现 金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力 资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无

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形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人 力资源、营销网络、稳定的客户群等无形资产，而无形资产的创立和使用是知识 经济基础，是企业立于不败之地的关键因素。所以采用收益法的结果，更能反映 出上海明伦医疗器材有限公司等五家公司的真实企业价值，本次评估以收益法评 估结果作为价值参考依据，即上海明伦医疗器材有限公司等五家公司的股东全部 权益评估值为 22,070.73 万元。

本次评估股东全部权益价值时，未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价 或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。

十一、特别事项说明

本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响，评估报告使用者应当 予以关注。

（一）本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构 出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

（二）本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果，评估 机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的账务处理，是否进行及如何进行有 关的账务处理，应当依据国家有关规定。

（三）如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，不得以 本评估报告作为账务处理的依据。

（四）评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而 应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济 行为中适当考虑。

（五）本次委估上海明伦医疗器材有限公司等五家公司合并计算企业价值的依 据是根据被评估单位提供的与嘉事堂药业股份有限公司合作承诺函，以证明上海 明伦医疗器材有限公司、广州市润晔贸易有限公司、广州市源成商贸有限公司、 上海医心贸易商行及上海敬蒿贸易商行的实际控制者是张泽军先生。

（六）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系

本次评估过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也未 考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格

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等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债 可能对资产价格的影响。

（七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事 项；

2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往 来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；

3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估 结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。 （八）需要说明的其他问题

1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法 律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关 当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道 德和规范。

2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相 关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估 单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评 估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18 号）的规定，注册 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见， 对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,因此评 估机构不对评估对象的法律权属提供保证。

3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说 明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。

4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决 策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、本评估结论由本公司出具,受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评 估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为 价值参考。

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6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告 使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，即从 2013 年 6 月 30 日 至 2014 年 6 月 29 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需重新进行评估。

（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外。

（五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2013 年 8 月 12 日。

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

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中守兴业（北京）资产评估有限公司

二零一三年八月十二日

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附 件

附件一： 收益法评估明细表 附件二： 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 附件三： 管理当局声明 附件四： 委托方承诺函 附件五： 资产评估机构营业执照复印件 附件六： 资产评估机构资格证书复印件 附件七： 注册资产评估师资格证书复印件 附件八： 注册资产评估师承诺函

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