Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2013-037

嘉事堂药业股份有限公司

关于收购自然人张泽军先生所拥有并实际控制的上海明伦医疗

器械有限公司等五家单位部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购自然 人张泽军先生所拥有并实际控制的上海明伦医疗器材有限公司（以下简称“上海 明伦”）等五家单位股东权益31%的股权；公司控股子公司北京嘉事盛世医疗器械 有限公司（以下简称“嘉事盛世”）拟收购自然人张泽军先生所拥有并实际控制 的上海明伦医疗器材有限公司（以下简称“上海明伦”）等五家单位股东权益20% 的股权。本次事项，公司与控股子公司嘉事盛世均以自有资金收购上述股权，收 购完成后，公司实际控制上海明伦41.2%的股权。各方同意在股权转让之同时， 按各自比例增资。

2、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购自然人张泽军先生 所拥有并实际控制的上海明伦医疗器械有限公司等五家单位部分股权并增资的 议案》，表决结果为：同意11票，弃权0票，反对0票。

3、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审 议通过，需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

• 二、交易对方的基本情况

1、 交易对方的情况

张泽军，男，身份证号：320525197111296213

2、张泽军先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

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人员等方面均不存在关联关系.

三、交易标的的基本情况

1、企业的基本情况

• （1）上海明伦医疗器材有限公司

住 所：青浦区练塘镇朱枫公路 6188 号 1 号楼 207 室

法定代表人姓名：党玉琴

注 册 资 本： 人民币壹佰万元

实 收 资 本： 人民币壹佰万元

• 公 司 类 型： 有限责任公司（国内合资）

• 经 营 范 围： 销售医疗器械（具体项目见许可证）、电子产品、检 测设

• 备、仪器仪表，从事货物及技术的进出口业务商务信息咨询。【企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营】

  • 成 立 日 期：二〇〇五年七月十一日

营 业 期 限：自二〇〇五年七月十一日至二〇一五年七月十一日

（ 2 ）广州市润晔贸易有限公司

住 所：广州市天河区车陂路 70 号北 310 、 311 室

法定代表人姓名：叶莘

注 册 资 本：伍拾万元

实 收 资 本：伍拾万元

• 公 司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经 营 范 围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）

成 立 日 期： 二〇〇八年十二月二十七日

营 业 期 限：自二〇〇八年十二月二十七日至长期

医疗器械经营企业许可证经营范围：三类医用电子仪器设备，医用高频仪器

设备，植入材料和人工器官，介入器材

（ 3 ）广州市源成商贸有限公司

住 所：广州市天河区黄埔大道中 207 号伟诚商务大厦 607 室

法定代表人姓名：孙冠军

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注 册 资 本：伍拾万元

实 收 资 本：伍拾万元

公 司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经 营 范 围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）

成 立 日 期： 二〇〇四年九月十二日

营 业 期 限：自二〇〇四年九月十二日至长期

医疗器械经营企业许可证经营范围：三类、二类：医用电子仪器设备，医用 高频仪器设备，植入材料和人工器官，介入器材；二类：病房护理设备及器具

（4）上海医心贸易商行

投资人姓名：叶乃英

企业为个体工商户性质，无注册资本。

企业住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路588 弄15 号1 幢一层Z 区127 室 经营范围及方式：销售医疗器械（具体项目见许可证）、电子产品、仪器仪 表、通讯器材、办公用品、日用百货、清洁用品，机械设备租赁，电子产品开发， 医疗器械专业技术领域内的技术研究、技术服务，市场营销策划，商务信息咨询。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（5）上海敬蒿贸易商行

投资人姓名：刘坚伟 企业为个体工商户性质，无注册资本。

企 业 住 所：上海市青浦区练塘镇章练塘路588 弄15 号1 幢一层Z 区164

室

经营范围及方式：销售医疗器械（具体项目见许可证）、电子产品、仪器仪 表、通讯器材、办公用品、日用百货、清洁用品，机械设备租赁，电子产品开发， 医疗器械专业技术领域内的技术研究、技术服务，市场营销策划，商务信息咨询。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、主要财务数据

上海明伦医疗器材有限公司等五家单位主要财务指标

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单位：元

		单位：元
报表项目	2013 年6 月30 日	2012 年度
资产总额	168,894,416.3	13,8048,337.01
负债总额	85,404,828.42	50,393,006.08
净资产	83,489,587.88	87,655,330.93
营业收入	127,062,039.8	234,943,634.76
营业利润	12,214,368.24	39,943,536.08
净利润	9,159,127.23	37,472,647.54

3、标的情况

张泽军先生保证其转让给公司和嘉事盛世的以上目标单位的股权是真实、合 法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形， 亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形； 也不存在其他形式的权利瑕疵。

四、意向书的主要内容

1、交易方

受让方（甲方）：嘉事堂药业股份有限公司

受让方（乙方）：北京嘉事盛世医疗器械有限公司

转让方（丙方）：张泽军先生

• 2、交易标的：张泽军先生自愿转让目标单位股东权益51%的股权

• 3、交易价格

经本协议三方协商一致，共同确认受让方（为本协议书之目的，受让方指嘉 事堂及嘉事盛世之合称，亦可指嘉事堂或嘉事盛世之一）受让目标公司的股权需 向转让方（转让方系指张泽军先生）转让价款为：

嘉事堂需向张泽军先生支付股权转让价款人民币42,540,400元（肆仟贰佰伍 拾肆万零肆佰元整）；

嘉事盛世需向张泽军先生支付股权转让价款人民币27,445,400元（贰仟柒佰 肆拾肆万伍仟肆佰元整）。

甲乙丙三方一致理解并确认：本协议所述股权转让价款系预估价格，受让方 向转让方支付股权转让价款应遵循本协议第四条的约定

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4、支付方式

4.1 本协议书签署后三个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议第 3.3款确定的股权转让价款的百分之十（10%）；即嘉事堂向张泽军先生支付第一 期股权转让价款人民币4,254,000元（肆佰贰拾伍万肆仟元整）。嘉事盛世向张 泽军先生支付第一期股权转让价款2,744,500元（贰佰柒拾肆万肆仟伍佰元整）。

4.2 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议 第3.3款确定的股权转让价款的百分之四十（40%）；即嘉事堂向张泽军先生支付 第二期股权转让价款人民币17,016,200元（壹仟柒佰零壹万陆仟贰佰元整）。嘉 事盛世向张泽军先生支付第二期股权转让价款1,097,820元（壹仟零玖拾柒万捌 仟贰佰元整）：

4.2.1 本协议第二条所述股权转让及本协议书第五条所述增资事项之工商 登记工作已经完成；

4.2.2 工商行政管理机关已经依法为目标公司核发了注册资金为人民币 2000万元，且符合本协议书其他相关约定的新的营业执照；

4.2.3 丙方已经按照本协议书第六条约定全部完成了其四家关联企业的业 务整合工作。

4.3 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议 第3.3款确定的股权转让价款的百分之三十（30%）；即嘉事堂向张泽军先生支付 第三期股权转让价款人民币12,762,100元（壹仟贰佰柒拾陆万贰仟壹佰元整）。 嘉事盛世向张泽军先生支付第三期股权转让价款8,233,600元（捌佰贰拾叁万叁 仟陆佰元整）。

• 4.3.1 本协议第4.2款约定的付款条件已经成就；

4.3.2 经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2014年度的销售 收入比前一年增长幅度不低于百分之贰拾（20%），且实现净利润比前一年增长 不低于百分之十（10%）。

4.4 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付本协议 第3.3款确定的股权转让价款的百分之二十（20%）；即嘉事堂向张泽军先生支付

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第四期股权转让价款人民币8,508,100元（捌佰伍拾万零捌仟壹佰元整）。嘉事 盛世向张泽军先生支付第四期股权转让价款5,489,100元（伍佰肆拾捌万玖仟壹 佰元整）。

4.4.1 本协议第4.2款及第4.3款约定的付款条件已经成就；

4.4.2 经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2015年度的销售 收入比前一年增长幅度不低于百分之贰拾（20%），且实现净利润比前一年增长 不低于百分之十（10%）。

4.5 各方知悉并特别约定：本协议第三期及第四期付款数额为预估数额。 如果本协议约定的付款条件为成就，则受让方无义务向转让方支付第三期及第四 期股权转让价款。

4.6 如果变更后的目标公司的销售收入或实现净利润增长幅度未能达到 约定标准，则受让方应当根据实际增长幅度按市盈率倍数（7.5倍）相应扣减需 向转让方支付的股权转让价款数额。

5、股权转让、增资事项

5.1股权转让

各方一致同意，丙方向嘉事堂转让目标公司百分之三十一（31%）的股权， 丙方向嘉事盛世转让目标公司百分之二十（20%）的股权。在股权转让完成 后，各方的出资额及所持股权比例为：

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
嘉事堂	31	31
嘉事盛世	20	20
张泽军	49	49
合计	100	100

在办理本协议书所述股权转让之同时，各方应当对目标公司进行增资，将目 标公司的注册资本金额增加至人民币2000万元。

• 5.2 各方同意的增资方案为：

• 5.2.1 嘉事堂以现金方式向目标公司增加出资人民币5,890,000元；

• 5.2.2 嘉事盛世以现金方式向目标公司增加出资人民币3,800,000元；

• 5.2.3 张泽军先生以现金方式向目标公司增加出资人民币9,310,000元；

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5.3 在增资事宜完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

	股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
	嘉事堂	620	31
	嘉事盛世	400	20
	张泽军	980	49
	合计	2000	100

6、其他规定

（1）新公司设立董事会，董事长兼法定代表人由嘉事堂委派，总经理由丙 方委派经董事会聘任，公司其他高管由总经理提名，董事会聘任，聘期三年；公 司部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会通过。

（2）经全体股东同意，新公司每年实现净利润的50%可用于股东分红。

7、款项的资金来源：自有资金

五、收购的目的和对公司的影响

1、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力 和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

2、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

• 1、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品

• 价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

2、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成 本的加大。

七、备查文件

• 1、嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

• 2、股权转让协议书（上海）

• 3、嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽君实际控制的上海明伦医疗器材有

• 限公司等五家单位的审计报告

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4、嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的上海明伦医疗器

材有限公司等五家公司股权评估项目评估报告

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董 事 会 2013 年08 月15 日

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