Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 14, 2011

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2011—009

嘉事堂药业股份有限公司

关于对重庆晟大医药有限责任公司投资并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、晟大公司原有四名自然人股东高晓昆、彭世建、金勇、张兵承诺：在本 次晟大公司资产重组完成前，在审计外所产生的债务、税务等问题，均由高晓昆、 彭世建、金勇、张兵与晟大公司承担，并用高晓昆、彭世建、金勇、张兵在重组 后新公司的股权进行担保。

2．本次资产重组的有效性得益于重庆地区新医改政策的顺利实施，受政策 变动影响较大。

3、本次资产重组后新公司注册资本5,000 万元，嘉事堂持股2,550 万股， 占新公司总股本的51%，为控股股东。本次资产重组嘉事堂现金出资2,550 万元， 全部为公司自有资金。

• 4、本交易不构成关联交易和重大资产重组的标准。

为做大做强主营业务的需要，借重庆地区新医改政策实施的东风，公司拟 通过对重庆晟大医药有限责任公司投资并增资的方式，实施走出去战略，将主营 业务延伸至重庆市。具体重组方案如下：

一、资产重组概述

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1、投资并增资前公司情况

公司名称：重庆晟大医药有限责任公司（以下简称“晟大公司”）；注册资本： 500万元人民币；法定代表人/董事长：高晓昆；注册地址：重庆市南岸区南坪四 小区第四号商业楼二层。投资前标的股权结构如下：

股东名称	持股金额（万元）	持股比例（%）
高晓昆	325	65
彭世建	100	20
金勇	50	10
张兵	25	5
合计	500	100

2、投资并增资方式

为市场开拓的需要，晟大公司拟扩大注册资本，由500万元人民币增资扩股 至5000万元人民币，增加新法人股东嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事 堂”）、自然人股东侯伟，并变更公司名称为“重庆嘉事晟大医药有限公司”（以 下简称“嘉事晟大”，名称待当地工商核定。）

本次资产重组已经晟大公司委托，嘉事堂确认，聘请重庆万隆方正会计师事 务所、重庆正隆资产评估土地房地产估价有限公司，以2011年03月25日为基准日， 对晟大公司的资产进行审计评估，评估价值为618.23万元。原股东及新增法人股 东和自然人股东均以现金方式出资。本次增资扩股，嘉事堂拟投入2,550万元。

嘉事堂对投资及增资方——晟大公司的相关财务指标未达到重大资产重组 的标准，且嘉事堂的投资额也未达到重大资产重组的额度，因此，本次交易不构 成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、投资并增资后新公司情况

公司名称：重庆嘉事晟大医药有限公司；注册资本：5,000万元人民币；法 定代表人：丁元伟；注册地址：重庆市南岸区南坪四小区第四号商业楼二层。 投 资后标的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
嘉事堂药业股份有限公司	2550	51
高晓昆	975	19.5

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侯伟	950	19
彭世建	300	6
金勇	150	3
张兵	75	1.5
合计	5000	100

4、嘉事堂履行程序情况

2011 年4 月12 日，嘉事堂三届董事会第七次会议在北京总部会议室召开， 审议通过了《关于对重庆晟大医药有限责任公司投资并增资的议案》，

嘉事堂、侯伟与晟大公司原有四名自然人股东拟签署增资协议书，并约定“自 本协议所述增资、工商变更手续完成前，晟大公司在审计外所产生的债务、税务 等问题，均由原股东与晟大公司承担，并用原股东在投资增资后新公司的股权进 行担保。”

二、晟大公司的基本情况

晟大公司成立于2008 年11 月26 日，注册资本500 万元，注册地址：重庆 市南岸区南坪四小区第四号商业楼二层。拥有《药品经营许可证》（渝AA0900301 变更）经营资质，符合《药品经营质量管理规范》（A-CQ09-095 变更）的要求。 公司经营范围包括：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药、 生化药品、生物制品（有效期至2013 年11 月5 日）。

晟大公司主要从事医药批发业务，四名自然人股东均在公司任职，本次资产 重组已经晟大公司股东会审议通过。四名自然人股东高晓昆、彭世建、金勇、张 兵承诺：在本次晟大公司资产重组完成前，在审计外所产生的债务、税务等问题， 均由高晓昆、彭世建、金勇、张兵与晟大公司承担，并用高晓昆、彭世建、金勇、 张兵在重组后新公司的股权进行担保。

晟大公司以2011 年03 月25 日为基准日的审计评估结果如下表：

		财务数据	财务数据
				单位：元
项目	2011年03月25	日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	59,738,196.83		42,709,592.58	59,738,196.83
净资产	5,025,298.19		5,025,298.19	5,025,298.19
营业收入	40,219,367.32		172,074,321.74	100,471,562.52

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净利润	230,489.26	914,684.75		25,298.19
		评估结果
				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
资产总计	4,758.87	4,762.63	3.76	0.08
负债总计	4,144.40	4,144.40	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	614.47	618.23	3.76	0.61

以上财务数据经重庆万隆方正会计师事务所审计。

三、参与投资并增资的原因

1、抓住重庆地区新医改发展的机遇

重庆为中央第四个直辖市，为中央发展西部经济的龙头城市，经济发展较快， 市场潜力较大。2010年重庆国家“两江新区”挂牌成立，给予重庆又一次高速发 展的重大机遇。

重庆市政府2010年成立药品交易所，根据新医改的要求，由政府主导，实施 统一的药品招标采购配送方案，为大型、拥有现代化医药物流的流通企业带来重 大发展机遇，兼并重组、提高行业集中度必将是未来几年重庆医药流通领域的发 展趋势。根据重庆市的地域特点和历史形成的医院采购习惯，重庆市医药流通企 业格局将会转变为具有现代医药物流配送能力医药流通企业的竞争。因此，参与 重庆医药市场，必须加快推进第三方物流项目建设，扩大对重庆市三甲和二甲医 院的覆盖，做大做强业务，才能在变革中抢得先机。

2、做大做强核心业务的需要

公司已逐步确立了北京市场医药商业骨干企业地位。

目前，新医改政策已逐步在全国推开，在夯实北京市场的基础上，公司需寻 找合适的时机将成熟的主营业务发展模式向具有销售潜力市场的外埠延伸，形成 全国销售网络。

3、优势互补、强强联合打造重庆地区医药流通龙头企业

嘉事堂自2005 年起进入医药物流领域，拥有现代化医药物流中心的建设经

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验和管理经验，可以为新公司快速成为一流的医药配送企业奠定良好基础。晟大 公司是重庆地区最大的新药代理公司，对国内企业的产品特别是抗生素产品拥有 很高的话语权，能够在新医改政策下保证新公司获得足够的配送产品。

四、本次投资的风险

重庆市目前医疗市场格局中，重庆医药股份公司业务一股独大，作为市属国 有企业，业务控制能力较强；重庆地区新医改政策尚未最终实施，包括配送商名 额限制等新政策，将对新公司配送业务的发展形成制约和较大冲击；重庆地区现 代医药物流没有明确标准，同时现代医药物流选址建设需要一定周期，如明确标 准，则新公司在一定时间内将无法开展配送业务。

五、备查文件

• 1．嘉事堂第三届董事会第七次会议决议；

• 2．重庆万隆方正会计师事务所出具《清查审计报告》重方会审字[2010]第

• 248 号；

3．重庆晟大医药有限责任公司出具《股权价值评估项目资产评估报告书》 重正隆资评字[2011]第007 号；

• 5．晟大公司《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范》。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2011 年04 月14 日

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