Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 14, 2011

华泰联合证券有限责任公司

关于嘉事堂药业股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的保荐意见

2011 年4 月12 日，嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公 司”）第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更连锁药店扩展募投项目 为物流建设项目的议案》。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证 券”或“本保荐机构”）作为嘉事堂首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 等有关规定，就公司董事会审议通过的上述议案所涉及事项进行了审慎调查，并 发表如下保荐意见。

一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】907 号文核准，嘉事堂于2010 年8 月4 日向社会公众发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股 人民币12.00 元，本次发行募集资金总额为48,000.00 万元（包括4,498.60 万 元发行费用），实际募集资金净额为43,501.40 万元。以上募集资金已经立信会 计师事务所有限公司于2010 年8 月10 日出具的信会师报字【2010】第80810 号《验资报告》确认。

首次公开发行募集资金用于（1）医药物流二期建设项目，募集资金承诺投 资总额10,949.85 万元；（2）连锁药店扩张项目，募集资金承诺投资总额6,030.29 万元；（3）医药批发业务扩展项目，募集资金承诺投资总额4,000.00 万元。

目前医药物流二期建设项目、医药批发业务扩展项目正在实施中，连锁药店 扩张项目尚未实施。

截至2011 年3 月31 日止，公司募集资金余额为79,184,869.13 元，存放于 募集资金专户。

现根据项目的实际情况，公司计划不再使用募集资金来实施连锁药店扩张项 目，拟将原定用于该项目的募集资金用于投资医药物流建设项目。

二、变更募集资金投资项目的概述

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（一）连锁药店扩展项目基本情况

连锁药店扩展项目，该项目计划投资额为6,511.88 万元，计划使用募集资 金投资额6,030.29 万元，主要系增加公司在北京地区的连锁药店经营网点。

2009 年9 月23 日，北京市海淀区发展和改革委员会以京海淀发改（备） 【2009】239 号项目备案通知书批准该项目立项，备案号为092110108086500881。 2010 年8 月本公司首次公开发行股票前，该项目尚处于设计阶段。

（二）终止实施连锁药店扩展项目的原因

由于公司计划使用自有资金，完成对北京地区药店连锁网络的布局，达到原 募投项目的目标和效益，为提高募集资金的使用效率，巩固公司在医药物流方面 的优势地位，拓展更多优质第三方客户资源，鉴于刚刚建成运营的募投项目物流 二期项目商业前景远超出预期，储位即将饱和，现拟将连锁药店扩展募投项目变 更为医药物流三期建设项目。

（三）拟变更的部分募集资金安排

根据现行经济环境和项目实际状况，公司拟将原定用于该项目的募集资金用 于投资医药物流三期建设项目，不足部分用自有资金补足。

本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。

（四）董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果

2011 年4 月12 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更连 锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》，尚需提交公司股东大会审议批准。 三、新募集资金项目介绍

（一）项目概况

医药物流建设项目总投资估算6,176 万元，其中建设投资3,448 万元（含基 建、消防及空调末端），流动资金投资100 万元。设备投资2,028 万元，外围管 线、电缆、及空调主机改造投资500 万元，预备费100 万元。其中6,030.29 万 元使用原定用于连锁药店扩展项目的募集资金投资，145.71 万元使用自有资金 投资。该项目备案手续正在办理之中。

项目实施主体为北京嘉和嘉事医药物流有限公司，实施地点为北京市通州区 光机电一体化产业基地。

（二）项目背景、可行性

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1、物流二期项目前景超预期

募投项目物流二期投入运营，即得到了市场的广泛认同，包括知名外企在内 的诸多客户在与公司探讨业务合作。公司由于医疗招标，业务量将大幅上升。物 流一期和二期工程已远远不能满足公司业务拓展的需要，亟待实施三期工程。

2、医药流通领域保持快速健康发展

未来5 到10 年的医疗销售复合增长率有可能达到30%以上，医药流通领域 集中度会向具有规模效益和管理优势的大型企业倾斜。

3、三期将成为新利润增长点

物流三期项目的建成是集团内部药品零售和批发业务的重要枢纽，是现有一 期、二期的补充，起到有效调节现有业务结构、合理分配物流资源的重要作用。 该项目建成后，将新增储位1152个，DPS分拣线三条，配套流利式货架78组， 隔板式货架672组，作业SKU数17000，由于公司二期物流经营方式以整件出库为 主，三期物流以零分拣为主，收入的配送费用较高，利润率高于二期，待物流三 期建成后，公司年配送量将增加10亿元人民币，使整个物流中心的年配送能力达 到100亿元人民币。

三期项目建筑于一期、二期项目的积累之上，无论在客户招商，还是经营管 理方面都具有前所未有的优势。因此，该项目成长性强，有很强的抗风险能力， 项目建成后，预计新增年均营业收入2,100万元，年均税后利润893.25万元。

4、公司物流规模、信息化程度居全国前列

物流三期建成后，公司物流配送中心面积达3万平方米，年配送能力达到100 亿元。公司单体物流在规模、信息化程度上均居最前列，为全国单体最大专业物 流中心之一。

（三）项目经济效益分析

本项目总投资估算6,176万元，其中建设投资3,448万元（含基建、消防及空 调末端），流动资金投资100万元。设备投资2,028万元，外围管线、电缆、及空 调主机改造投资500万元，预备费100万元。项目建设期1年，运营期10年，总计 算期为11年。项目投产后，预计2012年上半年达到50%运营负荷，2012年下半年 达到75%运营负荷，2013年开始达产，达到100%。项目建成后，计算期平均年销 售收入2,100万元，年销售利润总额为1,191万元，年所得税为297.75万元，年税

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后利润为893.25万元。具有良好的盈利能力。

（四）董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果

2011年4月12日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更连锁 药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》，尚需提交公司股东大会审议批准。

四、保荐机构意见

华泰联合证券及其保荐代表人经过审慎调查，认为：

1、公司本次拟实施的医药物流建设项目，属于其主营业务范畴，符合公司 的发展战略，项目的实施有利于公司以及全体股东的利益；

2、公司本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形；

3、公司本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，进 一步提高公司盈利能力；

4、公司本次变更部分募集资金投资项目履行了公司投资决策的相关程序， 并经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更募集资 金投资项目履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管 理办法》的相关规定；

5、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议批准后 方可实施。

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司变 更部分募集资金投资项目的保荐意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

郑守林 杜卫民

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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