Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Nov 15, 2010

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2010—014

嘉事堂药业股份有限公司

关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100％股权、 北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性负连带 责任。

提示

一、本次交易将在相关国有资产管理部门备案后，在北京产权交易所挂牌交 易。受让方将通过公开征集方式产生，不涉及关联交易。

二、本次标的股权在北京产权交易所挂牌价格以资产评估结果为基础， 最 终转让价格以产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。

三、嘉事堂药业股份有限公司持有本次标的股权权属清晰，不存在权利瑕疵。 公司对转让标的无担保，无委托理财。

四、截止2010 年9 月30 日，转让标的与公司有资金往来，占用公司自有资 金7,463,921.23 元，标的转让的同时公司将收回该笔往来资金。

一、交易概述

1、交易标的：

标的名称	公司持股比例
北京嘉事大恒制药有限公司	100%
北京大恒倍生制药厂有限公司	75%

2、交易事项

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过北京产

权交易所公开转让持有北京嘉事大恒制药有限公司（以下简称“嘉

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事大恒”）100％股权、北京大恒倍生制药厂有限公司（以下简称“大 恒倍生”）75%股权。拟聘请北京睿合达会计师事务所有限公司、北 京天坤联合资产评估有限责任公司作为本次资产重组的审计评估 机构，以2010年10月31日为基准日，并出具审计报告及评估报告。

预计本次标的股权转让金额为8,500万元，最终转让价格以北 京产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。

嘉事大恒、大恒倍生近两年的净资产、营业收入和净利润在公司 的净资产、营业收入和净利润占比较小，本次股权转让对公司整体影 响不大，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

3、公司履行程序情况

公司第三届董事会第六次会议于2010 年11 月15 日以通讯表决 方式召开，会议审议通过了《关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有 限公司100％股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的议题》 （表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过）。该议案 须提交股东大会审议通过并报主管单位备案。

二、交易标的基本情况

• 1、交易标的：嘉事大恒 100% 的股权及大恒倍生 75% 的股权。

• 2、权属说明：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限

• 制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

• 3、嘉事大恒简介

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嘉事大恒前身为北京大恒榕业制药有限公司，坐落在北京顺义区 北石槽镇，后被嘉事堂药业股份有限公司收购。 2008 年，成立北京 嘉事大恒制药有限公司，注册资本 5600 万元人民币，总占地面积 60 亩，建筑面积约为 4 万平方米，现有员工 240 余人。

嘉事大恒以普药生产为主，主要成产头孢氨苄片、乙酰螺旋霉素 片、增效联磺片、头孢拉定颗粒、复方丹参片、滋阴润肠口服液等 20 多个品规。产品销售扩展到包括河北省、安徽省、山东省、江苏 省和东北三省在内的十几个省市，在全国市场上拥有一定的品牌信 誉。

4、大恒倍生简介

大恒倍生前身北京恒达制药厂，位于北京市顺义区北石槽镇， 2001 年 6 月变更为北京大恒倍生制药厂有限公司， 2007 年 4 月，公 司出资收购大恒倍生 75% 股权并对其业务进行了整合。

目前，公司注册资本 600 万元，厂房总建筑面积 210 平方米， 员工 20 人，从事中药饮片生产，拥有近百个品种。

5、嘉事大恒最近一年及一期主要财务数据

单位：元

	2009 年12 月31 日	2010 年9 月30 日（未经审计）
总资产	98,407,257.76	91,102,286.47
净资产	66,864,785.42	67,459,247.26
营业收入	82,022,100.88	53,701,515.17
净利润	4,222,356.60	594,461.84

6、大恒倍生最近一年及一期主要财务数据

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单位：元

	2009 年12 月31 日	2010 年9 月30 日（未经审计）
总资产	23,610,952.57	24,246,300.64
净资产	9,343,900.11	10,761,934.59
营业收入	2,461,290.50	11,697,668.77
净利润	491,259.84	1,418,034.48

三、转让标的的目的

1、已脱离原收购、整合医药工业基础

根据2006 年公司股东大会决议，公司于2007 先后收购嘉事大恒 100%的股权、大恒倍生75%的股权，并进一步整合上述两公司的业务。 收购整合主要基于当时公司还控股北京嘉事堂生物医药有限公司（北 京银谷世纪药业有限公司前身），该公司从事的主营业务为新药研发， 缺乏生产环节。为打通产业链，公司决定收购医药工业企业，作为研 发产品的生产基地。

考虑新药研发风险、公司上市障碍等多种因素，2008 年公司已 挂牌转让全部北京嘉事堂生物医药有限公司的股权，不再需要自有产 权研发品种的生产环节。

2、做大做强公司核心业务的需要

医药分销是公司核心业务。公司设立医院销售、社区销售、医疗 器械销售等部门面向二三级医院、社区医院销售药品、医疗器械。

2006 年成为北京两家社区医院药品配送中标供应商之一，目前 承担北京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院药品配送一级配

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送商任务，占全北京社区医院药品销售总额30%。

2009 年公司在北京二三级医院药品招标中名列前茅，共取得近 8000 个品种配送权，其中主流品种配送率达到60%以上，众多外资品 种的配送得到了国内众多医药企业的鼎力支持，为公司核心业务上新 台阶奠定了基础。

伴随新医改的深入发展，公司依托先进的医药物流配送体系、上 市融资资金的支持、上下游资源网络拓展，将进一步集中资源、集中 精力推进核心业务不断向前发展。

药厂转让的资金可以补充流动资金，有利于主营业务的快速发 展，符合公司现阶段战略目标，即集中优势发展商业分销业务，把核 心业务做大做强。

3、医药工业后期持续投入大，经营风险加大

医药工业发展的核心是产品。目前公司工业产品比较老化，市场 潜力不大，加上新产品研发周期较长，没有新产品的引进，工业的发 展后劲不足。另一方面，制药业是我国6 大重污染行业之一，属于国 家重点监测的行业。尤其是在新的《制药工业水污染排放标准》和新 GMP 标准实施后，国家监管部门对相应方面的核查将愈加严格，后期 的环保要求更加严格，后续投入大，经营管理风险加大。

4、转让医药公司股权对公司营业收入、净利润影响不大

嘉事大恒、大恒倍生近两年的净资产、营业收入和净利润在公司 的净资产、营业收入和净利润占比如下表，本次股权转让对公司整体 影响不大：

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单位：元

	嘉事大恒与大恒倍生	公司	药厂占比
2009年12月31日
净资产	76,208,685.53	563,921,934.30	13.51%
营业收入	84,483,391.38	1,133,559,845.57	7.45%
净利润	4,713,616.44	42,541,127.61	11.08%
2010年9月30日
净资产	78,221,181.85	1,027,458,449.64	7.61%
营业收入	65,399,183.94	961,451,040.67	6.80%
净利润	2,012,496.32	36,256,163.56	5.55%

四、转让标的对公司的影响

• 1、本次股权转让对嘉事堂的持续经营能力和盈利能力没有影响，

• 转让资金将对核心业务有一定的支持作用。

• 2、资产转让出现一定的折价，预计会对公司2010 年合并报表非

• 经常性损益项目产生影响。

五、公司独立董事意见

1、公司拟采取在北京产权交易所公开挂牌转让股权的方式完成 本次资产处置，在北京产权交易所挂牌价格以资产评估结果为基础， 最终转让价格以产权交易所根据交易规则公开竞价确定的转让价格 为准，符合国有资产转让的相关规定，未涉及国有资产流失。

2、参考嘉事大恒与大恒倍生近两年经审计的财务数据，并与公 司近两年的财务数据比较后，嘉事大恒与大恒倍生的净资产、收入和

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利润在公司的占比均较小，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，按照《公司章程》的规定，经公司股东大会审议通过即 可。

3、公司本次资产处置是经过慎重考虑后做出的，符合公司集中 发展医药商业的战略目标，同时规避了药厂环保、研发等方面持续投 入带来的不确定的风险，有利于提高公司的资产使用效率，符合全体 股东的利益。

• 4、我们同意公司挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100％

• 股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第六次会议决议

• 2、公司第三届监事会第六次会议决议

• 3、独立董事《关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司

100％股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的议题》

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

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2010 年11 月15 日

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