Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Aug 17, 2010

华泰联合证券关于嘉事堂药业股份有限公司股票上市之上市保荐书

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华泰联合证券有限责任公司关于 嘉事堂药业股份有限公司股票上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会证监许可[2010]907号文核准，嘉事堂药业股份有限公司(以下简称 “发行人”、“公司”或“嘉事堂药业”)4,000万股社会公众股公开发行工作已于2010 年7月27日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为4,000万股，发行 人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为嘉事堂药业首次公开发行股 票并上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“华泰联合 证券”)认为嘉事堂药业申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）基本情况

公司名称： 嘉事堂药业股份有限公司 英文名称： Cachet Pharmaceutical Co., Ltd 法定代表人： 丁元伟 变更设立日期： 2003 年 11 月 18 日 住所： 北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼 经营范围： 销售医疗器材、化学药制剂、中药饮片、中成药、抗生素、生 化药品、精神药品（二类）、包装食品、饮料、保健食品；生产 经营嘉事堂牌金尔钙颗粒保健食品。（法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主

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选择经营项目开展经营活动。）

（二）设立情况

本公司系于 2003 年 9 月 29 日经国务院国资委国资改革函[2003]250 号《关于设立 嘉事堂药业股份有限公司的函》的批准，以中国青年实业发展总公司、上海张江高科技 园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、中科联控股集团有限公司、北信投 资控股有限责任公司、中协宾馆、北京超市发国有资产经营公司、李朝晖和白石峰为发 起人，以发起设立方式，由嘉事堂药业有限责任公司以截止 2002 年 4 月 30 日经审计的 账面净资产 15,000 万元按 1:1 比例折合股本 15,000 万股整体变更的股份有限公司。公司 于 2003 年 11 月 18 日在北京市工商行政管理局登记注册，注册号为 1100001510095，注 册资本 15,000 万元。2005 年 5 月 17 日，公司进行了增资，注册资本增至 17,500 万元； 2006 年 1 月 20 日，公司再次增资，注册资本增至 18,250 万元。2006 年 10 月 30 日，公 司进行了减资，注册资本减至 12,000 万元。2008 年 11 月 21 日，公司注册号依国家工 商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为 110000005100956。

（三）主营业务情况

长期以来，公司专注于以医药批发、零售为主营业务模式的医药商业经营，在北 京地区取得较为明显的行业地位和竞争优势。自 2004 年起，公司确立了以物流为依托 的现代医药商业经营模式，开始经营与医药批发、零售相关的医药物流业务，在满足公 司自身医药商业发展基础上，开展第三方配送业务，逐渐向其他从事医药批发、零售的 公司、企业提供服务，取得上、下游的资源，支持公司零售、批发业务的发展。公司第 三方配送业务发展势头良好，收入与利润增长较快，目前已成为公司经营发展战略的重 要组成部分，将在未来几年内成为公司重点发展的主营业务之一。同时， 2007 年公司 通过收购进入了制药领域，完善了公司的产业结构，形成以医药商业为主导、医药物流 为依托，辅以医药工业的经营格局。

本公司连锁零售在北京地区拥有 171 家全资直营药店，为北京市直营药店规模最 大的企业，连续多年被评为全国医药零售二十强企业；批发业务在拓展医疗业务的基础 上， 2006 年在 200 多家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院药品零

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差价统一配送一级配送商资格的 5 家企业之一，并在随后的二次竞争中胜出，成为最终 为北京市 18 个区提供社区医药药品配送服务的两家医药商业企业之一，目前承担着北 京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院药品配送任务，在北京市医改中抢得先机； 医药物流业务以新建现代化物流中心为依托，为北京市具备第三方药品配送资格的企业 之一，是国内药品经营企业中规模化、现代化、专业化的医药物流中心之一。

1999 年，公司加入 NACDS（美国药业连锁协会），成为国内首家医药流通企业国 际会员；2002 年，公司获得《北京市名优特许经营品牌》称号；2003 年，公司通过国 家食品药品监督管理局 GSP 认证；2005 年，公司荣获中关村科技园区海淀园“百强企 业”称号；2006 年，公司获得《北京市商业名牌企业》、《北京市商业服务名牌企业》称 号；2006 年，“嘉事堂”被认定为北京市著名商标；2007 年，公司荣获海淀区“国税五 十强”企业称号，取得国税“绿色通道证书”；2007 年，公司荣获北京市“纳税信用 A 级企业”称号；2008 年，公司多家药店获得了中国非处方药物协会颁发的 “优良药房” 认证标志；2008 年，公司从全国获得提名的 30 家连锁药店中脱颖而出，获得“2008 最 具影响力连锁药店”称号；2009 年 12 月，公司在北京中关村高新技术企业协会、北京 中关村外商投资企业协会、北京民营科技实业家协会联合举办的 2009 百强实力企业评 选活动中，荣登中关村 TOP100 “2009 实力榜”。

（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 531,299,921.33 444,769,034.08 412,770,887.84 非流动资产 385,979,871.14 289,393,457.77 445,764,843.64 资产总额 917,279,792.47 734,162,491.85 858,535,731.48 负债总额 353,357,858.17 259,136,944.39 281,094,106.36 归属于母公司股东权益合计 561,585,959.27 472,812,387.39 564,240,954.51 少数股东权益 2,335,975.03 2,213,160.07 13,200,670.61 股东权益合计 563,921,934.30 475,025,547.46 577,441,625.12

2、合并利润表主要数据

单位：元

	项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入		1,133,559,845.57	965,221,798.56	662,903,001.96

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营业利润	56,358,677.47	50,743,035.89	212,319,140.59
利润总额	56,476,028.48	55,252,973.20	215,107,927.20
净利润	42,541,127.61	41,584,419.38	182,980,174.52

3、合并现金流量表主要数据

			单位：元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	50,116,113.64	54,833,051.45	-64,516,062.80
投资活动产生的现金流量净额	-14,624,796.73	50,974,604.92	138,175,808.42
筹资活动产生的现金流量净额	-9,146,110.31	-16,451,365.43	-37,472,060.14
现金及现金等价物净增加额	26,345,206.60	89,356,290.94	36,187,685.48
期末现金及现金等价物余额	212,493,482.52	186,148,275.92	96,791,984.98

4、主要财务指标

项目		2009 年 2008 年 2007 年
流动比率 速动比率 资产负债率（合并） 资产负债率（母公司） 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 息税折旧摊销前利润(万元) 利息保障倍数 每股经营活动现金净流量(元) 每股净现金流量(元) 每股净资产(元) 无形资产占净资产比例 基本每股收益（扣除非经常性损益 前）（元/股） 基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%)	1.75 1.83 1.87 1.38 1.42 1.43 38.52% 35.30% 32.74% 38.99% 36.05% 35.60% 7.27 次 7.84 次 7.95 次 9.27 次 8.44 次 6.77 次 6,819.38 5,660.59 19,643.15 32.53 19.69 102.41 0.42 0.46 -0.54 0.22% 0.74 0.30 4.68 3.94 4.70 0.34% 0.45% 3.32% 0.35 0.34 1.52 0.32 0.30 0.12 7.31% 7.01% 3.23%

(五)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

公司控股股东和实际控制人中国青年实业发展总公司承诺：自嘉事堂药业股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股 份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起

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十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由 嘉事堂药业回购该部分股份。

担任公司董事、监事或高级管理人员的股东许帅、翁先定、李铁军、王英、王新侠、 博世俊承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本 次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份；上市之日起十 二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持嘉 事堂药业股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个 月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的50%。

公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定 股份的承诺与许帅保持一致。

二、申请上市股票的发行情况

本次公开发行前，发行人总股本为12,000万股。本次公开发行4,000万股流通股，发 行后总股本为16,000万股，上述16,000万股均为流通股。

本次公开发行4,000万股人民币普通股股票的发行情况如下：

1、股票种类：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值1.00 元。

2、每股面值：1.00元。

• 3、发行数量

本次公开发行数量为4,000万股，其中，网下向配售对象询价配售数量为800万股， 占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为3200万股,占本次发行 总量的80%。

4、发行方式

采用网下向询价对象配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发 行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。

5、发行价格

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发行人和华泰联合证券根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面情况、成长性、 募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次 公开发行的发行价格为12.00元/股，该价格对应的市盈率为：

(1)50.00倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

(2)37.50倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件之询价对象和已开立深圳证 券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁 止购买者除外）。

7、承销方式：承销团余额包销。

8、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自 本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

9、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为48,000万元，扣除发行费用 4498.6万元后，募集资金净额为43,501.4万元。

10、发行后每股净资产：6.23元（按照2009年12月31日净资产值加上本次发行募集 资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

11、发行后每股收益：0.24元/股（以公司2009年扣除非经常性损益前后孰低的净利 润按照发行后股本摊薄计算）。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）规定的 上市条件：

• 1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• 2、发行人发行后的股本总额为16,000万元，不少于5,000万元；

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• 3、发行人首次公开发行的股票为4,000万股，占发行人股本总额的25.00%，不低于

• 发行人总股本的25%；

• 4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• 5、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百 分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人

• 权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• (一)本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行在上市的相关

• 规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或

• 者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

六 . 本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项	安 排
(一)持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度内对发行人 进行持续督导
1、督导发行人有效执行 并完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行 人资源的制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续 关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行 并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人 利益的内控制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情 况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等 工作规则； 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构 将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件	1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义 务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构， 并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机 构查阅。

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5、持续关注发行人募集 资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到 预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对 照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应 审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他 方提供担保等事项，并 发表意见	1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况， 督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况 发表书面意见。
(二)保荐协议对保荐机 构的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	1、每个季度至少进行一次例行性现场调查，必要时进行专项调查； 2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见； 3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响 股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事 项。
(三)发行人和其他中介 机构配合保荐机构履行 保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的 充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关 的文件承担相应的法律责任。
(四)其他安排	-

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：郑守林、杜卫民

联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 楼

邮 编： 100032 电 话： 010—68085588 0755—82492000 传 真： 010—68085989 0755—82493959

八 . 其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

九 . 本机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为：嘉事堂药业股份有限公司申请其股票上市符合《公司

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法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等法律、法规的有 关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人 的股票在上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司股票 上市之上市保荐书》之签章页)

保荐代表人(签字)： 郑守林 杜卫民

法定代表人(签字)： 马昭明

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日