Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Aug 3, 2010

嘉事堂药业股份有限公司 Cachet Pharmaceutical Co., Ltd （北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼）

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首次公开发行股票 招股说明书

保荐人（主承销商）

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（深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10 楼）

嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

发行概况

发行股票类型：	人民币普通股（A 股）
发行股数：	4,000 万股
每股面值：	每股人民币1.00 元
每股发行价格：	12.00 元
发行日期：	2010 年8 月4 日
拟上市证券交易所：	深圳证券交易所
发行后总股本：	16,000 万股
公司股东承诺：	公司实际控制人、控股股东中国青年实业发展
	总公司（持股29,227,248 股）承诺：自嘉事
	堂药业股票上市之日起三十六个月内，不转让
	或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉
	事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分
	股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市
	之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
	其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份。担任
	公司董事、监事或高级管理人员的股东许帅、
	翁先定、李铁军、王英、王新侠、博世俊承诺：
	自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不
	转让或者委托他人管理其本次发行前已持有
	的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该
	部分股份；上市之日起十二个月后，每年通过
	集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
	股份不超过其所持嘉事堂药业股份总数的
	25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂
	药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的
	股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的50%。
	公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自

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	然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股份的
	承诺与许帅保持一致。
保荐人（主承销商）	华泰联合证券有限责任公司
本招股说明书签署日期：	2010 年 5 月 24 日

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财 务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行 人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下列重 大事项和风险：

1、公司股东承诺事项

公司发行前总股本12,000 万股，本次发行4,000 万股，发行后总股本16,000 万股。 公司控股股东中国青年实业发展总公司（持股29,227,248 股）承诺：自嘉事堂药业股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股 份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事 堂药业回购该部分股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东许帅、翁先定、李铁 军、王英、王新侠、博世俊承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股 份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份 不超过其所持嘉事堂药业股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股 份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的50%。公司 自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股份的承诺 与许帅保持一致。

2、国有股转持情况

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于嘉事堂药业股份有限公司国有股转持有关问题的 批复》（国资产权[2009]457 号）批复，在本公司境内发行A 股并上市后，将本公司国有 股股东中青实业、超市发、中协宾馆、朝阳区国资委、裕丰投资、房山区国资委和宏润投 资分别持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中中青实业转持 1,399,627 股、超市发转持427,881 股、中协宾馆转持408,050 股、朝阳区国资委转持 236,159 股、裕丰投资转持168,151 股、房山区国资委转持95,775 股和宏润投资分转持

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

60,047 股，合计转持2,795,690 股。国有股股东张江高科将按照645,269 股公司股份乘 以首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。（上述按公司本次计划发行股数 4,000 万股计算）

3、本次发行前未分配利润的处理

根据公司2010 年1 月28 日召开的2009 年度股东大会决议，2009 年度利润分配方案 为每10 股派发现金红利1.20 元（含税），合计派发现金股利14,400,000.00 元；同意本 次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共 享。 4、公司2007 年出售912.27 万股中青旅A 股股票，实现投资收益18,521.59 万元， 2007 年公司共实现净利润18,298.02 万元，扣除出售金融资产损益、非流动资产处置损 益、以及所得税影响等非经营性损益后的净利润为1,498.71 万元。

5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险

（1）业务区域集中的风险

公司医药连锁零售业务、医药批发业务目前主要在北京地区开展，医药物流业务现阶 段也主要集中在北京市范围内，公司业务取得的收入也基本上是在北京市场实现，因此， 公司存在较大程度依赖北京市场的风险。

（2）实际控制人发生变化的风险

本次发行前，公司实际控制人中青实业仅持有本公司24.36%的股份，股权比较分散， 本次发行成功后，各股东所持股权份额进一步摊薄，中青实业持有的发行人股权将降至 18.27%，容易导致公司被举牌收购，从而引起公司控股股东、实际控制人的变动，乃至进 一步影响公司经营方针的稳定性。对此，中青实业承诺，在公司股票上市后将择机从二级 市场增持公司股份，以加强对发行人的控制力；同时，公司高级管理人员也持有本公司股 份，有力保证了公司经营发展过程中的人员稳定和可持续发展。

（3）招标风险

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公司现有批发业务由社区医院配送、医疗批发、商业调拨三部份构成，其中，利润主 要来自于社区医院配送和医疗批发业务。社区医院配送系公司于2006 年参加北京市药监 局和卫生局组织的招标，取得北京市社区医院一级配送商资质，并开始为北京市海淀、石 景山、门头沟三个区进行社区医院医药批发配送，原签订合同期限一年，后一直顺延执行 至今，未重新签订；而医疗批发（对医院、医疗机构批发）业务目前也正在进行招标、遴 选，模式上类似于社区医院的配送模式。也就是说公司未来批发业务的规模和效益将取决 于公司参加北京市社区医院和医疗机构（尤其是二级以上医院）的批发配送商资质遴选、 招标结果，如果公司不能在招标时取得良好的成绩，则会对公司批发业务产生不利影响。

（4）净资产收益率下降的风险

2007 年、2008 年及2009 年，公司加权净资产收益率分别为39.36%、7.98%和8.09%。 此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投 资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司全面摊薄 净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的 描述。

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目 录

第一节 释 义 .......................................................................................................................... 12 第二节 概 览 .......................................................................................................................... 16 一、 发行人及其控股股东、实际控制人简要情况介绍 ............................................... 16 二、 发行人主要财务数据 ............................................................................................... 18 三、 本次发行概况 ........................................................................................................... 19 四、 本次募集资金投向 ................................................................................................... 20 第三节 本次发行概况 .............................................................................................................. 21 一、 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 21 二、 本次发行的有关当事人 ........................................................................................... 22 三、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ....................................................... 24 四、 本次发行至上市前的有关重要日期 ....................................................................... 24 第四节 风险因素 ...................................................................................................................... 25 一、 市场风险 ................................................................................................................... 25 二、 经营风险 ................................................................................................................... 26 三、 募集资金项目风险 ................................................................................................... 27 四、 财务风险 ................................................................................................................... 28 五、 政策风险 ................................................................................................................... 29 六、 招标风险 ................................................................................................................... 30 七、 管理风险 ................................................................................................................... 31 八、 药品安全风险 ........................................................................................................... 32 九、 环保风险 ................................................................................................................... 33 十、 股市风险 ................................................................................................................... 33 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................................... 34 一、 发行人基本情况 ....................................................................................................... 34 二、 发行人改制设立情况 ............................................................................................... 34 三、 发行人股本的形成过程及其变动情况 ................................................................... 39 四、 公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经

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营业绩的影响 ..................................................................................................................... 55 五、 历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性 ................................... 72 六、 发行人股东控制结构及发行人组织机构 ............................................................... 74 七、 发行人控股和参股公司情况 ................................................................................... 78 八、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ......................... 85 九、 发行人股本情况 ....................................................................................................... 91 十、 发行人委托持股情况 ............................................................................................... 93 十一、 公司员工及其社会保障情况 ............................................................................... 96 十二、 主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 ........................... 97 第六节 业务与技术 .................................................................................................................. 98 一、 发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ........................................................... 98 二、 公司所处行业的基本情况 ....................................................................................... 98 三、 影响我国医药商业行业发展的有利因素与不利因素 ......................................... 113 四、 公司面临的竞争状况 ............................................................................................. 116 五、 公司主营业务情况 ................................................................................................. 125 六、 与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产 ................................................. 140 七、 特许经营权 ............................................................................................................. 151 八、 发行人的主要技术 ................................................................................................. 153 九、 境外生产经营活动 ................................................................................................. 154 十、 发行人产品和服务的质量控制情况 ..................................................................... 154 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................ 156 一、 发行人同业竞争情况 ............................................................................................. 156 二、 关联方和关联关系 ................................................................................................. 157 三、 关联交易情况 ......................................................................................................... 159 四、 关于规范关联交易的制度安排 ............................................................................. 164 五、 减少关联交易的措施 ............................................................................................. 166 第八节 董事、监事、高管人员与核心技术人员 ................................................................ 168 一、 董事、监事、高管人员简介 ................................................................................. 168 二、 本公司董事、监事的提名和选聘情况 ................................................................. 172 三、 董事、监事、高管人员持有本公司股份的情况 ................................................. 174

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四、 董事、监事、高管人员的其他对外投资情况 ..................................................... 174 五、 董事、监事、高管人员的收入情况 ..................................................................... 174 六、 董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况 ................................................. 175 七、 董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 ............................................. 175 八、 董事、监事、高管等相关人员与公司签订的协议和相关的承诺 ..................... 176 九、 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ............................................. 176 十、 公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ............................................. 176 第九节 公司治理 .................................................................................................................... 180 一、 公司“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............... 180 二、 发行人近三年违法违规行为情况 ......................................................................... 182 三、 发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ......................................................... 182 四、 发行人内部控制制度情况 ..................................................................................... 183 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................ 184 一、 经审计的财务报表 ................................................................................................. 184 二、 注册会计师审计意见 ............................................................................................. 190 三、 财务报表编制基础及合并财务报表范围 ............................................................. 190 四、 主要会计政策和会计估计 ..................................................................................... 192 五、 公司业务分部主要财务信息 ................................................................................. 210 六、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ......................................................... 211 七、 公司主要固定资产及对外各项投资情况 ............................................................. 211 八、 主要无形资产情况 ................................................................................................. 213 九、 主要债项 ................................................................................................................. 214 十、 所有者权益变动情况 ............................................................................................. 214 十一、 现金流量情况 ..................................................................................................... 216 十二、 期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................. 216 十三、 发行人主要财务指标 ......................................................................................... 216 十四、 资产评估情况 ..................................................................................................... 217 十五、 历次验资情况 ..................................................................................................... 220 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................ 221 一、 公司财务状况分析 ................................................................................................. 221

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

二、 盈利能力分析 ......................................................................................................... 233 三、 重大资本性支出情况分析 ..................................................................................... 251 四、 发行人报告期内的现金流量分析 ......................................................................... 253 五、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................. 255 六、 其他事项说明 ......................................................................................................... 257 第十二节 业务发展目标 ........................................................................................................ 258 一、 发行人当年和未来两年的发展计划 ..................................................................... 258 二、 拟定上述计划所依据的假设条件 ......................................................................... 264 三、 实施上述计划将面临的主要困难 ......................................................................... 265 四、 上述发展计划与现有业务的关系 ......................................................................... 265 五、 本次募集资金对实现业务发展目标的作用 ......................................................... 265 第十三节 募集资金运用 ........................................................................................................ 267 一、 本次募集资金运用计划 ......................................................................................... 267 二、 募集资金投资项目情况简介 ................................................................................. 268 三、 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................................... 299 第十四节 股利分配政策 ........................................................................................................ 301 一、 公司股利分配的一般政策 ..................................................................................... 301 二、 发行人近三年股利分配情况 ................................................................................. 301 三、 本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................................................. 302 四、 本次股票发行当年股利分配计划 ......................................................................... 302 第十五节 其他重要事项 ........................................................................................................ 303 一、 公司信息披露及投资者关系的负责机构及人员 ................................................. 303 二、 重大合同 ................................................................................................................. 303 三、 对外担保 ................................................................................................................. 308 四、 重大诉讼、仲裁事项 ............................................................................................. 308 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................ 309 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 309 二、 保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................... 310 三、 发行人律师声明 ..................................................................................................... 311 四、 审计机构声明 ......................................................................................................... 312

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五、 评估机构声明 ......................................................................................................... 313 六、 验资机构声明 ......................................................................................................... 315 第十七节 附录和备查文件 .................................................................................................... 317 一、 备查文件 ................................................................................................................. 317 二、 备查文件查阅地点、时间 ..................................................................................... 317

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第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、本公司、我公司、 发行人、嘉事堂药业	指	嘉事堂药业股份有限公司
嘉事堂有限	指	嘉事堂药业有限责任公司
控股股东、中青实业	指	中国青年实业发展总公司
张江高科	指	上海张江高科技园区开发股份有限公司
新产业投资	指	新产业投资股份有限公司
中科联	指	中科联控股集团有限公司
中协投资	指	深圳中协投资有限公司
北国投	指	北京国际信托投资有限公司
北信控股	指	北信投资控股有限责任公司
超市发	指	北京超市发国有资产经营公司
裕丰投资	指	北京市裕丰投资经营公司
房山区国资委	指	北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会
朝阳区国资委	指	北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
宏润投资	指	北京宏润投资经营公司
青基会	指	中国青少年发展基金会
银谷房地产	指	北京银谷大厦房地产开发有限责任公司
银谷地产	指	北京银谷地产集团有限公司（原银谷房地产）
银谷投资	指	北京银谷投资有限公司
银科房地产	指	北京银科房地产开发有限公司
中青旅	指	中青旅控股股份有限公司
嘉事宏润	指	北京嘉事宏润医药经营有限公司
嘉事裕丰	指	北京嘉事裕丰医药有限责任公司

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嘉事兴月	指 北京嘉事兴月医药经营有限公司
嘉事朝阳	指 北京嘉事朝阳医药有限公司
一元堂	指 北京一元堂医药连锁有限公司（嘉事朝阳前身）
嘉事首联	指 北京嘉事堂首联药店有限公司
嘉事堂连锁	指 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司
嘉和嘉事	指 北京嘉和嘉事医药物流有限公司
嘉事堂医药科技	指 北京嘉事堂医药科技有限责任公司（嘉和嘉事前身）
嘉事堂生物	指 北京嘉事堂生物医药有限公司
银谷世纪	指 北京银谷世纪药业有限公司（原嘉事堂生物）
嘉事大仁堂	指 大连嘉事大仁堂药业股份有限公司
大恒倍生	指 北京大恒倍生制药厂有限公司
大恒榕业	指 北京大恒榕业制药有限公司
嘉事大恒	指 北京嘉事大恒制药有限公司（原大恒榕业）
嘉事堂龙翔	指 北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司
嘉事联博	指 北京嘉事联博医药科技有限公司
嘉事佰明	指 北京嘉事佰明医药有限公司
大恒电气	指 北京大恒电气有限责任公司
三九朝阳	指 北京三九朝阳医药有限公司
海淀医药	指 北京市海淀医药经营公司
国药集团	指 国药集团药业股份有限公司
北药股份	指 北京医药股份有限公司
科园信海	指 北京科园信海医药经营有限公司
普仁鸿	指 北京普仁鸿医药销售有限公司
国药物流	指 国药物流有限责任公司
玉威置业	指 北京玉威置业有限公司
金朝阳	指 北京金朝阳商贸国有资本运营公司
冠城药业	指 北京冠城药业有限公司

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世桥嘉事	指	北京世桥嘉事制药有限公司（待成立）
OTC	指	Over-the-Counter，非处方药
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP	指	Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范
近效期药品	指	有效期即将到期的药品
		等级医院管理将医院分成一、二、三、特级四级。一级医
		院没有甲、乙、丙三等；二、三级中有甲、乙、丙三等。
		等级的划分是按病床数来的：一百张以下，也就是乡镇卫
三级医院、二级医院、一 级医院	指	生院为一级医院；五百张以上，定为三级，原则上省级及 每个市一至两所；五百张以下，一百张以上评为二级。除 这三个等级以外还有特级，这专指那些规模特大的医院，
		如北京的中日友好医院、首都医院等。至于甲、乙、丙三
		等的划分是按技术水平、医疗条件、管理水平等的差别而
		定。
		2008 年10 月15 日，国家发改委发布《关于深化医药卫生
		体制改革的意见》（征求意见稿）后，引起社会各界广泛关
		注，大家简称或者俗称为“新医改”。2009 年1 月21 日国
		务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改
		革的意见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施
		方案》，2009 年4 月6 日，中共中央国务院发布《中共中
新医改	指	央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4 月7 日又
		印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，
		新医改正式启动。2009 年8 月18 日，国务院发布了《关
		于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目
		录管理办法（暂行）》和 《国家基本药物目录（基层医疗
		卫生机构配备使用部分）》（2009 版），标志着我国建立国
		家基本药物制度工作正式实施。
报告期、最近三年	指	本公司2007 年度、2008 年度及2009 年度的会计期间
		本公司报告期的合并及母公司资产负债表，报告期合并及
财务报表	指	母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财
		务报表附注
A 股、股票	指	本公司发行的每股面值人民币1.00 元的人民币普通股
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
原企业会计准则	指	2006 年以前中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和 企业会计制度及其相关规定

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

		财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财
新企业会计准则	指	会[2006]3 号文）印发的《企业会计准则第1 号—存货》
		等38 项具体准则
《38 号准则》	指	《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》
《解释第1 号》	指	《企业会计准则解释第1 号》
本次发行	指	公司本次向社会公众公开发行4,000 万股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股的行为
共青团中央	指	中国共产主义青年团中央委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家计委	指	原中华人民共和国国家计划委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
卫生部	指	中华人民共和国卫生部
国家药监局	指	国家食品药品监督管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市环保局	指	北京市环境保护局
北京市药监局	指	北京市药品监督管理局
朝阳区国资委	指	北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
丰台区国资委	指	北京市丰台区人民政府国有资产监督管理委员会
房山区国资委	指	北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会
石景山区国资委	指	北京市石景山区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐人、主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市中咨律师事务所
审计机构	指	立信会计师事务所有限公司

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说 明书全文。

一、 发行人及其控股股东、实际控制人简要情况介绍

（一）发行人基本资料

注册中、英文名称：	嘉事堂药业股份有限公司
	Cachet Pharmaceutical Co., Ltd
注册资本：	12,000 万元
法定代表人：	丁元伟
成立日期：	2003 年11 月18 日
住所：	北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼
邮政编码：	100195
电话、传真号码：	010-88433464 010-88447731
互联网网址：	http://www.cachet.com.cn
电子信箱：	cachet@cachet.cn

（二）发行人设立情况

本公司系于2003 年9 月29 日经国务院国资委国资改革函[2003]250 号《关于设立嘉 事堂药业股份有限公司的函》的批准，以中国青年实业发展总公司、上海张江高科技园区 开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、中科联控股集团有限公司、北信投资控股 有限责任公司、中协宾馆、北京超市发国有资产经营公司、李朝晖和白石峰为发起人，以 发起设立方式，由嘉事堂药业有限责任公司以截止2002 年4 月30 日经审计的账面净资产 15,000 万元按1:1 比例折合股本15,000 万股整体变更的股份有限公司。公司于2003 年 11 月18 日在北京市工商行政管理局登记注册，注册号为1100001510095，注册资本15,000

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万元。2005 年5 月17 日，公司进行了增资，注册资本增至17,500 万元；2006 年1 月20 日，公司再次增资，注册资本增至18,250 万元。2006 年10 月30 日，公司进行了减资， 注册资本减至12,000 万元。2008 年11 月21 日，公司注册号依国家工商总局《工商行政 管理注册号编制规则》变更为110000005100956。

（三）发行人主要业务

长期以来，公司专注于以医药批发、零售为主营业务模式的医药商业经营，在北京地 区取得较为明显的行业地位和竞争优势。自2004 年起，公司确立了以物流为依托的现代 医药商业经营模式，开始经营与医药批发、零售相关的医药物流业务，在满足公司自身医 药商业发展基础上，开展第三方配送业务，逐渐向其他从事医药批发、零售的公司、企业 提供服务，取得上、下游的资源，支持公司零售、批发业务的发展。公司第三方配送业务 发展势头良好，收入与利润增长较快，目前已成为公司经营发展战略的重要组成部分，将 在未来几年内成为公司重点发展的主营业务之一。同时，2007 年公司通过收购进入了制 药领域，完善了公司的产业结构，形成以医药商业为主导、医药物流为依托，辅以医药工 业的经营格局。

本公司连锁零售在北京地区拥有171 家全资直营药店，为北京市直营药店规模最大的 企业，连续多年被评为全国医药零售二十强企业；批发业务在拓展医疗业务的基础上， 2006 年在200 多家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院药品零差价统 一配送一级配送商资格的5 家企业之一，并在随后的二次竞争中胜出，成为最终为北京市 18 个区提供社区医药药品配送服务的两家医药商业企业之一，目前承担着北京市海淀、 石景山、门头沟三个区的社区医院药品配送任务，在北京市医改中抢得先机；医药物流业 务以新建现代化物流中心为依托，为北京市具备第三方药品配送资格的企业之一，是国内 药品经营企业中规模化、现代化、专业化的医药物流中心之一。

1999 年，公司加入NACDS（美国药业连锁协会），成为国内首家医药流通企业国际会 员；2002 年，公司获得《北京市名优特许经营品牌》称号；2003 年，公司通过国家食品 药品监督管理局GSP 认证；2005 年，公司荣获中关村科技园区海淀园“百强企业”称号； 2006 年，公司获得《北京市商业名牌企业》、《北京市商业服务名牌企业》称号；2006 年， “嘉事堂”被认定为北京市著名商标；2007 年，公司荣获海淀区“国税五十强”企业称 号，取得国税“绿色通道证书”；2007 年，公司荣获北京市“纳税信用A 级企业”称号；

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2008 年，公司多家药店获得了中国非处方药物协会颁发的 “优良药房”认证标志；2008 年，公司从全国获得提名的30 家连锁药店中脱颖而出，获得“2008 最具影响力连锁药店” 称号；2009 年12 月，公司在北京中关村高新技术企业协会、北京中关村外商投资企业协 会、北京民营科技实业家协会联合举办的2009 百强实力企业评选活动中，荣登中关村 TOP100 “2009 实力榜”。

（四）发行人控股股东、实际控制人简介

中青实业作为公司的主要发起人和第一大股东，持有本公司29,227,248 股，占公司 发行前总股本的24.36%，系本公司的控股股东和实际控制人。

中青实业系成立于1993 年的全民所有制企业，注册资本5,000 万元，全部为共青团 中央投资。中青实业注册地址为北京市朝阳区大郊亭中街2 号院2 号楼2-16A，法定代表 人为丁元伟。

中青实业主要从事进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资。有关中青实业的基本情 况，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 八、持有发行人5%以上股份的主要 股东及实际控制人的基本情况”相关内容。

二、 发行人主要财务数据

（一）简要合并资产负债表数据

				单位：元
项目		2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
资产总额 负债总额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计		917,279,792.47 353,357,858.17 561,585,959.27 2,335,975.03 563,921,934.30	734,162,491.85 259,136,944.39 472,812,387.39 2,213,160.07 475,025,547.46	858,535,731.48 281,094,106.36 564,240,954.51 13,200,670.61 577,441,625.12

（二）简要合并利润表数据

			单位：元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,133,559,845.57	965,221,798.56	662,903,001.96

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营业利润	56,358,677.47	50,743,035.89	212,319,140.59
利润总额	56,476,028.48	55,252,973.20	215,107,927.20
净利润	42,541,127.61	41,584,419.38	182,980,174.52
归属于母公司所有者的净利润	42,418,312.65	41,356,807.57	182,625,343.62
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润	38,337,575.49	36,357,915.27	14,987,087.94
少数股东损益	122,814.96	227,611,81	354,830,90

（三）简要合并现金流量表数据

			单位：元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额	50,116,113.64 -14,624,796.73 -9,146,110.31 26,345,206.60 212,493,482.52	54,833,051.45 50,974,604.92 -16,451,365.43 89,356,290.94 186,148,275.92	-64,516,062.80 138,175,808.42 -37,472,060.14 36,187,685.48 96,791,984.98

注：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。

（四）主要财务指标

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
资产负债率（期末母公司数） 资产负债率（期末合并数） 加权平均净资产收益率（扣除后） 基本每股收益（扣除后） 期末每股净资产	38.99% 38.52% 7.31% 0.32 4.68	36.05% 35.30% 7.01% 0.30 3.94	35.60% 32.74% 3.23% 0.12 4.70

注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有者的净利润 和股东权益计算。

三、 本次发行概况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

发行股数： 4,000 万股，占发行后总股本的25%

发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户且不受法律法规限制买卖股票

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的投资者

承销方式： 余额包销

拟上市地： 深圳证券交易所

本次发行股份的流通限制和锁定安排： 网下配售的股票自本公司股票上市之日起锁定 3 个月

四、 本次募集资金投向

本次股票发行成功后，所募集资金将全部用于以下三个项目：

		总投资额 （万元）	使用募集资金 投资额（万元） 项目备案和核准情况
序号	项目名称
1 2 3	医药物流二期建设 项目 连锁药店扩展项目 医药批发业务扩展 项目	10,949.85 6,511.88 23,743.95	10,949.85 经北京市通州区发展和改革委员会出具通发 改（许）[2009]15 号“关于北京嘉和嘉事医 药物流有限公司建设项目转正的核准批复” 以及通发改（许）[2009]121 号“关于北京嘉 和嘉事医药物流有限公司转正项目部分内容 变更的核准批复”核准 6,030.29经北京市海淀区发展和改革委员会备案，备 案号为092110108086500881 4,000.00经北京市海淀区发展和改革委员会备案，备 案号为092110108086300882
	合计	41,205.68	20,980.14

上述投资项目预计投资总额为41,205.68 万元，预计使用募集资金投资额为 20,980.14 万元。本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不 能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资 后有剩余，则剩余资金用于补充公司主营业务所需的营运资金。

详细情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”相关内容。

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第三节 本次发行概况

一、 本次发行的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币1.00 元

• 3、发行股数：4,000 万股，占发行后总股本的25%

• 4、每股发行价格：12.00 元

• 5、发行市盈率：50.00 倍（每股收益按2009 年12 月31 日经审计的扣除非经常性

• 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

• 6、发行前每股净资产：4.68 元（按2009 年12 月31 日经审计的净资产除以本次发

• 行前总股本计算）

• 7、发行后每股净资产：6.23 元（按2009 年12 月31 日经审计的净资产加上本次发

• 行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

• 8、发行市净率：1.93 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

• 9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的

方式

• 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等

• 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

• 11、承销方式：余额包销

• 12、预计募集资金总额：48,000 万元；预计募集资金净额：43,501.20 万元

• 13、发行费用概算：预计发行费用总计4498.80 万元左右，主要包括：

  • （1）承销及保荐费用：3900 万元

  • （2）注册会计师费用：399.40 万元

  • （3）律师费用：150 万元

  • （4）上网发行费用：19.40 万元

  • （5）信息披露费用：30 万元

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14、拟上市地点：深圳证券交易所

二、 本次发行的有关当事人

1、发行人： 嘉事堂药业股份有限公司

住 所：北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼 法定代表人：丁元伟 董事会秘书：王新侠 电话：010－88433464 传真：010－88447731

• 2、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦10 楼 法定代表人：马昭明 保荐代表人：郑守林、杜卫民 项目协办人：金巍锋 联系人：冀东晓、郭镭、刘士超 电话： 010-68085088，021-50106030 传真： 010-68085808，021-68498502

3、发行人律师：北京市中咨律师事务所

住所：北京市西城区平安里西大街26 号新时代大厦6-8 层 单位负责人：贾军

经办律师：詹敏、蒋红毅 电话：010-66091188 传真：010-66091199

• 4、审计机构：立信会计师事务所有限公司

住所：上海市黄浦区南京东路61 号4 楼1、2、3 室 法定代表人：朱建弟 经办注册会计师：王云成、肖常和

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电话：010-65263618

传真：010-65130555

5、资产评估机构：

（1）北京中天华资产评估有限责任公司

住所： 北京市西城区车公庄大街9 号院1 号楼1 单元1303 室

单位负责人：李晓红 经办评估师：李晓红、冯东丽、孙彦君、赵俊斌

电话：010-88395166 传真：010-88395661

（2）华源资产评估有限责任公司

住所：北京市宣武区右内大街72 号万博大厦608 室

单位负责人：廖利娟 经办评估师：万兆廷、廖利娟 电话：010-83525302 传真：010-83526488

6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

7、上市交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045 号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755-82083333 传真：0755-82083164

8、收款银行： 中国工商银行深圳分行盛庭苑支行

开户名：华泰联合证券有限责任公司

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账号：4000010209200006013

三、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、 本次发行至上市前的有关重要日期

询价推介时间 2010 年 7 月 28 日—2010 年 7 月 30 日 定价公告刊登日期 2010 年 8 月 3 日 网上申购、缴款日期 2010 年 8 月 4 日 网下申购、缴款日期 2010 年 8 月 4 日 股票上市日期 * 年 * 月 * 日

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第四节 风险因素

投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特 别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程 度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、 市场风险

（一）市场竞争加剧的风险

1999 年《深化医药流通体制改革的指导意见》的颁布，揭开了我国医药流通体制改 革的序幕，医药商业行业逐渐打破了长期计划经济体制下形成的国有垄断的格局，产权结 构向多元化方向发展，组建了一批较规范的股份制企业和规模较大的企业集团，一批民营 企业迅速发展壮大，进入行业前列。各家医药商业企业深化内部改革，经营方式进一步转 变，批发实行代理配送制，零售实行连锁经营制，全国大型医药商业企业数量不断增加、 销售规模成倍增长。

为推动医药商业行业的健康发展，国家发改委2006 年出台《医药行业十一五发展指 导意见》，指出：要培育5 个销售额在50 亿元以上的大型医药集团，10 个销售额在30 亿 元以上的医药商业企业，并争取有5 家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。

在国家政策的扶持下，我国医药商业行业加速整合，根据中国医药商业协会的统计， 2007 年全国医药商业企业销售总额超过10 亿元的有69 家，比2003 年增加了29 家，增 幅达到72.5%，近5 年我国医药商业企业规模变化如下表所示：

	达50 亿元企业 数量	达20 亿元企业 数量	达10 亿元企业 数量	达2 亿元企业数 量	达1 亿元企业数 量
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年	6 6 8 9	17 24 25 27	40 51 56 56	160 178 258 291	248 276 374 419

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2007 年 9 32

随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做强，行业 竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。虽然与国外前三强销售额占到市场份额的70%相 比，我国医药商业企业多、小、散、乱的现象仍将继续，但是未来的趋势是销售额和利润 向大型医药商业企业集中。

2009 年4 月6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改 革的意见》，4 月7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，新医 改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药商业市场带来新的发展机会，同时也将会加 剧我国医药商业行业的竞争，使公司面临行业内部竞争的风险。

（二）业务区域集中的风险

公司医药连锁零售业务、医药批发业务目前主要在北京地区开展，医药物流业务现阶 段也主要集中在北京市范围内，公司业务取得的收入也基本上是在北京实现，因此，公司 存在较大程度依赖北京市场的风险。

针对该风险，公司将采取以下措施：1、抓住医改的契机，巩固维护现有市场地位， 拓展新市场，使北京市场成为公司坚实的基础；2、以北京为基础和中心，逐渐向周边地 区辐射，进而实现公司覆盖整个华北市场的战略目标；3、向全国市场扩张，将本公司建 设成为业务范围覆盖全国的大型医药商业企业。

二、 经营风险

（一）药店租赁房产的风险

公司目前经营的171 家连锁药店，其中有160 家是通过租赁房产经营，11 家是使用 自有房产经营。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的药店房产签署了一定期限的 租赁合同，明确了双方的权利和义务，以确保所租赁的药店房产在租赁期内保持稳定经营， 但仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险。其中包括：药店租赁期限届满无法及时续 约、药店房产拆迁、改建及周边规划发生变化，因而对该药店的正常经营或者附近消费者 的消费习惯发生重大影响，从而影响客流量与经营收入及利润。

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另外，随着近年来房地产市场的不断升温，房屋租赁价格不断上涨，也给公司连锁药 店扩张增加了难度。

（二）跨区域拓展业务风险

目前，公司在北京地区具有领先优势，正在建立以北京为中心的华北地区医药商业销 售网络。由于我国医药商业发展日益激烈，公司跨区域拓展业务将面临品牌优化、市场营 销、药店选址等多方面的挑战。同时，公司的跨区域发展将带来资产规模、业务规模和配 送需求的相应扩大，对采购供应、仓储和物流配送提出更高的要求。如果公司不能及时调 整管理体系，很可能面临管理和控制风险。

三、 募集资金项目风险

公司本次募集资金将分别投资于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批 发业务扩展项目。投资项目具有良好的市场预期和社会效益。但上述三个项目在实施过程 中可能会受到市场环境突变、项目进度、相关政策变动、医疗体制改革出现重大变化等因 素的影响，从而影响项目的进展或预期效益。

（一）经营规模迅速扩张带来的经营风险

本次募集资金投资项目医药物流二期建设项目建成投产后，将会使公司目前的物流配 送能力由现在的每年30 亿元增加至90 亿元，经营能力的扩张给公司市场开拓、维护和管 理等都带来了很大的压力。同时连锁药店扩展项目的实施，将会使公司的连锁药店在目前 171 家的基础上增加52 家，连锁药店数量的快速增长，也将会给公司的经营带来一定的 压力。

（二）经营管理风险

公司本次募集资金投资项目的实施，将会进一步增加公司的连锁药店数量和覆盖区 域，扩大公司药品批发的规模和范围，同时也大幅度提升公司物流配送能力。公司获得大 力发展机会的同时也给公司带来了采购、销售、管理、资金调度、市场维护、人才引进和 使用等各方面的压力，如果公司不能妥善解决这些问题，将对公司的经营造成不利影响， 从而影响公司的发展。

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针对该风险，公司积极采取了各项应对措施：1、制订和完善了各项规章制度，建立 健全有效的投资决策体系和内部控制体系；2、努力培育并大量引进专业技术人才、市场 营销人才、管理人才；3、以公司现有业务为基础，充分利用公司的市场地位和品牌优势， 稳步推进公司业务的发展。

四、 财务风险

（一）净资产收益率下降的风险

2007 年、2008 年及2009 年，公司加权净资产收益率分别为39.36%、7.98%和8.09%。 此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投 资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司全面摊薄 净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降导致的相关风险。

（二）金融资产带来的净资产收益率波动风险

截止本招股说明书签署日，公司仍持有中青旅A 股股票975.99 万股，公司将其界定 为可供出售金融资产，其公允价值变动直接计入所有者权益。由于证券市场的波动性，公 司持有的该金融资产的公允价值一直处在变动之中，例如2007 年12 月31 日，该股票帐 面价值25,030.34 万元，2008 年公司未增持也未减持该股票，但2008 年12 月31 日，该 股票帐面价值变为7,466.31 万元，而2009 年12 月31 日则变为15,567.01 万元，其价值 的波动直接影响公司的净资产值，从而使公司的净资产收益率存在大幅波动的风险。

（三）应收账款风险

毛利率低是商业经营的特点，医药商业的综合毛利率约在12%左右，只有取得规模效 应才有可能获得理想的收益，因此销售收入一直是商业企业追求的一个重要指标。而销售 收入的增加，不可避免地导致应收账款的增加，从而又给商业企业的经营带来风险。近年 来，公司业务快速发展，销售收入从2007 年的6.63 亿元增长到2009 年的11.34 亿元， 而公司应收账款也由2007 年的1.13 亿元增加到2009 年的1.79 亿元。

为有效地控制和降低应收账款带来的风险，公司采用积极措施，加大应收账款回收的 力度，同时也积极调整客户结构，以提升应收账款的安全性。目前公司有效地控制了应收

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账款的回收和周转力度，自2007 年以来，公司账龄在1 年以内的应收账款一直保持在98% 以上，并且客户大部分都是社区医院等医疗机构，能有效确保收回。

五、 政策风险

（一）行业管理政策变化的风险

医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，易受国家有关政策的影响。近年来，国 家颁布了一系列涉及医药改革的政策，如公费医疗体制改革政策、社会医疗保障体制政策、 《处方药和非处方药分类管理暂行办法》、《国家非处方药目录》以及新医改政策的实施等， 都会对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

（二）药品降价的风险

据统计，自1998 年5 月21 日原国家计委第一次药品降价至今，国家发改委（原国家 计委）共出台了将近30 次药品降价措施，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价 的企业进行处罚，而价格的下浮则由医院药房和药店自行控制，这些大幅降价措施进一步 减少流通企业的药品销售额，从而减少企业收入。

针对降价政策对医药零售业务收入的影响，公司采取一系列措施，其中包括：1、整 合连锁药店，实现门店一体化管理；2、不断增开新店，提高销售额，实现规模效应；3、 以新建现代化物流中心为依托，降低运营成本；4、借助批发业务取得了北京社区医院药 品配送商资格，与供应厂家直接建立合作关系，不断引进新的产品，为连锁终端供应低价 产品；5、通过收购北京顺义区的两家普药生产企业，建立了公司的制药基地，进一步提 高公司连锁零售业务的竞争力。通过以上举措的实施，降低了部分药品降价造成公司连锁 零售业务盈利能力下滑的风险。

（三）税收政策变动的风险

本公司于2002 年3 月经北京市科学技术委员会批准为高新技术企业，自2002 年3 月至2007 年12 月31 日期间享受15%的所得税优惠税率。2008 年新《中华人民共和国企 业所得税法》施行后，公司未重新进行高新技术企业认定，因此自2008 年1 月1 日起， 公司不再享受所得税税收优惠政策，按25%缴纳企业所得税。

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公司子公司大恒倍生系中外合资企业，自2006 年起开始盈利，2006 年、2007 年度免 征企业所得税，2008 年度企业所得税率为12.5%，2009 年也仍按12.5%的所得税优惠税率 缴纳企业所得税。

报告期内，2007 年—2009 年公司所受所得税优惠政策对公司净利润的影响分别为 21.10%、0.35%和0.17%。

虽然自2008 年以来，税收优惠政策对公司的净利润影响程度已很小，公司已不对税 收优惠政策产生依赖，如国家有关税收政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生影响。

六、 招标风险

近年来医药批发业务对公司的收入和利润贡献逐年增加，2008 年公司批发业务收入 占到了公司主营业务收入的72.20%，到2009 年这一比重增至75.43%；2008 年公司批发 业务产生毛利4,019.43 万元，占公司主营业务毛利35.46%，2009 年批发业务产生毛利 5,480.51 万元，占公司主营业务毛利的比例增至40.37%。批发业务已成为公司最主要的 收入和利润来源。

公司现有批发业务由社区医院配送、医疗批发、商业调拨三部分构成，其中，利润主 要来自于社区医院配送和医疗批发业务。社区医院配送系公司于2006 年参加北京市药监 局和卫生局组织的招标，取得北京市社区医院一级配送商资质，并开始为北京市海淀、石 景山、门头沟三个区的社区医院开展医药批发配送业务，原签订合同期限一年，后一直顺 延执行至今，未重新签订；而医疗批发（对医院、医疗机构批发）业务目前也正在进行招 标、遴选工作，模式上类似于社区医院的配送模式。也就是说公司未来批发业务的规模和 效益将取决于公司参加北京市社区医院和医疗机构（尤其是二级以上医院）的批发配送商 资质遴选、招标结果，如果公司不能在招标时取得良好的成绩，则会对公司批发业务产生 不利影响。

针对上述的招标风险，公司采取了一系列措施，以确保公司能够在新一轮的医改招标 中取得理想成绩：

1、公司在社区医院配送业务中一直为社区医院客户提供优质的服务，获得了社区医

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院客户以及所服务的三个区的药监局、卫生局的好评和表扬，有助于公司在下一轮的招标 中取得良好的成绩。公司将继续加大社区医院配送业务的资金和人力资源保障，确保公司 能够持续、稳定地为社区医院客户提供高效、优质的服务。

2、2009 年1 月，卫生部、国家发改委、国家药监局等六部委联合发布《关于进一步 规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，根据该意见，药品集中采购由批发企业投标改 为药品生产企业直接投标，由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机 构直接配送，原则上只允许委托一次。公司的物流中心是公司取得配送资质的核心竞争力， 北京市同样标准的240 家医药企业目前只有4 家具备现代化的医药物流平台。同时公司正 在修建的医药物流二期工程也将会给公司的下一步扩张打下基础。

3、公司将继续加深与上游企业和下游医疗机构的沟通和合作，巩固、完善公司的市 场资源，为即将实施的新医改作准备，以确保公司在新医改中取得理想的市场份额。

七、 管理风险

（一）人力资源风险

公司所从事的医药商业行业属于服务性竞争行业，公司经营的成功与否，很大程度上 取决于各级管理人员的管理经验和业务人员的业务素质，尽管公司连锁经营的日渐规范 化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但 是如果发生核心管理人员、执业药师、优秀营销人员大量流失的情形，很可能影响公司经 营规划的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产 生不利影响。

另外，随着公司业务的拓展，募投项目的实施，连锁药店的增加，兼并计划的实施， 公司规模将会大幅度扩张，这将给公司人力资源管理带来较大的压力。因此，如果不能引 进或者培养出足够多优秀的核心管理人员、执业药师和营销人员，公司的发展将面临人员 不足的风险。

针对上述风险，公司采取了下列措施：1、加强建设和培养优秀的管理和营销团队， 通过公开竞岗等方式在现有员工中选拔或者向社会公开招募，不断壮大公司管理和营销团

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队；2、加强员工持续教育，鼓励员工通过进修考试的形式取得执业药师资格，并通过与 医学院联合共同培养或聘请执业药师，保证和提高连锁药店服务质量；3、建立科学合理 的薪酬考核和奖励机制，以吸引和挽留优秀人才。

（二）实际控制人持股比例较低的风险

本次发行前，公司实际控制人中青实业仅持有本公司24.36%的股份，股权比较分散， 本次发行成功及国有股转持完成后，各股东所持股权份额进一步摊薄，中青实业持有的发 行人股权将降至17.39%，容易导致公司被举牌收购，从而引起公司控股股东、实际控制 人的变动，乃至进一步影响公司经营方针的稳定性。对此，中青实业承诺，在公司股票上 市后将择机从二级市场增持公司股份，以加强对发行人的控制力；同时，公司高级管理人 员也持有本公司股份，有力保证了公司经营发展过程中的人员稳定和可持续发展。

八、 药品安全风险

公司所处的医药商业行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏 忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司 的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经营中存在药品安全的风险。

自1998 年进入医药行业以来，公司一直本着信誉立业、质量第一、顾客至上、精诚 服务、以质量为宗旨的原则从事药品经营活动，根据《中华人民共和国药品管理法》、《中 华人民共和国药品生产质量管理规范》、《中华人民共和国药品经营质量管理规范》建立了 一整套较为完善的质量管理制度，取得GSP、GMP 资格。公司1998 年取得医药经营资质， 开设了第一家“嘉事堂”药店；2000 年9 月被国家药品监督管理局批准为全国58 家跨省 连锁零售企业之一；2002 年被北京市商业委员会评为北京市流通业31 强之一，被评为北 京市20 个知名特许经营品牌之一；2006 年在200 多家批发企业招标竞争中脱颖而出，成 为获得北京社区医院药品零差价统一配送一级配送商资质的5 家企业之一；2008 年被评 为“2008 最具影响力连锁药店”；自公司成立以来，没有发生药品安全事件。现阶段本公 司在生产和经营过程中对可能影响药品安全的情况均采取了有效措施，并达到了相关要 求。

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九、 环保风险

公司控股的两家子公司嘉事大恒和大恒倍生系制药企业，属于国家环保要求较高的行 业，该两家公司目前“三废”排放符合国家环保部门规定标准，并通过了北京市环保局的 验收。但随着我国对环境保护问题的日益重视，国家将会制订更严格的环保标准和规范， 尤其是随着奥运会后北京市对新奥运、新北京的城市定位，北京市的环保要求将高于国家 要求，这将增加公司的环保支出，影响公司的经营业绩。

针对上述风险，公司采取了以下措施：

1、公司十分重视环保工作，并按照高于国家环保要求的标准处理生产带来的污染问 题，而且环保费用逐年增加，即使国家标准有所提高，公司也有充分的准备而不致影响正 常的生产经营；

2、在新建项目中，将严格按照国家的各项标准、要求实施建设，以确保环保达标。

十、 股市风险

证券市场是一个高风险的市场，股票价格经常上下波动，并可能与公司的投资价值相 背离。公司股票发行上市后，股票价格不只是取决于公司的经营状况，而且还会受到利率、 汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，同时还受到市场投资者的心理预期、股 票市场供求关系的影响，由此股票价格的变动可能直接或间接地造成投资者的损失。在投 资本公司股票时，投资者应对股票市场存在的各种风险有充分的认识，以便作出正确的投 资决策。

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第五节 发行人基本情况

一、 发行人基本情况

• 1、中文名称：嘉事堂药业股份有限公司

英文名称：Cachet Pharmaceutical Co., Ltd

• 2、注册资本：12,000 万元

• 3、法定代表人：丁元伟

• 4、设立日期：1997 年4 月22 日设立嘉事实业有限责任公司，2003 年11 月18 日整

• 体变更为股份有限公司

• 5、住所：北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼

  • 邮政编码：100195

• 6、电话号码：010-88433464

传真号码：010-88447731

• 7、互联网址：http://www.cachet.com.cn

• 8、电子信箱：cachet@cachet.cn

二、 发行人改制设立情况

（一）发行人的设立方式

本公司系于2003 年9 月29 日经国务院国资委国资改革函[2003]250 号《关于设立嘉 事堂药业股份有限公司的函》的批准，以中青实业、张江高科、新产业投资、中科联、北 信控股、中协宾馆、超市发、李朝晖和白石峰为发起人，以发起设立方式，由嘉事堂有限 以截止2002 年4 月30 日经审计的账面净资产15,000 万元按1:1 比例折合股本15,000 万股整体变更的股份有限公司。公司于2003 年11 月18 日在北京市工商行政管理局登记 注册，注册号为1100001510095，注册资本15,000 万元。2008 年11 月21 日，公司注册 号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为110000005100956。

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发行人律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规、规范 性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中 履行了有关验资、资产权属变更登记等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规 定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人

本公司系以原嘉事堂有限的全体股东作为公司设立的发起人，由嘉事堂有限整体变更 设立的股份有限公司，公司设立时，以嘉事堂有限整体资产作为全部发起资产，各发起人 以各自持有的嘉事堂有限的股份作为发起人出资折合成股份公司股份，公司成立时注册资 本15,000 万元。

公司设立时发起人持股结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
中国青年实业发展总公司（SLS） 上海张江高科技园区开发股份有限公司（SLS） 新产业投资股份有限公司 中科联控股集团有限公司（SLS） 北信投资控股有限责任公司（SLS） 中协宾馆（SLS） 北京超市发国有资产经营公司(SS) 李朝晖 白石峰	3,750.60 3,455.72 1,727.86 1,295.90 1,295.90 1,295.90 1,227.80 524.84 425.49	25.00 23.04 11.52 8.64 8.64 8.64 8.18 3.50 2.84
合 计	15,000.00	100.00

注：上表中股东名称后的字母缩写SS 代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS 代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）。根据国务院国资委国资产 权函[2003]41 号《关于嘉事堂药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》界定上表中各 股东所持股份的性质。

北京天华会计师事务所有限公司（该所目前已与北京京都会计师事务所合并为北京京 都天华会计师事务所）为公司设立进行了验资，并出具天华验字（2003）第037-08 号验 资报告证实所有股东出资均真实有效。

（三）发行人成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

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公司主要发起人为中青实业，其经营范围为：医疗器械经营；定型包装食品销售；机 电设备、汽车、汽车配件、木材、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品、针纺织品、百 货、服装鞋帽、五金交电的批发零售；重油的销售；文化体育用品、娱乐设施、旅游商品 的开发及产品销售电器维修；皮革加工；物资储存；高新技术开发；进出口业务；金属制 品、木制品、针纺织品及服装鞋帽的加工制造，以及与主营项目有关的技术咨询、技术服 务；科技信息、心理卫生咨询；汽车装饰、清洁。实际从事的主要业务为进出口贸易、汽 车及汽车配件和实业投资，拥有与经营项目相适应的资产以及对发行人的股权投资。

中青实业作为公司主要发起人在公司设立前后所拥有的主要资产和实际从事的主要 业务均无实质性变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由嘉事堂有限以截止2002 年4 月30 日的净资产折股整体变更设立，公司承继 了嘉事堂有限的全部资产，主要为与主营业务有关的经营性资产。本公司成立时实际从事 的主要业务与嘉事堂有限相同，具体为药品、医疗器械等的批发、零售业务。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人 业务流程间的联系

本公司系由有限责任公司整体变更而来，设立前后发行人的业务流程没有发生本质变 化，具体的公司业务流程详见本招股说明书第六章“业务与技术”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司成立后，主要发起人中青实业在生产经营方面与本公司无任何关联交易和竞争关 系，具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”的相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系由嘉事堂有限整体变更设立，承继了嘉事堂有限的全部资产。公司设立后， 除位于北京市丰台区新华街五里的房产外（该处房产的详细情况请参见本招股说明书“第 六节 业务与技术 六、与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产”的相关内容），其 他房屋所有权、土地使用权、生产技术专利、商标等产权已过户到公司名下，药品生产许

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可证、药品批准文号等变更手续也已完成，具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与 技术”的相关内容。

（八）发行人独立运营的情况

本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有独立完整 的业务体系及面向市场自主经营的能力，且具有完整的生产、供应、销售和物流配送以及 售后服务系统。

本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下：

（1）资产独立

公司是以嘉事堂有限整体变更发起设立的股份有限公司，嘉事堂有限全部资产未经剥 离，整体进入了股份公司。除位于北京市丰台区新华街五里的房产外（该处房产的详细情 况请参见本招股说明书“第六节 业务与技术 六、与发行人业务有关的主要固定资产及无 形资产”的相关内容），涉及的房屋建筑、土地使用权、生产技术专利等已办理了产权过 户手续，并取得相关权属证明。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过 担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权。

公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与 公司股东无关联关系。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在 依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

（2）人员独立

本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、 福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、 监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效， 不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，均未在股 东单位或其他单位担任除董事、监事以外的职务；公司实行全员聘用制，所有员工均已参 加了社会养老保险统筹，公司也为员工办理了住房公积金。

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（3）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制 度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司独立开 设银行帐号，基本存款账户的开户银行是中国工商银行北京四季青支行，帐号为 0200245309201000197；公司依法独立纳税，纳税登记证号为：京税证字110108633794285 号，公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制； 公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、 资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。

（4）机构独立

公司的生产经营和办公机构与公司股东完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况； 所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司 机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公 司依法成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产 生，总经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会的 人事任免的情况。

（5）业务独立

公司主要从事药品、医疗器械的批发、零售和物流业务。其中包括面向广大消费者的 药品、医疗器械的连锁零售业务；面向社区医院、医疗机构等的医药批发业务；面向供应 商、医疗机构等的物流业务。公司拥有完整的法人财产权，具有独立完整的产、供、销系 统及必要的职能部门，拥有必要的场地、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经 营活动。

综上所述，公司具有独立完整的资产、人员、财务、机构和业务体系，具有面向市场 独立经营的能力。

发行人律师认为：发行人是拥有完整的供、销体系的医药商业企业，且发行人已建立 了公司治理结构和各项规章制度，具有较好地经营管理体系和能力。可以确认，发行人已 按照国家现行的法律、法规和股份有限公司的有关规范性文件的规定，在业务、资产、机

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构、人员和财务体系五方面独立运作，发行人具有面向市场自主经营的能力，并在人、财、 物和独立经营方面不存在缺陷。

三、 发行人股本的形成过程及其变动情况

（一）发行人股本形成及变化概览

序号	时间	发行人股本演变情况
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16	1997 年4 月 2000 年11 月 2001 年4 月 2001 年5 月 2001 年9 月 2001 年9 月 2002 年12 月 2003 年11 月 2005 年5 月 2006 年1 月 2006 年10 月 2006 年11 月 2007 年4 月 2007 年9 月 2007 年10 月 2009 年4 月	发行人前身嘉事实业有限责任公司由中青实业、新产业投资和中协投资出资 设立，注册资本6,022.79 万元 嘉事堂有限增资，原股东新产业投资投入货币资金1,600 万元；新股东张江 高科投入货币资金2,400 万元；新股东超市发投入下属企业——海淀医药净 资产1,136.94 万元，公司注册资本增至11,159.73 万元 嘉事堂有限股东新产业投资将其持有的嘉事堂有限部分股权共计1,200 万元 出资额转让给北信控股 嘉事堂有限股东新产业投资将其持有的嘉事堂有限部分股权共计1,200 万元 出资额转让给中科联 嘉事堂有限原股东中青实业对公司增资1,050.27 万元，原股东张江高科增资 800 万元，自然人李朝晖、白石峰以个人现金分别增资486 万元和394 万元(代 38 名自然人持股)，嘉事堂有限注册资本增至13,890 万元 嘉事堂有限股东中协投资将其持有的嘉事堂有限1,200 万元出资转让给中协 服务开发中心 嘉事堂有限股东中协服务开发中心将所持有的全部嘉事堂有限股份1,200 万 元转让给中协宾馆 发行人以截止2002 年4 月30 日净资产15,000 万元按1：1 折股整体变更为 股份有限公司 发行人增资至17,500 万元，除新产业投资、中协宾馆、李朝晖、白石峰放弃 增资外，其余老股东按10%的比例增资，同时，新增加股东宏润投资、裕丰投 资和房山区国资委 朝阳区国资委增资发行人2,212.5 万元，折合750 万股 发行人等比例减少注册资本至12,000 万元 北信控股与银谷房地产关于发行人9,430,661 股股份（占总股本的7.8589%） 的股权转让过户完成 发行人规范自然人股东委托持股情况 发行人股东中科联将其代青基会持有的全部发行人股权共计943.0661 万股 （占总股本的7.86%）转让给青基会 发行人股东房山区国资委将其持有的部分发行人股权91.3893 万股（占总股 本的0.76%）转让给中青实业；股东宏润投资将其持有的部分发行人股权100 万股（占总股本的0.83%）转让给中青实业 发行人自然人股东丁元伟将所持全部发行人455,469 股分别转让给张满和郭 树军300,000 股和155,469 股

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（二）发行人设立前的历史沿革

1、1997 年4 月22 日发行人前身嘉事实业有限责任公司成立

发行人前身嘉事实业有限责任公司于1997 年4 月22 日成立，取得注册号为11510095 号企业法人营业执照，注册资本为6,022.79 万元，其中中青实业以实物出资2,422.79 万元（中青实业总部大楼房屋建筑、土地和机械设备的一部分），占注册资本的40.23%； 新产业投资以现金出资2,400 万元，占注册资本的39.85%；中协投资以现金出资1,200 万元，占注册资本的19.92%。中青会计师事务所对各发起人出资出具了中青验字(1997) 第028 号验资报告，并对中青实业的实物出资出具了中青评字（96）009 号资产评估报告。 国家国有资产管理局对中青实业以评估后的实物资产出资设立嘉事实业有限责任公司的 事项出具了国资评[1996]842 号“对中国青年实业发展总公司组建有限责任公司项目资产 评估结果的确认批复”。

嘉事实业有限责任公司成立时，中青实业投入的实物资产包括房屋建筑、土地和机械 设备，房屋建筑系中青实业总部大楼的一部分，土地即为该部分房屋所对应的土地，机械 设备主要是与房屋配套的设备，如电梯、集中空调等。由于中青实业总部大楼占用的土地 为国家划拨的建设用地，中青实业出资时该土地尚未办理土地使用权出让手续，并且在短 期内仍然无法办理，为了保护其余股东的利益并确保嘉事实业有限责任公司资产的完整， 中青实业决定改变对嘉事实业有限责任公司的出资方式，用现金替换实物出资。经1997 年8 月28 日嘉事实业有限责任公司股东会审议通过，中青实业于1998 年3 月5 日对嘉事 实业有限责任公司进行了出资替换，用现金2,422.79 万元替换之前的实物出资，中青会 计师事务所对该出资变更事项出具了中青验（98）015 号验资报告。此次出资变更后嘉事 实业有限责任公司的注册资本仍为6,022.79 万元，全部为货币资金。

发行人律师认为：中青实业变更出资事项经嘉事实业有限责任公司股东会审议通过， 并经验资机构验证出资到位。中青实业对嘉事实业有限责任公司的出资真实有效，不存在 出资不到位的情形，亦不存在纠纷或潜在问题。

保荐人认为：虽然嘉事实业有限责任公司设立后其股东中青实业改变了出资方式，由 现金替换实物出资，但在中青实业变更出资方式前，其用作出资的房屋建筑、土地和机械 设备均由嘉事实业有限责任公司实际占有和使用，因此不存在出资不到位和侵害其他股东

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利益的情况，也不存在纠纷和潜在问题。

嘉事实业有限责任公司成立之初的经营范围为销售机械电器设备、医疗器材、建筑材 料、装饰材料、针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、工艺美 术品、土产品、煤炭等，并不涉及药品批发和零售业务。1998 年4 月4 日公司股东会决 议决定在公司原有经营范围基础上增加药品批发、零售项目，并将公司名称变更为嘉事堂 药业有限责任公司。公司增加药品批发、零售事项经北京市医药管理局出具（98）京医药 局商管字第127 号《关于嘉事实业有限责任公司增加药品经营请示的批复》同意，同时， 为了控制北京市药品批发企业总量，北京市医药管理局决定将北京同达医药经营公司药品 批发零售业务转交给本公司，具体操作是在批准嘉事堂有限经营药品批发、零售业务的同 时，取消北京同达医药经营公司的药品批发、零售资质，不涉及任何实物资产的转移。经 过此次经营范围的变更，嘉事堂有限逐步将主营方向转向药品流通领域。

1998 年4 月29 日，公司完成了经营范围变更的工商登记事宜，并更名为嘉事堂药业 有限责任公司。

2、2000 年11 月16 日增资

根据嘉事堂有限2000 年8 月13 日股东会决议，嘉事堂有限引入新股东张江高科和超 市发，并增加注册资本至11,159.73 万元，分别由原股东新产业投资再投入货币资金1,600 万元；新股东张江高科投入货币资金2,400 万元；新股东超市发投入下属企业——海淀医 药净资产1,136.94 万元，该资产已经中诚信会计师事务所有限责任公司评估并出具中诚 信评字（1999）第304 号《北京市海淀医药经营公司资产评估报告》，此评估事项经北京 市财政局以京财国[2000]248 号“关于对北京市海淀医药经营公司改制资产评估项目审核 意见的通知”确认。同时，超市发以下属企业海淀医药净资产对嘉事堂有限进行增资还取 得了北京市海淀区国有资产管理局出具的海国资企[2001]11 号“关于北京超市发国有资 产经营公司《关于投资嘉事堂药业有限责任公司请示》的批复”。 海淀医药净资产评估结 果如下表：

单位: 万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	评估增值	增值率%
流动资产 长期投资 固定资产	3,475.75 30.60 399.68	4,133.45 30.60 399.42	4,135.43 19.56 409.59	1.98 -11.04 10.17	0.05 -36.08 2.55

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递延资产 0 资产总计 3,906.03 流动负债 2,352.52 长期负债 418.51 负债总计 2,771.03 净资产 1,135.00	0.26 0.26 0 4,563.73 4,564.84 1.11 3,010.22 3,009.39 -0.83 418.51 418.51 0 3,428.73 3,427.90 -0.83 1,135.00 1,136.94 1.94	0 0.02 -0.03 0 -0.02 0.17

北京中守会计师事务所有限责任公司对该次增资事项出具了中守验字（20）第011218 号验资报告。嘉事堂有限于2000 年11 月16 日完成了工商变更登记手续。此次增资完成 后嘉事堂有限办理了海淀医药的注销和实物资产的转移。

发行人律师认为：发行人的本次增资经发行人股东大会决议通过，取得了国有资产监 督管理部门的批复，作为增资的资产经评估机构评估，并取得了相关主管部门的评估确认。 发行人的本次增资程序完备，不存在纠纷或潜在问题。

保荐人认为：2000 年超市发以下属企业海淀医药经评估的净资产1,136.94 万元对嘉 事堂有限进行增资经过嘉事堂有限股东会决议通过，并取得北京市海淀区国有资产管理局 出具的海国资企[2001]11 号“关于北京超市发国有资产经营公司《关于投资嘉事堂药业 有限责任公司请示》的批复”。超市发用作出资的净资产经中诚信会计师事务所有限责任 公司评估并出具中诚信评字（1999）第304 号《北京市海淀医药经营公司资产评估报告》， 该评估事项经北京市财政局出具京财国[2000]248 号“关于对北京市海淀医药经营公司改 制资产评估项目审核意见的通知”确认。北京中守会计师事务有限责任公司对该项增资进 行了审验并出具中守验字（20）第011218 号验资报告。2000 年11 月16 日，嘉事堂有限 办理了增资的工商变更登记手续。因此该增资事项履行了必要的法律程序，不存在纠纷和 潜在问题。

海淀医药前身为海淀区医药批发经理部，始建于1956 年，原属海淀区百货公司，1992 年独立成立海淀区医药公司。1995 年海淀区机构调整并入北京华奥商贸集团公司，更名 为海淀医药经营公司。北京华奥商贸集团公司系1993 年11 月经海淀区人民政府批准，以 原海淀区百货公司为基础，以华奥商厦为核心企业成立的全民所有制企业，经营范围有购 销百货、针纺织品、日用杂品、五金交电化工、工艺美术品、包装食品等。根据北京市海 淀区人民政府“海政发[2000]42 号《关于理顺商业国有资产管理体系组建商业国有资产 经营公司的方案》”，组建北京超市发国有资产经营公司，海淀医药的全部资产划归其所有。 海淀医药经济性质为全民所有制，主要从事中药饮片、中成药、西药制剂、血液制品、二

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

类精神药、医疗器械、装饰材料、保健食品、计划生育药品等的批发及零售工作，主要供 应海淀区和周边地区的医院用药，同时在海淀地区拥有20 余家“宏德堂”连锁药店。此 次发行人收购海淀医药经营公司及其所属的海淀区京西药品经营公司、海淀区玉泉路药品 经营部和北京市奥岳商贸公司，为公司进一步整合资产，发展医药流通业务提供了条件。

本次增资后，公司股权结构如下：

股东名称	出资额(万元) 出资比例（%）
新产业投资股份有限公司 中国青年实业发展总公司 上海张江高科技园区开发股份有限公司 深圳中协投资有限公司 北京超市发国有资产经营公司	4,000.00 35.84 2,422.79 21.71 2,400.00 21.51 1,200.00 10.75 1,136.94 10.19
合计	11,159.73 100.00

3、2001 年、2002 年股权转让及2001 年增资

2001 年北信控股和青基会欲增资入股嘉事堂有限，而中青实业为了保持其对公司的 实际控制地位（新产业投资为财务投资人，不参与公司的经营管理，不是公司的实际控制 人），不希望因增资而使自己的持股比例进一步稀释。因此经嘉事堂有限股东协商决定， 由公司股东新产业投资向北信控股和中科联（代青基会持股）转让部分公司股权。2001 年4 月6 日，嘉事堂有限股东新产业投资与北信控股签订《股权转让协议》，将其持有的 嘉事堂有限部分股权共计1,200 万元出资额，以1,200 万元的价格转让给北信控股。2001 年5 月6 日，新产业投资又与中科联签订《股权转让协议》，将其持有的嘉事堂有限部分 股权共计1,200 万元出资额，以1,200 万元的价格转让给中科联。对于这两次股权转让， 嘉事堂有限其他股东均无异议。

2001 年9 月1 日，嘉事堂有限股东会通过增资扩股和股权转让的决议，同意原股东 中青实业增资1,050.27 万元；同意原股东张江高科增资800 万元；同意以嘉事堂有限管 理层为主的共38 人以个人现金增资880 万元，为简化管理程序，由李朝晖、白石峰2 人 代持所有自然人股份，分别为486 万元和394 万元；同意原股东中协投资将其持有的嘉事 堂有限1,200 万元出资转让给中协服务开发中心。根据股东会决议，2001 年12 月2 日， 中协投资与中协服务开发中心签订《股权转让协议》，将其持有的嘉事堂有限股权共计 1,200 万元出资额，以1,200 万元的价格转让给中协服务开发中心。

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

经过上述股权转让和增资后，嘉事堂有限新增加五名股东：中科联、中协服务开发中 心、北信控股、李朝晖和白石峰，并增加注册资本至13,890 万元。北京中守会计师事务 所有限责任公司对该次增资事项出具了中守验字（2001）第011039 号验资报告。嘉事堂 有限于2001 年12 月24 日完成了工商变更登记。

本次增资后，嘉事堂有限股权结构如下：

股东名称	出资额(万元) 出资比例（%）
中国青年实业发展总公司 上海张江高科技园区开发股份有限公司 新产业投资股份有限公司 中科联控股集团有限公司 北信投资控股有限责任公司 中协服务开发中心 北京超市发国有资产经营公司 李朝晖 白石峰	3,473.06 25.00 3,200.00 23.04 1,600.00 11.52 1,200.00 8.64 1,200.00 8.64 1,200.00 8.64 1,136.94 8.18 486.00 3.50 394.00 2.84
合计	13,890.00 100.00

经2002 年11 月30 日嘉事堂有限股东会决议同意，中协服务开发中心与中协宾馆于 2002 年12 月19 日签订股权转让协议，按照协议规定，中协服务开发中心将所持有的全 部嘉事堂有限股份1,200 万元、占总股本8.639%的股权以1,200 万元的价格转让给中协 宾馆，此次股权转让后中协服务开发中心不再作为嘉事堂有限股东。中协投资、中协服务 开发中心和中协宾馆均属全国政协的下属企业，三者之间的股权转让系股权在同一系统内 的划转，该股权的实际控制人未发生变更。

嘉事堂有限上述增资和股权转让过程中存在委托持股现象，其中自然人股东李朝晖与 白石峰所持股份为代表自己和另外36 名自然人持股，中科联持有的嘉事堂有限股份为代 青基会持有，公司股东间委托持股的情况请详见本节“十、发行人委托持股情况”相关内 容。

4、2003 年11 月18 日发行人整体变更

2003 年6 月16 日，国务院国资委出具国资产权函[2003]41 号《关于嘉事堂药业股份 有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，批复嘉事堂有限整体变更为嘉事堂药业 股份有限公司时折合的股份应当等于经北京天华会计师事务所有限公司审计的公司截止 2002 年4 月30 日的净资产15,000 万元，其中超市发持有1,227.797 万股，占总股本的

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

8.185%，股份性质为国家股；中青实业、张江高科、中科联、中协宾馆、北信控股分别持 有3,750.6048 万股、3,455.7235 万股、1,295.8963 万股、1,295.8963 万股、1,295.8963 万股，占总股本的25.004%、23.038%、8.639%、8.639%、8.639%，股份性质为国有法人 股；新产业持有1,727.8618 万股，占总股本的11.52%，股份性质为社会法人股；自然人 李朝晖和白石峰（代表所有自然人股东）分别持有524.84 和425.49 万股，占总股本的 3.50%和2.84%，股份性质为自然人股。

2003 年9 月29 日，国务院国资委出具国资改革函[2003]250 号《关于设立嘉事堂药 业股份有限公司的函》，批准中青实业、张江高科、新产业投资、中科联、北信控股、中 协宾馆、超市发、自然人李朝晖和白石峰（代表所有自然人股东）作为发起人，以发起设 立方式，由嘉事堂有限以截止2002 年4 月30 日经审计的账面净资产15,000 万元按1:1 比例折合股本15,000 万股整体变更为嘉事堂药业股份有限公司。

股份公司设立时股权结构如下：

股东名称	持股数(万股) 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司(SLS) 上海张江高科技园区开发股份有限公司(SLS) 新产业投资股份有限公司 中科联控股集团有限公司(SLS) 北信投资控股有限责任公司(SLS) 中协宾馆(SLS) 北京超市发国有资产经营公司(SS) 李朝晖 白石峰	3,750.60 25.00 3,455.72 23.04 1,727.86 11.52 1,295.90 8.64 1,295.90 8.64 1,295.90 8.64 1,227.80 8.18 524.84 3.50 425.49 2.84
合计	15,000.00 100.00

注：上表中股东名称后的字母缩写SS 代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS 代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）。根据国务院国资委国资产 权函[2003]41 号《关于嘉事堂药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》界定上表中各 股东所持股份的性质。自然人股东李朝晖和白石峰代表所有38 名自然人股东持股。

北京天华会计师事务所有限公司为公司设立进行验资，并出具天华验字（2003）第 037-08 号验资报告。

2003 年11 月18 日，公司在北京市工商行政管理局办理登记注册。

（三）发行人设立后股本变动情况

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1、2005 年5 月17 日增资扩股

经2005 年1 月28 日发行人2005 年第一次临时股东大会决议通过，公司增加注册资 本至17,500 万元，除原股东新产业投资、中协宾馆、所有自然人股东放弃增资外，其余 老股东按10%的比例增资，同时引入新股东宏润投资、裕丰投资和房山区国资委，分别增 资342.78 万股、534.02 万股和443.15 万股，增资价格为公司以2003 年12 月31 日为基 准日的每股评估价值1.94 元（中元国际资产评估有限责任公司出具中元评报字2004 第 29 号《整体资产评估报告书》）。此次增资全部为现金出资，截止2005 年3 月8 日，公司 共收到新增资金4,850 万元，其中新增注册资本2,500 万元，溢价2,350 万元，溢价部分 列入公司资本公积。北京中守会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了审验，并出具 中守验字（2005）第010112 号验资报告。

国务院国资委出具国资产权[2005]143 号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有 关问题的复函》，对发行人此次增资扩股后的股权设置进行批复，界定房山区国资委增持 发行人股份性质为国家股，宏润投资和裕丰投资增持发行人股份性质为国有法人股。

本次增资扩股后公司股权结构如下：

股东名称	持股数(万股)	持股比例（%）
中国青年实业发展总公司(SLS) 上海张江高科技园区开发股份有限公司(SLS) 新产业投资股份有限公司 中科联控股集团有限公司(SLS) 北信投资控股有限责任公司(SLS) 北京超市发国有资产经营公司(SS) 中协宾馆(SLS) 北京市裕丰投资经营公司(SLS) 李朝晖 北京市房山区人民政府国资委(SS) 白石峰 北京宏润投资经营公司(SLS)	4,153.91 3,824.68 1,727.86 1,434.25 1,434.25 1,358.88 1,295.90 534.02 524.84 443.15 425.49 342.78	23.74 21.86 9.87 8.20 8.20 7.77 7.41 3.05 3.00 2.53 2.43 1.96
合计	17,500.00	100

注：上表中股东名称后的字母缩写SS 代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS 代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）。根据国务院国资委国资产 权[2005]143 号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》界定上表中各股东所持股 份的性质。自然人股东李朝晖和白石峰代表所有38 名自然人股东持股。

公司于2005 年5 月17 日完成了上述增资扩股的工商变更登记。

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2、2006 年1 月20 日增资扩股

经2005 年12 月28 日发行人2005 年第二次临时股东大会决议同意，朝阳区国资委以 现金2,212.50 万元增资公司750 万股，溢价1,462.5 万元，增资后公司注册资本变更为 18,250 万元，溢价部分列入公司资本公积。北京方诚会计师事务所有限责任公司对新增 股东的出资进行了审验并出具方会验字（2006）第1-096 号验资报告。新股东增资的作价 依据为发行人2005 年9 月30 日的每股评估值2.95 元 (中元国际资产评估有限责任公司 出具中元评报字2005 第022 号《整体资产评估报告书》)。国务院国资委出具国资产权 [2005]1594 号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》对公司此次增 资扩股进行批复，界定朝阳区国资委增持公司股份性质为国家股。

本次增资扩股后公司股权结构如下：

股东名称	持股数(万股) 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司(SLS) 上海张江高科技园区开发股份有限公司(SLS) 新产业投资股份有限公司 中科联控股集团有限公司(SLS) 北信投资控股有限责任公司(SLS) 北京超市发国有资产经营公司(SS) 中协宾馆(SLS) 北京市裕丰投资经营公司(SLS) 李朝晖 北京市房山区人民政府国资委(SS) 白石峰 北京宏润投资经营公司(SLS) 北京市朝阳区人民政府国资委(SS)	4,153.91 22.76 3,824.68 20.96 1,727.86 9.47 1,434.25 7.86 1,434.25 7.86 1,358.88 7.44 1,295.90 7.10 534.02 2.93 524.84 2.87 443.15 2.43 425.49 2.33 342.78 1.88 750.00 4.11
合计	18,250.00 100.00

注：上表中股东名称后的字母缩写SS 代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS 代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）；根据国务院国资委国资产 权[2005]1594 号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》界定上表中各股东所持股 份的性质。自然人股东李朝晖和白石峰代表所有38 名自然人股东持股。

2006 年1 月20 日，公司完成了增资工商变更登记。

3、2006 年10 月30 日减资

自2000 年以来，公司参与了北京市海淀区、石景山区、丰台区、房山区和朝阳区5 个区的国有医药企业改制，相继成立了嘉事宏润、嘉事裕丰、嘉事兴月和嘉事朝阳四家医

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

药企业。随后公司通过增资扩股方式收购上述医药企业股权，至2006 年基本完成了对各 区医药企业的整合。在此过程中，公司股本被动地由6,022.79 万元增加至18,250 万元， 而公司的盈利水平没有相应幅度的提高。公司为提高资金利用效率以及使资金规模与公司 现有业务规模相匹配，同时考虑到公司持有的中青旅股份的解禁将会为公司提供充裕的流 动资金，公司决定进行减资。公司2006 年8 月25 日2006 年第二次临时股东大会审议通 过了减少注册资本的决议。本次减资采取所有股东等比例减资方案，将注册资本由18,250 万元减少至12,000 万元，缩减比例约为34.25%。减资部分公司按每股1 元价格向股东返 还资本金，减资前后各股东所持公司股份比例不变，经与国务院国资委沟通，由于公司采 取同比例减资方式，不需要国有资产监督管理部门批准。北京中守会计师事务所有限责任 公司对该次减资事项进行了审验，并出具中守验字[2006]第010129 号验资报告。

本次减资后公司股权结构如下：

股东名称	持股数(万股) 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司 上海张江高科技园区开发股份有限公司 新产业投资股份有限公司 中科联控股集团有限公司 北信投资控股有限责任公司 北京超市发国有资产经营公司 中协宾馆 北京市朝阳区人民政府国资委 北京市裕丰投资经营公司 李朝晖 北京市房山区人民政府国资委 白石峰 北京宏润投资经营公司	2,731.34 22.76 2,514.86 20.96 1,136.13 9.47 943.07 7.86 943.07 7.86 893.51 7.44 852.10 7.10 493.19 4.11 351.14 2.93 345.10 2.87 291.39 2.43 279.77 2.33 225.39 1.88
合计	12,000.00 100.00

公司于2006 年10 月30 日完成了减资工商变更登记。

发行人律师认为：发行人的上述减资行为经发行人股东大会决议通过，履行了减资公 告程序，编制了资产负债表和财产清单，履行了工商变更登记手续和验资程序。发行人的 此次减资系现金同比例减资，不涉及其他财产的分配，不存在损害其他股东利益的情形。 发行人此次减资合法有效，不存在风险或潜在问题。

保荐人认为：经核查，发行人2006 年减资时已经编制了相应的资产负债表及财产清 单，并于2006 年9 月8 日在《北京日报》发布减资公告，符合《公司法》“公司应当自作

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出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告”的规定，发行人减资后注册资本由 18,250 万元变更为12,000 万元，不低于法定的最低限额。发行人此次减资采取所有股东 等比例减资方案，减资前后各股东所持公司股份比例不变，经与国务院国资委沟通，不需 要国有资产监督管理部门批准。发行人已就该次减资事项向国有资产监督管理部门报备， 北京中守会计师事务所有限责任公司对该次减资事项进行了审验，并出具中守验字[2006] 第010129 号验资报告对该次减资事项进行了审验。因此发行人本次减资履行了相应的程 序，不存在潜在问题或风险。

4、2006 年11 月20 日股权转让

2003 年，北国投欲引进外资，根据外资方要求，北国投需清理长期投资项目。因此 根据2003 年3 月7 日北国投《关于北信投资控股有限责任公司转让所持有嘉事堂药业股 权的批复》，北信控股与银谷房地产于2003 年3 月21 日签订《股权转让协议》，将其持有 的嘉事堂有限8.639%的股权共计1,200 万股以每股1.70 元的价格转让给银谷房地产，股 权转让总价款为2,040 万元，转让价格以嘉事堂有限2002 年4 月30 日经评估的每股净资 产1.65 元为依据（北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字[2003]第027 号 资产评估报告）。由于《股权转让协议》签订之前公司已向国务院国资委提出整体变更设 立股份有限公司的申请，无法进行股权转让的变更登记，而股份公司成立后按照《公司法》 的规定，发起人三年内不得转让持有股份，因此转让双方于2006 年11 月20 日按照发行 人减资后的股份数正式办理了股权转让工商变更登记手续。自银谷房地产2004 年5 月向 北信控股支付第一笔股权转让款起，该股权转让即宣告成立，在此之后银谷房地产成为该 部分股权的实际持有人。2003—2006 年发行人只在2005 年进行了一次利润分配，由银谷 房地产享有，2006 年10 月30 日发行人减资的减资款也返还给银谷房地产。股权转让变 更登记后，银谷房地产持有发行人943.0661 万股，占发行人总股本的7.86%，此次股权 转让经北京市财政局于2008 年12 月26 日补充确认，并由共青团中央向国务院国资委进 行了报告备案。

发行人律师认为：北信控股向银谷房地产转让嘉事堂有限股权履行了完善的内部审批 程序，本次交易也得到了相关主管部门的补充确认，并由共青团中央向国务院国资委进行 了报告备案。上述股权转让行为不存在纠纷或潜在问题。

保荐人认为：虽然北信控股向银谷房地产转让嘉事堂有限股权时未及时履行国有股权

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转让的审批程序，但其内部审批程序齐备，并且北京市财政局于2008 年12 月26 日进行 了补充确认，后再由共青团中央向国务院国资委进行了报告备案。因此该股权转让行为不 存在纠纷或潜在问题，不会对发行人的本次发行上市造成法律障碍。

5、2007 年4 月20 日自然人股东委托持股还原

2001 年9 月1 日，根据嘉事堂有限股东会审议通过的增资扩股方案，以公司中层以 上管理人员为主的38 名自然人自筹资金增资880 万元，为简化管理和注册登记程序，由 李朝晖和白石峰2 人代持所有自然人股东股份，分别为486 万元和394 万元。2007 年4 月20 日，公司规范了自然人股东委托持股情况，将李朝晖、白石峰二人代持的股份转移 至实际股东名下，并办理了工商变更登记。自然人股东间委托持股的情况请详见本节“十、 发行人委托持股情况”相关内容。自然人股东委托持股规范后公司的股权结构如下：

股东名称	持股数(万股) 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司 上海张江高科技园区开发股份有限公司 新产业投资股份有限公司 中科联控股集团有限公司 北京银谷大厦房地产开发有限责任公司 北京超市发国有资产经营公司 中协宾馆 北京市朝阳区人民政府国资委 北京市裕丰投资经营公司 北京市房山区人民政府国资委 北京宏润投资经营公司 丁元伟 郭树军 许帅 王英 李铁军 汪碧衡 翁先定 李朝晖 廖懿 李勋 刘杰 曹东新 赵书强 白石峰 原春野 王新侠 姚虎 王西良	2,731.34 22.761 2,514.86 20.957 1,136.13 9.468 943.07 7.859 943.07 7.859 893.51 7.446 852.10 7.101 493.19 4.110 351.14 2.926 291.39 2.428 225.39 1.878 45.55 0.38 41.49 0.346 40.97 0.341 40.54 0.338 40.54 0.338 37.61 0.313 35.51 0.296 35.51 0.296 35.00 0.292 33.00 0.275 32.00 0.267 28.41 0.237 27.31 0.228 25.41 0.212 13.68 0.114 13.68 0.114 13.00 0.108 11.55 0.096

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博世俊		9.73	0.081
蒋人华		7.10	0.059
袁文		7.10	0.059
赵兴		7.10	0.059
朱爱东		6.13	0.051
薛翠平		3.55	0.03
张燕东		3.55	0.03
曹霞		3.55	0.03
李林生		3.55	0.03
张建良		3.55	0.03
刘兰萍		3.29	0.027
李京徽		2.84	0.024
高凌		2.63	0.022
杜双		1.97	0.016
韩尚君		1.97	0.016
任静		1.51	0.013
俞震卿		1.51	0.013
邢国忠		1.42	0.012
耿万平		1.42	0.012
刘辉		0.66	0.005
	合计	120,000,000	100.00

注：2007年8月6日，北京银谷大厦房地产开发有限责任公司名称变更为北京银谷地产集团有限公司。

发行人律师认为：该委托持股行为真实，股权明晰，且在报告期内规范了委托持股行 为，不存在侵害其他股东权益的情况，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，不会对发行人的 本次发行上市造成法律障碍。

6、2007 年公司三次股权转让

发行人控股股东中青实业为进一步巩固其对于发行人的实际控制地位，分别向宏润投 资和房山区国资委发出收购股权的要约，并取得对方的同意，分别收购宏润投资持有的发 行人股份100 万股和房山区国资委持有的发行人股份91.3893 万股。

（1）宏润投资将持有的部分发行人股权100 万股转让给中青实业

2007 年10 月4 日，经北京市国资委出具京国资产权字[2007]93 号《北京市人民政府 国有资产监督管理委员会关于同意转让嘉事堂药业股份有限公司股权的批复》的批复，宏 润投资与中青实业签订《股权转让协议》，将其持有的部分发行人股权100 万股（占总股 本的0.83%）以每股4.0981 元的价格转让给中青实业，股权转让总价款为409.81 万元， 转让价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2007）1007 号《嘉

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事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告》中发行人2006 年12 月31 日经评估 的每股净资产4.0981 元为依据。

• （2）房山区国资委将持有的部分发行人股权91.3893 万股转让给中青实业

2007 年10 月4 日，经北京市国资委出具京国资产权字[2007]93 号《北京市人民政府 国有资产监督管理委员会关于同意转让嘉事堂药业股份有限公司股权的批复》的批复，房 山区国资委与中青实业签订《股权转让协议》，将其持有的部分发行人股权91.3893 万股 （占总股本的0.76%）以每股4.0982 元的价格转让给中青实业，股权转让总价款为 374.5324 万元，转让价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字 （2007）1007 号《嘉事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告》中发行人2006 年12 月31 日经评估的每股净资产4.0981 元为依据。

（3）中科联将其代持的全部发行人股权共计943.0661 万股转让给实际股东青基会

2007 年9 月14 日，公司股东中科联与青基会签订《股权转让协议》，将其代持的全 部发行人股权共计943.0661 万股，占总股本的7.86%（减资后持股数）转让给实际股东 青基会。转让后，中科联与青基会的委托持股关系终止，中科联不再作为公司股东。

发行人律师认为：上述股权变动行为实际上为委托人与受托人解除委托持股关系的行 为，不存在侵害其他股东权益的情况，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，不会对发行人的 本次发行上市造成法律障碍。

• 7、2009 年4 月8 日自然人股东股权转让

根据国务院国有资产监督管理委员会文件《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》 （国资发改革〔2008〕139 号）“（四）严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持 有本企业股权，国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准， 职工可投资参与本企业改制，确有必要的也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间 接持有本企业、所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、 设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的须经同级国资监管机构 批准且不得作为该子企业的国有股东代表。”的规定，发行人股东丁元伟（公司控股股东 中青实业的总经理）不得持有公司股权。2009 年4 月8 日，丁元伟分别与张满和郭树军

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签订《股权转让协议》，分别转让给张满和郭树军300,000 股和155,469 股，股权转让价 格均为每股4.00 元，转让价格以发行人2008 年12 月31 日经审计的每股净资产3.94 元 为依据。股权转让后丁元伟不再作为发行人股东，新增加自然人股东张满。股权转让工商 变更登记于2009 年4 月20 日办理完毕。

发行人律师认为：发行人自然人持股符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》 的相关规定。

保荐人认为：发行人自然人股东丁元伟在股权转让前存在不符合国资委《关于规范国 有企业职工持股、投资的意见》相关规定的情况，但目前此情形已经消除，且履行了相应 的法定程序，不存在潜在问题及风险。丁元伟股权转让后发行人的自然人持股不存在不符 合国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》相关规定的情况。

经过上述一系列股权转让后，公司股权结构如下：

股东名称

持股数(股) 持股比例（%）

中国青年实业发展总公司（SS） 上海张江高科技园区开发股份有限公司（SS） 新产业投资股份有限公司 中国青少年发展基金会 北京银谷地产集团有限公司 北京超市发国有资产经营公司(SS) 中协宾馆（SS） 北京市朝阳区人民政府国资委(SS) 北京市裕丰投资经营公司（SS） 北京市房山区人民政府国资委(SS) 北京宏润投资经营公司（SS） 郭树军 许帅 王英 李铁军 汪碧衡 翁先定 李朝晖 廖懿 李勋 刘杰 张满 曹东新 赵书强 白石峰 原春野 王新侠

29,227,248 24.356 25,148,604 20.957 11,361,283 9.468 9,430,661 7.859 9,430,661 7.859 8,935,081 7.446 8,520,962 7.101 4,931,507 4.110 3,511,368 2.926 2,000,000 1.667 1,253,919 1.045 570,327 0.475 409,679 0.341 405,359 0.338 405,359 0.338 376,147 0.313 355,068 0.296 355,068 0.296 350,000 0.292 330,000 0.275 320,000 0.267 300,000 0.250 284,055 0.237 273,140 0.228 254,071 0.212 136,767 0.114 136,767 0.114

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姚虎		130,000	0.108
王西良		115,463	0.096
博世俊		97,315	0.081
蒋人华		71,014	0.059
袁文		71,014	0.059
赵兴		71,014	0.059
朱爱东		61,282	0.051
薛翠平		35,507	0.030
张燕东		35,507	0.030
曹霞		35,507	0.030
李林生		35,507	0.030
张建良		35,507	0.030
刘兰萍		32,877	0.027
李京徽		28,405	0.024
高凌		26,301	0.022
杜双		19,726	0.016
韩尚君		19,726	0.016
任静		15,123	0.013
俞震卿		15,123	0.013
邢国忠		14,203	0.012
耿万平		14,203	0.012
刘辉		6,575	0.005
	合计	120,000,000	100.00

注：上表中股东名称后的字母缩写SS代表国有股东（State-owned Shareholder 的缩写），根据

国务院国资委国资产权[2009]329号《关于嘉事堂药业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》界 定上表中各股东所持股份的性质。

发行人律师认为：发行人的历次股权转让均履行了必要的法律程序，涉及国有资产转 让的均符合国有资产管理的相关规定，不存在纠纷或潜在问题。

保荐人认为：发行人自有限公司设立后的股权转让均经过公司股东大会决议通过，股 权转让双方均签署了相关的股权转让协议，并严格按照协议执行，股权收购价格均有合理 的定价依据，涉及国有资产转让的均取得了相应的国有资产管理部门出文确认（北信控股 和银谷房地产的股权转让经北京市财政局补充确认），相关股权过户手续也都已办理完成。 因此，发行人自有限公司设立后的股权转让事项均履行了相应的法律程序，不存在纠纷和 潜在问题。

公司自设立以来，一直从事药品、医疗器械的批发、零售和物流业务，历次的股权变 动对公司主营业务、经营业绩以及管理层均未造成实质影响，实际控制人未发生变更。

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四、 公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控 制人及经营业绩的影响

发行人自设立以来的资产重组情况如下表所示：

序号	时间	类型	金额（万元） 对手方	简要内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22	2004 年4 月 2004 年5 月 2004 年12 月 2004 年12 月 2004 年12 月 2005 年4 月 2005 年4 月 2005 年4 月 2005 年4 月 2005 年10 月 2006 年1 月 2006 年2 月 2006 年3 月 2006 年4 月 2006 年12 月 2007 年7 月 2007 年7 月 2007 年8 月 2007 年9 月 2007 年10 月 2007 年10 月 2008 年4 月	收购股权 出资设立 收购股权 收购股权 收购股权 收购股权 收购股权 收购股权 收购股权 增资 收购股权 收购股权 收购股权 增资 出售股权 出资设立 收购股权 增资 收购股权 增资 收购股权 收购股权	172.5178 宏润投资 600 嘉事宏润、嘉事裕 丰、嘉事兴月 1,036 裕丰投资 665 宏润投资 859.72 房山区国资委 100 嘉事宏润 300 嘉事宏润、嘉事裕 丰 1,232.42 职工股 1,446.79 北国投 2,700 嘉事堂医药科技 2,212.5 朝阳区国资委 120 庞江宏 400 嘉事堂连锁、庞江 宏 2,000 嘉事堂医药科技 1,572.33 大连药材集团 4,000 上海浩成创业投 资有限公司、王纯 静等28 名自然人 1,000.6 中国大恒、科恒实 业、翔智医药科 技、李史山胶印厂 1,000 大恒榕业 742.33 中国大恒、翔智医 药科技、李史山胶 印厂 4,000 大恒榕业 100 庞江宏 120.28 海南中信大药房	收购嘉事宏润14%股权 与嘉事宏润、嘉事裕丰、嘉事兴月共同 出资设立嘉事堂医药科技 收购嘉事裕丰40%股权 收购嘉事宏润40%股权 收购嘉事兴月43%股权 收购嘉事堂连锁10%股权 收购嘉事宏润、嘉事裕丰持有的嘉事堂 医药科技各15%股权 收购一元堂全部职工股1,232.42 万元 收购一元堂35.065%股权，发行人与北 国投的信托投资关系终止 现金增资嘉事堂医药科技2,700 万元 收购嘉事朝阳35.065%股权 收购嘉事宏润10%股权 收购嘉事堂连锁持有的嘉事堂医药科 技7.5%股权，收购庞江宏持有的嘉事 堂医药科技2.5%股权 现金增资嘉事堂医药科技2,000 万元 出售嘉事大仁堂46.43%股权 与上海浩成创业投资有限公司、王纯静 等28 名自然人出资设立嘉事堂生物 （现银谷世纪） 收购大恒榕业100%股权 现金增资大恒榕业1,000 万元 收购大恒倍生75%股权 现金增资大恒榕业4,000 万元 收购嘉事堂连锁10%股权，收购完成后 发行人持有嘉事堂连锁100%股权 收购嘉事兴月6%股权

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23 2008 年10 月 增资 24 2009 年5 月 挂牌转让	3,000 嘉事堂连锁 现金增资嘉事堂连锁3,000 万元 4,000 银谷世纪 将持有的银谷世纪（原嘉事堂生物）40% 股权在北京产权交易所挂牌，并于2009 年6 月2 日被银谷地产摘牌，2009 年7 月10 日股权过户手续办理完成。

（一）出资设立北京嘉事堂医药科技有限责任公司以及对其的增资和股权调整

1、出资设立北京嘉事堂医药科技有限责任公司

根据2004 年4 月12 日发行人2003 年年度股东大会决议，公司与嘉事宏润、嘉事裕 丰、嘉事兴月于2004 年5 月28 日共同出资设立北京嘉事堂医药科技有限责任公司（嘉和 嘉事前身），注册资本1,000 万元，发行人出资600 万元，占总股本的60%，嘉事宏润、 嘉事裕丰和嘉事兴月分别出资150 万元、150 万元和100 万元。

2004 年5 月28 日，嘉事堂医药科技在北京市工商行政管理局领取了企业法人营业执 照，执照注册号为1102231698784。

2、对嘉事堂医药科技的增资和股权调整

2005 年4 月7 日发行人2004 年年度股东大会通过收购嘉事堂医药科技股权并对其进 行增资的决议。根据决议，公司分别与嘉事宏润和嘉事裕丰于2005 年4 月20 日签订《出 资转让协议》，受让嘉事宏润和嘉事裕丰在嘉事堂医药科技的货币出资各150 万元，股权 转让的交割日为2005 年4 月20 日，股权变更登记手续已全部办理完毕，此次股权转让后， 发行人持有嘉事堂医药科技90%的股权。同时，嘉事堂医药科技原股东嘉事兴月将其持有 的全部100 万元出资转让给自然人庞江宏(根据2005 年4 月20 日庞江宏与发行人签署的 委托持股协议，该100 万元出资为庞江宏代发行人持有)。2005 年10 月18 日，发行人对 嘉事堂医药科技以货币增资2,700 万元，另外嘉事堂连锁增资300 万元，自然人股东庞江 宏放弃增资。增资后公司共出资3,600 万元，仍占嘉事堂医药科技总股本的90%。

2006 年2 月8 日发行人2006 年第一次临时股东大会通过收购嘉事堂医药科技股权并 对其进行增资的决议。根据决议，发行人于2006 年3 月31 日与嘉事堂连锁签订《股权转 让协议》，受让嘉事堂连锁在嘉事堂医药科技全部7.5%的股份共300 万元，同时于2006 年3 月20 日与自然人庞江宏签订《股权转让协议》，受让庞江宏在嘉事堂医药科技全部 2.5%的股份共100 万元，股权变更登记手续已全部办理完成，此次股权转让后，发行人与

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庞江宏的委托持股关系终止，嘉事堂医药科技成为发行人的全资子公司；2006 年4 月10 日，发行人向嘉事堂医药科技增资2,000 万元，全部以货币方式投入，增资后嘉事堂医药 科技注册资本增加至6,000 万元。北京方诚会计师事务所有限责任公司出具的方会验字 （2006）第4-027 号验资报告证实该次所增资金已全部到位。

为适应北京医药市场的发展变化，进一步拓展公司经营业务范围并提高效益，发行人 决定将嘉事堂医药科技更名为北京嘉和嘉事医药物流有限公司。该公司于2006 年9 月18 日在北京市工商行政管理局领取了新的企业法人营业执照，并修订了公司章程。

（二）收购并注销北京嘉事宏润医药经营有限公司

北京嘉事宏润医药经营有限公司于2000 年7 月13 日成立，注册资本2,000 万元，发 行人以现金出资1,000 万元，占总股本的50%，另一股东宏润投资以现金出资1,000 万元。 北京中旺达会计师事务所有限责任公司出具的中会事验字（2000）第184 号《开业登记验 资报告书》证实出资全部到位。嘉事宏润成立后以现金963.72 万元收购宏润投资下属企 业北京市石景山药材公司全部资产（不含土地使用权），收购价格以北京龙州会计师事务 所有限责任公司出具的龙评发字（99）第022 号资产评估报告为准。

北京市石景山药材公司的前身为“北京市石景山医药批发部”，于1955 年底筹建，1956 年1 月对外营业，曾分别隶属于石景山区供销合作社、丰台区商业局石景山商业管理处、 石景山百货管理处、石景山贸易公司、石景山区商业服务局、石景山区百货煤炭管理处、 石景山区商业委员会。1993 年9 月1 日，由行政管理型转为具有法人资格的经营实体， 更名为“北京市石景山药材公司”。主营业务为批发中西成药、医疗器械、兽药、蜂蜜等。 发行人收购石景山药材公司后进一步整合其医药销售业务，为自身业务发展提供了条件。

2003 年7 月10 日，宏润投资以其土地资产（嘉事宏润批发部和嘉事宏润天和堂药店 两块土地）作价776 万元增资嘉事宏润，作价依据为北京华信房地产评估有限公司出具的 华信评字（2000）31 号土地估价报告。增资后嘉事宏润的股本结构如下：

出资人	出资额（万元）	股本比例(%)
嘉事堂药业有限责任公司 北京宏润投资经营公司	1,000 1,776	36 64
总计	2,776	100

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同年，嘉事宏润同比例减资至1,200 万元，发行人所持该公司股权比例不变，出资额 减少至432 万元。

根据2004 年4 月12 日发行人2003 年年度股东大会决议，公司于2004 年4 月14 日 以172.5178 万元价格受让宏润投资在嘉事宏润中出资额的一部分即168 万股（占注册资 本14%），本次股权转让交易在北京产权交易所完成（北京产权交易所产权转让交割单 No.03713），转让价格以由北京安佳信会计师事务所有限公司以2003 年12 月31 日为基准 日对嘉事宏润进行评估后的每股净资产1.0269 元为准（京安会评字[2004]第1-001 号资 产评估报告），该股权转让经北京市石景山区国资委出具石国资委批[2004]1 号《关于为 置换国有土地资产向嘉事堂药业股份有限公司转让股份的批复》确认。嘉事宏润的评估结 果如下表：

果如下表：
					单位: 万元
项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	评估增值	增值率%
流动资产 长期投资 固定资产 其中：在建工程 建筑物 设备 无形资产 其中：土地使用权 其他资产 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净资产	2,486.47 200.00 489.62 0 314.33 175.29 776.00 776.00 57.76 4,009.85 2,703.25 0 2,703.25 1,306.60	2,486.47 200.00 489.62 0 314.33 175.29 776.00 776.00 57.76 4,009.85 2,703.25 0 2,703.25 1,306.60	2,481.56 200.00 412.95 0 276.29 136.66 776.00 776.00 65.01 3,935.52 2,703.25 0 2,703.25 1,232.27	-4.91 0 -76.67 0 -38.04 -38.63 0 0 7.25 -74.32 0 0 0 -74.32	-0.20 0 -15.66 0 -12.10 -22.04 0 0 12.56 -1.85 0 0 0 -5.69

同时，宏润投资将其在嘉事宏润10%的股份转让给自然人陈霞。上述股权转让后的嘉 事宏润股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	股本比例
嘉事堂药业股份有限公司 北京宏润投资经营有限公司 陈霞	600 480 120	50% 40% 10%
共计	1,200	100%

根据2004 年12 月9 日发行人2004 年第一次临时股东大会决议和2004 年12 月1 日 公司与宏润投资签署的《股权置换协议》，公司于2005 年3 月8 日收到宏润投资对公司的 增资款665 万元后即以665 万元现金收购宏润投资持有的嘉事宏润全部40%的股权480 万

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股，收购价格为每股1.3854 元。中元国际资产评估有限责任公司2005 年2 月25 日出具 的中元评报字[2005]第001 号资产评估报告中嘉事宏润2004 年12 月31 日每股净资产的 评估值为1.1106 元，发行人的收购价格以该评估值为参考并有一定比例的上浮。本次评 估结果如下表：

估结果如下表：
					单位: 万元
项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	评估增值	增值率%
流动资产 长期投资 固定资产 其中：在建工程 建筑物 设备 无形资产 其中：土地使用权 其他资产 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净资产	1,519.96 350 430.49 0 288.03 142.47 759.58 759.58 14.21 3,074.24 1,781.52 0 1,781.52 1,292.72	1,519.96 350 430.49 0 288.03 142.47 759.58 759.58 14.21 3,074.24 1,781.52 0 1,781.52 1,292.72	1,536.81 345.6 458.73 0 353.01 105.72 758.90 758.90 14.21 3,114.25 1,781.52 0 1,781.52 1,332.74	16.85 -4.4 28.24 0 64.98 -36.75 -0.68 -0.68 0 40.01 0 0 0 40.02	1.11 -1.26 6.56 0 22.56 -25.79 -0.09 -0.09 0 1.30 0 0 0 3.10

此次股权收购经石景山区国资委出具的《关于将北京嘉事宏润医药经营有限公司与嘉 事堂药业股份有限公司股权重组合并的批复》（石国资批[2005]24 号）确认，股权收购后 发行人拥有嘉事宏润90%的股权。

2005 年2 月28 日，陈霞与庞江宏签订出资转让协议，将持有的嘉事宏润10%的出资 120 万元转让给庞江宏(根据2005 年2 月28 日庞江宏与发行人签署的委托持股协议，该 10%股权为庞江宏代发行人持有)。2006 年2 月20 日，公司受让庞江宏持有的嘉事宏润全 部10%股权，股权转让后发行人与庞江宏的委托持股关系终止，嘉事宏润成为发行人的全 资子公司。

为了降低经营成本和提高资产的运营效率，发行人对嘉事宏润的业务进行了全面的整 合,将嘉事宏润的所有资产和业务纳入母公司，并决定注销其独立法人资格。2006 年6 月 嘉事宏润董事会作出注销清算决议，清算期为2006 年7 月1 日至2006 年8 月31 日。北 京中守会计师事务所有限责任公司为本次清算出具了中守审字（2006）第010239 号清算 审计报告。2007 年1 月16 日经北京市行政工商管理局核准，嘉事宏润办理了工商注销登 记。

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（三）注销北京嘉事堂首联药店有限公司

北京嘉事堂首联药店有限公司前身北京嘉事堂小白羊药店有限公司成立于2001 年10 月12 日，由嘉事堂有限和北京小白羊超市连锁总店共同出资设立，注册资本150 万元， 注册登记号：1102271333055。嘉事堂有限出资76.5 万元，占股本总额的51%。北京六星 会计师事务所有限责任公司出具的（京星验）字第（2）-170 号《开业登记验资报告书》 证实出资已全部到位。

2003 年2 月26 日，北京嘉事小白羊药店有限公司2002 年年度股东大会通过增资扩 股决议，注册资本由150 万元增加至500 万元，其中北京市糖业烟酒公司（原北京市小白 羊超市连锁总店）增加出资21.5 万元，新增股东北京首联商业集团有限公司出资150 万 元，北京嘉事堂连锁药店有限责任公司出资178.5 万元，嘉事堂有限放弃增资。此次增资 后北京嘉事小白羊药店有限公司的股本结构如下：

出资人	出资额（万元）	股本比例
嘉事堂药业有限责任公司 北京首联商业集团有限公司 北京市糖业烟酒公司（小白羊超市） 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司	76.5 150 95 178.5	15.3% 30% 19% 35.7%
总计	500 万	100%

2003 年4 月11 日，经北京市工商行政管理局核准，北京嘉事小白羊药店有限公司更 名为北京嘉事堂首联药店有限公司。

因市场环境、国家政策等外部因素的变化，北京嘉事堂首联药店有限公司经营上发生 亏损，且扭亏存在较大困难。为维护股东利益，2006 年2 月9 日，北京嘉事堂首联药店 有限公司股东会决议决定清算解散公司。该公司自2006 年2 月20 日起停止经营并成立清 算小组，以2006 年2 月20 日为清算起始日。经过清算，发行人分得债权人民币471564.89 元，分得货币资金人民币48969.38 元，合计总额人民币520534.27 元。北京森和光会计 师事务所有限责任公司对此次清算出具森会审字（2006）第05-117 号《清算审计报告书》。

经北京市工商行政管理局核准，2007 年2 月7 日该公司完成了工商注销登记。

（四）收购并注销北京嘉事裕丰医药有限责任公司

2001 年9 月10 日，北京市丰台区人民政府出具《关于“共同出资组建北京嘉事裕丰

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医药有限责任公司的申请”的批复》（丰政函[2001]），同意丰台区医药药材公司的资产经 评估后并入裕丰投资（金中威评报字[2001]第146 号），并于2001 年11 月由嘉事堂有限 和裕丰投资共同组建北京嘉事裕丰医药有限公司，其股本结构如下：

出资人	出资额（万元）	股本比例
嘉事堂药业有限责任公司 北京市裕丰投资经营有限公司	1,049 1,049	50% 50%
总计	2,098	100%

北京欣诚万达会计师事务所为嘉事裕丰的设立出具了（2002）京欣验字第016 号开业 登记验资报告书，证实出资真实并已全部到位。

根据2004 年2 月17 日嘉事裕丰股东会决议，裕丰投资将其在嘉事裕丰10%的股权 209.8 万元转让给自然人武娜（北京产权交易所产权转让交割单NO:03689），转让成交价 为210.38 万元，根据2004 年4 月5 日武娜与发行人签署的委托持股协议，该10%股权为 武娜代发行人持有。同时嘉事裕丰进行股东同比列减资，注册资本从2,098 万元减少至 1,600 万元。减资和股权转让后该公司股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	股本比例
嘉事堂药业股份有限公司 北京市裕丰投资经营有限公司 武娜	800 640 160	50% 40% 10%
共计	1,600	100%

根据丰台区国资委出具的丰国资文[2004]22 号《关于将北京嘉事裕丰医药有限责任 公司与嘉事堂药业股份有限公司股权重组合并的批复》和2004 年12 月9 日发行人2004 年第一次临时股东大会决议，发行人于2004 年12 月15 日与裕丰投资签订《股权置换协 议》。按照协议规定，公司在2005 年3 月8 日收到裕丰投资对公司的增资款1,036 万元后 即以现金1,036 万元收购裕丰投资持有的嘉事裕丰全部40%的股权640 万股，收购价格为 每股1.6187 元。中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字[2005]第002 号资产 评估报告中嘉事裕丰2004 年12 月31 日每股净资产的评估值为1.1275 元，发行人的收购 价格以该评估值为参考并有一定比例的上浮。股权收购后发行人拥有嘉事裕丰90%的股 权。本次评估结果如下表：

					单位: 万元
项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	评估增值	增值率%
流动资产 长期投资 固定资产	5,050.14 150 419.67	5,050.14 150 419.67	5,077.77 150 372.22	27.63 0 -47.45	0.55 0 -11.31

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其中：在建工程 0 建筑物 246.34 设备 173.33 无形资产 29.08 其中：土地使用权 29.08 其他资产 123.48 资产总计 5,772.37 流动负债 3,996.38 长期负债 83.01 负债总计 4,079.39 净资产 1,692.98	0 0 0 246.34 242.89 -3.45 173.33 129.34 -43.99 12.81 159.88 147.07 12.81 159.88 147.07 123.48 123.48 0 5,756.10 5,883.35 127.25 3,996.38 3,996.38 0 83.01 83.01 0 4,079.39 4,079.39 0 1,676.71 1,803.97 127.26	0 -1.4 -25.38 1,148.09 1,148.09 0 2.21 0 0 0 7.59

2006 年2 月20 日，发行人受让嘉事裕丰自然人股东武娜持有的该公司10%的股权， 股权转让后发行人与武娜的委托持股关系终止，嘉事裕丰成为发行人的全资子公司。

为了降低经营成本和提高资产的运营效率，发行人对嘉事裕丰的业务进行了全面的整 合,将嘉事裕丰的所有资产和业务纳入母公司，并决定注销其独立法人资格。2006 年8 月 经该公司董事会研究，一致决定终止经营，成立清算小组进行清算，清算期自2006 年8 月1 日开始至2006 年8 月31 日结束。北京中守会计师事务所有限责任公司为此次清算事 宜出具了中守审字（2007）第010202 号清算审计报告。

嘉事裕丰于2006 年8 月23 日在《京华时报》刊登注销公告，并经北京市工商行政管 理局核准于2007 年6 月19 日完成工商注销登记。

（五）收购北京嘉事兴月医药经营有限公司100%股权并注销其法人资格

北京嘉事兴月医药经营有限公司的前身北京普信伟业大药房连锁有限公司成立于 2002 年7 月9 日，注册资本100 万元，北京普仁鸿医药销售有限公司出资15 万元，北京 市房山医药公司出资40 万元，海南中信大药房连锁药店经营有限公司出资45 万元，北京 精与诚会计师事务所有限责任公司为普信伟业大药房的成立出具了精师验字第260 号验 资报告。

根据北京市房山区人民政府经济体制改革办公室以房经体改发（2002）15 号文件“关 于北京普信伟业大药房连锁有限公司增资扩股实施方案的批复”，并由该公司2002 年12 月13 日股东会决议决定增加注册资本至2,000 万元，由北京市房山区国有资产经营中心 以其在房山区医药公司净资产出资859.72 万元（北京市洪州资产评估有限责任公司出具

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洪州评报[2002]第1-140 号评估报告），占总股本的43%；北京普仁鸿医药销售有限公司 出资240 万元，占总股本的12%；海南中信大药房连锁药店经营有限公司出资900.28 万 元，占总股本的45%。北京全企会计师事务所有限责任公司出具京全企验字（2003）第Z-064 号验资报告证实该次增资已全部到位。

2003 年6 月19 日，嘉事堂有限分别与北京普仁鸿医药销售有限公司和海南中信大药 房连锁药店经营有限公司签订《股权转让协议》。按照协议规定，发行人受让北京普仁鸿 医药销售有限公司在北京普信伟业大药房连锁有限公司全部240 万元出资，受让海南中信 大药房连锁药店经营有限公司在北京普信伟业大药房连锁有限公司780 万元出资。同时， 北京普信伟业大药房连锁有限公司名称变更为北京嘉事兴月医药连锁有限公司。股权转让 后，该公司股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
嘉事堂药业有限责任公司 北京市房山区国有资产经营中心 海南中信大药房连锁药店经营有限公司	1,052 859.72 120.28	51 43 6
总计	2,000	100

2003 年11 月18 日，经北京市工商行政管理局核准，北京嘉事兴月医药连锁有限公 司更名为北京嘉事兴月医药经营有限公司。

根据2004 年12 月1 日房山区国资委出具的房国资字（2004）42 号“关于将区国有 资产经营中心所持北京嘉事兴月医药经营有限公司的国有股权置换为嘉事堂药业股份有 限公司股权的决定”和2004 年4 月12 日发行人2003 年年度股东大会决议，公司于2004 年12 月15 日与房山区国资委签订《股权置换协议》。按照协议规定，发行人在2005 年3 月8 日收到房山区国资委对公司的增资款859.72 万元后即以现金859.72 万元收购房山区 国资委持有的嘉事兴月全部43%的股权859.72 万股，收购价格为每股1.00 元。股权转让 价格以北京市洪州资产评估有限责任公司出具的洪州评报字（2005）第1-094 号资产评估 报告中嘉事兴月2004 年12 月31 日每股净资产的评估值0.9559 元为参考。收购完成后， 发行人持有嘉事兴月94%的股权。本次评估结果如下表：

单位: 万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	评估增值	增值率%
流动资产 长期投资 固定资产 其中：在建工程	1,816.99 100 1,529.33 0	1,816.99 100 1,529.33 0	1,816.99 100 1,570.74 0	0 0 41.41 0	0 0 2.71 0

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房屋建筑物 1,427.03 机器设备 54.68 车辆 47.62 无形资产 5.97 其中：土地使用权 0 递延资产（长期待摊） 3.73 资产总计 3,456.02 流动负债 1,585.56 长期负债 0 负债总计 1,585.56 净资产 1,870.46	1,427.03 1,463.29 36.26 54.68 56.42 1.74 47.62 51.03 3.41 5.97 5.97 0 0 0 0 3.73 3.73 0 3,456.02 3,497.43 41.41 1,585.56 1,585.56 0 0 0 0 1,585.56 1,585.56 0 1,870.46 1,911.87 41.41	2.54 3.18 7.16 0 0 0 1.20 0 0 0 2.21

根据2008 年4 月23 日发行人2007 年年度股东大会决议，发行人于2008 年4 月25 日与海南中信大药房连锁药店经营有限公司签订出资转让协议。按照协议规定，发行人按 每股一元的价格受让海南中信大药房连锁药店经营有限公司在嘉事兴月的全部120.28 万 元出资额。

上述收购完成后，发行人持有嘉事兴月100%的股权，为了业务需要，降低经营成本 和管理成本，提高经营效率，公司决定注销嘉事兴月的独立法人资格，目前该公司的所有 业务和资产已纳入母公司，税务注销登记已办理完成，工商注销登记事项正在办理过程中。

（六）收购北京嘉事朝阳医药有限公司100%股权并注销其法人资格

北京嘉事朝阳医药有限公司前身北京一元堂医药连锁有限公司由北京京客隆超市连 锁集团有限公司以及戴京等25 名自然人股东于2002 年11 月8 日共同出资设立，注册资 本4,126 万元，其中北京京客隆超市连锁集团有限公司出资2,893.58 万元，占总股本的 70.13%，自然人股东共出资1,232.42 万元，占总股本的29.87%。

2003 年7 月8 日，嘉事堂有限与北国投签订投资信托合同，按照合同规定，公司作 为委托人以14,467,900 元为信托资金委托北国投收购北京京客隆超市连锁集团有限公司 持有的一元堂35.065%的股权。按照信托原则，发行人为该股权的实际持有人，享有信托 财产及收益的所有权、分配权和处分权。信托合同生效后，北国投按照信托财产总额的 2%向发行人一次性收取28.94 万元的信托报酬。2003 年7 月8 日，北国投与北京京客隆 超市连锁集团有限公司签订出资转让协议，协议规定，北京京客隆超市连锁集团有限公司 将其在一元堂的部分出资即占其注册资本35.065%的出资1,446.79 万元转让给北国投。

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根据2005 年4 月1 日朝阳区国资委出具的朝国资文（2005）33 号“关于北京一元堂 医药连锁有限公司职工股转让等相关事宜的通知”和2005 年4 月7 日发行人2004 年年度 股东大会决议，发行人按原值收购一元堂全部职工股1,232.42 万元，占注册资本的 29.87%。2005 年4 月7 日，发行人与北国投签订股权转让协议，受让北国投在一元堂的 全部股份1,446.79 万元。至此，发行人与北国投的信托投资关系终止，发行人共持有一 元堂64.935%的股权，同时北京京客隆超市连锁集团有限公司的国有资产全部划拨到北京 市朝阳副食品总公司名下，由北京市朝阳副食品总公司替代北京京客隆超市连锁集团有限 公司作为一元堂35.065%国有股的持有主体，代表朝阳区国资委行使出资责任。

发行人律师认为：发行人2005 年收购一元堂职工股履行了必要的法律程序，合法有 效，不存在纠纷或潜在纠纷。

保荐人认为：发行人2005 年收购一元堂全部职工股1,232.42 万元取得了北京市朝阳 区国资委的同意，并出具朝国资文（2005）33 号“关于北京一元堂医药连锁有限公司职 工股转让等相关事宜的通知”。同时该收购事项履行了必要的内部核准程序，在2005 年4 月7 日发行人2004 年年度股东大会上表决通过。根据发行人股东大会决议，公司与一元 堂原股东戴京等25 人于2005 年4 月7 日签订了《股权转让协议》，按原值收购戴京等25 人持有的一元堂全部职工股1,232.42 万元，并按协议支付了股权收购款，该部分股权已 过户至发行人名下。因此公司2005 年收购一元堂职工股履行了相应的程序，不存在纠纷 或潜在纠纷。

2005 年4 月19 日，经北京市工商行政管理局核准，北京一元堂医药连锁有限公司的 名称变更为北京嘉事朝阳医药有限公司。

根据2005 年12 月8 日发行人2005 年第二次临时股东大会决议和2006 年1 月9 日发 行人与朝阳区国资委签订的《股权置换协议》，公司于2006 年1 月20 日办理完朝阳区国 资委增资2,212.50万元后即以2,212.50万元现金收购朝阳区国资委持有的嘉事朝阳全部 35.065%的股权，收购价格为每股1.5292 元。股权转让价格以北京德昊资产评估事务所有 限责任公司出具的德昊评报字（2005）第023 号资产评估报告中嘉事朝阳2005 年9 月30 日每股净资产的评估值1.3803 元为参考并略有上浮。本次评估结果如下表：

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					单位: 万元
项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	评估增值	增值率%
流动资产 长期投资 固定资产 其中：在建工程 建筑物 设备 无形资产 其中：土地使用权 其他资产 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净资产	3,665.83 427.63 815.98 0 599.47 216.51 1,123.77 0 179.99 6,213.19 2,235.24 0 2,235.24 3,977.95	3,665.38 427.63 815.98 0 599.47 216.51 1,123.77 0 179.99 6,212.74 2,235.24 0 2,235.24 3,977.50	3,668.80 593.66 875.07 0 673.33 201.74 2,702.51 0 90.22 7,930.26 2,235.24 0 2,235.24 5,695.03	3.42 166.03 59.10 0 73.87 -14.77 1,578.74 0 -89.77 1,717.52 0 0 0 1,717.52	0.09 38.83 7.24 0 12.32 -6.82 140.49 0 -49.87 27.65 0 0 0 43.18

上述收购完成后，发行人持有嘉事朝阳100%的股权。为了降低经营成本，提高经营 效率，公司决定注销嘉事朝阳的独立法人资格。目前该公司的所有业务和资产已纳入母公 司，工商注销登记事项正在办理过程中。

（七）收购北京嘉事堂连锁药店有限责任公司20%股权并增资

北京嘉事堂连锁药店有限责任公司成立于2002 年9 月4 日，该公司基本情况详见本 节“七、发行人控股和参股公司情况”相关内容。

1、收购嘉事堂连锁股权

根据2005 年4 月7 日发行人2004 年年度股东大会决议，公司与嘉事宏润于2005 年 4 月20 日签订《出资转让协议》，协议规定嘉事宏润将其在嘉事堂连锁10%的出资100 万 元转让给发行人，同时嘉事宏润将其持有的剩余10%出资转让给自然人庞江宏(根据2005 年4 月20 日庞江宏与发行人签署的委托持股协议，该100 万元出资为庞江宏代发行人持 有)。此次股权转让的交割日为2005 年4 月20 日，相关股权变更登记手续已完成。

根据2007 年10 月15 日发行人2007 年第四次临时股东大会决议，公司与嘉事堂连锁 自然人股东庞江宏于2007 年10 月28 日签订《出资转让协议》，受让庞江宏持有的嘉事堂 连锁100 万元货币出资，占总股本的10%，股权转让后发行人与庞江宏的委托持股关系终 止。股权转让的交割日为2007 年10 月28 日，股权变更登记手续已全部办理完毕。

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上述收购完成后，发行人拥有嘉事堂连锁100%股权。

2、现金增资嘉事堂连锁

经2008 年8 月18 日发行人2008 年第一次临时股东大会决议通过，公司于2008 年 10 月20 日对全资子公司嘉事堂连锁增加出资3,000 万元，全部为货币出资，增资后嘉事 堂连锁的注册资本变更为4,000 万元。北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字 （2008）第010111 号验资报告，证实本次增资已全部到位。

2008 年10 月31 日，嘉事堂连锁完成了增资的相关工商变更登记事宜。

（八）出让大连嘉事大仁堂药业股份有限公司股份

2001 年12 月，嘉事堂有限以货币出资与大连药材集团有限公司、范永程等三个自然 人共同投资组建大连嘉事大仁堂药业股份有限公司，其股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	股本比例
嘉事堂药业有限责任公司 大连药材集团有限公司 范永程 咸勇 刘艳	1,572.33 1,572.33 80.73 77.94 83.44	46.426% 46.426% 2.384% 2.301% 2.464%
共计	3,386.77	100%

2006 年1 月27 日，嘉事大仁堂自然人股东范永程、咸勇和刘艳因个人原因决定退出 该公司，三人共持有嘉事大仁堂7.148%的股份合计242.11 万元。为保持持股比例一致， 发行人和大连药材集团经过协商决定各接收三人总持有股数的50%。根据2006 年2 月15 日王英与发行人签署的委托持股协议，王英代发行人持有该部分股权121.055 万元，占嘉 事大仁堂总股本的3.574%，股权变更登记日为2006 年2 月15 日。

由于发行人一直无法取得嘉事大仁堂的控股权、嘉事大仁堂持续亏损以及大连药材集 团的私有化改制，公司决定出让嘉事大仁堂的股份。根据2006 年12 月18 日发行人2006 年第三次临时股东大会决议，发行人与大连药材集团有限公司于2006 年12 月28 日签订 《股权转让协议》，发行人按每股价格1.1 元将所持嘉事大仁堂全部1,572.33 万股以 1,729.563 万元的价格转让给大连药材集团，同时将王英代持的嘉事大仁堂3.57%的股份 121.055 万元按原值转让给大连药材集团。大连中盈会计师事务所有限公司出具的大中盈

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评报字[2006]第053 号《资产评估报告书》显示，截止2006 年9 月30 日嘉事大仁堂每股 净资产的评估值为0.95 元。因大连药材集团资金出现困难，为了尽快回收投资款，发行 人于2008 年11 月19 日与大连药材集团签订《补充协议书》，将股权转让方式由溢价方式 变更为本金转让方式，即按每股价格1.00元转让所持嘉事大仁堂全部股权1,572.33万元。 根据该补充协议，发行人已于2008 年11 月21 日将对嘉事大仁堂的投资款全部收回。

（九）出资设立和挂牌转让北京嘉事堂生物医药有限公司

1、出资设立嘉事堂生物

根据2007 年6 月11 日发行人2007 年第一次临时股东大会决议，公司与上海浩成创 业投资有限公司、王纯静等28 名自然人于2007 年7 月26 日共同出资设立嘉事堂生物， 注册资本5,000 万元，发行人以货币方式出资4,000 万元，占总股本的80%。

经北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字（2007）第0101101 号开业登记 验资报告书证实，所有股东均已按合同章程规定将注册资本全部投入到位。2007 年8 月 27 日，嘉事堂生物在北京市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，执照注册号为 110000010450572。

嘉事堂生物的经营范围为销售中成药、化学饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药 品、抗生素、精神药品（二类）等，实际从事的业务主要为新药的研发与自主销售。该公 司持有降钙素系列产品的新药证书，还持有国家食品药品监督管理局颁发的多个自主研发 药物的临床批件，包括一喷通（苯环喹溴铵）和紫杉醇微乳等。嘉事堂生物2007 年至2009 年3 月31 日（发行人所持嘉事堂生物股权已于2009 年7 月10 日全部转出）的财务状况 和经营成果如下：

资产负债表数据

					单位：万元
项目		2009-3-31	2008-12-31		2007-12-31
资产总额 负债总额 股东权益合计		10,223.93 437.84 9,786.09	10,170.74 387.50 9,783.24		4,923.29 0.64 4,922.66
		利润表数据			单位：万元
项目		2009 年1—3 月		2008 年度	2007 年度
营业收入		890.66		1,676.40	0

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营业利润	2.85	-188.65	-103.12
利润总额	2.85	-185.89	-103.12
净利润	2.85	-139.42	-77.34

2、挂牌转让嘉事堂生物股权

自2007 年6 月11 日成立之后，嘉事堂生物进行了两次增资，注册资本增加至10,000 万元，增资人均为银谷地产子公司银谷投资，增资后发行人持股比例下降为40%，不再控 股该公司。2009 年4 月3 日，嘉事堂生物经北京工商行政管理局核准更名为北京银谷世 纪药业有限公司，并换发了新的企业法人营业执照，注册号为110000010450572。

发行人作为以医药商业为主业的企业，主要经营药品的批发和零售业务，经过长期的 发展在医药商业领域已经取得了一定的经营规模和市场地位，而在医药研发领域则进入较 晚，缺乏经验，不具备竞争优势。新《药品注册管理办法》实施以后，国家药监局更加严 格了新药的审核，申请新药注册应当进行临床试验的时间大幅延长，申请新药注册临床前 和三期临床试验一般需要6—8 年，若新药生产上市后需要进行第四期临床试验，新药检 测期还需要延长3—5 年。例如公司“紫杉醇微乳”新药在新《药品注册管理办法》实施 前按第五类药品管理，只需要做100 例对照试验，不需要进行临床，新《药品注册管理办 法》实施后，列为新剂型药品，按一类药品进行临床，周期加长，将大大超过了公司的预 期。再加上新药研发的后续投入巨大，能否取得新药证书具有很大的不确定性，新药研制 成功前很难盈利，公司财务负担较重。因此发行人决定将嘉事堂生物的股权全部转出，逐 步退出医药研发行业，专注于医药商业的经营。

发行人2008 年年度股东大会通过《关于挂牌转让持有北京嘉事堂生物医药有限公司 40％股权的议案》，根据股东大会决议发行人于2009 年5 月5 日将持有的银谷世纪（原嘉 事堂生物）全部40%的股权在北京产权交易所挂牌，项目编号为G309BJ002593，挂牌价格 为4,000 万元，华源资产评估有限责任公司作为挂牌转让评估机构出具华源总评字[2009] 第8055 号《北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告》，报告显示嘉事堂生物于评 估基准日2008 年12 月31 日的净资产评估值为9,834.35 万元，转让标的对应评估值 3,933.74 万元。2009 年6 月2 日，该部分股权被银谷地产摘牌。2009 年7 月10 日，银 谷世纪股权过户手续办理完成，发行人不再持有银谷世纪的股份。

（十）收购整合北京大恒倍生制药厂有限公司和北京大恒榕业制药有限公司

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1、受让大恒榕业100%股权并增资

北京大恒榕业制药有限公司成立于1994 年9 月5 日，该公司的基本情况详见本节“七、 发行人控股和参股公司情况”相关内容。

根据2007 年4 月20 日发行人2006 年年度股东大会决议，公司分别与中国大恒（集 团）有限公司、科恒实业有限公司、北京翔智医药科技开发有限公司以及北京市李史山胶 印厂于2007 年7 月24 日签订《股权转让协议》，以2007 年4 月30 日为股权变更基准日， 以大恒榕业2007 年4 月30 日资产负债表为转让价格参考，收购上述公司持有的大恒榕业 100%的股权，收购价格为10,006,020.87 元。

经过上述一系列股权转让后，大恒榕业成为发行人的全资子公司，公司性质从中外合 资企业变更为内资企业，对此中关村科技园区海淀园管理委员会出具了海园发（2007）690 号“关于合资企业北京大恒榕业制药有限公司转制为内资企业的批复”。

根据2007 年6 月11 日发行人2007 年第一次临时股东大会决议，公司于2007 年8 月29 日向大恒榕业增加出资1,000 万元，增资后大恒榕业注册资本达到1,600 万元，全 部为货币资金。中鼎会计师事务所有限责任公司出具的中鼎内验字（2007）039 号验资报 告证实该笔新增资本金已全部到位。

根据2007 年10 月15 日发行人2007 年第二次临时股东大会决议，公司于2007 年10 月16 日以货币资金向大恒榕业再增资4,000 万元，使其注册资本金达到5,600 万元。中 鼎会计师事务所有限责任公司出具的中鼎内验字（2007）054 号验资报告证实该笔新增资 本金已全部到位。

2、受让大恒倍生75%股权

北京大恒倍生制药厂有限公司成立于2005 年5 月16 日，该公司的基本情况详见本节 “七、发行人控股和参股公司情况”相关内容。

为建立嘉事堂药品生产基地，2007 年4 月20 日发行人2006 年年度股东大会决议同 意公司收购大恒倍生。根据决议，公司分别与中国大恒（集团）有限公司、北京翔智医药 科技开发有限公司以及北京市李史山胶印厂于2007 年9 月12 日签订《股权转让协议》，

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

以2007 年4 月30 日为股权变更基准日，以大恒倍生2007 年4 月30 日资产负债表为转让 价格参考，收购上述公司持有的大恒倍生75%的股权，收购价格为7,423,267.495 元。

上述一系列股权转让后发行人持有大恒倍生75%的股权共450 万元，其中净资产 323.25 万元，货币126.75 万元，成为其控股股东。北京市顺义区商务局出具顺商复字 （2007）180 号“关于北京大恒倍生制药厂有限公司股权转让的批复”对此次股权转让进 行了批复。

3、整合大恒倍生和大恒榕业

2008 年3 月14 日，经北京市工商行政管理局核准，大恒榕业更名为北京嘉事大恒制 药有限公司。2008 年6 月发行人将嘉事大恒与大恒倍生进行资产整合，将大恒倍生中除 生产中药饮片业务外的所有业务与资产并入嘉事大恒。

（十一）历次重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

上述资产重组事项中，房山区国资委、朝阳区国资委、裕丰投资和宏润投资分别通过 增资方式取得了发行人443.15 万股、750 万股、534.02 万股和342.78 万股，成为发行人 股东。

自2000 年以来，公司参与了北京市海淀区、石景山区、丰台区、房山区和朝阳区5 个区的国有医药企业的改制工作，相继成立了嘉事宏润，嘉事裕丰、嘉事兴月和嘉事朝阳 四家医药企业。随后公司与四个区的国资委或国有投资单位进行了股权置换，以增资扩股 再现金收购的形式实现了对上述医药企业股权的整合。为了降低经营和管理成本，提高资 产的运营效率，发行人将各区医药企业的业务和资产全部纳入母公司并陆续将各公司注 销，由公司对各区的零售和批发业务进行统一管理。通过收购上述医药企业的股权，发行 人的资产规模和业务规模迅速扩张，市场份额不断提升，盈利能力显著提升，公司批发和 零售业务收入从1999 年的381.4 万元增长至2009 年的10.13 亿元。截止本招股说明书签 署日，公司拥有直营连锁药店171 家，为北京市直营连锁药店规模最大的医药企业，其中 有132 家是通过收购上述医药企业得来。

发行人通过设立嘉和嘉事为公司批发和连锁业务提供物流支持，在扩大销售规模的同 时降低了经营成本。该公司在满足发行人自身业务需要的基础上逐步开展第三方配送业

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

务，向其他从事医药批发、零售的公司、企业提供配送服务，2009 年公司物流第三方配 送业务收入928.16 万元，实现毛利484.08 万元。借助新医改政策，该业务增长势头良好， 将成为公司新的利润增长点。另外公司2007 年通过收购大恒榕业（嘉事大恒）和大恒倍 生，使公司的业务范围从单纯的医药商业延伸至制药领域，增强了公司的盈利能力。2009 年公司药品生产收入达到8,258.45 万元，实现毛利1,351.69 万元。

发行人通过上述资产重组，形成了以医药商业为主导、以医药物流为依托、辅以医药 工业的经营格局。公司业务规模不断扩张，市场地位不断提升，2009 年实现主营业务收 入11.05 亿元，净利润4,254.11 万元。

发行人设立后历次资产重组对公司管理层未造成重大影响，实际控制人未发生变更。 发行人律师认为：发行人上述历次重大资产重组行为均履行了必要的法律程序，不存 在价格不公允的情形，亦不存在纠纷或潜在问题。

保荐人认为：发行人自有限公司设立以来进行的股权收购和资产重组均经过公司股东 大会决议通过，股权转让双方均签署了相关的股权转让协议，并严格按照协议执行，股权 收购价格均有合理的定价依据，涉及国有资产转让的均取得了相应的国有资产管理部门出 文确认，相关股权过户手续也都已办理完成。因此，发行人自有限公司设立以来的重大资 产重组中涉及股权、资产交易的事项均履行了相应的法律程序，涉及关联方的交易价格公 允，交易程序完备，不存在纠纷和潜在问题。

五、 历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性

（一）公司设立时发起人投入资产的计量属性

2003 年11 月18 日，以中青实业、张江高科、新产业投资、中科联、北信控股、中 协宾馆、超市发、李朝晖和白石峰作为发起人，以嘉事堂有限截止2002 年4 月30 日经审 计的账面净资产15,000 万元作为发起资产，按1:1 的比例折合股份总额15,000 万股，各 发起人持有的权益比例不变。

（二）公司的历次验资情况

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1、公司2003 年11 月整体变更时的验资情况

根据嘉事堂有限2003 年3 月2 日的嘉事堂股[2003]第03 号股东会决议及国务院国资 委国有产权函[2003]41 号文件精神，同意公司以2002 年4 月30 日净资产全额折合为股 份公司股本。2003 年6 月，公司委托北京天华会计师事务所有限公司对发行人截止2002 年4 月30 日的注册资本、实收资本、相关资产、负债的真实性及合法性进行了审验。根 据北京天华会计师事务所有限公司出具的天华验字（2003）第037-08 号验资报告，公司 截止2002 年4 月30 日的净资产为15,000 万元，注册资本13,890 万元，实收资本13,890 万元，各股东实际投入充足并实际存在。

2、公司2005 年增资的验资情况

2005 年3 月，北京中守会计师事务所有限责任公司对发行人新增注册资本实收情况 进行了审验，并出具中守验字（2005）第010112 号验资报告。根据该验资报告，截止2005 年3 月8 日，公司共收到新增资金4,850 万元，具体为：中青实业新增资金782.4044 万 元，折股403.3013 万股，张江高科新增资金715.7824 万元，折股368.96 万股，中科联 新增资金268.399 万元，折股138.35 万股，北信控股新增资金268.399 万元，折股138.35 万股，超市发新增资金254.2952 万元，折股131.08 万股，裕丰投资新增资金1036 万元， 折股534.0206 万股，房山区国资委新增资金859.72 万元，折股443.1546 万股，宏润投 资新增资金665 万元，折股342.7835 万股。其中新增注册资本2,500 万元，溢价2,350 万元，溢价部分列入公司资本公积。此次增资全部为货币资金，增资后公司的注册资本变 更为17,500 万元。

3、公司2006 年增资的验资情况

2006 年1 月，北京方诚会计师事务所有限责任公司对朝阳区国资委以自有资金对公 司增资750 万元进行了审验，并出具方会验字（2006）第1-096 号验资报告。根据该验资 报告，截止2006 年1 月20 日，公司已收到朝阳区国资委缴纳的注册资本750 万元，全部 为货币资金，增资后公司的注册资本变更为18,250 万元。

4、公司2006 年减资的验资情况

2006 年10 月，北京中守会计师事务所有限责任公司对发行人减少注册资本的情况进

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行了审验，并出具中守验字（2006）第010129 号验资报告。根据该验资报告，截止2006 年10 月23 日，公司已减少股本6,250 万元，各股东持有的股份权益保持不变，减资后公 司的注册资本变更为12,000 万元。

六、 发行人股东控制结构及发行人组织机构

（一）发行人股权结构

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上
海
张 北 北 北
北 中
江 新 京 京 北 京
中 京 国 北
高 产 超 市 京 市
科 业 国 银 市 青 朝 市 房 京 其
技 投 青 谷 发 年 阳 裕 山 宏 余
中 少 地 润
园 资 国 实 区 丰 区
协 年 产 投
宾 区 股 发 集 有 业 人 投 人 资 名
馆 开 份 展 团 资 发 民 资 民 经 自
发 有 基 有 产 展 政 经 政 营 然
股 限 金 限 经 总 府 营 府 公 人
份 公 营 国 公 国
会 公 公 司
有 司 公 资 司 资
司 司
限 司 委 委
公
司
24.36%
7.10% 20.96% 9.47% 7.86% 7.86% 7.45% 4.11% 2.93% 1.67% 1.05% 5.21%
嘉事堂药业股份有限公司
38
----- End of picture text -----

==> picture [533 x 285] intentionally omitted <==

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100% 100% 100% 100% 100% 75% 2.35%
北 北
北 北
京 北 京 北
京 京 中
嘉 京 嘉 京
嘉 大 青
和 嘉 事 嘉
事 恒 旅
嘉 事 兴 事
堂 倍 控
事 朝 月 大
连 生 股
医 阳 医 恒
锁 制 股
药 医 药 制
药 物 药 经 药 药 份
店 厂 有
流 有 营 有
有 有 限
有 限 有 限
限 限 公
限 公 限 公
公 公 司
公 司 公 司
司 司
司 司
20% 29% 11.93%
北京嘉事堂龙翔 北京三九朝阳 北京大恒电气
药店有限公司 医药有限公司 1—1—74 有限责任公司
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注：嘉事兴月、嘉事朝阳工商注销登记正在办理过程中，嘉事朝阳所持三九朝阳29%的股份将挂 牌转出。

（二）发行人组织机构

1、发行人内部组织结构图

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股东大会
监事会
董事会
总经理
董事会秘书 财务总监 副总经理
办公室
人力资源部 资
信 质 产 采
息 检 管 购
财务部 中 中 理 中
心 心 中 心
心
审计部
证券部
医药销售部
新药销售部
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2、公司主要职能部门的主要职责

办公室： 负责公司日常办公事务：组织起草公司文件、综合性总结和工作报告，做好

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公司各类公文的收、发、存工作，公司档案室的管理，公章管理，介绍信及证明文件的出 具，组织各类会议的会务工作，基本法律事务，地方关系协调等；总务管理：员工考勤、 文稿打印、接待服务（包括来客接待和会议服务），办公场所设施配备的管理和维护，办 公用品及设备的采购与管理，后勤工作（包括食堂、办公卫生环境等管理工作），员工福 利的采购与发放，公司车辆的管理及调度，组织各类商务公共关系活动；企业文化的塑造： 策划和建立具有公司特色的企业文化体系，塑造企业灵魂，营造团结拼搏、积极向上的氛 围，树立良好的商誉和良好的社会形象，策划公司的宣传工作，包括有关宣传材料的起草 和宣传口径的掌握，负责与传媒的沟通，组织参观等各类活动培育企业精神，提高公司员 工的凝聚力；负责党务、工会和共青团的日常工作及宣传报道工作。

人力资源部： 负责制定并完善具有激励竞争机制的科学化、规范化的劳动人事管理政 策，贯彻执行劳动法律法规，根据公司发展战略制定公司人力资源需求计划和编制定员定 编方案；负责员工的招聘、录用、晋升、调配、转岗、辞退、退休、返聘等项工作，办理 相关人员的引进、录用、任免等手续；负责员工劳动合同的签订、变更、终止、解除和续 订等；会同相关部门拟订并执行公平合理的薪酬制度方案，负责工作业绩考核和奖惩等具 体事务，处理员工投诉及劳动争议调解；负责社会保险的基数核订和缴纳，工伤和医疗保 险的申报、报销、转移及变更等；负责对员工进行教育培训工作，拟订员工培训规划和计 划，组织实施各类具体培训活动；负责对员工劳动合同，人事档案的接收、整理、保管和 转移工作；负责办理员工工作调动及专业技术人员继续教育；做好人事统计工作，及时上 报人事、工资等统计报表和人事信息。

财务部： 贯彻执行《会计法》和国家有关法律、法规及会计准则，建立健全财务规章 制度，贯彻执行公司年度预算；公司和控股子公司的日常财务核算；公司资金筹集、使用 和管理，编制各类财务报表，对各种发票和账目管理以及对会计档案的保管等；其他条款 详见股份公司内控制度《财务分册》。

审计部： 对公司会计报告中有关财务收支状况的真实性、正确性、合规性、合法性进 行审计监督；审计资产管理情况，核查固定资产、流动资产收支的合理性及资金占用额的 真实性；审计公司营业收入、营业成本、税金、利润计算是否正确以及应缴利税和已缴情 况；对公司的基本建设投资、重大的设备更新等项目的工程成本及投资进行审计监督；依 照法律、法规和科学管理的原则，对公司各职能部门、项目部、专业公司控制制度的完整

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性、合理性、有效性进行审查，确保公司内部控制制度的合理设计和严格执行；审查会计 机构设置和会计人员的任职资格，职责分工是否符合会计法规和财政主管部门的要求；及 时向相关部门反馈审计过程中发现的问题并提出合理化建议；审查分析各种资金的占用和 周转情况以及各种经费的使用效益。

证券部： 负责公司上市前的各项准备工作；负责与证监会、证券交易所和中介机构等 相关部门的联络，按要求向相关部门递交报告及文件，完成监管机构等上级部门布置的工 作；负责公司上市后与政府主管部门、投资者、中介机构及新闻媒体的沟通和联系，关注 外界对公司的评述，及时了解公司股票市场动态，发现异常情况及时向有关领导汇报；负 责筹备召开董事会议、监事会议和股东大会，做好董事会办公室日常的接待来访，向投资 者提供公司公开披露资料；负责向有关部门报送各类报表，保管股东名册、董事和董事会 秘书名册、大股东及董事持股资料，保管董事会和股东大会会议文件和记录，做好各类文 件的归档工作；严格执行保密制度，负责紧急情况的处理等。

医药销售部： 负责销售业务开票，旧货款清欠，内部考核、监督，采购、结算和医疗 招投标的管理，部门协调，客户资料的统计保管；负责医疗客户开发、维护、售中售后服 务，配送、发出商品的结算，公司经销品种的推广等。

新药销售部： 负责二、三级医院市场的开拓。

信息中心： 负责公司信息管理系统开发和日常维护管理；公司网络规划及维护，服务 器硬件及软件维护；用户系统应用培训和管理；质量管理岗位用户的权限、密码管理；信 息管理的发布、数据库的安全及日常维护等；药店及各公司计算机硬件修理及软件维护； 各经营公司对信息系统改进需求解决方案；物流中心第三方货主信息系统维护；物流中心 电话系统维护。

质检中心： 贯彻国家药品管理法，起草公司药品质量管理制度并指导、督促检查制度 的执行；首营企业和首营品种质量的审核；建立药品质量档案；药品质量的查询和药品事 故或质量投诉的调查处理及报告；药品物价的日常管理以及协助开展对企业职工药品质量 管理方面的教育培训等。

资产管理中心： 公司自有房产、土地的管理及其所属权证的办理；公司自有房产及相 关房屋的租出、租入、使用、维修、拆迁、置换的管理；物业档案管理等。

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采购中心： 负责审定经营品种；负责审定经营品种目录、同类品种的招标议标和新增 品种；负责审定采购计划,负责招投标工作流程、工作职责和工作目标的制订、审定；负 责大协议品种的确定和协议签定，并落实各单位的销售指标；负责经销品种的选择确定和 协议签定；负责中标品种、经销品种年内指标的完成；负责品种促销政策和方案的制定和 落实；负责听取销售部门和物流公司的意见。

七、 发行人控股和参股公司情况

截止本招股说明书签署日，本公司控股、参股公司情况如下：

1、北京嘉事堂连锁药店有限责任公司

法定代表人：丁元伟 注册资本：4,000 万元 实收资本：4,000 万元

住所：北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼

经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、保健品、医疗器械的分销、 经销

嘉事堂连锁于2002 年9 月4 日由发行人和嘉事宏润共同出资设立，注册资本1,000 万元，发行人出资800 万元，占其总股本的80%，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞 联验字[2002]第09-B-088 号验资报告证实资本金已全部到位。

嘉事堂连锁成立后的股权转让和增资的详细情况见本节“四、公司设立以来的重大资 产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”相关内容。

目前，嘉事堂连锁已成为发行人的全资子公司，注册登记号变更为110108004585859。 发行人共有171 家连锁药店，2010 年1 月1 日起全部转至嘉事堂连锁名下。

经立信会计师事务所有限公司审计，截止2009 年12 月31 日，嘉事堂连锁总资产 4,337.03 万元，净资产4,220.76 万元，净利润144.09 万元。

2、北京嘉和嘉事医药物流有限公司

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法定代表人：丁元伟 注册资本：6,000 万元 实收资本：6,000 万元 住所：北京市通州区兴光二街8 号

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、保健品、医疗器械的批发和物流运输

嘉和嘉事的前身是北京嘉事堂医药科技有限责任公司，该公司成立于2004 年5 月28 日，注册资本1,000 万元，发行人作为其大股东，持股600 万元。其余股东为嘉事宏润、 嘉事裕丰、嘉事兴月，分别持股150 万元、150 万元和100 万元。

嘉事堂医药科技成立后股权转让和增资的详细情况见本节“四、公司设立以来的重大 资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”相关内容。

目前，嘉事堂医药科技已成为发行人的全资子公司，并于2006 年9 月18 日更名为北 京嘉和嘉事医药物流有限公司。公司本次募集资金投资项目中的医药物流二期建设项目就 是通过该公司实际运作。

经立信会计师事务所有限公司审计，截止2009 年12 月31 日，嘉和嘉事总资产 12,023.24 万元，净资产7,323.27 万元，净利润871.93 万元。

3、北京嘉事大恒制药有限公司

法定代表人：李铁军 注册资本：5,600 万元 实收资本：5,600 万元

住所：北京市顺义区中北工业区（北石槽镇）

经营范围：生产新药品、制剂、医疗保健用品；销售自产产品

嘉事大恒前身为北京大恒榕业制药有限公司，成立于1994 年9 月5 日，由北京恒达 制药厂与香港榕业有限公司共同出资设立，注册资本348 万元。1997-2004 年期间该公司 股东及股权发生多次变更，变更后股东及股权设置为中国大恒（集团）有限公司持股55%， 香港科恒实业有限公司持股25%，北京翔智医药科技开发有限公司和北京市李史山胶印厂 各持股10%。变更后该公司注册资本为600 万元，于2006 年5 月24 日取得北京市工商行

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政管理局换发的（企合京总副字第008837 号）《企业法人营业执照》。

大恒榕业成立后的股权转让和增资的详细情况见本节“四、公司设立以来的重大资产 重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”相关内容。

2008 年3 月27 日，大恒榕业名称变更为北京嘉事大恒制药有限公司，目前该公司已 成为发行人的全资子公司。

嘉事大恒主要以生产加工西药为主，主要产品有：头孢氨苄片、头孢拉定胶囊、硫酸 庆大霉素颗粒、联磺甲氧苄啶片、曲克芦丁片、葡萄糖酸钙片、安神补心胶囊、风热咳嗽 胶囊、清热解毒口服液、复方金银花冲剂、乙酰螺旋霉素片、诺氟沙星胶囊、曲克芦丁片、 谷维素片、黄连素片、牛磺酸颗粒、庆大霉素颗粒等药品。

经立信会计师事务所有限公司审计，截止2009 年12 月31 日，嘉事大恒总资产 9,840.73 万元，净资产6,686.48 万元，净利润413.09 万元。

4、北京大恒倍生制药厂有限公司

法定代表人：李铁军

注册资本：600 万元 实收资本：600 万元

住所：北京市顺义区中北工业区（北石槽镇）

经营范围：制造硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液、中药饮片、小容量注射剂（国家 限制性项目除外）；研究、开发医药技术（国家限制性项目除外）；销售自产产品。

大恒倍生成立于2005 年5 月16 日，注册资本600 万元，其中中国大恒集团有限公司 持股55%，香港科恒实业有限公司持股25%，北京翔智医药科技开发有限公司和北京市李 史山胶印厂各持股10%。

大恒倍生成立后的股权转让情况见本节“四、公司设立以来的重大资产重组情况以及 对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”相关内容。

2008 年6 月，发行人对大恒倍生和嘉事大恒进行了资产重组，重组后大恒倍生只保 留中药饮片的相关资产和业务。

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目前，该公司股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
嘉事堂药业股份有限公司 科恒实业有限公司	450 150	75% 25%
合 计	600	100%

发行人律师认为：北京大恒倍生制药厂有限公司的其他股东科恒实业有限公司与发行 人实际控制人中青实业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

保荐人认为：经核查，北京大恒倍生制药厂有限公司的其他股东科恒实业有限公司与 发行人实际控制人中青实业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

经立信会计师事务所有限公司审计，截止2009 年12 月31 日，大恒倍生总资产 2,361.10 万元，净资产934.39 万元，净利润49.13 万元。

5、北京嘉事兴月医药经营有限公司

法定代表人：王英

注册资本：2,000 万元 实收资本：2,000 万元

住所：北京市房山区良乡月华北大街甲30 号

经营范围：销售中成药、中药饮片、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化制品、包 装食品

嘉事兴月成立于2002 年7 月9 日，注册资本100 万元，其成立和成立后的增资扩股 和股权转让情况详见本节“四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管 理层、实际控制人及经营业绩的影响”相关内容。

目前，发行人持有嘉事兴月100%的股权，为了业务需要，降低经营成本和管理成本， 提高经营效率，公司决定注销嘉事兴月的独立法人资格，目前该公司税务注销登记已办理 完成，工商注销登记事项正在办理过程中。

6、北京嘉事朝阳医药有限公司

法定代表人：丁元伟

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

注册资本：4,126 万元

实收资本：4,126 万元

住所：北京市朝阳区农光里21 号楼

经营范围：零售中成药、中药饮片化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、避 孕药品及用具；销售医疗器械、百货、食品、医疗设备租赁

嘉事朝阳成立于2002 年11 月8 日，注册资本4,126 万元，其成立和成立后的股权转 让情况详见本节“四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实 际控制人及经营业绩的影响”相关内容。

目前，发行人持有嘉事朝阳100%的股权，为了降低经营成本，提高经营效率，公司 决定注销嘉事朝阳的独立法人资格。目前该公司工商注销登记事项正在办理过程中。

7、北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司

法定代表人：宋恩波 注册资本：50 万元 实收资本：50 万元

住所：北京市平谷区平谷镇北环东路26 号楼4 号底商 经营范围：零售中成药、中药饮片、抗生素、化学药制剂、生化药品、医疗器械等

2003 年，为响应北京市政府关于在远郊农村设立药品服务网点的号召（《北京市农村 药品服务网点管理规定（试行）》），嘉事堂有限通过竞标，取得在平谷区开设农村药品服 务网点的资格。为了便于就近管理及提高服务质量和服务效率，嘉事堂有限决定在平谷区 设立一家医药企业专项负责平谷区农村药品服务网点的经营。2003 年7 月18 日，北京嘉 事堂连锁药店有限责任公司和自然人宋晓澎、谭立柱共同出资设立北京嘉事堂龙翔连锁药 店有限公司，注册资本50 万元，嘉事堂连锁出资40 万元，占总股本的80%，宋晓澎和谭 立柱各持有10%股权。

由于农村药品服务网点的销售量很小，药品价格偏低，配送成本偏高，导致嘉事堂龙 翔自成立以来长期处于亏损状态，公司决定降低对该公司的持股比例。2006 年4 月5 日， 经嘉事堂龙翔股东会决议同意，嘉事堂连锁将其持有的该公司40%股份转让给自然人股东 宋晓澎，每股一元，转让金额为20 万元；同时，谭立柱将其持有的该公司全部10%股份

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

转让给宋晓澎，每股一元，转让金额为5 万元。股权转让后嘉事堂连锁还持有该公司40% 的股权，其余60%由宋晓澎持有。

2006 年12 月10 日，嘉事堂龙翔股东会决议同意嘉事堂连锁转让其持有的该公司20% 股份给自然人宋恩波，同时嘉事堂龙翔自然人股东宋晓澎也将其持有的该公司50%股份转 让给宋恩波。

目前，嘉事堂龙翔的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
北京嘉事堂连锁药店有限责任公司 宋恩波 宋晓澎	10 35 5	20% 70% 10%
合 计	50	100%

发行人律师认为：北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司的其他股东宋恩波和宋晓澎与发 行人实际控制人中青实业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

保荐人认为：经核查，北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司的其他股东宋恩波和宋晓澎 与发行人实际控制人中青实业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

截止2009 年12 月31 日，嘉事堂龙翔总资产213.72 万元，净资产-1.28 万元，净利 润-5.31 万元。（以上数据未经审计）

8、北京大恒电气有限责任公司

法定代表人：关华

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

住所：北京市海淀区中关村大街22 号中科大厦九层

经营范围：设计、生产、销售电气设备、机电一体化设备、电子产品、工业及家用电

器

目前，该公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
中国大恒（集团）有限公司	754.84	75.484%

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嘉事堂药业股份有限公司		招股说明书
北京嘉事大恒制药有限公司	119.26	11.926%
上海大恒科技有限公司	125.9	12.59%
合 计	1,000	100%

截止2009 年12 月31 日，大恒电气总资产3,623.56 万元，净资产2,325.62 万元， 净利润29.74 万元。（以上数据未经审计）

9、北京三九朝阳医药有限公司

法定代表人：解斌 注册资本：400 万元 实收资本：400 万元

住所：北京市朝阳区新街大院甲8 号

经营范围：零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械、磁 疗保健品、包装食品、日用百货、避孕药具、玻璃仪器、中药加工、经营保健食品等

三九朝阳于2001 年5 月由北京市朝阳药品器材经营公司和三九企业集团共同出资设 立，注册资本400 万元。其中北京市朝阳药品器材经营公司出资196 万元，占总股本的 49%；三九企业集团出资204 万元，占总股本的51%。

2002 年，三九朝阳股东三九企业集团变更为深圳市三九医药连锁有限公司。同年， 北京市朝阳药品器材经营公司资产并入一元堂（嘉事朝阳前身），后者成为三九朝阳股东， 持股196 万元。

2003 年，三九朝阳股东深圳市三九医药连锁有限公司和北京一元堂医药连锁有限公 司分别转让0.5%和20%的股份给自然人张国英。

2005 年，发行人成为一元堂控股股东，一元堂更名为北京嘉事朝阳医药有限公司。

目前，该公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
深圳市三九医药连锁有限公司 北京嘉事朝阳医药有限公司 张国英	202 116 82	50.5% 29% 20.5%
合 计	400	100%

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

截止2009 年12 月31 日，三九朝阳总资产1,077.32 万元，净资产577.12 万元，净 利润39.73 万元。（以上数据未经审计）

10、中青旅控股股份有限公司

该公司系在上交所挂牌交易的上市公司，股票代码600138，投资者欲了解该公司的 详细信息请查阅其通过上交所公开披露的信息。

截止本招股说明书签署日，发行人持有中青旅股份975.99 万股，占中青旅总股本的 2.35%，根据2009 年中青旅半年报披露，发行人是中青旅的第四大股东。

八、 持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

中青实业作为公司的主要发起人和第一大股东，持有本公司股份29,227,248 股，占 公司发行前总股本的24.36%，系本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：

1、控股股东及实际控制人基本情况

公司名称：中国青年实业发展总公司

法定代表人：丁元伟

注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元

经济性质：全民所有制

住所：北京市朝阳区大郊亭中街2 号院2 号楼2-16A

经营范围：医疗器械经营；定型包装食品销售；机电设备、汽车、汽车配件、木材、 建筑材料、装饰材料、化工原料及产品、针纺织品、百货、服装鞋帽、五金交电的批发零 售；重油的销售；文化体育用品、娱乐设施、旅游商品的开发及产品销售电器维修；皮革 加工；物资储存；高新技术开发；进出口业务；金属制品、木制品、针纺织品及服装鞋帽 的加工制造，以及与主营项目有关的技术咨询、技术服务；科技信息、心理卫生咨询；汽 车装饰、清洁。实际从事的业务主要是进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资。

中青实业成立于1993 年，企业注册号为1000001000875，注册资本5,000 万元，注

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

册资金的来源为共青团中央投资。

经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计，截止2009 年12 月31 日，中青实业 总资产96,453.20 万元，净资产56,670.10 万元，归属于母公司所有者的净利润1,418.86 万元。

截止本招股说明书签署日，中青实业持有本公司股份29,227,248 股，占公司发行前 总股本的24.36%，是公司第一大股东。

2、控股股东及实际控制人对外投资情况

截止本招股说明书签署日，中青实业除了对本公司的投资外，无其他对外投资。

（二）公司其他持股5%以上股东基本情况

1、上海张江高科技园区开发股份有限公司

该公司系在上交所挂牌交易的上市公司，股票代码600895，投资者欲了解该公司的 详细信息请查阅其通过上交所公开披露的信息。

截止本招股说明书签署日，张江高科持有本公司股份25,148,604 股，占公司发行前 总股本的20.96%，是公司第二大股东。

2、新产业投资股份有限公司

法定代表人：翁先定

注册资本：80,650 万元

实收资本：80,650 万元

住所：深圳市福田区振兴路3 号建艺大厦17 楼

经营范围：投资兴办实业、投资咨询、国内商业、物资供销业、工程咨询

新产业投资于1993 年8 月16 日在深圳注册，注册号为4403011070487，目前从事的 主要业务是股权投资，其股权结构如下：

股东名称	出资额(万元) 出资比例（%）
融达信实业发展有限公司	20,000.00 24.80

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嘉事堂药业股份有限公司		招股说明书
上海宜利实业发展有限公司	20,000.00	24.80
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司	20,000.00	24.80
江苏省国际信托投资有限责任公司	3,097.50	3.84
中国广东核电集团有限公司	2,601.25	3.23
新产业投资股份有限公司工会	2,501.25	3.10
中国爱地集团公司	2,000.00	2.48
中国物资开发投资总公司	2,000.00	2.48
华能原材料公司	2,000.00	2.48
深圳市思特电子工程有限公司	1,900.00	2.35
国家计委机关服务中心	1,500.00	1.86
中国青少年发展基金会	1,000.00	1.24
沈阳市产业投资公司	1,000.00	1.24
重庆开发投资有限公司	900.00	1.12
弘泰信托投资有限公司	150.00	0.18
合计	80,650	100.00

经深圳泓兴会计师事务所审计，截止2008 年12 月31 日，新产业投资总资产 170,128.70 万元，净资产104,707.16 万元，净利润2,223.19 万元。

截止2009 年9 月30 日，新产业投资总资产191,092.62 万元，净资产122,897.94 万元，净利润1,990.31 万元。(以上数据未经审计)

截止本招股说明书签署日，新产业投资持有本公司股份11,361,283 股，占公司发行 前总股本的9.47%，是公司第三大股东。

3、中国青少年发展基金会

法定代表人：尔肯江.吐拉洪

原始基金数额：800 万元

类型：公募基金会

住所：北京东城区交道口南大街后圆恩寺胡同甲1 号

业务范围：募集资金、专项资助、理论研究、国际合作、咨询服务

青基会成立于1989 年，主管部门为共青团中央委员会，青基会的原始基金为800 万 元，来源于组织募捐的收入，自然人、法人或其他组织自愿捐赠，投资收益以及政府资助 或拨款等。

截止2009 年12 月31 日，青基会总资产53,236 万元，净资产50,184 万元。（以上数 据未经审计）

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

截止本招股说明书签署日，青基会持有本公司股份9,430,661 股，占公司发行前总股 本的7.86%，是公司并列第四大股东。

4、北京银谷地产集团有限公司

法定代表人：王文军 注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元

住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区二区48 号

经营范围：房地产项目开发，销售商品房，自有房业物业管理，销售建筑材料、金属 材料、装饰材料、机电设备、五金交电，房地产信息咨询，企业形象策划等

银谷地产前身北京银谷大厦房地产开发有限公司成立于2000 年6 月7 日，注册登记 号为110116001383513，注册资本1,000 万元，分别为北京金泰祥投资顾问有限公司出资 448.8 万元；北京天道隆扬高分子技术有限公司出资352 万元；海淀医药出资120 万元； 中基国际贸易有限公司出资79.2 万元。股东出资全部为货币资金，股权结构如下：

股东名称	出资额(万元) 出资比例（%）
北京金泰祥投资顾问有限公司 北京天道隆扬高分子技术有限公司 北京市海淀医药经营公司 中基国际贸易有限公司	448.8 44.88 352 35.2 120 12 79.2 7.92
合计	1,000 100.00

根据2002 年10 月15 日银谷房地产第一届第三次股东会决议，原股东海淀医药将其 持有的银谷房地产120 万元出资额，占注册资本的12%，全额转让给北京金泰祥投资顾问 有限公司。股权转让完成后，海淀医药不再作为银谷房地产的股东，北京金泰祥投资顾问 有限公司持有的银谷房地产的出资额增加至568.8 万元，占总股本的56.88%，其余股东 的持股数量和比例保持不变。

2003 年5 月15 日，银谷房地产第一届第五次股东会通过了关于股权转让的决议，根 据决议，银谷房地产原股东中基国际贸易有限公司将其持有的该公司出资额79.2 万元， 占注册资本的7.92%，全额转让给自然人杨继忠。股权转让后，中基国际贸易有限公司不 再作为银谷房地产的股东，其股权结构如下：

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

股东名称	出资额(万元) 出资比例（%）
北京金泰祥投资顾问有限公司 北京天道隆扬高分子技术有限公司 杨继忠	568.8 56.88 352 35.2 79.2 7.92
合计	1,000 100.00

2004 年7 月9 日，银谷房地产第二届第二次股东会通过如下决议：北京天道隆扬高 分子技术有限公司将其持有的银谷房地产出资额352 万元，占注册资本的35.2%，全额转 让给自然人王育民；北京金泰祥投资顾问有限公司将其持有的银谷房地产出资额568.8 万元，占注册资本的56.88%，全额转让给自然人李勇。股权转让完成后，银谷房地产的 股东全部变更为自然人，其股权结构如下：

股东名称	出资额(万元) 出资比例（%）
李勇 王育民 杨继忠	568.8 56.88 352 35.2 79.2 7.92
合计	1,000 100.00

2007 年之后银谷房地产股东经过一系列股权转让和增资后，注册资本增至5,000 万 元，并更名为北京银谷地产集团有限公司。

截止本招股说明书签署日，银谷地产股权结构如下：

股东名称	出资额(万元) 出资比例（%）
王文军 李勇	4,431.20 88.62 568.80 11.38
合计	5,000.00 100.00

截止2009 年12 月31 日，银谷地产总资产46,864.21 万元，净资产16,964.41 万元， 净利润847.94 万元。（以上数据未经审计）

截止本招股说明书签署日，银谷地产持有本公司股份9,430,661 股，占公司发行前总 股本的7.86%，是公司并列第四大股东。

5、北京超市发国有资产经营公司

法定代表人：高宁

注册资本：20,000 万元 实收资本：20,000 万元

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

经济性质：全民所有制

住所：北京市海淀区清华园三才堂7 号蓝润商厦4 层

经营范围：安装工程保险、货物运输保险、建筑工程保险企业财产保险、接受委托经 营管理国有投资产等

超市发是经北京市海淀区政府授权经营的全民所有制企业，组建于2000 年4 月，其 主营业务为授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产权交易、开发、融资与投资、资 产租赁、拍卖与收购。经营方式为投资、控股、参股、收购、兼并、租赁、拍卖、转让等 资本经营。投资于现代大型综合商业、现代连锁商业、便民服务、旅游等领域承担国有资 产保值增值和区政府投资发展战略责任。

目前，除投资本公司外，超市发拥有北京超市发连锁股份有限公司、北京超市发物业 管理有限公司、北京超捷物业管理有限公司、华光商厦有限责任公司、北京首汽股份有限 公司、中关村文化股份有限公司和中关村数字物流港等18 家参控股企业的股权。

截止2009 年12 月31 日，超市发总资产197,069.77 万元，净资产118,332.51 万元， 净利润3,318.07 万元。（以上数据未经审计）

截止本招股说明书签署日，超市发持有本公司股份8,935,081 股，占公司发行前总股 本的7.45%，是公司第六大股东。

6、中协宾馆

法定代表人：杨世杰

注册资本：7,643 万元 实收资本：7,643 万元 经济性质：全民所有制

住所：北京市海淀区万寿寺甲4 号

经营范围：住宿、餐饮、零售烟、酒、茶、糖果、糕点等食品、及日用百货等

中协宾馆成立于1995 年12 月13 日，是由全国政协中协服务开发中心投资及拨款设 立的全民所有制企业，主营业务为宾馆、餐饮服务。

截止2009 年12 月31 日，中协宾馆总资产8,419.74 万元，净资产7,329.24 万元，

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

净利润-61.34 万元。（以上数据未经审计）

截止本招股说明书签署日，中协宾馆持有本公司股份8,520,962 股，占公司发行前总 股本的7.10%，是公司第七大股东。

截止本招股说明书签署日，本公司所有股东所持有的本公司股份均未被质押或冻结， 也不存在其它权属有争议的情况。

九、 发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

根据2010 年1 月28 日召开的公司2009 年年度股东大会决议，公司本次拟公开发行 4,000 万股普通股。本次发行前后的股本结构如下：

公开发行前	公开发行后
股份（股） 比例（%）	股份（股） 比例（%）
120,000,000 100.00 83,528,689 69.61 30,222,605 25.18 6,248,706 5.21 0 0	120,000,000 75.00 83,528,689 52.21 30,222,605 18.89 6,248,706 3.91 40,000,000 25.00
120,000,000 100.00	160,000,000 100.00

（二）本次发行前十大股东及其持股情况

本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：

股东名称	持股性质	持股数(股) 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司 上海张江高科技园区开发股份有限公司 新产业投资股份有限公司 中国青少年发展基金会 北京银谷地产集团有限公司 北京超市发国有资产经营公司 中协宾馆 北京市朝阳区人民政府国资委 北京市裕丰投资经营公司 北京市房山区人民政府国资委	国有股 国有股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 国有股 国有股 国有股 国有股 国有股	29,227,248 24.356 25,148,604 20.957 11,361,283 9.468 9,430,661 7.859 9,430,661 7.859 8,935,081 7.446 8,520,962 7.101 4,931,507 4.11 3,511,368 2.926 2,000,000 1.667
合计		112,497,375 93.749

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（三）前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务

股东名称	持股数(股)	持股比例（%）	在发行人处担任职务
郭树军	570,327	0.475	—
许帅	409,679	0.341	总经理
王英	405,359	0.338	副总经理
李铁军	405,359	0.338	副总经理
汪碧衡	376,147	0.313	—
翁先定	355,068	0.296	监事会主席
李朝晖	355,068	0.296	—
廖懿	350,000	0.292	—
李勋	330,000	0.275	—
刘杰	320,000	0.267	—
合计	3,877,007	3.231	—

（四）本次发行国有股份、外资股份、以及战略投资者持股情形

本次发行前，公司不存在外资股和战略投资者情形，公司的国有股份持股情况如下：

股东名称	持股数(股)	持股比例（%） 股权性质
中国青年实业发展总公司 上海张江高科技园区开发股份有限公司 北京超市发国有资产经营公司 中协宾馆 北京市朝阳区人民政府国资委 北京市裕丰投资经营公司 北京市房山区人民政府国资委 北京宏润投资经营公司	29,227,248 25,148,604 8,935,081 8,520,962 4,931,507 3,511,368 2,000,000 1,253,919	24.356 国有股 20.957 国有股 7.446 国有股 7.101 国有股 4.11 国有股 2.926 国有股 1.667 国有股 1.045 国有股
合计	83,528,689	69.61 —

（五）发行人股东之间的关联关系

公司股东中，自然人股东翁先定为公司第三大股东新产业投资法定代表人及总裁，翁 先定持有发行人355,068 股，占公司发行前总股本的0.3%，新产业投资持有公司 11,361,283 股，占公司发行前总股本的9.47%；公司自然人股东汪碧衡为另一自然人股东 许帅的岳父，两人分别持有发行人376,147 股和409,679 股，占公司发行前总股本的0.31% 和0.34%；公司自然人股东刘杰为许帅的岳母，持有发行人320,000 股，占公司发行前总 股本的0.27%。除此之外，公司其他股东之间无任何关联关系。

（六）公司主要股东自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人、控股股东中青实业（持股29,227,248 股）承诺：自嘉事堂药业股

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业 股份，也不由嘉事堂药业回购该部分的股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的公司自然人股东许帅、翁先定、李铁军、王英、 王新侠、博世俊承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的25%；在离任后 六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所 持嘉事堂药业股份总数的50%。

公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股 份的承诺与许帅保持一致。

发行人律师认为：上述三项承诺行为可有效地保证发行人在上市后短期内不会造成控 股股东或实际控制人的变化，保证发行人经营行为的稳定性。

十、 发行人委托持股情况

在本次公开发行前公司已对历史上曾经存在的委托持股情况进行了规范，代持股份均 已转至实际股东名下。

（一）法人股东委托持股情况

根据1988 年9 月国务院出台的《基金会管理办法》的规定，青基会不能直接持有发 行人股份，因此青基会于2001 年委托中科联（当时为青基会下属企业）受让新产业投资 股份有限公司持有的发行人1,200 万元股权，占发行人总股本的8.639%。2004 年初，青 基会与中科联补签了《关于嘉事堂药业股份有限公司股份的授权协议》，协议规定：中科 联接受青基会的委托，以自己的名义持有发行人12,958,963 股股份，占发行人总股本的 8.639%，该股份代表的所有权益属于青基会。

2004 年3 月国务院颁布实施《基金会管理条例》，允许基金会对外投资。但由于旧《公 司法》规定，发起人三年内不得转让持有股份，因此中科联暂时无法将代持股份转让给青

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基会。2007 年9 月14 日，中科联与青基会签订《股权转让协议》，将代其持有的占发行 人总股本7.86%的全部943.0661 万股（减资后持股数）转让给后者。此次股权转让后， 青基会与中科联之间的委托持股关系终止，中科联不再作为本公司股东。

发行人律师认为：上述股权变动行为实为委托人与受托人解除委托持股关系的行为， 不存在侵害其他股东权益的情况，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

保荐人认为：中科联与青基会之间的委托持股协议和股权转让协议齐备，双方的委托 持股和股权转让行为均严格按照协议执行，股权转让后青基会与中科联之间的委托持股关 系终止，中科联不再作为本公司股东，原中科联代持的发行人股份已过户至青基会名下。 因此，中科联与青基会之间的委托持股关系真实，中科联将代持的股份转让给实际股东青 基会的行为合法有效，不存在潜在问题和风险隐患。

（二）自然人股东委托持股情况

2001 年9 月1 日，嘉事堂有限股东会审议通过增资扩股方案，增加新股东，其中以 公司中层以上管理人员为主的38 名自然人以自筹资金增资880 万元，共青团中央在中青 办字（2001）134 号《关于同意中国青年实业发展总公司增资嘉事堂药业有限责任公司的 批复》中对自然人入股事项予以批复。为简化管理和注册登记程序，公司决定由2 名自然 人代持38 名自然人的出资。因此其余36 名自然人股东分别与自然人李朝晖和白石峰签订 《委托持股协议》，由李朝晖和白石峰分别代持486 万元和394 万元。公司自然人股东委 托持股具体情况如下：

实际股东	受托持股人	初始出资额(万元)	股份公司设立时折合股份数	规范前持股情况
丁元伟 郭树军 许帅 王英 李铁军 李勋 曹东新 赵书强 王西良	李朝晖 李朝晖 李朝晖 李朝晖 李朝晖 李朝晖 李朝晖 李朝晖 李朝晖	64 58.5 58 57 57 46.5 40 38.5 16.5	692,692 630,930 623,053 616,483 616,483 501,875 432,000 415,400 175,600	455,469 414,858 409,679 405,359 405,359 330,000 284,055 273,140 115,463
合计：		436	4,704,516	3,093,382
汪碧衡 翁先定 廖懿	白石峰 白石峰 白石峰	53 50 49.5	572,057 539,999 532,292	376,147 355,068 350,000

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刘杰 白石峰 45 原春野 白石峰 19.4 王新侠 白石峰 19.4 姚虎 白石峰 18 博世俊 白石峰 13.5 蒋人华 白石峰 10 袁文 白石峰 10 赵兴 白石峰 10 朱爱东 白石峰 8.5 曹霞 白石峰 5 李林生 白石峰 5 张建良 白石峰 5 薛翠平 白石峰 5 张燕东 白石峰 5 刘兰萍 白石峰 4.5 李京徽 白石峰 4 高凌 白石峰 3.7 韩尚君 白石峰 2.7 杜双 白石峰 2.7 任静 白石峰 2.1 俞震卿 白石峰 2.1 邢国忠 白石峰 2 耿万平 白石峰 2 刘辉 白石峰 0.9	486,667 320,000 208,000 136,767 208,000 136,767 197,708 130,000 148,000 97,315 108,000 71,014 108,000 71,014 108,000 71,014 93,200 61,282 54,000 35,507 54,000 35,507 54,000 35,507 54,000 35,507 54,000 35,507 50,000 32,877 43,199 28,405 39,999 26,301 30,000 19,726 30,000 19,726 23,000 15,123 23,000 15,123 21,600 14,203 21,600 14,203 9,999 6,575
合计： 358	3,872,320 2,546,185

2007 年4 月20 日，公司规范了自然人股东委托持股情况，将李朝晖、白石峰二人代 持的股份转移至实际股东名下，并办理了工商变更登记手续，上表中的实际股东与受托持 股人均签署了《关于解除委托持股的协议》。共青团中央在对中青实业上报文件《关于对 嘉事堂药业股份有限公司高管人员持有公司股份情况汇报》的回复中对公司自然人入股、 股份代持和解除代持事项予以了确认。

发行人律师认为：上述委托持股真实、股权明晰，且在报告期内规范了委托持股行为， 不存在侵害其他股东权益的情形，不存在纠纷或潜在问题。

保荐人认为：发行人自然人股东与受托持有人均签订了《委托持股协议》和对应的《关 于解除委托持股的协议》。委托持股协议解除后，李朝晖、白石峰代持的发行人股份均已 转至实际股东名下。共青团中央在对中青实业上报文件《关于对嘉事堂药业股份有限公司 高管人员持有公司股份情况汇报》的回复中对公司自然人入股、股份代持和解除代持事项 予以了确认。同时，38 名自然人股东还分别出具了关于委托持股和解除委托持股事项的 说明。因此，发行人自然人股东之间的委托持股关系真实，委托持股关系的解除合法有效，

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不存在潜在问题和风险隐患。

截止本招股说明书签署日，公司不存在任何委托持股情况。

十一、 公司员工及其社会保障情况

（一）员工人数及其变化情况

公司2007 年员工人数为975 人，2008 年为1,109 人，截止2009 年12 月31 日，公 司员工结构如下：

1、员工专业结构

项目名称	人数（人）	占总人数比例（％）
销售人员 生产人员 技术人员 财务人员 行政管理人员 其他人员	685 260 93 21 43 13	61.43 23.32 8.34 1.89 3.86 1.16
合计	1115	100.00

2、员工受教育程度

项目名称	人数（人）	占总人数比例（％）
硕士 本科 大专学历 其他	11 103 225 776	0.98 9.23 20.18 69.61
合计	1115	100.00

3、员工年龄分布

项目名称	人数（人）	占总人数比例（％）
30 岁以下 30 至40 岁 40 岁至50 岁 50 岁以上	250 327 433 105	22.42 29.33 38.83 9.42
合计	1115	100.00

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（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

公司为员工提供了必要的社会保障计划，实行全员劳动合同制，根据《劳动法》和《嘉 事堂药业股份有限公司劳动劳动用工管理办法》，公司及时与每位入职的员工签定劳动合 同。

本公司按国家规定参加了社会保障体系，实行基本养老保险、失业保险、基本医疗保 险、工伤保险、生育保险、重大疾病医疗保险、补充性医疗保险等制度。

十二、 主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺

除股份锁定承诺外，为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益，本公司控股股东 中青实业出具了《避免同业竞争的承诺函》，相关内容见“第七节 同业竞争与关联交易”。

公司董事、监事、高管人员分别与公司签订了《保密协议》承诺为维护公司及全体股 东的利益，保守公司商业机密，并且严格遵守《公司法》、《公司章程》等的规定，对公司 忠实、勤勉。

本公司国有股股东——中青实业、超市发、中协宾馆、朝阳区国资委、裕丰投资、房 山区国资委和宏润投资承诺，将严格按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保 障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的规定以及国务院国资委《关于嘉事堂药业股份有 限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]457 号）批复，分别将持有的嘉事 堂药业1,399,627 股、427,881 股、408,050 股、236,159 股、168,151 股、95,775 股和 60,047 股划归全国社会保障基金理事会持有；国有股股东张江高科承诺将按照645,269 股公司股份乘以首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。

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第六节 业务与技术

一、 发行人的主营业务、主要产品及变化情况

本公司自1998 年4 月确立了以医药商业为主营业务的发展路线，10 余年来一直致力 于医药商业经营，主营业务未发生重大变更。长期以来，公司一直从事医药批发、连锁零 售业务，2005 年公司开始经营与医药批发、零售相关的医药物流业务，在满足公司自身 医药批发、零售需求的基础上，开展第三方医药物流配送业务。

2007 年公司通过收购两家制药公司进入制药领域，形成了目前以医药商业为主导、 以医药物流为依托、辅以医药工业的经营格局。

二、 公司所处行业的基本情况

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，主要包括医药工业、医药商业、医药研发 等子行业。本公司主要从事医药批发、零售以及医药物流业务的经营，隶属于医药商业行 业。

2005 年以来，公司开始经营医药物流业务，并通过了GSP 认证，在近年来的经营中， 逐渐由单一为公司内部配送医药的业务，发展成为具有第三方物流配送能力的医药企业， 并有望在未来几年内有较大的发展。

（一）行业管理体制及行业政策

1、行业主管部门

卫生部负责推进医药卫生体制改革、负责建立国家基本药物制度并组织实施。

由卫生部管理的国家药监局负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技 术监督，并负责制定相关质量管理规范并监督实施。

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国家发改委对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运行状况 进行宏观管理和指导，并负责对药品的价格进行监督管理。

中国医药商业协会是医药商业行业的主要内部自律机构。

2、行业主要法律法规及政策

医药企业必须遵循医药行业管理体制，该体制主要内容、法律法规及政策包括：

（1）经营资质

根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，“开办药品批发企业，须经企业所在地 省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药 品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可 证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》 的，不得经营药品”。

对于某些受国家特别管制的药品，如麻醉类药品、精神药品、兴奋剂等药品，还需经 过当地主管的药监局审核，并核发《行政许可决定书》才可经营。

（2）药品经营管理

药品经营企业，需要根据《中华人民共和国药品管理法》第十六条规定，必须按照国 务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管 理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对 认证合格的，发给认证证书。

（3）药品定价

药品是关系人民身体健康和社会安定的特殊商品，属于政府定价范畴，药品价格实行 政府定价和市场调节价。

2009 年4 月6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改 革的意见》，4 月7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，新医 改正式启动，2009 年8 月18 日，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本

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药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》 （2009 版）发布，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。根据新医改精神， 由中央政府统一制定和发布国家基本药物目录，按照防治必需、安全有效、价格合理、使 用方便、中西药并重的原则，结合我国用药特点，参照国际经验，合理确定品种和数量。 国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地 区的统一采购价格。

2009 年10 月2 日，国家发展和改革委员会公布了国家基本药物的零售指导价格，共 涉及2349 个具体剂型规格品。2009 年11 月23 日，国家发展和改革委员会、卫生部和人 力资源社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》。确定医药价格 改革的近期和长期目标，并明确提出：医院卖药加成将逐步取消，严控流通环节差价率， 诊疗价格等将适当提高。

（二）医药商业行业基本情况

1、全球医药市场情况概述

随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识 的不断增强，全球医药市场规模持续快速扩大。据IMS Health报告，全球药品市场规模2005 年为6,050亿美元，2006年为6,490亿美元，2007年达到7,120亿美元，2008年达到7,380 亿美元，而2009年全球药品市场则再创历史新高，达到了7,630亿元。

2000年-2009年全球药品市场销售额如图所示：

单位：亿美元

==> picture [407 x 147] intentionally omitted <==

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8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年
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全球药品市场规模以年均7%以上的速度高速增长，远高于全球经济的增长速度。预计 2010年全球药品市场规模将达到7,600亿美元。目前，北美、欧盟、日本是全球最大的三 个药品市场，约占全球药品市场份额的87.7%，而人口众多的发展中国家随着经济的发展 和药品消费观念的转变，医药购买力也将会有较快增长。预计今后10年全球药品销售额将 持续快速增长，我国作为一个药品低消费国家，在21世纪将保持这一快速增长势头。（国 家发改委《医药行业十一五发展指导意见》）

2、我国医药商业行业基本情况

（1）我国医药商业总体发展水平与现状

随着医药流通体制改革的深入，我国医药商业发展较快，具体体现为医药商业销售总 额保持着较快的增长。据中国医药商业协会统计，全国医药商业销售总额从1978年的71 亿元增长到2007年的4,026亿元，29年增长了56.7倍，平均每年增长15%。而2008年全国医 药商业销售总额则达到了4,699亿元，较上年增长了16.72%。

特别是近10年来，随着国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制 度，刺激了市场需求大幅度增长。社区卫生中心（站）的建立和新型农村合作医疗覆盖率 的提高，使市场规模迅速扩大。2008年全国医药商业实现销售4,699亿元，比上年增长 16.72%。1997年至2008年十余年间我国医药商业企业销售总额由999亿元增长到4,700亿 元，年平均增长速度约为15%。如图所示：

1997-2008 年全国医药商业销售增长图（单位：亿元）

==> picture [393 x 166] intentionally omitted <==

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5000
4500
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
1997年 1999年 2001年 2003年 2005年 2007年
----- End of picture text -----

资料来源：中国医药商业协会

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根据中国医药商业协会的统计，我国现有医药商业企业1.6 万多家，数量庞大，但业 务规模已开始向优势企业集中，2008 年中国医药商业企业前100 强占市场总额的67.29%， 前500 强占85.64%。近年来，通过并购、重组等形式，我国已出现如中国医药集团总公 司、上海医药股份有限公司等销售规模超过百亿元的大型医药商业企业，但与全球医药巨 头400—500 亿美元的业绩相比，仍有一定的差距。

（2）北京市场医药商业发展状况及市场容量概述

北京作为中国的首都，具有先天的经济资源、人文资源和政治资源禀赋。长久以来北 京市用药人群逐渐形成了消费品牌药的习惯，为医药商业企业带来的销售收入和利润空间 相对较高，这使得北京地区医药商业在消费量及消费潜力方面居全国各省市前列，有利于 医药商业企业的成长。同时，为提高人民群众的用药安全性，政府对北京地区医药市场的 监管力度较大，市场竞争较为规范，这为医药商业的经营、发展营造出良好的经营环境， 有利于形成医药商业企业的扩大规模，形成规模效应。

北京目前约有240 余家医药商业企业，2007 年，北京市医药商业销售总额360.66 亿 元，比上年增长22.65%，销售总额占全国的8.96%，在全国30 个省市中排在第3 位。2008 年北京市医药商业销售总额447.70亿元，比上年增长了24.13%，销售总额占全国的9.53%， 在全国30 个省市中排在第3 位。

此外，在人口数量方面，据统计北京市常住人口数量由1978 年的871.5 万增长到2008 年的1,695 万，并预计在2020 前后，常住人口将达到2,000 万的水平。人口的不断增长 也在不断扩大药品消费市场的需求，有力地推动了医药行业的发展。

3、全国医药商业行业发展趋势

今后一段时间，我国的医药商业行业将表现出以下发展趋势：

①医药行业的总体市场规模将不断扩大，与经济增长相适应

随着我国国民经济的发展，国民收入总体水平的提高，以及人们对医疗保健的重视， 医药行业的总体市场规模将不断扩大。目前，与发达国家每年人均消费药品支出300 美元 相比，我国的人均药品消费支出仅为50 美元；从医疗卫生支出占国内生产总值的百分比

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看，西方发达国家平均约在8%以上，我国为5%左右。预计在今后几年内，我国药品需求 量将以15%-20%的速度发展，我国的医药行业有着巨大的发展空间。（数据据源：2008 中 国卫生统计年鉴、国家发改委《医药行业十一五发展指导意见》）

②市场集中度将逐步提高，产业进一步向规模化、集约化发展

目前，我国医药商业市场集中度仍然较低，医药商业企业众多，平均规模较小。根据 中国医药商业协会的统计，截止2008 年底，我国药店数量有36.56 万家之多，其中连锁 药店仅占40%左右。但随着市场竞争的加剧，许多规模小、没有竞争优势的企业将逐步通 过兼并重组、破产等方式退出市场，从而使医药行业的各种资源向优势商业企业集中，进 而提高医药行业的集中度。同时，大、中型医药商业企业之间的兼并重组也会随着医疗改 革的进行和行业竞争进一步加剧而发生，将会逐渐催生出医药商业行业的龙头企业。

③非处方药在药品市场所占比例将显著提高

由于消费者越来越倾向于在药店买药，而不是去医院开处方药。同时，农村人口向城 市的不断涌入也会促进非处方药市场的迅速增长。根据中国医药报报道显示：2007 年中 国非处方药市场销售已经达到74.5 亿美元，预计到2012 年，中国非处方药市场的销售收 入将增长到214.9 亿美元。（见《中国医药报》2009 年11 月12 日）

④市场竞争的国际化程度将得到提高

鉴于我国医药市场规模的迅速增长，吸引着越来越多国际医药巨头来华经营、投资， 更多的国外医药巨头将通过包括合资、收购国内企业在内的各种方式、手段进入我国市场； 而现有外资医药企业也将进一步增加对中国市场的投入，我国医药市场的竞争将日趋国际 化。

⑤医药商业企业的发展将高度依存于资本市场

医药商业具有一般商业的基本特征，即属于资金密集型行业，需要借助较大规模资金 进行商品采购、销售，最终实现回款。但医药商业企业经营模式又与一般商业企业有所不 同，主要体现在其可以通过获取订单、第三方配送、零售等各个环节来独自实现营业收入。 即每一个环节都需要一定量的资金作为营运工作正常进行的保障，因此对资金的需求提出

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了较高的要求；同时，医药商业企业发展壮大的过程，一般是建立在对其他医药商业企业 兼并、重组基础上的，也需要借助资本平台来完成收购行为。

⑥医改给医药商业发展带来新的机会

目前我国正在推行“新医改”，医药商业行业将是新医改背景下长期增长最为确定的 医药子行业。行业整体受益于新医改拉动的药品市场扩容，新医改最为确定是国家对基层 医疗的投入，过去3 年，新农合参合率已达90%以上，社区医疗已启动，拉动药品消费效 果已显，第三终端和社区药品市场合计份额从2006 年的12.52%增长到2008 年的19.04%； 3 年内城镇居民基本医疗保险参保率达到90%是下一步目标，社区卫生服务中心数量也将 大幅增长，中央和地方财政医疗补助标准将从2008 年的80 元提高到2010 年120 元，至 2011 年，新医改将拉动1,200 亿/年的新增药品消费，国内药品市场规模将达到8,000 亿 元，复合增长率超过18%。

⑦医药物流将成为医药商业发展的重要依托

2009 年1 月17 日，卫生部、国家发改委、国家药监局等六部委联合发布卫规划发 （2009）7 号《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，其中已经明确规定 “委托的药品配送企业必须具备现代物流能力”、并且要求“药品配送只允许委托一次” 即业内认为的两票制。这一规定明确了只有具备现代医药物流配送能力的医药批发企业才 有资格作为配送商，为各医疗机构提供批发配送服务。结合自2006 年开始的社区医院用 药实行政府集中采购、统一配送、零差价销售模式的推广，医药批发业务的组织实施将越 来越趋向于通过物流配送模式来进行。

而医药零售业在竞争日趋激烈的环境下，只有通过物流平台，实现集中统一采购、统 一配送、统一管理的模式，才能有效地降低成本，提高经营效率和管理效率，才能在激烈 的竞争中生存、发展。

⑧第三方医药物流将是医药商业行业发展的亮点

药品是关系到居民生命安全的重要商品，由于其独特的特性和用途，决定了其储藏和 运输的特殊性。随着我国对药品质量、安全的重视程度越来越高、人们健康意识越来越强， 对第三方医药物流的需求也越来越大，尤其是随着医药市场的不断扩大、流通范围和速度

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的不断提高、社会化大分工（尤其是医药行业）的越来越细致，第三方医药物流的作用和 必要性也越来越凸现，从而为第三方医药物流的发展提供了条件。

4、我国新医改进程

自改革开放伊始，我国就开始了医药卫生体制改革的探索和酝酿，至今已有30 年的 历程。2006 年9 月国务院成立十余个部委组成的医改协调小组，由国家发改委主任和卫 生部部长任双组长，酝酿新一轮的医改。2006 年10 月23 日，胡锦涛总书记提出了要坚 持公共医疗卫生的公益性质，建设覆盖城乡居民的基本卫生保健制度，确立了新一轮医改 的核心：其一，要坚持公共医疗卫生的公益性质；其二，人人享有基本卫生保健服务，为 群众提供安全、有效、方便、价廉的公共卫生和基本医疗服务；其三，医改是构建和谐社 会的重要举措，是党和政府义不容辞的责任。

2008 年10 月15 日，国家发改委发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》（征求意 见稿）后，引起社会各界广泛关注，大家简称或者俗称为“新医改”。新医改的总体目标 是:建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗 卫生服务。

2009 年1 月21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的 意见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，新医改方案提出要建立由覆 盖城乡居民的公共卫生服务、医疗服务、医疗保障、药品供应保障等四大体系支撑的基本 医疗卫生制度；并提出从2009 年到2011 年，重点抓好基本医疗保障制度等五项改革：一 是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗 卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革。

2009 年4 月6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改 革的意见》，4 月7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，新医 改正式启动。根据新医改方案的精神，要把占据过大市场份额的城市医院药品市场压缩， 大力发展社区医院，促使药品消费向药店、社区医院分流，在降低居民购买药品成本的同 时，也为医药商业企业创造新的市场。同时指出，建立基本药物制度，政府举办的医疗卫 生机构使用的基本药物由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的医药商 业企业统一配送。

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2009 年8 月18 日，中共中央国务院发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、 《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和 《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备 使用部分）》（2009 版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。建立国家基本 药物制度目标是：2009 年每个省（区、市）在30%的政府办城市社区卫生服务机构和县（基 层医疗卫生机构）实施基本药物制度；基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录；到 2011 年，初步建立国家基本药物制度；到2020 年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基 本药物制度。目前基本药物目录已选定307 个药品品种，随着新医改的不断深化，基本药 物目录覆盖品种也将会不断增加。

2010 年1 月4 日，卫生部召开会议，总结了一年来新医改工作进展情况，认为：深 化医药卫生体制改革工作开展以来，全国卫生系统认真贯彻落实国务院部署，全面启动基 本公共卫生服务项目和重大公共卫生服务项目，加快推进城乡基层卫生服务体系建设，着 手建立基本药物制度，逐步完善新农合等医疗保障制度，认真筹备公立医院改革试点。

自2006 年10 月23 日胡锦涛总书记提出了“要坚持公共医疗卫生的公益性质，建设 覆盖城乡居民的基本卫生保健制度”的新医改核心后，我国各地政府就开始相继根据新医 改的核心精神，并在国家相关政策的支持下，推行新医改。

（2）北京市新医改进程

2006 年11 月29 日，北京市社区卫生服务市级药品统一配送商遴选工作开始，由市 药监局、市监察局、市卫生局、市发改委、市财政局、市社保局、市工业促进局、市中医 药管理局组成遴选工作小组，按照《国务院关于发展城市社区卫生服务的指导意见》（国 发[2006]10 号）、《中共北京市委北京市人民政府关于加快发展社区卫生服 务的意见》（京 发[2006]19 号）、《北京市人民政府关于统筹城乡卫生事业发展进一步加强社区卫生服务 工作的意见》（京政发[2005]24 号）文件要求，对北京市240 余家医药商业企业公开评分 和遴选，最终确定 北京医药股份有限公司、国药集团药业股份有限公司、北京丰科城医 药有限公司、嘉事堂药业股份有限公司、北京市京新龙医药销售有限公司5 家公司取得 “2006 年度北京市社区卫生服务市级药品统一配送商”资格。

随后，在北京市各区政府的主持下，5 家取得配送商资格的医药商业企业进行二次竞 争，分别与各区政府进行谈判，由胜出的医药商业企业与社区医院签订合同。经过竞争，

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嘉事堂药业取得了北京市海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院药品配送业务资质，北 京医药股份取得了北京市剩余15 个区的社区医院药品配送业务资质。

2006 年12 月25 日，北京社区医院药品统一配送、零差价销售工作正式开始实施， 揭开了北京市新一轮医改的序幕。

2009 年11 月27 日北京市卫生局发布了《2009 年北京市医疗机构药品集中采购公告》， 正式启动了北京市医疗机构药品集中采购工作。本次集中采购工作，是按照新医改方案的 精神，由北京市市委市政府统一部署，全面实行政府主导、以省(自治区、直辖市)为单位 的网上药品集中采购。本次采购将改变以往的六组各自采购，改为全市集中采购；由中介 机构组织实施转变为政府主导实施；本次集中采购由生产企业直接投标，减少中间环节。

2009 年12 月3 日，北京市药监局发布了《关于开展2009 年北京市医疗机构药品集 中采购配送商遴选工作的通知》，在药品集中采购招标工作进行的同时，开展医疗机构药 品集中采购配送商遴选工作，将遴选出10 家大型现代化经营企业，作为2010 年北京市医 疗机构药品集中采购配送商，并选择2 家企业作为备选配送商。由于社区卫生服务中心/ 站的配送商一直延用2006 年的招标遴选结果，因此本次招标遴选的配送商主要是为二级 以上医院进行药品配送。

本次配送商遴选工作分为三个阶段，首先是北京市药监局对配送商遴选申报材料进行 初步审查，筛选出符合参选条件的企业共计33 家；然后，由北京市政府通过抽签选出的 45 名专家，对上述33 家企业投票、打分，进行第二轮的遴选，选出10+2 的配送商资质 企业，遴选工作在2009 年12 月22 日结束，目前遴选结果尚未正式公布。

2010 年3 月17 日北京市委常委会讨论通过了《北京市2010-2011 年深化医药卫生体 制改革实施方案》，具体实施方案将在近期公布、实施。

（三）行业内主要企业及销售规模

1、基本情况

目前，我国医药商业企业主要集中在长三角、珠三角、环渤海等经济发达地区，如中 国医药集团总公司、上海医药股份有限公司、华东医药股份有限公司、深圳海王星辰医药

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有限公司、湖南老百姓医药连锁有限公司等已成为医药商业市场的行业领先者，占据较大 的市场份额。

2008 年中国医药商业企业前100 强占市场总额的67.29%，500 强占85.64%。2008 年 全国医药商业企业销售总额超100 亿元的大型医药企业(集团)6 家，50 亿元的大型医药企 业10 家，10 亿元的有77 家，销售规模增长迅速，初步形成了一批在区域性市场占有率 领先的企业。(资料来源：中国医药商业协会)

2、行业内的主要企业

2008 年中国医药商业企业20 强销售规模名单如下：

				单位：亿元	单位：亿元
排序	企业名称	销售额	排序	企业名称	销售额
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	中国医药集团总公司 上海医药股份有限公司 九州通集团有限公司 南京医药股份有限公司 广州医药有限公司 安徽华源医药股份有限公司 北京医药股份有限公司 重庆医药股份有限公司 重庆桐君阁股份有限公司 四川科伦医药贸易有限公司	529.68 223.65 190.42 147.81 126.28 121.55 80.82 79.03 71.24 55.20	11 12 13 14 15 16 17 18 19 20	哈药集团医药有限公司 华东医药股份有限公司 云南省医药有限公司 浙江英特药业有限责任公司 乐仁堂医药集团股份有限公司 中信医药实业公司 河北东盛英华医药有限公司 山东海王银河医药有限公司 天津医药集团太平医药有限公司 天津天士力医药营销集团有限公司	48.92 47.75 43.99 40.82 40.10 37.47 36.48 36.47 34.89 33.46

资料来源：中国医药商业协会

（四）进入本行业的主要障碍

1、经营资质壁垒

国家药监部门为了加强对医药企业的经营监管，保证人民的用药安全，规定开办药品 零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可 证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。这极大提高了行业进入 的门槛。

2、资金壁垒

医药商业行业是一个薄利多销的行业，要实现“低成本、高利润”的经营，需要实现 规模化运营，而且医药连锁经营大多普遍采用直营方式，因此要实现规模化经营，必须投

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入大量的资金。

3、渠道壁垒

医药商业企业的发展有赖于与医药供应商建立良好的合作关系，借以保证畅通的物流 配送渠道和较低的采购成本。而新进入的企业与医药供应商关系的建立一般需要一定的过 程，短期内可能无法获得最佳的药品物流配送保证和较低的采购价格。

4、品牌壁垒

医药商业企业的规模和实力，往往取决于所拥有的知名度和信誉度，即品牌优势。随 着人民群众对用药安全、质量、品质的重视程度的提高，消费者会青睐于到熟悉的、有品 牌信誉的医药终端消费、购药；同时，医药供应商也更愿意与具有品牌知名度和经营规模 的企业合作。

5、管理人才壁垒

人才是企业赖以发展与前进的原动力，更是医药商业企业成功的必要因素。医药商业 企业要实现规模扩张，实现成功经营，需要建立起具有连锁零售服务经验、批发服务经验、 物流配送经验和供应链管理经验的梯度人才队伍，并且人才队伍的建设需要时间的累积。 因此，这对新的医药商业进入者而言，很可能面临着熟悉医药商业运作的管理人才缺少的 风险，一旦对问题处理不当，将有可能会危及整个企业的信誉、名声，导致企业经营失败。

（五）市场供求变化对本行业的影响

1、宏观经济持续增长促进医药商业的发展

进入20 世纪90 年代以来，我国经济运行态势良好。根据国家统计局的统计资料，1995 年至2008 年间，国内生产总值由60,794 亿元增至314,045 亿元，复合年增长率约达 14.464%。同期，人均国内生产总值由5,046 元增至22,698 元，复合年增长率约为12.25%。 如图所示：

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350000 25000
300000
20000
250000
15000
200000
150000
10000
100000
5000
50000
0 0
19951996 1997 1998 1999 2000 20012002 2003 20042005 2006 20072008
----- End of picture text -----

国内生产总值（亿元） 人均国内生产总值（元）

医药行业的发展与国民经济的发展程度息息相关。进入21 世纪，我国的GDP 保持持 续、高速的增长，为医疗卫生事业的发展提供了坚实的基础。我国医疗卫生及药品支出在 国民经济中所占比例已经由1978 年的3.02%上升到2007 年的4.52%，总额达到11,289 亿元。同时，从居民医疗卫生支出的费用来看，我国居民目前人均医疗支出不足100 美元， 同一些发达国家相比，依然处于市场的底部，伴随着我国经济的持续发展和国民生活水平 的提高，人均医疗支出将持续增加，因此，我国医药产业在“十一五”期间和今后一个时 期内市场规模具有很大的增长空间。（资料来源：2009 中国卫生统计年鉴）

2、医疗体制改革推动药品流通体制变革

2007 年以来，各级政府为完善基本医疗保障制度的总体目标，大力推广卫生医疗体 制改革、药品流通体制改革和全国城镇职工保险医疗体制改革等三项主要医疗体制改革。 医疗体制改革的实施，将推动“医药分离”，发展城市社区医疗、社区医疗中心药物定点 生产配送、建立新型农村合作医疗制度等试点经验将逐步推开，将改变现行的药品流通体 制，促进医药流通的发展。

3、人口结构调整赋予医药商业的发展潜力

我国在享受多年以来形成的人口“红利”的同时，人口的老龄化节奏在逐步加快，目 前我国60 岁以上的老年人口1.34 亿，占总人口的10.2%，并以每年3%的速度增长。老龄 人口的快速增加将带来对医药用品的较大需求，这将推动我国的医药商业快速增长。另外， 根据国家发改委统计数据，2008 年我国城镇化率达到45.68％，快于“十一五”规划《纲 要》提出的年均提高0.8 个百分点的预期。综上所述，我国总人口仍将持续增长，人口老 龄化和城镇化的快速发展，将对医药商业的发展提供有利的契机。

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根据国家统计年鉴的抽样调查及人口普查显示，我国35-49 岁、50—64 岁及65 岁以 上年龄组人口在近十年来保持较为快速的增长，如图所示：

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我国人口结构演变图
%
35
30
25 0-19岁
20-34岁
20 35-49岁
50-64岁
15
65岁或以上
10
5
0
1995 2000 2005
----- End of picture text -----

（1）从人口数量增长看药品需求变化：人口年增长率为0.5%，由于人口增长，药品 消费随之净增；

（2）从人口老龄化看药品需求变化：目前，中国60 岁以上人口已达到1.34 亿，超 过总人口的10%；其中65 岁以上人口1.1 亿，占总人口的8.5%。预计中国在2015 年将有 2 亿60 岁以上人口，到2040 年，60 岁以上人口将占全国人口的28%，目前，我国已进入 了老龄化的时代，随着老龄化程度的不断提高，老年人群用药支出也随之增加。据统计， 发达国家老年人用药约占药品消耗的50％，我国现在是40％左右。未来中国的老龄化将 使得医药用量稳定增长。（资料来源：南方基金研究报告）

（六）行业利润水平情况

根据中国医药商业协会统计数据显示，2007 年我国医药行业累计完成销售收入6,393 亿元，同比增长24.90%，其中医药商业达到了4,026 亿元，同比增长19.84%；2008 年我 国医药行业累计完成销售收入7,914 亿元，同比增长23.79%，其中医药商业达到了4,699 亿元，同比增长16.72%。行业整体销售保持较快增长水平。

2007 年我国医药行业实现销售利润630 亿元，同比增长55.56%，其中，医药商业企 业2007 年实现利润35 亿元，比上年增长49.40%。2008 年我国医药行业实现销售利润844 亿元，同比增长33.97%，其中，医药商业企业2008 年实现利润40 亿元，比上年增长14.29%

（七）行业特征

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1、行业技术水平

我国医药商业行业经过多年的发展，行业集中度不断提高，并形成了一定的规模。截 止2008 年底，全国医药零售药店总数36.56 万家，连锁药店占40%左右，初步形成了如 海王星辰、一致药业的区域性连锁零售药店龙头企业。但与国外连锁药店相比，无论从销 售规模、行业集中度、经营医药商品种类等方面，都存在着较大差距；同时，国内医药批 发领域虽发展迅速，但行业集中度有待于进一步提高，管理水平、信息化水平、规范化水 平、专业化水平尚不完善。随着医药改革和政府监管力度加强，批发企业数量将有所减少， 批发领域的并购、重组将不可避免，一些较大规模批发企业将在激烈的药品批发领域竞争 中脱颖而出。此外，医药物流作为现代化医药商业的核心，既影响着医药连锁零售、医药 批发的成本与规模，又掌握着大量的客户资源。因此，物流领域的品牌推广、信息系统建 设、作业流程的优化将成为整个医药流通行业技术平台。（资料来源：中国医药商业协会）

2、行业特有的经营模式

我国的医药流通行业是一个充分竞争的行业。行业内的企业凭借自身现有的区域优 势，在不断进行并购整合，扩大规模，形成医药流通经营的规模优势。而形成规模优势的 先决条件，在于对上游供应商和下游终端的控制能力和各项费用的控制能力，这就需要企 业在保持原有医药商业的零售与批发业务结构的基础上，涉入医药流通领域的物流行业， 为上下游的终端提供相应的增值服务。以此为基础，医药商业企业通过品牌效应的累积， 不断扩大其市场的影响力，从而扩大企业的营业规模。

本公司主要营业范围包括医药连锁、医药批发及医药物流等业务。通过开办直营连锁 药店、进行药品批发、开展第三方物流配送，完成对上游医药生产企业的采购和下游医院、 药店、社区医院的销售工作。

3、行业的区域性特征

医药商业企业经营受区域性的影响较为显著，区域经营是主要的业务收入来源。截止 2008 年底，全国医药零售药店总数36.56 万家，连锁药店占40%左右，行业集中度逐年提 高，但占大多数仍然是单体药店，且较多的是在区域有一定品牌影响力的地方连锁企业。 2007 年，随着海王星辰在海外上市成功，借助资本市场筹集的资金，实现了迅速扩张，

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突破了区域的限制。

4、行业的周期性、区域性和季节性

医药商业行业属于商品流通领域的范畴，不具有明显的周期性、区域性；由于受每年 1 季度的春节长假影响，1 季度的销售明显低于其他季度，因此医药商业表现出一定程度 的季节性。

（八）上、下游行业的影响

医药商业行业是以用药人群和医疗机构作为最终的消费主体。除了应该重视与普通消 费者和医疗机构的良好关系外，最重要的就是与上游医药生产企业建立良好的合作经营关 系。

在与上下游的合作中，医药商业的盈利能力取决于对上下游企业的话语权和议价能 力，而这又取决于医药商业企业的自身规模大小和产业链体系的完善程度。

本公司的业务范围涵盖了批发、物流和零售等整个医药流通体系的核心环节。从最开 始与上游生产厂家签订订单，到自身物流配送与第三方物流配送，直至销售终端的连锁药 店、社区医院及二、三级医院，公司能够进行全程的信息监控与调度，最大限度实现了流 通环节的快速、高效与成本低廉，赢得了上下游客户的好评。2006年，公司取得了北京市 社区医院的药品配送资质，成为北京市政府认可的参与医疗体制改革的两家社区医院配送 商之一，近3年来分别实现批发业务收入40,643.42万元、66,426.34万元、83,347.51万元， 形成了稳定的下游客户资源。同时，公司依靠自身先进的物流配送系统，除服务于自身需 求外，开展了第三方配送业务，为上游知名的医药生产企业如拜耳医药、天士力医药、同 济堂医药、珠海联邦制药、李时珍医药等厂家提供第三方物流服务，建立了良好的合作关 系。

三、 影响我国医药商业行业发展的有利因素与不利因素

（一）我国医药商业发展的有利因素

1、宏观经济持续发展，促进医药行业不断前行

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改革开放三十年来，我国经济保持着年均9.8%以上的高增长速度，未来三年，经济 增长仍然强劲，医药保健消费总量将逐年提高。目前，世界知名药品市场调查机构IMS HEALTH 近日公布的报告显示，近年来美国居民人均用于购买药品的支出约为850 美元， 而我国2006 年人均年药品消费332 元人民币，约合50 美元。随着药店的多元化经营， 人民对保健品、医疗器械、护理化妆品及日用品的需求增长，都使医药商业面临着巨大 的发展机会和潜力。

2、产业政策的扶持，改变人们传统用药习惯

1999 年，随着原国家经贸委制定的《深化医药流通体制改革的指导意见》的印发， 医药流通体制改革开始加快步伐；2000 年，我国医疗制度改革开始全面实施，《处方药和 非处方药分类管理办法》的出台，百姓的用药消费从医院向药店分流；同时，2000 年5 月，国家有关部门首次取消了对跨省市办医药连锁店的限制。这些政策的出台方便了人们 用药，逐渐改变了人民群众到医院“抓药”的用药习惯。在某种程度上，节约了人民群众 的用药成本，促进了医药商业的发展。

3、消费者对健康理念的追求，预防为先

随着我国经济建设的快速发展和人民生活水平的提高，药品消费市场的空间将随之扩 大。近10 年来，我国国民经济保持着平均12%以上的增长速度，城镇居民的生活水平得 到有效提高，人们的健康投资也可随之增长。特别是我国城市化进程的加快，大量农业人 口转为城市人口，随着收入水平、文化素质的提高，开始注重对自身的保健，增加了对医 药的需求量。因此，经济的发展，人民群众生活水平的提高，增强了居民的自我保健意识， 居民可用于健康消费支出的增长将有可能超过平均国民经济的增长速度。

4、医药卫生体制改革，将促进医药商业绩效增长

医药卫生体制改革涉及到全社会的每个人以及业内的众多医疗机构、生产企业和流通 企业。医改将加速行业规范，为医药商业企业带来健康的生长环境和宽广的成长空间。

2009 年1 月21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的 意见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，医药体制改革的总体目标是 建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生

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服务。并提出建立基本药物的生产供应体系，基本药物由国家实行招标定点生产或集中采 购，直接配送，减少中间环节，在合理确定生产环节利润水平的基础上统一制定零售价， 确保基本药物的生产供应，保障群众基本用药。

伴随着医改的逐步推进，医药商业企业将从事基础医疗服务网络药品配送业务，有望 成为全新的盈利增长点。此外，招标制度的改革也有利于大型医药商业企业扩大市场份额。 在医改的推动下，整个医药商业行业将加速购并重组，涌现出规模化的医药商业企业。

（二）我国医药商业发展的不利因素

1、国内竞争加剧、风险加大

从总体上看，我国医药商业企业数量多，市场集中度低，近年来一些有实力的大型企 业通过联合、并购、重组进入医药行业，一些境外资本也由于我国医药行业中潜在的商机， 开始注资国内医药商业企业。多方抢摊医药商业市场，将进一步加剧整个医药市场的竞争， 从而增加了医药商业企业的经营成本。

另外，近年来药品的价格持续下降，而且随着新医改政策的实施，药品销售价格还将 会进一步下降，从而降低整个行业的盈利水平。

2、连锁经营中的信息化程度低

信息技术的应用可以优化供应链条，节约配送成本和仓储成本，能够及时掌握商品销 售情况。目前我国大多数连锁企业中的信息系统建设还很薄弱，使得总部、分店、配送中 心、供应商之间联系不紧密，资金流、物流、信息流的运作效率较低，成本居高不下，最 终影响其在市场上的竞争能力。

3、医药人才的缺乏，且分布不均

自我国实施医药零售企业GSP 认证以来，对从业人员的专业技术水平要求有所提高。 如在《北京市开办药品零售企业暂行规定》公告中，明确指出“经营处方药、甲类非处方 药的药品零售企业，必须配有执业药师（含执业中药师、从业药师，以下同），质量负责 人应有一年以上（含一年）药品经营质量管理工作经验。”因此，不少药品零售企业为通 过GSP 认证，将部分专业技术、经营管理人才抽调到规模较大的重点门市，而新的管理人

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才的培养却未能赶上连锁药店扩张的速度，出现了一个管理人员分别管辖多家连锁分店的 情况，影响了连锁药店的管理效率，削弱了连锁扩张产生的规模效应。

4、物流配送水平低，影响医药商业的竞争力

从医药物流行业的现状来看，我国医药物流企业的储存条件，大多不符合GSP 标准， 且管理仍处于较低的水平，从配送中心的基础建设到科学管理都落后于发达国家。主要体 现为缺乏高效率、合理布局的物流配送设施对医药商业形成有效的支持，降低了配送中心 作业效率，增加了物流作业差错率，导致企业在连锁药店扩张、医药批发业务中流通成本 增加，医药商业的规模化难以得到充分体现。

四、 公司面临的竞争状况

（一）竞争格局和市场化情况

本公司主要从事医药商业业务，在医药连锁零售、医药批发和医药物流业务领域面临 的竞争如下：

1、药品零售行业的主要企业及竞争者

从全国范围来讲，截止2007 年，年销售额在10 亿元以上的中国药品零售连锁企业有 13 家， 与2006 年相比增加2 家，其中深圳市海王星辰医药有限公司、湖南老百姓医药 连锁有限公司两家销售额均突破20 亿元。2008 年药品零售连锁企业销售前100 强总额合 计521 亿元，相比2007 年的449 亿元，增加71 亿元，同比增长15.85%，而销售额超过 20 亿元的零售连锁企业则增加到了5 家。具体数据如下表：

2008 年药品零售连锁企业销售额前20 强

				单位：万元	单位：万元
排序	企业名称	销售额	排序	企业名称	销售额
1 2 3 4 5 6 7	深圳市海王星辰医药公司 湖南老百姓医药连锁公司 湖北同济堂药房有限公司 广东大参林连锁药店公司 重庆桐君阁大药房连锁公司 国药控股国大药房有限公司 重庆和平药房连锁有限公司	280,000 255,000 238,572 205,000 205,000 173,894 172,000	11 12 13 14 15 16 17	江西开心人控股股份有限公司 哈尔滨人民同泰医药连锁店 安徽百姓缘大药房连锁有限公司 深圳市中联大药房有限公司 沈阳维康医药连锁有限公司 沈阳东北大药房连锁店 哈尔滨宝丰医药连锁有限公司	138,000 136,386 110,000 98,700 98,000 95,000 94,619

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8 云南鸿翔药业有限公司 9 辽宁成大方圆医药连锁公司 10 上海华氏大药房有限公司	171,000 18 湖南益丰大药房医药连锁有限公司 84,700 169,000 19 云南东骏药业有限公司 82,000 141,158 20 黑龙江省金天集团金天慈济医药 连锁有限公司 79,000

资料来源：中国医药商业协会

从上表数据可以看出，药品零售连锁行业的发展需要走规模化、集约化的道路，借助 资本市场，拓展经营实力。在这方面，海王星辰走在了行业前列。2007 年11 月，海王星 辰在纽交所上市，募集到3.34 亿美元 (约24.8 亿元人民币)，极大地扩充了该公司的资 本实力，为其连锁业务的扩张提供了充足的资本支持。

由于医药商业企业的拓展规模受到地域因素的制约较大，而公司的零售药店全部在北 京地区，因此公司医药零售业务现阶段的竞争主要在北京市场，主要竞争对手也集中在北 京地区。目前北京地区连锁药店数量较多、网点分布相对较广的药店连锁零售企业主要有 北京金象大药房、北京医保全新大药房和同仁堂药店。上述三家医药零售企业采用直营店 和加盟店并举的方式进行医药零售业务。

目前公司连锁零售业务在北京市的主要竞争对手情况如下：

序号	企业名称	北京地区药店数量	北京地区直营店数量
1 2 3 4	北京金象大药房 北京医保全新大药房 同仁堂药店 本公司	193 45 109 171	99 36 63 171

资料来源：中国医药商业协会

本公司在北京地区拥有规模最大的直营连锁药店网络，拥有直营连锁门店171 家， 2009 年实现医药零售销售收入17,969.16 万元，贡献毛利6,259.67 万元。自公司设立以 来，药品零售业务一直坚持以发展直营门店为策略，主要原因系与加盟店相比，直营店受 公司总部直接控制，总部可以直接下达指令掌管所有的零售药店，总部能够通过中央控制 信息系统，及时了解药品的库存情况、销售情况以及所受到的消费者青睐情况，据此通知 物流公司适时向连锁药店配送药品，保证药品质量监管，降低了经营风险，有利于提升公 司的品牌形象。

2、医药批发行业的主要企业及竞争者

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目前，国内从事医药批发业务的单位主要包括国药集团药业股份有限公司、国药控股 股份有限公司、北京医药股份有限公司、九州通集团有限公司、上海市医药股份有限公司、 广州医药有限公司、华东医药股份有限公司、南京医药股份有限公司等企业。

本公司的业务主要是在北京地区，因此本公司在批发领域的竞争对手主要集中在北京 地区。医药商业企业的优势和竞争力主要体现在上游供应商资源、下游客户网络、现代物 流能力、充足资金支持四方面。

目前北京市有240 余家医药商业企业，大体可以分为三个集团：北京医药股份有限公 司、国药集团药业股份有限公司历史悠久，继承了历史上原有国有企业的上、下游资源优 势，经过多年的发展、改革、适应市场的调整、市场覆盖和网络建设，获得了比较突出的 市场优势地位，形成了第一集团。这两家公司无论在上、下游资源、现代物流能力、资金 支持等方面都具有比较突出的优势，而且还具有毒、麻醉类药品等特许经营的优势，在北 京地区的年销售规模均超过30 亿元，新医改实施后，他们将会继续发挥这些优势，在竞 争中处于有利地位。

以科园信海、普仁鸿、嘉事堂药业等5—8 家销售规模在10 亿以上的医药商业企业形 成了第二集团，这些企业在上游供应商产品资源、下游客户网络资源、融资能力、现代物 流配送能力方面各有所长，在新医改中有较大的发展机遇。其他医药商业企业属于第三集 团，在新医改中处于相对弱势。

3、医药物流行业的主要企业及竞争者

目前，国内从事医药物流的企业主要有北京医药股份有限公司、广州医药有限公司、 山东海王银河医药有限公司、国药物流有限责任公司等企业。本公司的主要竞争对手是位 于北京的国药物流、北药股份和北京九州通医药有限公司。

国药物流系国药集团的控股子公司，物流中心总建筑面积16,179 平方米；北药股份 物流配送中心建筑面积约12,000 平方米。由于国药集团和北药股份自身的医药批发业务 量较大，国药物流和北药股份的物流中心配送以满足自身现有医药批发业务需求为主。

北京九州通医药有限公司医药物流中心于2008 年底建成投入使用，工程总投资1.6 亿元，总建筑面积32,000 平方米，其中分拣中心建筑面积8,000 平方米，药品储存量达

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到40 万箱，日均吞吐能力达到15,000 箱，峰值吞吐量达到25,000 箱，营销网络覆盖北 京及周边地区。（资料来源： 《经济参考报》2008 年12 月8 日）

本公司于2005 年2 月开始兴建一期医药物流工程，工程总投资6000 余万元，建筑面 积11,296.34 平方米，最大存储量达24 万箱，日处理能力5200 箱。于2005 年11 月投入 使用，主要服务于本公司的零售连锁业务和批发业务所需的配送服务，以及第三方医药物 流配送服务。目前公司一期医药物流工程仓库已饱和，公司正在兴建医药物流二期工程， 二期工程建筑面积16,888.55 平方米，最大库存量超过60 万箱，总托位数量达到2.1 万 个。公司医药物流二期工程完工后，将成为北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药 物流企业。

根据2009 年中国医药商业协会对全国47 家医药物流企业的调查数据显示，我国医药 物流仓储面积已达61.89 万平方米，存储能力739.55 万箱，每日最大入库量31.26 万箱， 最大出库量29.62 万箱。2004 年以来投产的22 个医药物流项目投资总额超过18 亿元人 民币，医药物流行业建设已经达到相当规模。就北京而言，由于市场规模较大，符合药品 现代物流标准的物流企业和仓储面积尚有限，不能完全满足北京地区的仓储、配送需求。

（二）本公司在行业中的竞争地位

近年来，公司的销售规模逐年增长，在全国医药行业排行榜中的位次逐年提高，公司 盈利能力不断增强，效益水平显著提高，在行业中的竞争地位也日益凸显。

公司2008 年医药商业业务总额9.73 亿元（含税），占全国医药商业市场4,699 亿元 的0.21%，占北京医药市场447.70 亿元的2.17%。2008 年，公司医药零售连锁销售收入 1.65 亿元，占全国医药零售市场845.82 亿元的0.20%，占北京市医药零售市场80.56 亿 元的2.05%。（资料来源：中国医药商业协会）

医药零售业务方面，公司目前是北京市直营连锁药店数量最多的医药商业企业，在北 京市拥有171 家直营连锁药店。

近年来公司在医药批发业务发展迅速， 2007 年批发业务实现收入4.06 亿元，到2009 年则增长到8.33 亿元，复合增长率达到43.24%，是北京医药商业主要骨干企业。2003 年公司是北京非典三家政府药品物资储备单位之一；2009 年成为北京总后（解放军总后

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勤部）医疗单位中标配送商，在2009 年北京新医改配送商遴选中名列前茅。公司是经过 政府招标的北京地区2 家社区医院药品配送企业之一，为北京市的三个区——海淀区、石 景山区、门头沟区的社区医院配送药品。近年来随着公司社区配送业务的健康发展，加深 了与上游供应商和下游医疗客户的合作，带动了公司其他业务的协同发展。 在医药物流方面，公司是目前北京仅有的四家现代医药物流企业之一。为满足不断增 加的第三方客户物流配送需求，公司本次的募集资金投资项目中的医药物流二期建设项目 是公司医药物流中心的扩展，计划全部用于第三方医药物流配送服务。二期工程完工后， 物流仓储、配送能力将达到90 亿元，将成为北京市规模最大、现代化程度最高的现代医 药物流企业。本项目成功实施后，本公司物流中心的仓储、配送能力可得到有效提升，以 满足市场对医药物流业务仓储、配送的需求。

（三）公司的竞争优势

本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

1、发展战略明确、成长性突出

公司于1998 年确立医药商业业务作为公司的经营方向以来，均是以国家医改政策为 导向，确立公司的发展战略，并根据国家相关政策的调整、转变，及时调整公司的发展战 略，而且公司在制订、调整发展战略时，表现出了一定的前瞻性，使公司能够快速地适应 市场的需要，从而获得市场先机。

公司科学、严谨的发展战略的每一步实施都为公司的发展打下了坚实的基础，推动公 司业务快速地发展。自1998 年开始，公司积极响应国家政策，结合北京市的实际情况， 通过并购、重组形式快速扩张，迅速发展成为北京市直营连锁药店数量最多的医药商业企 业；并且建设现代医药物流基地，并依托物流优势，取得了北京市社区医院配送的业务资 格，成功为北京市海淀区、石景山区、门头沟区三个区进行社区配送服务；同时，依托物 流优势和社区配送优势，在北京市新一轮医改中获得了优势地位。而且，公司目前正在建 设物流二期工程，预计下半年可投入使用，届时将会成为北京市规模最大、现代化程度最 高的现代医药物流基地。

2、以物流为依托的现代医药商业模式优势

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多年来，公司业务稳步发展，截止目前公司在北京市已拥有171 家直营连锁药店，直 营店数量居北京之首，2009 年公司医药连锁零售业务实现收入1.80 亿元，医药批发业务 实现收入8.33 亿元，在北京市具有明显的优势。

传统的医院商业企业，多是通过以经销品种的层层分销来扩大销售规模，以实现规模 效益。在医药商品的整个流通过程中，环节较多，成本较高，摊薄了经营利润。

近年来，在我国医药体制改革的推动下，我国医药商业经营模式不断改进、创新，为 适应新的市场环境，公司管理层于2004 年经过研究、分析和反复论证，提出了以物流为 依托的医药商业模式，于2005 年2 月投资6,000 余万元兴建公司医药物流（一期）工程， 并于2005 年11 月投入运营。

公司医药物流（一期）工程在兼顾本公司药品零售、批发业务之外，主要为国内外药 品生产企业、药品批发企业、药品零售企业、医疗机构及药品相关产业提供第三方医药物 流服务，配送半径为北京市及周边300 公里范围以内区域，储存与配送规模可达30 亿元。 同时，公司配备有先进的物流配送信息系统，包括BMS（综合业务管理系统）、WMS（物流 管理系统）、CMS（连锁店管理系统），可以为多个不同核算单元的生产、经营企业提供高 效、准确的数据信息服务，并有效地降低了商品损耗和人工成本，使物流成本在同行业内 处于较低水平。

公司通过建立医药物流中心，使公司增强了与供应商和终端客户直接对话能力，减少 了医药商业经营的流通环节，提升了经营效率，降低了医药商品流通成本，增强了公司竞 争能力，实现了公司医药商业模式的成功转型，由传统的医药商业模式转变为以医药物流 为依托的现代商业模式，有力地促进了公司业务的快速发展，近年来公司主营业务高速增 长，由2006 年的4.38 亿增长到2009 年的11.05 亿，复合增长率达到36.13%。

2006 年，依托自身的医药物流平台，本公司在北京240 余家批发企业的竞争中脱颖 而出，取得了北京社区医院药品配送商资格，目前承担着北京市三个社区的配送任务，取 得了北京市政府、卫生局、药监部门的认可，有着广泛、稳定的市场资源。

2009 年4 月6 日，中共中央国务院发布的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制 改革的意见》，明确指出，政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物由省级人民政府指定 的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。“统一配送”意味着我国医药

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流通行业的集中度将会逐渐加强，减少分销渠道带来的药价叠加现象，降低医药流通成本。 而直接配送的批发商也必将由实力雄厚、信誉度高、物流网络覆盖面广、配备现代化医药 物流中心的大、中型医药商业企业来担任。

得益于以物流为依托的现代商业模式，公司在医改的前一阶段，取得了社区医院药品 配送商资质，使公司业务得以快速发展。随着医改带来的新的机遇，以物流为依托的现代 医药商业模式将有助于公司在新一轮的医改中取得更大的成就。

目前公司医药物流一期工程处于饱和运营状态，公司计划通过公开发行股票上市融资 来建设医药物流二期工程，公司医药物流二期工程完工后，将成为北京市规模最大、现代 化程度最高的现代医药物流企业，具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用 二、募集资金投资项目情况简介”部分披露内容。

3、连锁网络优势

北京作为中国的首都，具有先天的经济资源、人文资源和政治资源，长久以来北京地 区用药人群逐渐形成了消费品牌药的习惯，为医药商业企业带来的销售收入和利润空间相 对较高。这使得北京地区医药商业的消费量及消费潜力位居其他省市前列，有利于医药商 业企业的成长。同时，北京地区医药市场较为规范，政府的监管力度较大，也为医药商业 企业发展营造出良好的经营环境。

公司作为北京医药零售市场的行业领先者，背靠北京地区市场，形成了区域性的规模 优势。同时，经过多年在北京市场的精耕细作，公司已经扎根当地，了解当地的用药需求， 依托于消费者的信赖和政府的支持，走出了一条具有“嘉事”经营文化的特色经营之路， 形成了本土的先发优势。

目前，公司的连锁药店主要分布在北京市的海淀、丰台、宣武、朝阳、石景山、房山 等区域，171 家药店全部为直营店，直营店数量在北京医药零售连锁企业中排名第一。

经过十多年的发展，公司建立了完善的医药商业行业的产业链结构，发展成为以医药 连锁、医药批发和医药物流为主的现代化医药商业企业，具备了向北京中心城区及周边地 区的扩充实力。近期，公司将加大在传统核心城区的开店数量与规模，并且计划通过改造 的形式建立4 家旗舰店。同时，考虑到北京市外来人口逐年增加，致使城区逐年外扩，新

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的社区将大量涌现的因素，公司也将适时考虑在新建社区增加开店的数量。

4、服务质量及品牌优势

公司自1998 年开始经营医药连锁零售业务以来，一直以“创新、规范、和谐”为经 营理念、以“药学更专业、服务更便利、价格更优惠”为经营发展方向、以“品牌企业卖 品牌药”为企业产品观，建立“四季药学服务”服务体系，建立全面的质量管理及全方位 的增值服务系统，在经营、销售药品的同时，通过规范化管理、店面改造、优化经营及购 物环境、商品结构调整、增加服务项目，为消费者提供质优价廉的商品及专业服务，使嘉 事堂药店的品牌形象和知名度不断提高。截止目前嘉事堂药业在北京市共拥有171 家直营 药店，是北京市直营连锁药店数量最多的医药商业企业，“嘉事堂”已经被北京市的广大 消费者认可。

多年来，依托优质的服务，公司多次荣获“北京市商业名牌企业”、“全国药店连锁二 十强称号”、“北京市商业服务名牌”、“京市名优特许经营品牌”等称号；2006 年在240 余家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院零差价统一配送一级配送商资 格的5 家企业之一，并最终成为向北京市18 个区进行社区医院配送的两家医药商业企业 之一；2008 年被评为“2008 最具影响力连锁药店”；医药物流业务以新建现代化物流中心 为依托，为北京市具备第三方药品配送资格的企业之一；“嘉事堂”也被北京市工商行政 管理局认定为北京市著名商标；同时公司还是2003 年非典时期北京市三家药品储备单位 之一。

公司优质、专业的服务打造了公司良好的品牌形象和知名度，而良好的品牌形象和知 名度又促进了公司的快速扩张、发展。

5、成本优势

公司良好的品牌形象和知名度使公司的发展获得规模效益，能有效地降低公司业务拓 展的经营成本；公司对所有连锁零售业务、批发业务和医药物流业务实行信息共享和统一 综合管理，能够大幅度提升公司经营管理效率，降低管理成本；公司连锁零售业务、批发 业务集中统一采购，一方面能够提升采购的议价能力，另一方面也降低采购过程中的运输、 储存等成本，从而降低公司采购成本。

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在公司确立以物流为依托的现代商业模式后，公司业务已发展成为以医药商业为主 导、以医药物流为依托、以医药工业为辅助综合协调发展的经营格局。多个业务的搭配、 支持，并且基于公司整体管理的优势，有利于提升公司各种业务的运作效率，并且能最大 程度上地降低成本。

6、经验丰富的经营管理团队

公司多年以来的医药商业经营，为公司管理层积累了丰富的经营管理经验，也为公司 打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化医药零售、批发业务经营 团队。

公司核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对北京市场非常了解，有利 于公司业务在北京市场的巩固和发展，保证了公司战略能够及时随着国家政策和市场变化 进行调整，能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身 情况。

（四）公司的竞争劣势

1、在医疗业务方面，公司医疗合作产品、下游客户、销售规模与北京医药商业第一 集团相比，还有差距。

2、缺少在区域内有影响力的大型旗舰店。虽然本公司在北京市直营连锁药店数量居 同行业首位，但基本上是以小型店（经营面积在200 ㎡以下）和中型店（经营面积在200 ㎡—400 ㎡）居多，缺少影响力较大、能够大幅度提升公司形象的大型旗舰店（经营面积 在400 ㎡以上）。

3、在北京市传统核心城区开设连锁药店数量较少。公司目前的药店主要集中在北京 市的海淀、丰台、宣武、朝阳、石景山、房山等区域，而在北京市传统核心城区——东城、 西城、崇文等城区开设连锁药店数量较少。

4、公司在北京地区具有较突出的市场地位和知名度，但全国性的商业经营网络尚待 建立。

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五、 公司主营业务情况

（一）主要业务及服务

公司目前主要从事医药零售和医药批发业务，同时兼顾医药物流的第三方配送业务。

1、医药零售：公司主要提供直营连锁药店的服务，由总部对各店铺实施人、财、物 及商流、物流、信息流等方面的统一经营，利用连锁组织集中管理、分散销售的特点，以 发挥规模效应，降低消费者购药成本。

2、医药批发：公司医药批发业务与药品生产企业、社区医院、二、三级医院、药店 结成紧密的同盟伙伴关系，依托于公司自身物流平台，努力扩大在北京地区的销售份额。 公司医药批发业务具体分为社区医院配送、医疗批发、商业调拨三类。

社区医院配送：是指公司于2006 年末参加北京市卫生局和药监局组织的综合评比和 公开招标，从众多的医药批发企业中脱颖而出，成为北京地区仅有的两家为社区医院配送 药品的医药批发商之一，为北京市的三个区——海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院 批发配送药品。

医疗批发：是指公司向二、三级医院以及社区医院以外的其他卫生服务中心、诊所批 发药品的商业行为。

商业调拨：是指公司作为某些药品的一级经销商，将从制药企业采购的药品调拨至其 他医药商业企业供其再次调拨或批发，而赚取厂家的返利或者佣金的商业行为。

3、医药物流：公司对自身医药连锁、批发业务进行物流配送的同时，依托于先进的 物流配送设施、客户和市场资源，以及物流业务信息管理系统积极开展第三方医药物流配 送服务。

（二）公司主要业务流程

目前，本公司已形成了以医药零售、批发两方面业务为主的医药经营模式。公司信息 系统在结合市场需求与供应链现状的基础上，以业务管理系统为主导，依托于物流系统，

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配以连锁药店管理系统，搭建了医药零售、批发、物流业务的信息平台，进行一体化的综 合管理，并采用直营的经营模式与供应商合作，为顾客提供药品零售、批发及第三方配送 服务。

1、连锁零售业务流程

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制药企业
采购中 物流 连锁 消费者
心采购 仓储 药店
其他批发商调
物流配送
拨
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2、医药批发业务流程

公司各类批发业务流程如下：

（1）社区医院配送和医疗批发业务流程

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社区
医院
采购中 物流 消费者
制药企业
心采购 仓储
医疗
物流配送
机构
----- End of picture text -----

（2）商业调拨业务流程

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制药
企业 药店和
医院
采购中 物流 其他批 其他批
消费者
心采购 仓储 发商 发商
其他批发 医疗
物流配送
商调拨 机构
----- End of picture text -----

3、医药物流配送业务流程

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客户
物流配送
其他 收货 验收 入库上 分拆作业 客户或指
物流 架 定地址
港口或 补货上
码头 架
退货
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（三）公司的盈利模式

公司作为医药商业企业，开展了医药批发、医药连锁、医药物流等相关业务，构建了 完整的医药商业体系，形成了稳定的盈利模式。

报告期内公司医药商业的各类业务为公司贡献的收入和毛利如下：

					单位：万元
产品或服务名称			2009 年度	2008 年度	2007 年度
医药批发 医药零售连锁 医药物流（第三方）	收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利		83,347.51 5,480.51 17,969.16 6,259.67 928.16 484.08	66,426.34 4,019.43 16,468.36 5,661.01 341.54 170.82	40,643.42 2,636.92 17,434.48 5,829.35 62.46 12.78
医药商业合计	收入		102,244.83	83,236.24	58,140.36
	毛利		12,224.26	9,851.26	8,479.05

上述各业务收入、毛利中的医药物流仅指对第三方医药物流服务取得的收入和毛利。 由于公司医药物流工程（一期）于2005 年11 月才投入使用，于2008 年10 月才全部饱和、 满负荷运转，因此2008 年取得的对第三方收入较少，2009 年公司医药物流工程（一期） 满负荷运转，取得的928.16 万元收入全部为第三方医药物流配送服务收入。

公司医药商业业务各盈利模式如下：

1、医药批发

公司医药批发业务具体分为社区医院配送、医疗批发、商业调拨三类。近三年来各类

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批发业务的业务量和比例如下：

					单位：万元	单位：万元
		2009 年		2008 年	2007 年
项目
		金额	比例	金额 比例	金额	比例
社区医院配送 医疗批发 商业调拨		41,061.99 14,209.06 28,076.46	49.27% 17.05% 33.68%	33,625.31 50.62% 9,612.32 14.47% 23,188.71 34.91%	28,860.00 8,867.68 2,915.74	71.00% 21.82% 7.18%
合计		83,347.51	100.00%	66,426.34 100%	40,643.42	100%

（1）社区医院配送业务

①采购模式

由公司采购中心统一负责采购，由采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情况、 市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后经公司主管副总经理批准后，向供应商（制 药企业）发出采购指令，采购药品。

公司根据卫生局和药监局通过招标确定的《北京市社区卫生服务药品（零差率）集中 采购成交品种采购手册》，从中标制药企业直接采购，采购价格在招标时已确定，制药企 业以商业折扣的形式支付“配送费”，直接扣减公司实际采购成本。

②销售和盈利模式

公司从制药企业处采购完药品后，按在招标时已确定的采购价（未扣除配送费）销售 给社区医院。

本公司作为批发配送商，利润来自于制药企业以商业折扣形式返还给公司的“配送 费”。制药企业按销售额支付公司“配送费”，“配送费”一般为公司向社区医院销售额 的5%，在公司向制药企业支付采购款时，直接以商业折扣的形式扣减公司采购成本；个 别一些销量比较大的药品，经公司与制药企业协商，可获得额外的“配送费”，最高能额 外获得3%。

（2）医疗批发业务

①采购模式

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由公司采购中心统一负责采购，由采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情况、 市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后经公司主管副总经理批准后，向供应商（制 药企业和其他批发商）发出采购指令，采购药品。

公司根据各医院招标的中标产品，从特定制药企业直接采购，或通过其他批发商调拨 特定制药企业的产品。药品采购价格由公司与制药企业或其他供应商协商确定。

②盈利模式

利润一方面来自于进销差价，另一方面则来自于制药企业的促销返利。

（3）商业调拨业务

①采购模式

由公司采购中心统一负责采购，由采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情况、 市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后经公司主管副总经理批准后，向供应商（制 药企业和其他批发商）发出采购指令，采购药品。商业调拨业务的采购药品主要系本公司 直接从制药企业采购的药品。

②销售和盈利模式

商业调拨的利润主要来自于制药企业的促销返利，少部分来自于进销差价。

2、医药零售

（1）采购模式

公司连锁零售业务的采购模式与批发业务相同，都是由公司采购中心统一负责。药品 采购优先选择公司的经销品种。

（2）盈利模式

公司连锁零售业务的利润主要来自于医药进销差价，少部分系医药供应商支付的促销 费。2007 年—2009 年，公司医药零售业务毛利率逐年提高， 2007 年33.44%、2008 年

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34.38%、2009 年34.84%，为公司贡献毛利分别为5,829.35 万元、5,661.01 万元和6,259.67 万元。

2007 年、2008 年及2009 年，公司向其他批发商采购金额占公司全年采购总额的比例 分别为57.19%、40.31%和31.25%，向其他批发商采购的比例逐年下降。

3、医药物流

公司医药物流业务可简单划分为：为公司自身业务提供医药物流配送，为第三方提供 医药物流配送服务。自身业务主要是根据自身医药批发业务、连锁药店形成订单，对零售、 批发业务提供仓储、搬运和运输服务；第三方医药物流配送服务，主要针对制药企业、其 他医药商业企业、医院提供符合GSP 标准的仓库进行仓储、分拣、搬运、运输及配送服务。 公司物流业务不购买商品，药品在公司物流仓库储存、运输、配送过程中，所有权不发生 转移，公司以提供的物流配送服务向客户收取服务费。

公司医药物流业务由全资子公司嘉和嘉事具体实施，2008 年及2009 年公司医药物流 内部配送和对第三方的收入与毛利情况如下：

单位：万元

		2009 年	2008 年
	收入	成本 毛利率	收入 成本	毛利率
内部配送 第三方配送 其他销售业务 综合	1,464.98 928.16 575.14 2,968.28	771.39 47.34% 444.08 52.15% 465.97 18.98% 1,681.44 43.35%	1362.8 780.39 341.54 170.73 180.38 178.60 1884.72 1129.72	42.74% 50.01% 1% 40.06%

公司医药物流业务主要分为仓储、分拣、搬运、运输及配送服务。其中，仓储服务主 要为制药企业和其他医药企业提供的仓储服务，公司按照储位和存储时间收取仓储服务 费；分拣业务主要是针对零售业务客户或医院客户的配送要求，对药品进行分拣及重新装 箱的活动收取服务费用；搬运业务主要是按照客户要求对药品仓储和运输过程中的上架、 下架操作收取服务费用；运输和配送业务的收费体现为公司在承担药品配送任务时，向客 户收取服务费用。

公司对内配送部分，收入较对第三方的收入高，原因系对内配送服务中包含对零售连 锁业务的分拣服务，占用资源和人力较高，因此收费较高。

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4、新医改对公司业务的影响

（1）新医改对公司盈利模式的影响

根据目前出台的关于新医改的相关政策文件，新医改的推行现阶段主要影响公司医疗 批发业务，而不会对公司目前从事的零售业务、社区医院配送业务、商业调拨业务、医药 物流配送业务的盈利模式产生影响。

新医改实施后，原先由医疗机构各自进行的“小招标”，将改为由省级政府统一组织 的“大招标”，由批发商代制药企业参加投标改为由制药企业直接投标，中标后选择有现 代物流配送能力的批发商配送，因此在具体实施上，类似于社区医院配送模式，也就是说， 新医改实施后，公司医疗批发业务的盈利模式将与社区医院配送业务的盈利模式趋同。

本公司自1998 年4 月确立了将医药商业作为公司主营业务的发展路线，10 余年来一 直致力于医药商业经营，虽然公司在医药零售领域取得了巨大的成绩，在北京地区拥有 171 家直营连锁药店，是北京地区直营药店规模最大的医药连锁企业，但在医疗批发领域， 与北京市的老牌优势企业国药集团和北药股份相比，公司医疗机构客户的覆盖面还有待进 一步拓广。

新医改实施后，整个医药批发业务市场将逐步向具有上游供应商资源较多、下游客户 网络较大、具备现代物流能力、充足资金支持的优势企业集中。

（2）北京市医疗机构药品集中采购配送商的条件

北京市卫生局、药监局于2009 年12 月4 日在北京会议中心召开全北京医药批发企业 负责人会议，相关领导传达了关于开展2009 年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选 工作文件内容，并提出工作要求。

按照文件要求，2009 年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作分二个阶段进 行：

第一、确定药品采购配送商遴选候选企业

北京市药品和医疗器械集中采购领导机构根据卫生部等六部委《关于进一步规范医疗

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机构药品集中采购工作的意见》等制订的《2009 年北京市医疗机构药品集中采购配送商 遴选工作方案》对申报参加北京市药品集中采购配送商遴选的企业，规定了以下条件：

①注册在北京市行政区域内的法人企业；

②具有合法有效的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理认证证书》、《营业执照》 （通过2008 年度年检）；

③2008 年度全年营业收入总额在2 亿元（含）以上；

④仓库建筑面积在1500 平米（含）以上；委托第三方物流配送的企业，不受该项申 报条件限制；

⑤按照药品监督管理部门的要求实施了药品安全追溯系统；

⑥没有情节严重，造成恶劣影响或严重后果的违法行为。

北京市药监局于2009 年12 月12 日至12 月14 日对配送商遴选申报材料进行初步审 查，筛选出符合参选条件的企业共计33 家。2009 年12 月18 日，北京市药监局公示了初 审通过的33 家药品批发企业的名单，嘉事堂药业符合上述全部条件，受理通过，名列其 中。

第二、由专家投票确定药品采购配送商企业

随后，北京市卫生局、药监局从经营规模、仓库面积、纳税数额、执业药师数量、2006 年中标品种数量、现代物流能力、配送车辆、信息化水平、不良记录等方面对符合参选条 件的企业进行综合评定，并从北京市集中采购专家库随机抽取45 家医疗机构的管理专家， 由专家对上述33 家企业投票、打分，进行第二轮的遴选，最终依据专家投票得票数的多 少确定10 家配送商和2 家备选配送商。专家投票于2009 年12 月22 日进行，北京市卫生 局和药监局至今尚未正式公布最终遴选结果。

根据北京市卫生局公布的数据，北京市二级以上医院年采购药品额为180 亿元。医疗 机构药品集中采购配送工作实施后，将对北京市的医疗市场产生重大的影响：首先，供应 商和医药商业企业之间将重新确立配送关系；其次医疗机构将重新选择产品和配送商。本

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次北京市医疗机构药品集中采购配送工作的实施，将会给嘉事堂药业医疗批发业务的扩展 带来重大的机遇。

（3）公司为应对新医改环境下医疗机构集中采购配送业务开展的应对措施

2009 年下半年以来，公司充分认识到新一轮医疗机构药品采购招标工作对批发业务 发展的重要性，在做好配送商遴选工作的同时，公司批发业务在以下四个方面进行积极准 备，统筹安排，取得突破：

第一、积极与上游生产供应商广泛接触、洽谈，确保公司在新一轮医疗机构药品集中 采购中配送的药品数量大幅增加，为保证公司的配送市场份额奠定坚实基础。

北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作结束后，公司供应商合作方面也取得了 重大进展，许多以前与公司无合作关系的供应商开始主动与公司建立合作关系，公司不仅 扩大了供应商的范围，同时也扩大了与供应商合作的产品范围。

公司把2006 年北京医疗招标销售前500 名药品作为合作重点，专人负责，主动走出 去，与厂家负责人联系，宣传公司的优势，诚信服务，发展前景，合作条件，取得上游企 业的支持，初步统计，2006 年北京医疗招标销售前500 名药品生产企业的三分之二产品 与公司达成配送的意向。

公司把外企重点品种、三级医院主流品种作为公司新一轮品种合作的重点。目前，一 些外资医药企业已经和公司达成产品配送的意向。

第二、积极开发下游终端医疗客户，增加医院的开户率，以确保给予公司配送权的药 品能进到医疗单位销售，为保证公司的销售市场份额奠定坚实基础。

截止2008 年底公司在北京二级以上医院医疗机构开户和销售的客户共63 家，2009 年新开户6 家，增至69 家；2009 年北京市医疗机构药品集中采购招标工作开展以来，公 司加速了二级及以上医院客户的开发力度，尤其是北京市医疗机构药品集中采购配送商遴 选工作结束后，公司医疗机构客户开发工作取得了突破性的进展，2010 年1—4 月，公司 新增二级以上医院客户18 家，累计北京二级以上医院医疗机构开户和销售的客户共87 家，客户数量比招标前增加26%。目前，公司医疗机构客户仍在持续增长中，预计到2010

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年6 月底，与2009 年底相比，公司将新增二级以上医院客户50%以上，客户将覆盖北京 大部分二级以上医院重点医疗机构。

第三、积极开展药事服务合作，为不同医疗客户提供个性化服务，与部分医院达成规 模合作意向，扩大销售市场份额。

公司利用现代医药物流的优势，积极与医疗单位探讨延伸现代医药物流技术，为医院 药房提供专业管理人员、信息管理系统、现代药房管理设备等方式，加强与医院的合作， 为医疗机构客户提供“药事服务”，已成功地与达成合作意向。

第四、公司物流二期项目稳妥推进，将按期按质完成项目工程，为高效、优质配送服 务提供保障。

公司于2009 年7 月份启动医药物流二期项目建设，物流二期工程完成后，将成为目 前北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流企业。目前，公司物流二期工程建设 进展顺利，预计将于今年7 月份投入使用，与北京新一轮采购招标配送启动时间一致，为 公司参与北京市医疗机构药品集中采购配送服务工作奠定基础。

（4）北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选结果对公司未来业绩的影响

日前，北京市卫生局负责人在公开的媒体表示，北京市二级以上医院药品集中采购配 送工作将在2010 年7 月正式实施。如果北京市执行10 强+2 被选药品配送商的配送方案， 公司批发销售的经营目标是占有北京二级以上医院年药品采购总额5%—8%的市场份额； 如果北京市暂不执行10 强+2 药品配送商的配送方案，将配送商名额增加到15 家，根据 目前公司上下游资源情况，公司批发销售的经营目标是占有北京二级以上医院年药品采购 总额的3%—5%的市场份额。

（四）公司销售情况

1、公司总体经营情况

报告期内公司收入利润情况：

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			单位：万元
项目	2009年	2008年	2007年
营业收入总额 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司股东的净利润	113,355.98 5,635.87 5,647.60 4,227.83 4,215.54	96,522.18 5,074.30 5,525.30 4,158.44 4,135.68	66,290.30 21,231.91 21,510.79 18,298.02 18,262.53

2、公司主要业务的收入情况

报告期内公司取得主营业务收入情况如下：

			单位：万元
产品或服务名称	2009 年度	2008 年度	2007 年度
医药批发 金额 医药连锁 金额 医药物流 金额 医药工业 金额	83,347.51 17,969.16 928.16 8,258.45	66,426.34 16,468.36 341.54 8,767.68	40,643.42 17,434.48 62.46 5,858.66
主营业务收入合计	110,503.28	92,003.92	63,000.02

3、公司向前五名客户合计销售情况

报告期内公司向前五名客户合计销售收入及其占当期销售收入总额的比例情况如下：

期间	客户名称	销售收入（万元）	占销售收入总额的比例（%）
2009 年	天津天时力医药有限公司 南京医药合肥天星有限公司 北京大学首钢医院 山东天士力医药有限公司 北京九州通医药有限公司	7,886.61 5,743.61 3,775.05 3,214.63 2,284.32	6.96 5.07 3.33 2.84 2.02
	合计	22,904.22	20.21
2008 年	南京医药合肥天星有限公司 天津天时力医药有限公司 北京市京新龙医药销售有限公司 国药控股天津有限公司配送中心 清华园社区卫生服务中心 合计	5,618.50 4,562.76 2,174.34 1,949.33 1,730.39 16,035.32	6.11 4.96 2.36 2.12 1.88 17.43
2007 年	清华园社区卫生服务中心 1,400.26 北京市京新龙医药销售有限公司 1,117.16 四季青社区卫生服务中心 899.85 北京华立九州医药有限公司 922.26 北京市海淀区永定路社区卫生服务中 786.88		2.18 1.75 1.41 1.44 1.23
	合计	5,126.40	8.00

公司在报告期内各期不存在向单个客户销售收入比例超过当期销售收入总额的50%

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或严重依赖少数客户的情况。

（五）公司的采购情况

报告期内公司向前五名供应商合计采购额及其占当期采购总额的比例情况如下：

期间	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例(%)
2009 年	北京天士力医药有限公司 北京医药股份有限公司 北京双鹤药业经营有限公司 天津天时力医药有限公司 北京同仁堂科技发展股份有限公司	9,879.47 8,781.33 6,521.04 4,804.92 4,246.50	10.07 8.95 6.65 4.90 4.33
	合计	34,233.25	34.91
2008 年	北京天士力医药有限公司 北京医药股份有限公司 北京同仁堂科技发展股份有限公司 天津太平（集团）有限公司第一药品分公司 北京爱心伟业医药有限公司	7,031.61 5,750.11 3,429.07 3,289.53 3,112.65	8.84 7.13 4.25 4.08 3.86
	合计	22,612.97	28.16
2007 年	北京医药股份有限公司 北京同仁堂科技发展股份有限公司 北京爱心伟业医药有限公司 北京天士力医药有限公司 北京市京新龙医药销售有限公司	2,941.92 2,825.89 2,699.22 2,658.68 2,557.61	5.38 5.17 4.94 4.86 4.68
	合计	13,683.32	25.03

公司在报告期内各期不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%或严重 依赖少数供应商的情况。

（六）与主要客户、供应商的权益关系

公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持公司5%以上股 份的股东在前五名客户或供应商中均不存在持股、投资等权益关系。

（七）公司近三年连锁药店拓展情况

1、报告期内公司连锁药店拓展变化情况

	2009 年	2008 年	2007 年	2006 年	2005 年	2004 年	2003 年
期初药店数量	166	165	175	137	54	57	56

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本期药店减少数 0 本期药店增加数 5 期末药店数 171	5 12 21 — — 6 2 59 — — 166 165 175 137 54	— — 57

2、报告期内公司药店变化原因分析

公司于2005 年合并了嘉事裕丰（丰台区）、嘉事宏润（石景山区）和嘉事兴月（房山 区）三家公司，于2006 年合并了嘉事朝阳（朝阳区），连锁药店数量也由50 余家迅速增 至近200 家，药店数量的迅速扩容、不同企业之间的企业文化整合、人力资源整合、管理 整合、财务整合、业务整合等成为公司2006 年以来的重要工作，而且不同区域合并进入 公司的药店在质量上也参差不齐，还有部分合并进公司的药店处于亏损状态。因此自2006 年开始，公司主要精力放在建立和规范连锁管理体系，加大力度对连锁药店进行考核、整 合，为下一步的快速扩张奠定基础。

随着合并进药店的人员安置工作的进展、租赁合同的到期，公司逐渐关闭了一些规模 小、亏损的药店，并成功地将全部收购进的药店整合完毕，实现了全部药店直营化，统一 信息管理，融合公司企业文化，逐年提升连锁零售业务的经营管理水平和盈利水平。

目前公司连锁零售业务的发展重心已调整完毕，公司连锁零售业务将进入新一轮的发 展，公司的连锁药店也将会进入到一个新的扩张阶段。

（八）公司安全生产及环保情况

1、安全经营情况

（1）连锁药店安全经营情况

公司制订了药店经营的安全管理制度，以各连锁药店的店长为门店安全工作的第一责 任人，全面负责门店一切安全事宜，同时在经营中严格执行国家有关法律法规规定，如《药 品管理法》、《药品经营质量管理规范》、《医疗器械监督管理条例》、《麻醉药品和精神药品 管理条例》等，确保药店药品存放安全、药店消防安全、消费者用药安全。

（2）医药物流安全经营情况

公司医药物流仓库通过了北京市药监局的GSP 认证，医药物流业务经营严格执行国家

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相关法律法规规定和公司制订的相关管理制度，以保证药品搬运安全、药品储藏安全、消 防安全、贵重药品和危险品运输安全。

（3）药品安全生产情况

公司建立了安全生产委员会，全面负责公司医药工业生产基地嘉事大恒和大恒倍生安 全生产管理工作，两制药企业下属部门（车间、科室、库）成立了安全生产领导小组，负 责对本部门的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程，实施安全生产 监督检查，贯彻执行安委会的各项安全指令，确保公司生产安全。

公司制订了全面、严格的安全生产管理制度，主要包括：《安全生产责任制度》、《安 全教育制度》、《安全生产检查制度》、《消防安全管理制度》、《职工安全卫生保护制度》、 《安全生产考核制度》等，并在生产经营中严格执行，以确保安全生产。

公司自设立以来未发生过重大安全事故。

发行人律师认为：发行人及其子公司设立以来，未发生重大安全事故，未因违反安全 生产规定而受行政处罚。发行人制订了完善的安全生产规章制度，且有效执行。发行人的 安全生产设施也符合国家关于安全生产的要求，不存在重大安全隐患。

保荐人认为：发行人及其子公司自设立以来，未发生过重大安全事故，未因违反安 全生产规定而受到处罚，公司制订的安全经营规章制度能够有效执行，安全生产设施符 合国家关于安全生产的要求，不存在重大安全隐患。

2、环保情况

公司在报告期内的生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。自本公司成立以来， 从未有因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。公司2007年收购的全资子公司嘉事 大恒和控股子公司大恒倍生系制药企业，属于国家环境保护部环发[2003]101号文件规定 的重污染行业公司，在生产过程中排出的污染物主要有废水、废气、废渣，以及少量噪 声。废水成份主要有COD、BOD5、氨氮、油脂等，废水经厌氧、生化处理，再进入污水处 理站进行处理达标排放。废气主要来自锅炉的排放（烟尘、二氧化硫），通过陶瓷多管和 麻石水膜除尘器进行处理，制药过程中的糖衣工序能产生少量粉尘，通过布袋除尘器进

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行处理后排出。废渣主要为炉渣、药渣、废包装物、化验废液（乙醇、甘油等），炉渣可 用于建筑原料做砖，药渣根据药监局的规定运至指定地点填坑，废包装物可回收再利用， 化验废液（乙醇、甘油等）通过公司污水处理站处理。

公司收购嘉事大恒和大恒倍生之后，对其环保设施进行了技术改造，分别于2008年 和2009年投入169.35万元和489.58万元，改造污水处理工程。

嘉事大恒和大恒倍生已依法进行排污申报登记并领取排污许可证、按规定缴纳排污 费，排污达到环境保护部门以及排污许可证规定的要求。

公司近三年环保投入情况

	环保投入支出（元）	环保投入支出（元）
项目
		2009 年 2008 年 2007 年
污水处理工艺设施 排污费及锅炉环保设计费 消防及排水工程 园林建筑及绿化工程	4,895,767.98 1,693,496.98 330,207.50 217,670.3 178,436.70 544,000.00 133,046.70 21,070.00 202,577.00 2,263,746.00 5,600.00 8,000.00
合计	7,510,230.98 1,898,603.68 1,084,784.50

嘉事大恒和大恒倍生主要环保设施为污水处理站系统、陶瓷多管和麻石水膜除尘器系 统、布袋除尘器等，报告期内，公司环保设施运行正常，2007 年—2009 年环保设施运行、 维护费用分别为38.37 万元、55.04 万元和48.75 万元，其中2009 年环保设施运行、维 护费用占公司医药工业收入的0.59%。

2009 年5 月8 日、2009 年10 月28 日和2010 年1 月28 日，北京市环保局分别出具 京环函[2009]276 号《北京市环境保护局关于嘉事堂药业股份有限公司环保核查情况的 函》、京环函[2009]677 号《北京市环境保护局关于对嘉事堂药业股份有限公司进行环保 核查情况的函》和京环函[2010]55 号《北京市环境保护局关于嘉事堂药业股份有限公司 环保核查情况的函》，对本公司环境保护情况出具核查意见：公司新、改、扩建项目能够 执行环境评价和“三同时”制度；公司按规定进行排污申报登记并交纳排污费；公司3 年内未接受过环保部门的处罚；公司募投项目符合环保要求。

发行人律师认为：发行人及其子公司未因环境保护问题而受相关部门处罚，环境保护 设施符合国家关于环境保护的要求，环保设施和环保投入与生产经营匹配，环保设施运行

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正常，日常环保设施运行费用正常。

保荐人认为：发行人及其子公司不存在因环境保护而受到国家有关部门处罚的情形， 发行人及其子公司环境保护设施符合国家关于环境保护的要求，环保设施和环保投入与生 产经营匹配，环保设施运行正常，日常环保设施运行费用正常。

六、 与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

• 1、根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第80013号《审计报告》。

• 公司主要固定资产的情况如下：

				单位：元
		2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
固定资产原值 房屋及建筑物 办公设备 运输设备 机器设备 累计折旧 房屋及建筑物 办公设备 运输设备 机器设备 固定资产净值 固定资产成新率		148,965,529.62 107,137,319.89 11,768,707.12 6,457,042.06 23,602,460.55 46,355,905.07 21,427,230.48 9,237,235.53 2,350,152.73 13,341,286.33 102,609,624.55 68.89%	140,424,763.30 102,586,897.89 11,645,798.50 5,256,540.54 20,935,526.37 40,509,420.01 18,535,383.56 8,790,709.53 1,953,647.71 11,229,679.21 99,915,343.29 71.15%	138,148,479.04 100,732,157.82 12,491,063.65 4,925,945.60 19,999,311.97 35,832,741.98 16,295,015.29 8,717,575.03 1,950,795.21 8,869,356.45 102,315,737.06 74.06%

注：固定资产成新率=固定资产净值÷固定资产原值

• 2、主要经营性房产

• （1）公司拥有的主要经营性房产

截止本招股说明书签署日，在本公司名下的房产有以下16处：

序号	房产证编号	建筑面积	用途	位置
1 2 3 4 5	京房权证海股字第046012 号 京房权证海股移字第0104178 号 京房权证海股移字第0104177 号 京房权证海股移字第0104101 号 京房权证海股移字第0104102 号	1,272.36m 2 327.25m 2 157.16m 2 157.87m 2 156.81m 2	商业 综合 综合 综合 综合	北京市海淀区海淀西大街70 号 北京市海淀区北四环西路9 号 北京市海淀区北四环西路9 号 北京市海淀区北四环西路9 号 北京市海淀区北四环西路9 号

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6 京房权证海股更字第00319 号 7 京房权证石股字第0104 号 8 京房权证丰股字第04117 号 9 京房权证朝字第651344 号 10 京房权证朝字第645880 号 11 京房权证朝字第661483 号 12 京房权证朝字第661171 号 13 京房权证朝字第678407 号 14 京房权证朝字第678473 号 15 京房权证朝字第678745 号 16京房权证丰股字第00010 号 *	3,663.92m 2商业 北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼 782.04m 2综合 北京市石景山区八角北路甲18 号楼 698.40m 2商业 北京市丰台区韩庄子二里20 号楼 1,155.38m 2商业 北京市朝阳区西坝河南里21 号楼 1,393.21m 2商业 北京市朝阳区樱花园东街1 号楼 368.10m 2商业 北京市朝阳区呼家楼北街乙4 号1 层1-1 245.71m 2商业 北京市朝阳区甘露园南里二区6 号楼 393.10m 2商业 北京市朝阳区高家园一区6 号楼1 层6-4 468.84m 2商业 北京市朝阳区顺源里13 号楼1 至2 层 1,078.01m 2商业 北京市朝阳区西坝河东里83 号楼等2 幢 572.20m 2综合 北京市丰台区新华街五里11、12 号楼

其中公司拥有的位于北京市丰台区新华街五里的房产系公司前身嘉事堂有限购买所 得，由于该处房产无对应土地使用权证，在公司改制设立后暂时无法办理产权过户手续， 现仍在嘉事堂药业有限责任公司名下，目前该处房产由公司开设药店（看丹桥药店）所用。

发行人律师经过核查，认为：北京市丰台区新华街5里11、12号处房产，系发行人改 制前嘉事堂有限购买所得，嘉事堂有限依法取得了该处房产的房屋产权证，由于该房产暂 无法取得土地使用权证，在发行人改制设立后无法办理房屋产权证的更名手续，自购买该 处房产之日起，至本法律意见书发表之日，发行人一直行使该处房产的占有、使用、处分、 收益权。因此，该处房产不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

（2）公司子公司拥有的主要房产

嘉和嘉事拥有的房产有：

序号	房产证编号	建筑面积	用途	位置
17	京房权证通股字第0717106 号	11,296.34m 2	仓库	北京市通州区兴光二街8 号
大恒倍生拥有的房产有：
序号	房产证编号	建筑面积	用途	位置
18	京房权证顺其字第00247 号	13,365.46m 2	厂房	北京市顺义区北石槽镇李家史山村

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截止本招股说明书签署日，本公司及其控股子公司共取得15宗土地使用权，其中本公 司拥有13宗，本公司控股子公司嘉和嘉事医药物流公司拥有一宗土地使用权，本公司控股 子公司大恒倍生制药厂有限公司拥有一宗土地使用权，详细情况见下表。

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		使用面积 (m 2)	取得 方式
序号	土地使用权地号			用途	使用年限	位置
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15	京海国用（2008 转）第4517 号 京海国用字（2007 转）第4202 号 京海国用（2004 转）字第3190 号 京石国用（2006 出）第0013 号 京丰国用（2006 转）第002690 号 京朝国用（2008 出）第0352 号 京朝国用（2009 出）第0078 号 京朝国用（2008 出）第0353 号 京朝国用（2009 出）第0077 号 京朝国用（2009 出）第0135 号 京朝国用（2009 出）第0136 号 京朝国用（2009 出）第0152 号 京朝国用（2009 出）第0153 号 京通国用（2007 出）字第097 号 京顺国用（2002 出）字第0042 号	491.7 162.25 3,755.22 300.82 489.42 1,132.11 193.58 637.80 200.90 458.81 6.07 171.32 271.66 41,476.42 29,443.00	出让 出让 转让 出让 转让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让	商业 综合 商业 商业服 务业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 工业 工业	2048-01-20 2051-12-04 2038-03-22 2043-03-27 2044-11-01 2048-09-24 2049-02-17 2048-09-08 2049-02-05 2049-03-16 2049-03-17 2049-04-03 2049-03-18 2054-11-10 2052-02-09	北京市海淀区海淀西大街70 号 北京市海淀区北四环西路9 号 北京市海淀区昆明湖南路11 号 北京市石景山区八角北路甲18 号 北京市丰台区韩庄子二里20 号底商 北京市朝阳区樱花园东街1 号楼 北京市朝阳区呼家楼北街乙4 号 北京市朝阳区西坝河南里21 号楼 北京市朝阳区甘露园南里二区6 号楼 北京市朝阳区西坝河东里83 号楼商业 北京市朝阳区西坝河东里83 号楼 北京市朝阳区高家园一区6 号楼 北京市朝阳区左家庄顺源里13 号楼 北京市通州区光机电一体化产业基地兴 光二街八号 北京市顺义区北石槽镇李家史山村

注：公司在进行财务处理时将上表中序号为2、3、5号的土地使用权作为投资性房地产进行核算。

2、注册商标

2006年4月，“ ”（35类）被北京市工商行政管理局、市农委、市技术监督局等 部门评为北京市著名商标。截止本招股说明书签署日，公司及其子公司拥有以下注册商标：

序号 1 2	商标名称			有效期至 2010-1-20 2012-3-20
		注册号	核定使用商品/服务
	商标图形 商标中文 商标外文
	嘉事堂 Cachet 嘉事堂 Cachet	第5 类 1355289 第5 类 1732535	化学药物制剂，卫生消毒剂，浸制药液，片 剂，酊剂，水剂，胶丸，人用药 颗粒剂，生化药品，中药成药，血液制品， 各种丸，散，膏，丹，贴剂

1—1—142

嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

3 无 Cachet 4 嘉事堂 无 5 嘉事 无 6 嘉事堂 无 7 嘉事堂 无 8 嘉事堂 Cachet 9 嘉事堂 无 10 无 Cachet 11 无 Cachet 12 无 Cachet 13 大恒 无

第5 类 3111215 各种生化药品，各种针剂，片剂，酊剂，原 料药，化学药物制剂，中药成药，胶丸，医 药营养品，水剂，各种丸，散（商品截止） 2013-5-27 第5 类 3111216 各种生化药品，各种针剂，片剂，酊剂，原 料药，化学药物制剂，中药成药，胶丸，医 药营养品，水剂，各种丸，散（商品截止） 2013-5-13 第5 类 3111213 各种生化药品，各种针剂，片剂，酊剂，原 料药，化学药物制剂，中药成药，胶丸，医 药营养品，药用鱼粉 2013-9-6 第44 类 3122131 医疗诊所，医院，保健，医疗辅助，医药咨 询（商品截止） 2013-7-13 第35 类 3111217 张贴广告，宣传广告，广告传播，货物展出， 广告宣传，电视商业广告，商业橱窗布置， 邮寄订单广告，组织商业或广告展览，投标 标价（商品截止） 2013-6-13 第35 类 1945586推销（替他人）（商品截止） 2012-10-6 第42 类 3122129 化学研究，化学分析，包装设计，生物学研 究，知识产权许可，研究与开发（替他人）， 技术项目研究，建筑制图（商品截止） 2013-6-27 第42 类 3122128 化学研究，化学分析，包装设计，生物学研 究，知识产权许可，研究与开发（替他人）， 技术项目研究，建筑制图（商品截止） 2013-6-27 第44 类 3122130 医疗诊所，医院，保健，医疗辅助，医药咨 询（商品截止） 2013-7-13 第35 类 3111214 张贴广告，宣传广告，广告传播，货物展出， 广告宣传，电视商业广告，商业橱窗布置， 邮寄订单广告，组织商业或广告展览，投标 标价（商品截止） 2013-7-13 第5 类 1576478人用药，中药成药（商品截止） 2011-5-27

注：序号1 的商标目前已到期，公司正在办理延期手续。

3、药品生产质量管理规范（GMP）证书

截止本招股说明书签署日，本公司下属子公司大恒倍生与嘉事大恒取得了以下药品生 产质量管理规范（GMP）证书：

所属公司	证书编号	认证范围	发证机关	有效期至
大恒倍生 嘉事大恒	京I0270 京J0295	中药饮片（含净制、切制、炒制） 北京市药监局 片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、 胶囊剂（含头孢菌素类）、口服液、含剂、乳膏剂、北京市药监局		2012-12-02 2013-04-06

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

中药前处理和提取

2008年3月14日，经北京市工商行政管理局核准，北京大恒榕业制药有限公司更名为 北京嘉事大恒制药有限公司。

4、药品经营质量管理规范（GSP）证书

截止本招股说明书签署日，本公司及本公司下属子公司取得了以下药品经营质量管理 规范（GSP）证书：

序号	证书编号	企业名称	认证范围	发证机关	有效期至
1 2 3	A-BJ08-46 B-BJ08-1 A-BJ06-4	嘉事堂药业 嘉事堂连锁 嘉和嘉事	药品批发 零售（连锁） 药品批发	北京市药监局 北京市药监局 北京市药监局	2013-09-07 2013-07-23 2011-11-09

5、药品批准文号

本公司子公司嘉事大恒拥有43 个药品注册证，药品批准文号如下：

序号	药品名称	批准文号	批准日期	在产产品
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25	复方丹参片 滋阴润肠口服液 清热解毒口服液 安神补心胶囊 风热咳嗽胶囊 复方金银花颗粒 乳宁片 护肝宁片 通脉颗粒 便通灵胶囊 板蓝根颗粒 感冒清热口服液 羧甲司坦口服液 双丹口服液 健胃消食片 清热解毒片（糖衣） 清热解毒片（薄膜衣） 血塞通分散片 头孢氨苄颗粒 头孢氨苄片（0.125g） 头孢氨苄片（0.25g） 头孢氨苄胶囊（0.125g） 头孢氨苄胶囊（0.25g） 头孢拉定胶囊 头孢拉定颗粒	国药准字Z11020475 国药准字B20020807 国药准字Z11020477 国药准字Z19991080 国药准字Z19990046 国药准字Z11020476 国药准字Z20055392 国药准字Z20053295 国药准字Z20044014 国药准字Z20053170 国药准字Z20053392 国药准字Z20053839 国药准字H20044967 国药准字Z20063372 国药准字Z20063602 国药准字Z20064342 国药准字Z20064341 国药准字Z20073289 国药准字H11021458 国药准字H11021459 国药准字H11021428 国药准字H11021457 国药准字H11021427 国药准字H11021429 国药准字H11021460	2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-19 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-29 2008-05-19 2008-05-19 2008-05-19 2008-05-19 2008-05-19 2008-05-19 2008-05-19	在产 在产 在产 在产 在产 在产 —— 在产 在产 在产 在产 —— 在产 在产 —— —— —— 在产 在产 在产 在产 在产 在产 在产 在产

1—1—144

嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

26 乙酰螺旋霉素片 27 诺氟沙星胶囊 28 谷维素片 29 联磺甲氧苄啶片 30 曲克芦丁片 31 牡蛎碳酸钙颗粒 32 牛磺酸颗粒（1.2g） 33 牛磺酸颗粒（0.4g） 34 牛磺酸颗粒（0.8g） 35 盐酸小蘗碱片 36 硫酸庆大霉素颗粒 37 尿素维E 乳膏 38 乙酰螺旋霉素胶囊 39 葡萄糖酸钙片 40 尼古丁舌下片 41 头孢拉定颗粒 42 玉泉胶囊 43 通舒口爽片

国药准字H11021463 2008-05-19 在产 国药准字H11021425 2008-05-19 在产 国药准字H11021454 2008-05-19 在产 国药准字H11021455 2008-05-19 在产 国药准字H11021855 2008-05-19 在产 国药准字H11021853 2008-05-19 在产 国药准字H11021422 2008-05-19 在产 国药准字H11021423 2008-05-19 在产 国药准字H11021424 2008-05-19 在产 国药准字H11021430 2008-05-19 在产 国药准字H11021456 2008-05-19 在产 国药准字H11021854 2008-05-16 在产 国药准字H11021462 2008-05-19 —— 国药准字H11021426 2008-05-19 —— 国药准字H20041568 2008-05-19 —— 国药准字H11021461 2008-05-19 在产 国药准字Z20080280 2008-09-01 —— 国药准字Z20090779 2009-06-29 ——

6、公司下属药店拥有的证照及房产使用情况

截止本招股说明书签署日，本公司共有171 家直营药店，除新开的两家药店尚在办理

外，全部取得了营业执照和药品经营许可证，其他证照情况及其使用房产的情况如下：

		卫生许 可证	食品卫生 许可证	医疗器械经 营许可证		房产使用 情况
序号	药店名称				GSP证		备注
海淀区
1 苏家屯药店 2 聂各庄药店 3 温泉药店 4 广通苑药店 5 牡丹园药店 6 甘家口药店 7 魏公村药店 8 蓝润药店 9 翠微路药店 10 垂虹园药店 11 温阳路药店 12 知春里药店 13 上庄药店 14 永丰药店 15 厢红旗药店 16 西三旗药店 17 世纪众康药店 18 京西药店 19 北蜂窝药店 20 北新家园药店		√ √ √ √ √ √ √ √ — √ — √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ — √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 自有 租赁 租赁 租赁	OTC药店，无GSP证 OTC药店，无GSP证 OTC药店，无GSP证

1—1—145

21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54	北清路药店 半壁药店 永定路药店 阜成路药店 四道口药店 明光村药店 西北旺药店 西小营药店 普惠桥药店 惠康药店 皂甲屯药店 万泉庄药店 新兴桥药店 红旗村药店 蓟门里药店 海淀镇药店 玉泉路药店 远大路药店 甘家口药店 恩济庄药店 百朗园药店 白家疃药店 长安街药店 复兴路药店 小营药店 蓝靛厂药店 六里屯药店 西翠路药店 闵庄药店 蓝旗营药店 上地药店 中关村大街药店 西翠路药店（新） 四海桥药店（新）	√ √ √ √ √ √ √ √ √ — √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ — √ — — √ √	√ √ √ √ √ √ √ — √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 自有 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁	经营未满一年 正在办理证照地址变更 OTC药店，无GSP证 GSP公示中
丰台区
55 西小井药店 56 盛年堂药店 57 南开地药店 58 天福堂药店 59 圣草堂药店 60 五里店药店 61 北天和永药店 62 西寿山堂药店 63 仁康药店 64 楚康药店 65 朱家坟药店 66 裕丰药店 67 春盛堂药店 68 南山堂药店 69 保和堂药店		√ √ — √ √ √ √ √ √ √ √ — — √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁

1—1—146

70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88	仙仁堂药店 看丹桥药店 刘家窑药店 东草药店 东高地药店 和义药店 五爱屯药店 怡海康药店 晓月康药店 望远路药店 科兴路药店 花乡药店 正阳大街药店 丰台西路药店 洋桥药店 靛厂路药店 东大街药店 草桥药店 大红门药店	— √ √ √ — √ √ √ √ √ √ √ — — √ — √ √ —	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	租赁 自有 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁
朝阳区
89 东辛店药店 90 西坝河药店 91 工体路药店 92 甘露园药店 93 劲松桥药店 94 乃西药店 95 双花园药店 96 酒仙桥药店 97 幸福村药店 98 松榆里药店 99 呼家楼药店 100 酒仙桥第二药店 101 顺源里药店 102 康静里药店 103 樱花园东街药店 104 新源里药店 105 垡头药店 106 团结湖药店 107 永安里药店 108 高家园药店 109 一元堂药店 110 劲松药店 111 垂杨柳药店 112 三里屯药店 113 金盏药店 114 机场药店 115 双桥第二药店 116 望京药店 117 东坝药店 118 三间房药店		√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ — √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ — √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ — √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	租赁 自有 租赁 自有 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 自有 租赁 自有 租赁 自有 租赁 租赁 租赁 租赁 自有 自有 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁	正在整改过程中 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更

1—1—147

119 120 121 122 123 124 125		嘉事堂药业股份有限公司	嘉事堂药业股份有限公司					招股说明书 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更
		孙河药店 青年路药店 华严里药店 北马房药店 延静里药店 光明桥药店 华威药店	√ √ √ — √ — —	√ √ √ √ √ √ √	√ — √ — √ √ √	√ √ √	租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁
房山区
126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140		兴月平安药店 圣福兴药店 兴月月华药店 阎村药店 兴月长顺药店 张坊药店 河北镇药店 兴月三里药店 十渡药店 北潞园药店 新镇药店 史家营药店 房山药店 兴月亿兴隆药店 兴月安康药店	— — — — — — — — — — — — — — —	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁
崇文区
141		天坛路药店	—	√	√	√	租赁
石景山区
142 古城药店 143 八角北里药店 144 苹果园药店 145 鲁谷药店 146 石景山药店 147 八大处药店 148 五里坨药店 149 金西口药店 150 万商永和药店 151 玉泉北路药店 152 八角药店 153 西福村药店 154 北辛安药店 155 永乐药店 156 模式口药店 157 杨庄药店 158 模北药店 159 石门药店			√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √	租赁 自有 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁
昌平区
160 昌泰康药店			√	—	√	√	租赁
怀柔区
161 怀柔药店			—	√	—	√	租赁
西城区

1—1—148

嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

162 西四药店 163 万宁药店 164 国祥泰安药店	√ — √	√ √ √ 租赁 √ √ √ 租赁 √ √ 租赁 正在办理证照地址变更
东城区
165 朝阳门药店 166 中粮广场药店	√ √	— √ √ 租赁 √ √ √ 租赁
通州区
167 云景里药店 168 河畔丽景药店（新）	— —	√ √ √ 租赁 √ — 租赁 OTC药店，无GSP证
大兴区
169 枣园药店 170 西红门药店	— —	√ — √ 租赁 √ — √ 租赁
宣武区
171 长椿街药店	—	√ √ √ 租赁

截止本招股说明书签署日，本公司共有171 家直营药店，其中有5 家药店是OTC 药店。 根据北京市药品监督管理局海淀分局《关于海淀区嘉事堂乙类OTC 药店未进行GSP 现场认 证检查的情况说明》，OTC 药店无需进行GSP 认证，其余166 家药店中的149 家药店已经 获得了GSP 认证证书。另有晓月康药店根据京药监认[2006]73 号文件通知已经通过认证， 由于2006 年GSP 认证政策的原因，通过认证后未单独发证，而是在嘉事堂连锁名下统一 发证，须待2011 年认证满五年后各自换发新证。尚有16 家药店仍未取得GSP 证书，发行 人16 家未取得GSP 证书的药店名称及其GSP 证书办理情况如下：

序号	药店名称	GSP 证书拥有情况	备注
海淀区
1 2	闵庄药店 蓝旗营药店	无 无	经营未满一年 正在办理证照地址变更
朝阳区
3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15	双花园药店 垂杨柳药店 三里屯药店 金盏药店 机场药店 双桥第二药店 望京药店 东坝药店 三间房药店 孙河药店 青年路药店 华严里药店 北马房药店	无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无	正在整改过程中 刚完成地址变更 刚完成地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更 正在办理证照地址变更
西城区
16	国祥泰安药店	无	正在办理证照地址变更

1—1—149

嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

公司未取得GSP 认证证书的16 家药店中闵庄药店经营未满一年，由于申请GSP 认证 时，需提供药店在申请GSP 认证前1 年内未因违法违规经营而造成的经销假劣药品问题的 说明，故此药店尚无申请GSP 认证的条件；此外，双花园药店由于驻店药师调整，处于整 改阶段，待驻店药师到位后再申请认证；垂杨柳药店和三里屯药店刚完成地址变更，正在 申请GSP 认证；其余12 家药店正在办理药品经营许可证地址变更，暂无法办理GSP 认证， 待药品经营许可证地址变更完毕后再申请认证。

发行人律师认为：发行人取得上述认证不存在障碍，不存在法律风险或潜在问题。

保荐人认为：公司尚未通过GSP 认证的16 家药店不存在取得GSP 认证的实质性障碍， 该16 家药店的经营不存在法律风险或潜在问题。

（三）发行人自有房产出租情况

公司及子公司拥有的房产向外出租情况如下：

		面积 （m 2）		年租金 （万元）
承租方	具体位置		租赁期限
嘉和艺苑文化发展有限 公司 曹立军（个人） 北京宝泉投资有限公司 北京宝泉投资有限公司 行动成功教育科技发展 有限公司 北京好伦哥餐饮有限公 司 北京传习书园文化传播 中心 汉拿山烧烤有限公司 北京信海科园大药房有 限公司 北京雅摄雅摄影中心 北京真优美百货商场有 限公司 北京飞亚力体育发展有 限公司 雅之杰国际医学（北京） 有限公司	朝阳区西坝河南里21 号楼一 层 朝阳区西坝河南里21 号楼二 层 海淀区北四环西路9 号银谷 大厦18 层1803 室 海淀区北四环西路9 号银谷 大厦1805 室 海淀区北四环西路9 号银谷 大厦18 层1807、1809 室 朝阳区西坝河东里83 号楼 海淀区西大街70 号（一层） 海淀区昆明湖南路11 号 丰台区韩庄子二里20 号楼南 侧 丰台区韩庄子二里20 号楼北 侧 丰台区新华街五里11、12 号 楼 朝阳区樱花园东街1 号楼东 一层 朝阳区樱花园东街1 号楼二 层	292 628 156.81 157.87 484.41 587 18 1024 387.8 349.2 100 70 330	2005.9.15-2010.9.14 2007.12.16-2010.12.15 2008.7.1-2010.6.30 2009.4.1-2010.6.30 2007.8.1-2010.10.31 2004.7.1-2012.6.30 2010.1.1-2010.12.31 2005.7.7-2020.8.31 2009.1.1-2010.12.31 2009.5.15-2011.5.14 2007.12.1-2010.11.30 2008.8.1-2011.7.31 2005.9.20-2010.9.19	64 45 26 19.26 74 73.7 6.2 60 14.5 15 10 10 32.78

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

大亨涮肉有限公司 朝阳区樱花园东街1 号楼西 一、二层 衣酷易族服装百货店 朝阳区高家园小区106 楼 北京京医堂中医门诊部 朝阳区左家庄顺源里13号楼	700 2002.4.1-2010.6.30 180 2002.1.1-2011.12.31 190 2005.11.1-2010.10.30	34 11.5 12.7
合计		508.64

七、 特许经营权

本公司及其控股子公司的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》 及其它法律、法规和规范性文件的规定，公司及其控股子公司已取得相应得资质证照及业 务许可，主要包括：《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《食 品卫生许可证》、《卫生许可证》，具体如下：

1、药品生产许可证：

序号	证书编号	所属公司	许可范围	发证机关	有效期至 2010-12-31 2010-12-31
1 2	京Y20060131 京HbZb20060056	大恒倍生 嘉事大恒	中药饮片 北京市药监局 片剂（含避孕药、头孢菌素类）、颗粒剂 （含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素 类）、软膏剂、口服液、滴丸剂、合剂、 中药提取、中药材前处理 北京市药监局

2、药品经营许可证：

序号	证书编号	公司名称	经营方式	经营范围	发证机关	有效期至 2014-09-26 2015-02-02 2011-02-19
1 2 3	京AA0100003 京BA0810058 京AA0000244	嘉事堂药业 嘉事堂连锁 嘉和嘉事	批发 中成药、中药饮片、化学药制 剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品、第二类精 神药品制剂、蛋白同化制剂、 肽类激素 零售（连锁） 中成药、中药饮片、化学药制 剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品、精神药品 二类 批发 中成药、中药饮片、化学药制 剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品		北京市药 监局 北京市药 品监督管 理局海淀 分局 北京市药 监局

3、医疗器械经营许可证书：

序号	证书编号	所属公司	经营范围	发证机关	有效期至
1	京081303	嘉事堂药业	Ⅲ类：注射穿刺器械；医用卫生材料及敷料； 医用高分子材料及制品；角膜接触镜用护理 液；医用缝合材料及粘合剂；体外循环及血 北京市药监局		2010-12-21

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

2 京081304 嘉事堂连锁 3 京230266 嘉和嘉事	液处理设备；医用光学器具、仪器及内窥镜 设备；介入器材；手术室、急救室、诊疗室 设备及器具；医用电子仪器设备；医用X 射 线附属设备及部件；医用化验和基础设备器 具；临床检验分析仪器及诊断试剂；Ⅱ类： 普通诊察器械；口腔科设备及器具；消毒和 灭菌设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设 备及器具；物理治疗及康复设备；中医器械； 口腔科材料；口腔科手术器械 Ⅲ类：注射穿刺器械；角膜接触镜护理液； 物理治疗及康复设备；Ⅱ类：普通诊察器械； 医用卫生材料及敷料；医用电子仪器设备； 中医器械；手术室、急救室、诊疗室设备及 器具；器官辅助装置；医用化验和基础设备 器具 北京市药监局 Ⅲ类：注射穿刺器械，医用高分子材料及制 品，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，手 术室、急救室、诊疗室设备及器具，体外循 环及血液处理设备；Ⅱ类：普通诊察器械， 临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗 室设备及器具，口腔科设备及器具，消毒和 灭菌设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设 备及器具，物理治疗及康复设备，中医器械， 口腔科材料，医用电子仪器设备，医用卫生 材料及敷料，易用化验和基础设备器具 北京市药监局	2010-12-21 2010-12-08

4、食品卫生许可证

序号	食品卫生许可证书编号	所属公司	许可范围	发证机关	有效期至
1 2 3 4	(京药)卫食证字(2008)第 110108-JX0281 号 京卫食证字（2009）第 110108-019203 号 (京药)卫食证字(2006)第 110108-JX0398 号 （京药）卫食证字（2008） 第110000-JS0019 号	嘉事堂药业 嘉事堂药业 嘉事堂连锁 嘉事大恒	经营保健食品 北京市药品监督管 理局海淀分局 销售定型包装食 品、饮料、酒 北京市海淀区卫生 局 经营保健食品 北京市药品监督管 理局海淀分局 受委托生产国家批 准的硬胶囊、口服 液、颗粒剂、片剂、 粉剂保健食品 北京市药监局		2011-02-06 2013-04-27 2010-12-07 2010-12-17

5、卫生许可证

卫生许可证书编号	所属公司	许可项目	发证机关	有效期至
海卫食监字[2005] 第 75822 号	嘉事堂连锁	销售定型包装食品，饮料，酒	北京市海淀区卫生局	2010-06-20

6、水生野生动物经营利用许可证

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

证书编号	所属公司	经营方式	物种学名	发证机关	有效期至
（京农）水野经字 （2007）101 号	嘉事堂连锁	零售	海马、玳瑁制品	北京市农业局	2012-08-12

八、 发行人的主要技术

（一）零售业务管理技术和物流技术

1、零售业务管理技术

经过多年的连锁经营，公司在药品零售连锁领域积累了丰富的管理和经营经验，形成 了北京地区规模最大的直营连锁药店。公司管理层在对所有药店的经营管理中，依托于零 售药店管理系统，对药店的请货、验收、销售等环节进行掌控，不仅扩大了营业规模，并 且降低了销售成本，增强了对医药零售市场的渗透能，方便公司进行管理。

此外，公司在自主开发适合自身的连锁经营管理技术同时，注重吸收国内外先进的连 锁经营管理理论和营销技术，并推广先进的经营管理方法、市场营销策略，坚持走经营理 念统一、标准规范统一、采购配送统一之路，按照连锁经营标准化、专业化的要求，建立 了完善的经营管理体系和作业标准，提高了对连锁药店的管理与成本控制水平。

2、物流技术

公司以嘉和嘉事为平台，通过应用现代物流技术，使公司在药品采购、运输仓储、配 送等方面能够合理规划，及时掌握物流信息，充分利用和整合现有物流资源，为公司连锁 门店和批发业务提供安全可靠、高效率的配送服务。同时，公司作为北京市仅有三家具有 第三方配送配送资质的企业，为北京当地及外地企业提供着中转、仓储、配送等服务。

此外，公司依托于物流系统，对药品进行了统一采购、统一配送，实现了商品进、销、 存自动化，有效地降低了商品损耗和人工成本，物流成本在同行业内处于较低水平；利用 物流信息系统进行自动分配货位及高位电动叉车作业，采用了RF 手持电脑、货位条码扫 描、传送带、电子标签等先进物流技术，使物流业务的差错控制在万分之一以内，同时提 高了分拣速度，可以为客户提供安全、准确、及时、高效的服务，保证了公司购、销、运、 存等经营活动过程的高效率。

1—1—153

（二）信息系统

公司信息系统在结构上有三部分组成，其中包括：BMS（综合业务管理系统）、WMS（物 流信息管理系统）和CMS（连锁药店管理系统），具体结构如下：

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请货计划
BMS /货主ERP 配货完成 CMS
采 销 入 出
购 售 库 库
订 订 完 完
单 单 成 成
WMS
----- End of picture text -----

BMS 系统是公司的综合业务管理系统，提供包括采购中心、销售部门、嘉事堂连锁及 财务中心的相关业务操作；WMS 是完全独立的物流信息管理系统；CMS 系统是独立的连锁 药店管理系统，主要进行药店商品的进、销管理。

通过物流信息管理系统，公司能够有效整合上、下游资源, 以计划、执行、管制等管 理流程，核对货品、服务及相关信息等，由生产地点与消费地点间，有效率、效益的流通 及储存提高企业的服务水平，满足客户的需求。

通过连锁药店管理系统的运作，可以对每家门店经营的商品进行配送参数（最低、最 高库存量）的维护。当门店的库存低于最低库存时，自动生成配送申请，配送参数的维护 在业务系统中完成，门店将库存信息会及时准确的传送到配送中心，配送中心根据门店库 存及门店配送参数生成配送申请单，最后进行配货出库，有效地提高了公司连锁药店的管 理效率，并能降低运营和管理成本。

九、 境外生产经营活动

本公司没有在中华人民共和国境外进行生产经营活动。

十、 发行人产品和服务的质量控制情况

（一）质量管理体系

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公司本着信誉立业、质量第一、顾客至上、精诚服务、以质量为宗旨的原则从事药品 经营活动，根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规 范》、《中华人民共和国药品经营质量管理规范》建立了一整套较为完善的质量管理制度， 其中包括药品质量管理制度、总部质量管理制度（质量管理部质量责任制、采购部质量责 任制、仓储部质量责任制、销售中心质量责任制、运输部质量责任制、企业高管质量职责、 药品检查管理验收养护保管质量职责）、连锁门店质量管理制度，同时，建立了一支高素 质、专业化的质量管理队伍，全面负责公司的质量管理。从产品标识、定价，到财务核算、 物流配送，再到终端销售人员的专业技术培训，质量管理人将质量管理工作作为第一要务， 渗透到公司业务的方方面面，为推进GSP 认证打下坚实基础。

（二）质量控制措施

质量管理部是公司内部质量控制的主要推动部门，因为公司主要业务在物流和批发零 售方面，质量管理部按照GSP、《药品管理法》的要求从药品采购到配送、批发零售过程 实行质量监控管理，按照“按需进货、择优选购”的原则进货，对供货单位及所供药品实 行严格的资格证照审核，不合格供应商、不合格药品一概不予采购，保证产品从源头上实 现高质量。公司建立了规范的供应商评价选择制度，质量管理部按期对各供应商的产品进 行统计和评估，对质量不满足公司要求的供应商则取消其供货资格，以保证药品质量。

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

第七节 同业竞争与关联交易

一、 发行人同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

虽然发行人控股股东（同时也是公司实际控制人）中青实业的《企业法人营业执照》 上注明的经营范围中包括与发行人相同的医疗器械和包装食品的销售业务,但其实际从事 的业务为进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资，与本公司主营业务完全独立，不存在 任何同业竞争、业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。目前公司控股股东中青实业 除了投资本公司以外，不再持有其他公司股权。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，发行人控股股东中青实业向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》， 承诺：“目前本公司不存在、将来也不会以任何形式直接或间接从事构成与股份公司及其 控股子公司业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动；目前没有、将来也不会直接或间 接参股与股份公司及其控股子公司构成同业竞争的任何公司。”；“如果上述承诺被证明 是不真实的或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”；“本承诺持 续有效，直至本公司不再作为股份公司的股东为止，自本承诺出具之日起，本函及本函项 下的保证、承诺即为不可撤销的。”

（三）发行人律师关于公司同业竞争的核查意见

发行人律师认为：发行人与其控股股东及其控制的其他企业至出具《法律意见书》之 日不存在同业竞争问题。针对本次申请发行、上市，发行人在《招股说明书》中对同业竞 争问题已做出详尽披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。同时，发行人的控股股东已做出切 实有效的承诺，保证其在持有发行人股份期间不直接或间接从事与发行人存在同业竞争的

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

业务和活动，从而最大限度的保护了全体股东特别是中小股东的利益，并可有效地避免在 今后的经营中产生同业竞争问题。

二、 关联方和关联关系

1、控股股东

中青实业作为本公司的控股股东，持有本公司发行前股份总额的24.36%，详细情况 请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之八发起人、持有发行人5%以上股份的主 要股东及实际控制人基本情况”。

2、实际控制人

公司控股股东中青实业履行公司实际控制人的职责。

• 3、持有公司5%以上股份的其他股东

• （1）上海张江高科技园区开发股份有限公司，持有公司20.96%的股份；

• （2）新产业投资股份有限公司，持有公司9.47%的股份；

• （3）中国青少年发展基金会，持有公司7.86%的股份；

• （4）北京银谷地产集团有限公司，持有公司7.86%的股份；

• （5）北京超市发国有资产经营公司，持有公司7.45%的股份；

• （6）中协宾馆，持有公司7.10%的股份。

上述公司基本情况请详见本招股说明书“第五节发行人基本情况之八持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

4、发行人控股和参股的公司

序号	公司名称	关联关系
1 2	北京嘉事堂连锁药店有限责任公司 北京嘉和嘉事医药物流有限公司	发行人持有100%股份 发行人持有100%股份

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3 北京嘉事大恒制药有限公司 4 北京嘉事兴月医药经营有限公司 5 北京嘉事朝阳医药有限公司 6 北京大恒倍生制药厂有限公司 7 北京银谷世纪药业有限公司 8 北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司 9 北京大恒电气有限责任公司 10 北京三九朝阳医药有限公司 11 中青旅控股股份有限公司	发行人持有100%股份 发行人持有100%股份，全部资产已转入发行人，税 务注销登记已办理完毕，工商注销登记正在办理中 发行人持有100%股份，全部资产已转入发行人，工 商注销登记正在办理中 发行人持有75%股份 原嘉事堂生物，发行人于2009 年5 月5 日将持有的 该公司40%股权在北京市产权交易所挂牌，并于2009 年6 月2 日被银谷地产摘牌，2009 年7 月10 日股权 过户手续办理完成 嘉事堂连锁持有20%股份 嘉事大恒持有11.926%股份 嘉事朝阳持有29%股份 发行人是中青旅控股股份有限公司成立时的发起人 之一，目前持有该公司975.99 万股流通股，占总股 本的2.35%，为其第四大股东

上述公司基本情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”相关内容。

5、公司的董事、监事、高管

公司董事、监事和高级管理人员及其在关联方任职情况见本招股说明书“第八节 董 事、监事和高级管理人员”的相关内容。

6、其他关联法人

关联方名称	关联关系
北京嘉事佰明医药有限公司 北京银科房地产开发有限公司 北京银谷投资有限公司 北京嘉事联博医药科技有限公司	2006 年2 月5 日成立，公司副总经理李铁军曾任该公司法定代表 人，2008 年9 月李铁军辞去该职务。 公司并列第四大股东北京银谷地产集团有限公司的子公司 公司并列第四大股东北京银谷地产集团有限公司的子公司 银谷世纪持有39.8%股份

北京嘉事佰明医药有限公司成立于2006 年2 月5 日，由三名自然人邓德恒、王省的、 何爽出资设立，注册资本200 万元。嘉事佰明的经营范围为销售中成药、中药饮片、化学 药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医疗器械。

嘉事佰明的出资人和大部分员工均来自于原石景山药材公司，发行人收购整合该公司 后，部分员工进入嘉事宏润，另有一部分进入嘉事佰明。由于发行人收购原石景山药材公 司时承诺安置其所有员工，因而同意该公司暂时使用“嘉事”的商号，并委派公司副总经 理李铁军任嘉事佰明法定代表人，帮助其经营。经过两年时间，嘉事佰明的经营已步入正 轨，李铁军于2008 年9 月辞去嘉事佰明法定代表人职务。目前，嘉事佰明正在办理名称

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

变更。

目前该公司股本结构如下：

股东名称	出资额(万元) 出资比例（%）
邓德恒 王省的 何爽	140 70 40 20 20 10
合计	200 100

三、 关联交易情况

（一）经常性关联交易

1、采购药品

			单位：万元
关联方	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年
北京嘉事佰明医药有限公司 占采购总额的比例	30.62 0.04%	22.49 0.03%	37.77 0.07%

注：至2009 年9 月，公司副总经理李铁军已退出嘉事佰明满一年，嘉事佰明不再作为公司关联方。

2、药品批发

			单位：万元
关联方	2009 年	2008 年	2007 年
北京嘉事佰明医药有限公司 北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司 合计 占批发销售总额的比例	75.32 8.86 84.18 0.10%	646.24 — 646.24 0.97%	149.80 14.30 164.1 0.41%

• 注：至2009 年9 月，公司副总经理李铁军已退出嘉事佰明满一年，嘉事佰明不再作为公司关联方。

• 上表中公司与嘉事佰明2009 年的药品批发关联交易金额为2009 年1-9 月的发生额。

发行人律师认为：上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

保荐人认为：本保荐人通过对比发行人向关联方批发药品的价格与向无关联关系的客 户批发药品的价格，发现两者无重大差异，不存在有失公允的情形，因此，发行人向关联 方批发药品的价格是公允的。

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3、物流配送

			单位：万元
关联方	2009 年	2008 年	2007 年
北京嘉事佰明医药有限公司 4.80 北京银谷世纪药业有限公司（原嘉事堂生物） 18.00 合计 22.80		34.95 4.00 38.95	9.92 — 9.92
占配送总额的比例 2.46%		11.40%	15.88%

注：2008 年公司对银谷世纪的配送金额为11、12 月的发生额，在此之前银谷世纪为发行人合并 报表范围。至2009 年9 月，公司副总经理李铁军已退出嘉事佰明满一年，嘉事佰明不再作为公司关联 方。上表中公司与嘉事佰明2009 年的物流配送关联交易金额为2009 年1-9 月的发生额。

4、房屋租赁

			单位：万元
关联方	2009 年	2008 年	2007 年
北京银谷世纪药业有限公司（原嘉事堂生物） 占房屋租赁收入总额的比例	4.32 0.33%	5.70 0.48%	— —

注：2008 年金额为11、12 月租金收入，在此之前银谷世纪为发行人合并报表范围；银谷世纪于 2009 年4 月1 日起不再租用发行人房产，因此上表中公司与银谷世纪2009 年的房屋租赁金额为2009 年1-3 月的发生额。

报告期内，本公司与关联方之间的经常性关联交易主要是公司与关联方嘉事佰明之间 发生的医药商业调拨，关于医药商业调拨的内容和盈利模式见“本招股说明书第六节 业 务与技术”相关内容。公司与嘉事佰明之间的医药商业调拨交易定价方式为在进价的基础 上加价2%，不存在价格不公允的情况。另外，发行人子公司嘉和嘉事与嘉事佰明的物流 配送也属于经常性关联交易，根据双方签订的配送协议，配送费按月实际配送金额的1.2% 收取，全年实际配送金额不足2,000 万元按2,000 万元计算，若全年实际配送金额高于 3,000 万元，每月按0.8%收取配送费。报告期内嘉和嘉事与嘉事佰明的配送交易不存在价 格不公允的情况。

本公司与关联方之间的经常性关联交易还包括向公司董事、监事和高级管理人员支付 报酬。本公司向公司董事、监事和高级管理人员支付报酬具体情况详见本招股说明书“第

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”相关内容。

（二）偶发性关联交易

1、增资、收购嘉事堂生物

（1）2008 年7 月15 日，公司股东银谷地产子公司北京银谷投资有限公司以货币增 资嘉事堂生物1,000 万元，北京中守会计师事务所有限责任公司为此次增资出具了中守验 字[2008]第010105 号验资报告。

（2）2008 年11 月11 日，银谷投资再对嘉事堂生物以货币增资4,000 万元，增资后 银谷投资持有嘉事堂生物53.65%的股份，成为嘉事堂生物的控股股东，发行人的持股比 例下降为40%。本次增资经北京中守会计师事务所有限责任公司出具“中守验字（2008） 第010115 号验资报告证实所增资金已全部到位。

（3）2009 年6 月2 日，银谷地产通过北京产权交易所摘牌受让公司所持有的原嘉事 堂生物40%的股权，价格4000 万元，并于2009 年7 月10 日完成了工商变更登记。

2、技术协作

2008 年1 月16 日，公司与北京嘉事联博医药科技有限公司签署合作协议书，由公司 提供临床医学研究人员配合嘉事联博研发1.1 类化学新药苯环喹溴铵及苯环喹溴铵喷鼻 剂，嘉事联博在此项目完成Ⅰ期临床研究工作后向公司一次性支付83 万元整。

3、其他关联交易

公司2007 年度收到股东北京银谷地产集团有限公司支付的土地使用权转让补偿款 2,525,715.50 元；

2007 年5 月20 日，公司与玉威置业签订《委托协议书》，委托其在公司位于海淀区 昆明湖南路11 号办公楼加盖两层作为公司的办公用房，面积约14000 平方米，总造价预 计约6,100 万元，根据合同约定，公司已于2007 年6 月19 日向玉威置业支付1,830 万元。 2008 年1 月20 日，由于玉威置业尚未能完成规划报批手续，已无法按《委托协议书》约 定履行工程，因此提出终止《委托协议书》，并与公司和银谷地产三方协商签订了《终止

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

协议书》，由于银谷地产系本交易的介绍人和担保人，所以由银谷地产代玉威置业向公司 支付违约金130 万元，并退还公司预付款项。2008 年2 月3 日，银谷地产向公司支付了 130 万元违约金，2008 年7 月8 日，银谷地产代玉威置业向公司退还了1830 万元的预付 款。

2007 年6 月18 日，公司与银科房地产签订《购房合同书》，购买由银科房地产已开 始开发建设的“姚家园住宅小区1#楼等11项”商品房的底商房屋，预测建筑面积约1523.08 平方米，单价为平方米19500 元，总价款2970 万元，并于2007 年6 月19 日全额支付了 购房款。2007 年12 月30 日，银科房地产由于工程进度原因，无法按《购房合同书》约 定交房，因此提出终止《购房合同书》的执行，并与公司和银科房地产的母公司银谷地产 三方协商签订了《终止协议书》，由银谷地产代银科房地产退还购房款并支付违约金350 万元。2008 年2 月29 日，银谷地产向公司支付了350 万元违约金，2008 年6 月27 日和 2008 年7 月7 日，银谷地产分两笔向公司退还了购房款2970 万元。

发行人律师认为：发行人与上述两家公司之间订立的合同真实、合法，交易价格采用 市场定价原则，价格公允。由于对方违约，而导致交易未实际履行，且对方退还了发行人 支付的全部预付款，并支付违约金，终止了合同，因此不存在风险或潜在问题。

保荐人认为：本保荐人经过核对发行人与银谷地产和玉威置业之间的有关合同、协议， 以及相关资金往来凭证，并结合发行人的发展规划和发展战略，认为发行人与上述两家公 司之间订立的合同真实、合法，交易价格采用市场定价原则，价格公允。但由于对方违约， 而导致交易未实际履行，且对方退还了发行人支付的全部预付款，并支付违约金，终止了 合同，因此不存在潜在问题或风险。

（三）关联方往来款项余额变动情况

			单位：万元
关联方	2009 年	2008 年	2007 年
应收账款
北京嘉事佰明医药有限公司 北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司	- 3.18	80.23 2.94	125.81 2.20
应付款项
北京嘉事佰明医药有限公司	-	22.71	31.93

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关联方	2009 年	2008 年	2007 年
预付款项
北京银科房地产开发有限公司 北京超市发国有资产经营公司 北京市房山区国资委	— — —	— — —	2,970.00 429.54 412.85
其他应付款
北京三九朝阳药店有限公司 北京宏润投资经营公司 北京房山区国资委	5.38 — —	5.38 — —	5.38 200.00 69.55

（四）关联方占用资金情况

截止本招股说明书签署日，本公司没有关联方占用公司资金情况。

（五）关联交易批准情况

公司董事会、股东大会以及独立董事对公司近三年的关联交易进行了审核确认，关联 交易的批准符合《公司章程》及《关联交易制度》的规定，履行了相关法定程序，不存在 损害中小股东利益的情形。

（六）独立董事意见

本公司独立董事认为：“嘉事堂药业股份有限公司所有关联交易事项均已按《公司章 程》、《关联交易决策制度》办理了相关的授权、批准手续，交易事项合法合规、真实有效， 并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害嘉事 堂药业的利益；嘉事堂药业股份有限公司在《招股说明书》中已对与关联交易相关事项作 了披露，其披露内容是真实、准确、完整、充分的，不存在虚假、误导及遗漏”。

（七）保荐人及律师意见

发行人保荐人认为：发行人的关联交易均按《公司章程》及《关联交易决策制度》的 规定履行了相关法定程序，交易价格公允，没有损害发行人的利益，也不存在通过关联交 易操纵利润的情形。

发行人律师认为：发行人与关联方的关联交易发生于企业经营过程中，上述关联交易

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符合公开公允的原则，所签订的合同或协议真实、合法、有效，不存在损害发行人及其他 股东利益的情况。针对本次申请发行、上市，发行人在《招股说明书》中对关联交易问题 已做出详尽披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人的《公司章程》等相关内部文件对 关联交易的公允决策程序进行了严格和明确的规定，从而最大限度的保护全体股东特别是 中小股东的利益。

（八）本次募集资金运用涉及的关联交易

本次募集资金的运用不涉及关联交易事宜。

四、 关于规范关联交易的制度安排

本公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易的决策权力、关联交易 的回避制度和关联交易的表决程序等方面作了严格的规定。

（一）关联交易决策权限的规定

《关联交易管理办法》第十三条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元且占公司最 近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。

《关联交易管理办法》第十四条规定：公司与关联人发生的交易金额在人民币3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。

《关联交易管理办法》第十五条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供 担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。对于第十四条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

（二）关联交易的回避制度

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《关联交易管理办法》第二十一条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股

东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或间接控制人；

• 3、被交易对方直接或间接控制；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的股东；

6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

《关联交易管理办法》第二十四条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事） 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出 相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直 接或间接控制的法人单位任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本管理 办法第五条第四项的规定为准，下同）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的 家庭成员；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能

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受到影响的董事。

（三）关联交易的表决程序

《关联交易管理办法》第二十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东的回避和表决程序如下：

• 1、在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股

• 东大会提出关联股东回避申请；

• 2、当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关

• 联股东，并决定其是否回避；

• 3、股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的表决权股份数后，

• 由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

《关联交易管理办法》第二十五条规定：关联董事的回避表决程序为：

• 1、关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

• 2、当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事

• 是否属关联董事，并决定其是否回避；

• 3、关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

• 4、对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

《关联交易管理办法》第二十六条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。

五、 减少关联交易的措施

自公司设立以来，公司采取了以下措施规范和减少关联交易：

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1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统， 人员、财务、资产、业务和机构与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大 会决策时关联股东进行回避。

• 2、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。

3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理。

4、公司制定了《关联交易管理办法》，从关联交易应遵循的基本原则、关联交易的范 围、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度、关联交易的表决程序、关联交易的信息 披露等方面严格规范关联交易，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为 不损害公司和全体股东的利益。

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第八节 董事、监事、高管人员与核心技术人员

一、 董事、监事、高管人员简介

（一）董事会

董事长丁元伟 ，中国国籍，男，1954 年生，法学硕士。曾任共青团中央副处长、处 长、副部长，1997 年4 月至2003 年11 月任嘉事堂药业有限责任公司总经理，2003 年11 月至2008 年12 月任嘉事堂药业股份有限公司总经理。1994 年1 月至今任中国青年实业 发展总公司总经理，1997 年4 月至今任公司董事长。

副董事长谷奕伟， 中国国籍，男，1965 年生，硕士，注册会计师。曾任西门子（中 国）有限公司财务经理、中国科学院上海冶金研究所计划财务处处长、美国KLA-Tencor 半导体中国有限公司中国区财务总监、美国Flowserve 中国有限公司中国区首席财务官、 德国Sud-Chemie 控股公司中国区首席财务执行官，2008 年7 月起担任上海张江高科技开 发股份有限公司总经理。2008 年12 月起任嘉事堂药业股份有限公司副董事长。

董事张建平， 中国国籍，男，1962 年生。曾任北京超市发商贸集团副总经理、北京 超市发连锁股份有限公司常务副总经理、北京超市发国有资产经营公司董事、副总经理、 北京澳特舒尔保健品开发有限公司副总经理、北京超市发连锁股份有限公司常务副总经 理、北京超市发国有资产经营公司总经理助理、董事、副总经理、代总经理，2004 年7 月至今任北京超市发国有资产经营公司副董事长、总经理，2005 年4 月至今任嘉事堂药 业股份有限公司董事。

董事邵建云， 中国国籍，女，1965 年生，经济学博士。曾任中共中央马恩列斯著作 编译局研究室研究员、原国家国有资产管理局科研所基础研究室主任、朝阳区计划委员会 副主任、朝阳区体改办主任，2005 年4 月至今任北京市朝阳区国资委副主任，2006 年4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。

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董事王文军， 中国国籍，男，1965 年生，硕士。曾任职于中国农业部乡镇企业司、 中国乡镇企业总公司，2000 年至今任北京银谷地产集团有限公司董事长，2006 年8 月至 今任嘉事堂药业股份有限公司董事。

董事顾晓今， 中国国籍，女，1953 年生，本科。曾任共青团中央组织部副处长、中 国青基会办公室主任、副秘书长、常务副秘书长、秘书长，2005 年5 月至今任中国青基 会常务副理事长，2008 年4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。

董事、总经理许帅， 中国国籍，男，1972 年生，硕士。曾任职于共青团中央全国学 联办公室，历任嘉事堂药业有限责任公司办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经 理，2008 年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司董事，2008 年12 月起任嘉事堂药业股份有 限公司总经理。

独立董事刘建华， 中国国籍，男，1954 年生，硕士。曾任北京食品工贸集团总公司 党委书记、北京市委商贸工委书记，2000 年3 月至今任北京国际信托投资有限公司党委 书记、董事长，2008 年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。

独立董事熊焰， 中国国籍，男，1956 年生，经济学硕士，教授。曾任哈工大校团委 书记、校党委委员、黑龙江省团委委员、副教授、团中央实业部开发处处长、团中央高新 技术产业中心主任、中关村百校信息园有限公司总裁、中关村技术产权交易所总裁、北京 产权交易所总裁，2009 年1 月至今任北京产权交易所董事长、中国技术交易所董事长， 2008 年4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。

独立董事武文生， 中国国籍，男，1967 年生，本科。曾任北京市长城企业战略研究 所副所长、北京智识企业管理咨询有限公司副总经理，2004 年1 月至今任北京市长城企 业战略研究所副所长、北京智识企业管理咨询有限公司总经理，2008 年4 月起任嘉事堂 药业股份有限公司独立董事。

独立董事马永义， 中国国籍，男，1965 年生，中国注册会计师，博士，会计学教授。 曾任黑龙江财政专科学校专业会计教研室副主任、黑龙江省证券公司投资银行部副总经 理、黑龙江绿乐尔集团财务总监、中植企业集团有限公司总会计师，2008 年9 月至今任

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北京国家会计学院教务部主任，2008 年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。

（二）监事会

监事会主席翁先定， 中国国籍，男，1961 年生，法学学士，经济学硕士，金融管理 硕士。曾任国家发展计划委员会财政金融司处长、深圳市计划局局长助理、嘉事堂药业股 份有限公司董事、嘉事堂药业有限责任公司监事会主席，2008 年4 月起任嘉事堂药业股 份有限公司监事会主席。

监事姜新波， 中国国籍，男，1961 年生，硕士。曾任团中央研究室副处长、团中央 权益部处长、副部长，2004 年8 月至今任中国青年实业发展总公司副总经理、党委副书 记、纪委书记，2008 年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。

监事刘雪琴， 中国国籍，男，1956 年生、本科。曾任丰台区粮食局财务科副科长、 科长、局长助理兼财审科科长、局长助理、副局长，2005 年4 月至今任北京市裕丰投资 经营公司副总经理，2006 年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。

监事马生良， 中国国籍，男，1960 年生，本科。曾任北京房山区国有资产管理局行 政事业科副科长、北京房山区财政局会计人员服务结算中心主任，2004 年9 月至今任北 京房山区国资委产权管理科科长，2005 年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。

监事崇殿兵， 中国国籍，男，1974 年生，经济学硕士，国际注册内部审计师。曾任 宏润公司总经理办主任、总经理助理，2005 年7 月至今任北京宏润投资经营公司副总经 理兼财审中心经理，2008 年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。

职工代表监事庞江宏， 中国国籍，男，1968 年生，中药师、大专。曾任职于海淀医 药公司财务部、嘉事堂药业股份有限公司办公室、投资部，现在嘉事堂药业股份有限公司 财务部工作，2008 年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司职工代表监事。

职工代表监事贺丽， 中国国籍，女，1963 年生，专科。曾任职于河南省周口市医药 管理局、国家机电部402 医院中药房、嘉事堂药店店长、嘉事堂连锁总经理助理，2009 年6 月起任嘉事堂连锁副经理，2008 年9 月起任嘉事堂药业股份有限公司职工代表监事。

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职工代表监事荆翠娜， 中国国籍，女，1984 年生，本科，药师。曾任职于嘉事堂连 锁药店，2008 年5 月起任职于嘉事堂药业股份有限公司人力资源部。2009 年7 月起任嘉 事堂药业股份有限公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

总经理许帅， 中国国籍，男，1972 年生，硕士。曾任职于团中央全国学联办公室， 历任嘉事堂药业有限责任公司办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2008 年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司董事，2008 年12 月起任嘉事堂药业股份有限公司总 经理。 副总经理王英， 中国国籍，女，1957 年生，研究生，药师。曾任北京市海淀区百货 公司副经理、北京市海淀医药公司副总经理、总经理、嘉事堂药业有限责任公司副总经理， 2003 年至今任嘉事堂药业股份有限公司副总经理。

副总经理李铁军， 中国国籍，男，1954 年生，大学学历。曾任石景山区人民政局办 公室主任、局长助理、石景山区八角办事处主任、石景山区药材公司党委书记、总经理、 北京嘉事宏润医药经营有限公司总经理、党委书记、嘉事堂药业有限责任公司副总经理， 2003 年至今任嘉事堂药业股份有限公司副总经理。

副总经理博世俊， 中国国籍，男，1957 年生，大专。曾任积水潭医院副处长、北京 市卫生局临床药学研究所开发办公室主任、嘉事堂药业股份有限公司采购中心副经理、经 理、嘉事堂药业股份有限公司总经理助理，2010 年1 月起任嘉事堂药业股份有限公司副 总经理。

董事会秘书、财务总监王新侠， 中国国籍，女，1966 年生，本科，高级会计师。曾 任北京市海淀木器厂会计员、北京市制动密封材料厂会计师、北京金时光电讯设备有限责 任公司财务经理、美国苏拿公司北京办事处主管会计、嘉事堂药业股份有限公司财务部经 理助理、副经理、经理，2008 年4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司财务总监，2008 年 12 月起任嘉事堂药业股份有限公司董事会秘书。

（四）核心技术人员

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本公司无核心技术人员。

二、 本公司董事、监事的提名和选聘情况

2006 年8 月25 日，本公司召开2006 年度第二次临时股东大会，选举丁元伟、陆怡 皓、翁先定、张建平、邵建云、王文军为公司第二届董事会董事，选举徐永光、李朝晖、 刘桂兰、刘雪琴、白石峰、马生良为公司第二届监事会监事，任期三年，自2006 年8 月 25 日开始计算。

2006 年11 月20 日， 本公司召开第二届董事会第一次会议，选举丁元伟为本公司第 二届董事会董事长，陆怡皓为副董事长。

2007 年1 月8 日，本公司召开第二届监事会第一次会议，选举徐永光为本公司第二 届监事会主席，任期与本届监事会一致。

2008 年4 月23 日，本公司召开2007 年年度股东大会，经推荐选举，聘任刘建华、 马永义、武文生、熊焰为本公司第二届董事会独立董事，增补顾晓今、许帅为公司第二届 董事会董事，任期与本届董事会一致；同意徐永光、李朝晖、刘桂兰、白石峰辞去本公司 监事职务，并增补翁先定、姜新波、崇殿兵为公司监事会监事，由公司工会委员会选举庞 江宏为职工代表监事，任期与本届监事会一致。

2008 年4 月30 日，本公司召开第二届监事会第五次会议，选举翁先定为公司监事会 主席，任期与本届监事会一致。

2008 年12 月16 日，本公司召开2008 年第二次临时股东大会，同意陆怡皓辞去本公 司董事职务，并增补谷奕伟为本公司董事；2008 年12 月16 日，本公司第二届董事会第 十次会议推选谷奕伟为公司副董事长，任期与本届董事会一致。

2008 年9 月26 日，由公司工会委员会增选江静、贺丽为本公司第二届监事会职工代 表监事，任期与本届监事会一致。

2009 年8 月21 日，本公司召开2009 年第一次临时股东大会，选举丁元伟先生、谷 奕伟先生、张建平先生、邵建云女士、王文军先生、顾晓今女士、许帅先生为公司第三届

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董事会非独立董事，选举刘建华先生、熊焰先生、武文生先生、马永义先生为公司第三届 董事会独立董事，任期三年，自2009 年8 月26 日至2012 年8 月25 日。同时，选举翁先 定先生、姜新波先生、刘雪琴先生、马生良先生、崇殿兵先生为公司第三届监事会非职工 监事，任期三年，自2009 年8 月26 日至2012 年8 月25 日。

江静由于工作调动辞去公司职工代表监事职务，2009 年7 月24 日，公司工会委员会 选举庞江宏、贺丽、荆翠娜女士担任公司第三届职工代表监事，任期与本届监事会一致。

2009 年8 月21 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举丁元伟先生为第三届董 事会董事长，谷奕伟先生为第三届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。

2009 年8 月21 日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举翁先定先生为第三届监 事会主席，任期三年，自2009 年8 月26 日至2012 年8 月25 日。

根据《公司章程》本公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任，独立董事连续任 期最长不得超过六年。以下为各董事、监事的提名和选聘情况：

姓名	董事/监事	提名人	选聘时间
丁元伟 谷奕伟 张建平 邵建云 王文军 顾晓今 许帅 刘建华 熊焰 武文生 马永义 翁先定 姜新波 刘雪琴 崇殿兵 马生良 庞江宏 贺丽 荆翠娜	董事长 副董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 监事 监事 监事	中青实业 张江高科 超市发 朝阳区国资委 银谷地产 青基会 中青实业 董事会 董事会 董事会 董事会 新产业投资 中青实业 裕丰投资 宏润投资 房山国资委 工会选举 工会选举 工会选举	2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年08 月21 日 2009 年07 月24 日 2009 年07 月24 日 2009年07 月24 日

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三、 董事、监事、高管人员持有本公司股份的情况

截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员只有下列人员直接持有 本公司股份。情况如下：

股东名	持股数	持股比例（%）
许帅 王英 李铁军 翁先定 王新侠 博世俊	409,679 405,359 405,359 355,068 136,767 97,315	0.341 0.338 0.338 0.296 0.114 0.081
合计	1,809,547	1.508

四、 董事、监事、高管人员的其他对外投资情况

请参见“第七节同业竞争及关联交易之关联交易”相关内容。

五、 董事、监事、高管人员的收入情况

（一）董事、监事、高管人员的收入情况

2009 年度，本公司董事、监事、高管人员的收入情况如下：

姓名	在本公司任职	薪酬（万元）	备注
丁元伟 谷奕伟 许帅 张建平 邵建云 王文军 顾晓今 刘建华 熊焰 武文生 马永义 翁先定 姜新波 刘雪琴 崇殿兵 荆翠娜 贺丽	董事长 副董事长 董事、总经理 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 监事	65.71 — 37.37 — — 2.40 — 3.60 3.60 3.60 3.60 2.40 2.40 2.40 2.40 3.09 4.17	未在公司领取薪酬 未在公司领取薪酬 未在公司领取薪酬 未在公司领取薪酬 2009 年8 月21 日起担任公司职工代表监事

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马生良 监事 庞江宏 监事 王英 副总经理 李铁军 副总经理 博世俊 副总经理 王新侠 财务总监、董事会秘书	— 未在公司领取薪酬 4.20 32.64 32.56 13.61 2010 年1 月8 日起担任公司副总经理 18.85

（二）董事、监事、高管人员所享受的其他待遇和退休金计划等

除前述收入情况外，目前上述人员没有在公司享受其他物质奖励政策、退休金计划等。

六、 董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况

姓名	在关联方兼职情况	兼职单位与本公司关系
丁元伟	中国青年实业发展总公司法定代表人、总经理 北京嘉和嘉事医药物流有限公司董事长 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司董事长 中青旅副董事长	本公司控股股东 本公司子公司 本公司子公司 本公司参股公司
谷奕伟	上海张江高科技园区开发股份有限公司总经理	本公司股东
张建平	北京超市发国有资产经营公司董事、总经理、党组副书记	本公司股东
邵建云	北京市朝阳区国资委副主任	本公司股东
王文军	北京银谷地产集团有限公司董事长	本公司股东
顾晓今	中国青基会常务副理事长	本公司股东
刘建华	北京国际信托投资有限公司董事长、党委书记	无关联关系
熊焰	北京产权交易所董事长、中国技术交易所董事长	无关联关系
武文生	北京市长城企业战略研究所副所长、北京智识企业管理咨询 有限公司总经理	无关联关系
马永义	北京国家会计学院教务部主任、中国会计学会财务成本分会 常务理事、中国对外经济贸易会计学会理事、北京、注册会 计师协会继续教育委员会委员、澳大利亚国家会计师公会 （NIA）荣誉会员	无关联关系
翁先定	新产业投资股份有限公司法定代表人、总裁	本公司股东
姜新波	中国青年实业发展总公司副总经理、党委副书记、纪委书记	本公司控股股东
刘雪琴	北京市裕丰投资经营公司副总经理	本公司股东
崇殿兵	北京宏润投资经营公司副总经理兼财审中心经理	本公司股东
马生良	北京房山区国资委产权管理科科长	本公司股东
李铁军	北京嘉事大恒制药有限公司董事长、总经理 北京大恒倍生制药厂有限公司董事长、总经理 北京嘉和嘉事医药物流有限公司总经理	本公司子公司 本公司子公司 本公司子公司

七、 董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在任何亲属关系。

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八、 董事、监事、高管等相关人员与公司签订的协议和相关的承诺

（一）签署协议

在公司任职并领薪的董事、监事、高管人员与公司签有《劳动合同》，同时，公司与 所有高级管理人员都签署了《保密协议》，合同中对上述人员的诚信义务，特别是知识产 权和商业秘密方面的义务进行了详细规定。

（二）有关承诺

前述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员均出具了《不转让股票承诺函》， 承诺在本公司上市之前，不会出让、质押所持本公司股份，自本公司上市之日起12 个月 内，保证不出让、质押所持有本公司股份，也不由嘉事堂药业回购本人持有的股份；上市 之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过所 持嘉事堂药业股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六 个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的50%。

另外发行人董事、监事、高级管理人员均出具了《竞业禁止协议》，承诺不以任何名 义：（1）投资或从事公司业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织；（2）向竞争 对手提供任何服务或披露任何保密信息。不以任何形式促使公司或其子公司的（1）任何 管理人员或雇员终止该管理人员或雇员与公司或其子公司的聘用关系；（2）任何客户、供 应商、被许可人、许可人或与公司或其子公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包 括任何潜在的客户、供应商或被许可人）终止或以其他方式改变与公司或其子公司的业务 关系。

九、 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况

本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等法律法规规定的 任职资格。

十、 公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

（一）董事变动情况

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2008 年4 月23 日，本公司召开2007 年年度股东大会审议通过《关于选举董事的议 案》、《关于选举独立董事的议案》，经推荐选举，聘任刘建华、熊焰、武文生、马永义为 本公司第二届董事会独立董事，增补顾晓今、许帅为公司第二届董事会董事，任期与本届 董事会一致。

2008 年12 月16 日，本公司召开2008 年第二次临时股东大会审议通过《关于增补谷 奕伟先生为第二届董事会董事的议案》，由于个人工作调动原因，同意陆怡皓辞去本公司 董事职务，增补谷奕伟为本公司董事，并代表张江高科行使表决权，任期与本届董事会一 致。

2009 年8 月21 日，本公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第 三届董事会成员的议案》，选举丁元伟先生、谷奕伟先生、张建平先生、邵建云女士、王 文军先生、顾晓今女士、许帅先生为公司第三届董事会非独立董事，选举刘建华先生、熊 焰先生、武文生先生、马永义先生为公司第三届董事会独立董事。

（二）监事变动情况

2008 年4 月23 日，本公司召开2007 年年度股东大会审议通过《关于选举和更换监 事的议案》，同意徐永光、李朝晖、刘桂兰、白石峰辞去本公司监事职务，并增补翁先定、 姜新波、崇殿兵为公司监事会监事，任期与本届监事会一致,同时根据2008 年3 月7 日公 司工会委员会会议选举结果，增补庞江宏为职工代表监事，任期与本届监事会一致。

2008 年9 月26 日，根据本公司工会委员会会议选举结果，增补江静、贺丽为本公司 第二届监事会职工代表监事，任期与本届监事会一致,增补后公司职工代表监事人数占总 监事人数之比不低于1/3。

2009 年8 月21 日，本公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第 三届监事会非职工监事成员的议案》，选举翁先定先生、姜新波先生、刘雪琴先生、马生 良先生、崇殿兵先生为公司第三届监事会非职工监事。

江静由于工作调动辞去公司职工代表监事职务，2009 年7 月24 日，公司工会委员会 选举庞江宏、贺丽、荆翠娜女士担任公司第三届职工代表监事，任期与本届监事会一致。

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（三）公司高管的变动情况

2008 年4 月2 日,公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于聘任财务负责人的议 案》，聘任王新侠为本公司财务总监，任期与本届高管人员一致。

2008 年12 月16 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于丁元伟先生辞 去公司总经理的议案》、《关于聘任许帅先生为公司总经理的议案》和《关于赵书强先生辞 去公司副总经理的议案》，发行人原总经理丁元伟辞去公司总经理职务，聘任公司原副总 经理许帅为公司新任总经理，发行人原副总经理赵书强辞去公司副总经理职务。同时该次 会议还审议通过了《关于许帅先生辞去公司董事会秘书的议案》和《关于聘任王新侠女士 为公司董事会秘书的议案》，公司原董事会秘书许帅辞去公司董事会秘书职务，公司财务 总监王新侠同时兼任公司董事会秘书一职。公司原副总经理郭树军因退休不再任公司副总 经理一职。

2009 年8 月21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》，聘任许帅先生为公司总经理，王英女士、李 铁军先生为公司副总经理，王新侠女士为公司财务总监、董事会秘书（兼），任期三年。

2010 年1 月8 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任博世俊先生 为公司副总经理的议案》，聘任博世俊先生为公司副总经理，任期与本届高管人员一致。

（四）保荐人核查意见

保荐人经过核查，认为：公司近三年董事、监事、高管人员的变动均是由于董事会、 监事会换届、股东变化以及相关人员岗位调整造成。原公司董事长丁元伟兼任总经理一职， 由于其同时任公司控股股东兼实际控制人中青实业总经理，此与《首次公开发行股票并上 市管理办法》第十六条的要求不符，故辞去总经理一职，由公司原副总经理许帅接任。许 帅原兼任的公司董事会秘书一职由公司财务总监王新侠兼任。尽管公司报告期内部分董 事、高管发生了变化，但由于公司主要管理层人员并未发生实质变化，只是职务上的变动， 因而对公司的生产、经营、销售等方面不会造成重大影响。因此，近三年来公司的董事、 监事及高级管理人员的变化对公司无不良影响，不构成重大变化。

（五）发行人律师意见

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发行人律师认为：发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，上述人员的变动符合规定并履行了必要的法律程序。发行 人近三年董事、高管发生了一些变化，但对公司的生产、经营、销售等方面不会造成重大 影响，不构成重大变化。

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第九节 公司治理

本公司改制设立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相 互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的 公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》及一系列法人治理细则， 明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治 理结构。公司股东大会、董事会和监事会依法运作，未出现违法违规现象。

一、 公司“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司自2003 年11 月18 日设立之日起，就依法建立了股东大会、董事会、监事会， 制订了《公司章程》，约定各自的权力、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办 法，以规范公司的管理和运作。公司在设立后，随着国家法律法规的变化和各种规定的调 整，不断地修订《公司章程》和各项其他规章制度，使之符合我国法律法规的要求。

（一）公司股东大会、董事会、监事会

股东大会是由股东参与公司重大决策的一种组织形式，是股份公司的最高权利机关, 是股东履行自己的责任,行使自己权利的机构与场所。

董事会是股东大会这一权力机关的执行机关，负责公司和业务经营活动的指挥与管 理，对公司股东大会负责并报告工作。公司董事会由11 名成员组成，其中包含4 名独立 董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。

监事会是公司内部的专职监督机构，以股东代表和职工代表的身份行使监督权力，以 董事会和公司高级管理人员为主要监督对象，监督公司的一切经营活动。公司监事会由8 名成员组成，设监事会主席一人，其中股东代表5 名，公司职工代表3 名，职工代表担任

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的监事人数不少于监事会成员的三分之一。

公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、 董事会、监事会各司其职，认真履行各自的权力和义务，会议召开符合法定程序，各项经 营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司 的生产、经营健康发展。公司自变更为股份有限公司以来，共召开了20 次股东大会，26 次董事会，16 次监事会，对公司的重大事项依法作出决议和监督。

（二）独立董事

为完善本公司董事会的结构，保护中小股东的利益，加强董事会的决策的科学性和客 观性，依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 公司于2007 年9 月建立了独立董事制度，于2007 年11 月26 日，经公司2007 年第三次 临时股东大会审议通过了《独立董事制度》，并于2008 年4 月23 日经公司2007 年度股东 大会选举刘建华、熊焰、武文生、马永义为第一届独立董事，独立董事数量不少于董事会 成员的三分之一。2009 年8 月21 日，本公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过 《关于选举第三届董事会成员的议案》，选举刘建华先生、熊焰先生、武文生先生、马永 义先生为公司第三届董事会独立董事。

独立董事就职以来，认真履行职责，对公司的对外投资、关联交易及资产减值准备的 计提、经营决策、发展战略等方面发挥了良好的作用，进一步地完善了公司的法人治理结 构，保障了董事会决策科学性，也维护了中小股东的利益。

（三）董事会秘书

本公司依据《公司章程》制订了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的聘任、解 聘、任职资格、职责、绩效评价等方面作出了具体的规定。

董事会秘书是董事会直接任免的高级管理职务，是企业构建规范的法人治理结构的重 要人物之一，负责组织筹备股东大会和董事会；组织实施投资者关系管理；组织信息披露； 协调与监管部门的关系，确保公司规范运作；策划公司资本运作与企业直接融资；联系股 东、券商、媒体等日常事务；协调董事会，监事会及经理层的内部工作等。

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董事会秘书在本公司的日常管理和生产经营中起着非常重要的作用，不仅有效地协调 了公司各股东、各部门、“三会”之间的关系，并协调公司与各监管部门的关系、与证券 公司、律师、会计师等中介机构的关系，同时，也直接参与公司的资本运作和公开发行上 市的准备、申请，对本公司完善法人治理结构有着重要的积极作用。

（四）董事会专门委员会

为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，2009 年8 月21 日，公司 召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会成员的议 案》，同意董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，以协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。

各专门委员会委员人选如下：

战略委员会由丁元伟担任召集人，成员包括武文生、熊焰；

提名委员会由刘建华担任召集人，成员包括熊焰、谷奕伟；

审计委员会由马永义担任召集人，成员包括武文生、张建平；

薪酬与考核委员会由熊焰担任召集人，成员包括马永义、王文军。

董事会专门委员会的设置，有效地提升了董事会的工作质量、工作效率和公正性，提 高了公司的管理水平。

二、 发行人近三年违法违规行为情况

截止本招股说明书签署日，本公司严格遵守国家的有关法律和法规，近三年不存在重 大违法违规行为，也未受到任何相关主管机关处罚的情况。

三、 发行人近三年资金占用和对外担保的情况

公司无任何形式的对外担保。

近三年来，公司与部分关联方存在一些资金往来，形成了一些关联方占用本公司资金

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的情况，详细内容请参见“第八节 同业竞争与关联交易”之“关联交易”部分内容。截 止本招股说明书签署日，公司所有关联方占用本公司的资金已全部收回，目前已不存在关 联方占用资金情况。

四、 发行人内部控制制度情况

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价

自公司成立以来，公司管理层一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善，使 内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理，并对公司各项经营活动进行统筹计 划和控制。公司建立了包括法人治理结构、劳动人事制度、预算管理、营销管理、财务管 理制度（投资决策办法、对外担保和财产抵押决策办法、重大固定资产投资决策办法等）、 关联交易管理办法、信息披露制度、控股子公司管理办法及内部审计制度的内部控制制度。 公司目前的内控制度由《高层管理制度》、《财务管理制度》、《员工管理制度》和《业务管 理制度》四个制度体系共三十三个文件组成。

公司管理层认为，公司已根据实际情况建立、健全了适应公司管理需要的各种内部控 制制度，并结合公司的发展需要不断改进和完善，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管 理的各个方面和环节，并得到了有效执行。

（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

立信会计师事务所有限公司于2010 年1 月8 日出具的信会师报字[2010]第80025 号 《内部控制鉴证报告》认为：嘉事堂药业根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建 立的与财务报表相关的内部控制于2009 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

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第十节 财务会计信息

一、 经审计的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

				单位：元
资产		2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收帐款 预付帐款 应收股利 其它应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 可供出售金融资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 资 产 总 计		212,493,482.52 — 5,721,911.80 178,711,200.25 11,434,857.13 — 10,719,190.86 112,219,278.77 — 531,299,921.33 155,670,101.95 4,276,016.66 13,716,880.69 102,609,624.55 51,673,791.59 45,195,978.43 2,831,944.43 5,573,811.85 3,331,483.75 1,100,237.24 385,979,871.14 917,279,792.47	176,148,275.92 — 10,384,947.45 133,217,393.26 6,781,393.80 — 8,793,451.99 99,443,571.66 10,000,000.00 444,769,034.08 74,663,089.65 43,293,758.94 15,870,276.88 99,915,343.29 2,045,083.98 41,468,669.88 1,821,554.00 5,573,811.85 4,075,359.88 666,509.42 289,393,457.77 734,162,491.85	96,791,984.98 — 4,257,936.58 112,862,048.59 83,074,945.97 — 18,598,152.25 97,185,819.47 — 412,770,887.84 250,303,417.34 8,124,786.86 21,213,506.56 102,315,737.06 7,600.00 47,615,875.06 5,671,554.12 5,573,811.85 3,685,090.28 1,253,464.51 445,764,843.64 858,535,731.48

2、合并资产负债表（续）

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				单位：元
负债及所有者权益		2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债: 短期借款 应付帐款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 流动负债合计 非流动负债: 长期负债 递延所得税负债 非流动负债合计 负 债 合 计 股东权益: 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债与股东权益合计		60,600,000.00 228,171,978.39 414,551.14 3,102,016.69 2,886,675.41 18,720.00 — 8,729,322.15 303,923,263.78 13,000,000.00 36,434,594.39 49,434,594.39 353,357,858.17 120,000,000.00 141,235,217.00 35,485,331.40 264,865,410.87 561,585,959.27 2,335,975.03 563,921,934.30 917,279,792.47	63,000,000.00 163,347,504.61 572,308.28 2,992,931.54 4,281,855.50 — — 8,759,503.14 242,954,103.07 — 16,182,841.32 16,182,841.32 259,136,944.39 120,000,000.00 80,479,957.77 32,756,697.33 239,575,732.29 472,812,387.39 2,213,160.07 475,025,547.46 734,162,491.85	85,500,000.00 108,803,495.12 1,394,785.18 2,831,977.06 5,160,809.67 430,057.36 — 16,880,058.73 221,001,183.12 — 60,092,923.24 60,092,923.24 281,094,106.36 120,000,000.00 213,265,332.46 29,909,955.80 201,065,666.25 564,240,954.51 13,200,670.61 577,441,625.12 858,535,731.48

3、合并利润表

				单位：元
项目		2009年	2008年	2007年
一.营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用净额 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 三.营业利润 加：营业外收入		1,133,559,845.57 1,133,559,845.57 1,077,201,168.10 980,658,945.95 5,547,739.49 74,223,323.96 16,487,822.45 419,872.23 2,016,907.46 — 2,153,443.44 982,257.72 56,358,677.47 145,384.96	965,221,798.56 965,221,798.56 914,478,762.67 829,387,466.82 5,851,670.65 64,619,506.17 15,106,973.98 1,720,785.44 -1,053,779.48 — 1,153,860.91 -667,538.08 50,743,035.89 4,638,216.20	662,903,001.96 662,903,001.96 555,713,342.89 555,713,342.89 3,689,565.65 63,432,204.09 21,478,542.64 834,997.35 422,023.50 -1,125,740.00 196,112,554.75 59,411.18 212,319,140.59 2,934,196.12

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减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四.利润总额 减:所得税费用 五.净利润 归属于母公司所有者的净 利润 少数股东损益 六.每股收益 (一) 基本每股收益 (二) 稀释每股收益	28,033.95 128,278.89 145,409.51 8,033.95 119,037.48 102,799.51 56,476,028.48 55,252,973.20 215,107,927.20 13,934,900.87 13,668,553.82 32,127,752.68 42,541,127.61 41,584,419.38 182,980,174.52 42,418,312.65 41,356,807.57 182,625,343.62 122,814.96 227,611.81 354,830.90 0.35 0.34 1.52 0.35 0.34 1.52

4、合并现金流量表

				单位：元
项目		2009年	2008年	2007年
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的其他与经营活动有关的 现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的 现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处理固定资产、油气资产、无形 资产和其他长期资产而收到的 现金净额 收到的其他与投资活动有关的 现金 现金流入小计 购建固定资产、油气资源、无形 资产和其他长期资产所支付的 现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量：		1,159,385,658.69 32,018,984.45 1,191,404,643.14 987,444,731.59 49,324,248.98 41,503,804.85 63,015,744.08 1,141,288,529.50 50,116,113.64 40,000,000.00 1,171,185.72 8,030,020.47 — 49,201,206.19 63,826,002.92 — — — 63,826,002.92 -14,624,796.73	947,448,708.36 42,174,600.85 989,623,309.21 802,732,014.46 41,835,666.78 38,086,314.96 52,136,261.56 934,790,257.76 54,833,051.45 — — 13,668,605.37 64,523,300.00 78,191,905.37 22,247,878.91 — — 4,969,421.54 27,217,300.45 50,974,604.92	681,381,321.78 40,977,643.87 722,358,965.65 636,263,672.12 42,137,855.79 56,612,981.92 51,860,518.62 786,875,028.45 -64,516,062.80 16,233,929.62 194,369,567.57 73,971.39 11,897,052.48 222,574,521.06 8,246,278.62 6,602,381.42 16,459,497.08 53,090,555.52 84,398,712.64 138,175,808.42

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吸收投资所收到的现金	—	10,000,000.00	10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	—	10,000,000.00	10,000,000.00
借款收到的现金	73,600,000.00	83,500,000.00	100,500,000.00
现金流入小计	73,600,000.00	93,500,000.00	110,500,000.00
偿还债务所支付的现金	63,000,000.00	106,000,000.00	45,000,000.00
分配股利或利润和偿还利息所 支付的现金	16,446,110.31	3,351,365.43	8,800,763.51
支付的其他与筹资活动有关的 现金	3,300,000.00	600,000.00	94,171,296.63
现金流出小计	82,746,110.31	109,951,365.43	147,972,060.14
筹资活动产生的现金流量净额	-9,146,110.31	-16,451,365.43	-37,472,060.14
四、汇率变动对现金的影响额	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	26,345,206.60	89,356,290.94	36,187,685.48
加：年初现金及现金等价物余额	186,148,275.92	96,791,984.98	60,604,299.50
六、期末现金及现金等价物余额	212,493,482.52	186,148,275.92	96,791,984.98

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

				单位：元
资产		2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收帐款 预付帐款 其它应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 可供出售金融资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 资 产 总 计		154,719,577.08 — — 150,545,982.51 7,227,994.13 50,478,373.85 80,103,538.94 — 443,075,466.51 155,670,101.95 216,788,323.44 13,716,880.69 32,209,964.55 26,772,490.73 1,718,189.77 1,118,047.64 447,993,998.77 891,069,465.28	119,276,517.89 — — 113,728,804.27 3,599,669.50 17,801,699.68 67,012,730.80 10,000,000.00 331,419,422.14 74,663,089.65 255,921,276.54 15,870,276.88 31,596,903.42 22,453,690.00 2,461,877.87 557,824.30 403,524,938.66 734,944,360.80	60,713,202.34 — — 93,416,430.27 61,388,956.51 19,260,903.57 74,734,218.87 — 309,513,711.56 250,303,417.34 245,986,780.14 21,213,506.56 31,136,021.13 28,012,966.34 3,241,706.36 805,994.38 580,700,392.25 890,214,103.81

2、母公司资产负债表（续）

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

负债及所有者权益 流动负债: 短期借款 应付帐款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 流动负债合计 非流动负债: 递延所得税负债 非流动负债合计 负 债 合 计 股东权益: 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债与股东权益合计					单位：元
			2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
			60,600,000.00 206,237,544.49 — 2,643,886.04 355,577.84 — — 41,128,687.07 310,965,695.44 36,434,594.39 36,434,594.39 347,400,289.83 120,000,000.00 149,642,999.18 35,485,331.40 238,540,844.87 543,669,175.45 891,069,465.28	60,000,000.00 140,656,346.15 —— 2,428,189.45 1,037,867.25 — — 44,611,541.10 248,733,943.95 16,182,841.32 16,182,841.32 264,916,785.27 120,000,000.00 88,887,739.95 32,756,697.33 228,383,138.25 470,027,575.53 734,944,360.80	75,000,000.00 101,173,473.25 1,070,195.40 2,677,367.31 3,804,445.37 344,805.36 — 72,760,487.88 256,830,774.57 60,092,923.24 60,092,923.24 316,923,697.81 120,000,000.00 220,617,985.72 29,909,955.80 202,762,464.48 573,290,406.00 890,214,103.81

3、母公司利润表

					单位：元
项目			2009年	2008年	2007年
一.营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用净额 资产减值损失 加：公允价值变动收益净额 投资收益 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二.营业利润 加：营业外收入 其中：非流动资产处置收益 政府补助利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三.利润总额 减:所得税费用			1,023,861,281.72 903,853,683.08 3,475,543.31 67,446,349.50 12,556,423.00 153,044.07 2,240,893.38 — 2,038,232.62 867,046.90 36,173,578.00 — — — 6,445.42 4,217.93 36,167,132.58 8,880,791.89	862,851,145.65 750,919,837.06 4,204,547.32 61,244,361.55 11,675,914.03 1,196,188.92 -1,080,925.02 — -752,504.91 -419,323.46 33,938,716.88 4,581,000.00 — 45,000.00 113,716.03 113,716.03 38,406,000.85 9,938,585.55	601,783,167.59 505,381,848.78 2,918,117.17 58,616,998.48 19,111,406.10 332,780.81 385,701.54 -540,740.00 192,544,399.65 -618,743.30 207,039,974.36 2,850,091.47 — — 102,799.51 102,799.51 209,787,266.32 31,160,580.45

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嘉事堂药业股份有限公司 四.净利润 五.每股收益 (一) 基本每股收益 (二) 稀释每股收益	招股说明书 27,286,340.69 28,467,415.30 178,626,685.87 0.23 0.24 1.49 0.23 0.24 1.49

4、母公司现金流量表

单位：元

项目		2009年	2008年	2007年
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的其他与经营活动有关的 现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的 现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处理固定资产、油气资产、无形 资产和其他长期资产而收到的 现金净额 收到的其他与投资活动有关的 现金 现金流入小计 购建固定资产、油气资产、无形 资产和其他长期资产所支付的 现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款收到的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利或利润和偿还利息所 支付的现金		1,086,557,248.60 118,309,386.41 1,204,866,635.01 953,707,722.67 34,705,206.69 29,067,549.23 181,815,795.67 1,199,296,274.26 5,570,360.75 40,000,000.00 1,171,185.72 7,852,882.02 — 49,024,067.74 10,252,103.24 — — — 10,252,103.24 38,771,964.50 — 60,600,000.00 60,600,000.00 60,000,000.00 16,199,266.06	885,616,207.87 35,953,338.88 921,569,546.75 756,062,906.70 35,147,539.82 30,654,506.57 61,244,691.04 883,109,644.13 38,459,902.62 — — 28,791,470.64 64,523,300.00 93,314,770.64 14,403,349.41 30,000,000.00 — 659,862.99 45,063,212.40 48,251,558.24 — 80,500,000.00 80,500,000.00 95,500,000.00 2,548,145.31

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嘉事堂药业股份有限公司			招股说明书
支付的其他与筹资活动有关的 现金	3,300,000.00	600,000.00	55,477,831.95
现金流出小计	79,499,266.06	98,648,145.31	91,468,777.59
筹资活动产生的现金流量净额	-18,899,266.06	-18,148,145.31	-1,468,777.59
四、汇率变动对现金的影响额	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	25,443,059.19	68,563,315.55	5,812,225.22
加：年初现金及现金等价物余额	129,276,517.89	60,713,202.34	54,900,977.12
六、期末现金及现金等价物余额	154,719,577.08	129,276,517.89	60,713,202.34

二、 注册会计师审计意见

立信会计师事务所有限公司对本公司上述财务报表进行了审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告（信会师报字[2010]第80013 号）：“嘉事堂药业财务报表已经按照企业会 计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了嘉事堂药业2007 年12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度、2008 年度、2009 年度的经营 成果和现金流量。”

三、 财务报表编制基础及合并财务报表范围

（一）财务报表的编制基础

本公司自2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的企业会计准 则 (2006）。

在编制用于本次申请公开发行股票并上市的申报财务报表过程中，本公司根据中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发 [2006]136 号）规定的原则确认2007 年1 月1 日的资产负债表，依据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》及企业会计准则解释第1 号对2006 年度的财务报表进 行了追溯调整，并按照《企业会计准则第30 号——财务报表列报》及其应用指南和《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定（2010 年修订）》 对财务报表进行列报和信息披露。

（二）合并财务报表范围

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嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书

本公司合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号-合并财务报表》 执行，公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

						本公司 合计持 股比例	本公司合 计享有表 决权比例
公司名称	公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围
北京嘉事 大恒制药 有限公司 北京大恒 倍生制药 厂有限公 司 北京嘉事 朝阳医药 有限公司 北京嘉事 堂连锁药 店有限责 任公司 北京嘉和 嘉事医药 物流有限 公司	有限责任 中外合资 有限责任 有限责任 有限责任	顺义区 顺义区 朝阳区 海淀区 通州区	药品生产 销售 药品生产 销售 药品零售 药品零售 仓储服务	5,600 万元 600 万元 4,126 万元 4,000 万元 6,000 万元	生产新药品、制剂、 医疗保健用品；销售 自产产品。 100% 制造硬胶囊剂、片剂、 颗粒剂、口服液、中 药饮片、小容量注射 剂；研究、开发医药 技术；销售自产产品。 75% 零售中成药、中药饮 片、化学原料药、化 学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品、 避孕药品及用具；销 售医疗器械、百货食 品；医疗设备租赁。 100% 零售中成药、中药饮 片、化学原料药、化 学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品； 销售医疗器械、定型 包装食品、饮料、酒； 销售保健食品 100% 技术开发、技术转让、 技术咨询；仓储服务； 销售日用百货；批发 中成药、中药饮片、 化学药制剂、化学原 料药、抗生素、生化 药品、生物制品；销 售医疗器械等。 100%		100% 75% 100% 100% 100%

注：1、北京嘉事大恒制药有限公司、北京大恒倍生制药厂有限公司及北京嘉事朝阳医药有限公 司是通过非同一控制下的企业合并取得的子公司；

2、北京嘉事堂连锁药店有限责任公司及北京嘉和嘉事医药物流有限公司是公司出资设立的子公

司

（三）合并财务报表范围的变更情况

• 1、2007 年与2006 年相比新增合并单位3 家，减少合并报表单位1 家。

增加原因为：收购北京大恒倍生制药厂有限公司75%的股权；收购北京嘉事大恒制药

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有限公司100%股权并增资5,000.00 万元；出资4,000.00 万元新注册成立北京嘉事堂生 物医药有限公司（2009 年5 月，更名为北京银谷世纪药业有限公司，下同），公司持股比 例为80%。

减少原因为：全资子公司北京嘉事朝阳医药有限公司清算注销其全资子公司北京朝阳 批发医药有限公司。

2、2008 年与2007 年相比减少合并报表单位2 家。

减少原因为：清算注销全资子公司北京嘉事兴月医药经营有限公司；公司持股比例 80%的控股子公司北京嘉事堂生物医药有限公司其他股东累计增资5,000.00 万元，增资后 公司对其持股比例降为40%，不再拥有控制权。

3、2009 年度合并报表单位与2008 年度相比，未发生变化。

四、 主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经 济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本 公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。

本公司收入来源主要分为销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

1、销售商品收入的确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2、提供劳务收入的确认：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采 用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

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• （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认

• 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期

• 损益，不确认提供劳务收入。

• 3、让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够

• 可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• （3）出租物业收入：

A 具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知。

• B 履行了合同规定的义务，开具租赁费发票且价款已经取得或确信可以取得。

发行人申报期内销售收入的类型及收入实现的金额列示如下：

销售收入的类型	2009 年度	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入： 1.药品批发 2.药品零售 3.药品生产 4.仓储配送 其他业务收入： 1.房屋租赁 2.技术服务 3.投资性房地 产转让 4.收取的管理 费等收入	833,475,113.58 179,691,553.14 82,584,469.81 9,281,641.31 13,178,245.27 - 8,574,080.00 6,774,742.46	664,263,437.36 164,683,580.42 87,676,767.07 3,415,443.35 11,768,655.90 8,987,635.79 16,750,000.00 7,676,278.67	406,434,220.26 174,344,814.82 58,586,576.93 624,575.19 10,295,160.33 6,148,424.24 - 6,469,230.19	272,677,468.11 165,223,052.49 571,162.53 9,885,735.11 3,603,617.00 - 4,665,650.53

各项收入的确认原则如下：

药品批发：药品批发主要分为销售给商业医药公司和社区药品配送两种形式。在这两 种销售模式下，均是在和购买方签订药品购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将药 品发送给购买方，收到经购买方签收的发货单时，即确认药品所有权上的主要风险和报酬 转移，确认销售收入的实现。

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药品零售：药品零售主要通过公司所属的各零售药店进行现款销售，以将药品销售给 零售客户，并收取价款时确认销售收入的实现。

药品生产：主要是控股子公司北京嘉事大恒制药有限公司和北京大恒倍生制药厂有限 公司，为医药生产企业，其生产并销售药品。药厂与购买方签订购销合同后，根据购买方 提出的采购需求，将药品发送给购买方，收到经购买方签收的发货单时，即确认药品所有 权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。

仓储配送：依据签订的仓储配送服务合同，公司完成合同中约定的义务，收取款项或 取得收取款项的权利时，确认仓储配送服务收入的实现。

房屋租赁：依据签订的房屋租赁合同，公司将房屋租赁给承租方，按照租赁合同规定 的付款条件和付款期限，收取价款或取得收取价款的权利时确认收入的实现。

技术服务收入的确认原则：依据签订的技术服务合同，公司完成技术服务合同中规定 的技术服务内容，收取价款或取得收取价款的权利时确认收入的实现。

因此，发行人收入确认原则符合企业会计准则的相关规定。

根据北京市社区卫生服务药品（零差率）集中采购相关文件的精神，公司与药品生产 企业签订协议，约定由其负责与社区卫生服务中心签订“社区卫生服务药品（零差率）集 中采购购销合同”，并进行价款结算。实行药品零差率销售的品种，社区卫生服务中心必 须在指定的配送企业进行采购，公司必须按统一的中标价格进行销售。

在实际操作过程中，公司作为中间商从药品生产企业采购药品之后，再销售给社区卫 生服务中心等药品需求企业。公司采购的药品经验收后，药品生产企业即已确认销售实现， 药品的主要风险便已转移给公司，按照合同约定的付款条款支付采购价款。

同时，为了满足北京市社区卫生服务药品集中采购相关文件规定的关于24 小时之内 完成配送的要求，公司根据社区配送销售历史数据及社区卫生服务中心的采购需求预测销 售量来确定合理储备库存，提前向中标药品生产企业进行采购。公司根据社区卫生服务管 理中心（或区县卫生局）和社区卫生服务中心（站）通过北京市社区采购供应管理信息系 统发送的网上订购请求，将药品销售给社区卫生服务中心后，由社区卫生服务管理中心或

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各社区卫生服务中心（站）直接与公司进行价款结算。如发生坏账损失与中标的药品生产 企业无关，均由公司承担。

因此，公司的药品销售属于买断销售而不属于代理销售。

（二）金融资产和金融负债

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产和金融负债可分为五类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；

（2）持有至到期投资；

（3）应收款项；

（4）可供出售金融资产；

（5）其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的初始确认和后续计量

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。持有期间取得的利 息或现金股利，确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资：本公司将有明确意图和能力持有到期的且到期日固定、回收 金额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。按取得时的公允价值（扣除 已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间内， 按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在 该预期存续期间或使用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其

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他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付款项、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账 面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面 价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对 应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，初始确 认后一般采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

当某项金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资 产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。金 融资产转移的确认条件采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整 体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差 额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，公司将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应

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终止确认部分的金额之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。

• 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

• 5、主要金融资产（应收款项）的减值测试方法和减值准备计提方法

• （1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

• （2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

• （3）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法：

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等）。

原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对 其预计未来现金流量进行折现。

期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款 项等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值

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低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收款项余额10%以上的款项。

对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按 账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比 例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或类似的、按账龄 划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以 下坏账准备计提的比例：

帐龄	计提比例
1 年以内（含1 年） 1 年至2 年（含2 年） 2 年至3 年（含3 年） 3 年至4 年（含4 年） 4 年至5 年（含5 年） 5 年以上	1% 5% 30% 50% 70% 100%

（三）存货的核算

公司存货分为原材料、周转材料、库存商品、在产品等。

本公司存货盘存制度为永续盘存制。

发出存货成本的计量方法：

（1）存货发出时采用先进先出法计价。

（2）周转材料的摊销方法。

低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。

直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，公司以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而

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持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，公司 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或 类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（四）长期股权投资的核算

1、长期股权投资的初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生 的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易 成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。

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投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初 始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共 同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

3、长期股权投资的后续计量及收益确认方法

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配

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额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收 项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务 的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担 的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（五）投资性房地产的核算

1、投资性房地产的种类

本公司将持有的为赚取租金或资本增值、或两者兼有的房地产划分为投资性房地产， 包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

2、投资性房地产的计量模式

本公司的投资性房地产采用成本模式计量，对出租用建筑物采用与本公司固定资产相 同的折旧政策，对出租用土地使用权按照与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的， 估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

（六）固定资产的核算

1、固定资产的确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

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• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

• 2、固定资产的分类

本公司的固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他设备。

3、固定资产的计量基础

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购的固定资产，以购买价款、相关税费以及使该项资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等作为初始成本；

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，以购买价 款的现值为基础确定此固定资产的成本；

自行建造固定资产的初始成本是由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成；

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当 期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益；

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价 值；

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中

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较低者作为入账价值。

4、固定资产的折旧方法以及各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率

本公司对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，根据固定资产类 别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者 中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

各类固定资产的使用寿命和预计净残值分别为：

固定资产类别	使用年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备	20-40 年 8-10 年 8-10 年 3-10 年 3-5 年	5% 5% 5% 3%-5% 5%	2.38%-4.75% 9.50%-11.88% 9.50%-11.88% 9.50%-32.33% 19.00%-31.67%

在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按 照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减 值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。

对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其 他租赁为经营租赁。

融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

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每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先 估计数有差异的，调整预计净残值。

5、固定资产的后续支出

本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费 用等。

固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产 成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产 修理费用等，应当在发生时计入当期损益。

（七）无形资产的核算

1、无形资产的计价方法

无形资产在取得时，按实际成本计价。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税 费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过 正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基 础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当 期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账 价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损 益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。

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内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费 用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

• 2、无形资产的摊销方法及使用寿命

• （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

无形资产类别	使用寿命及摊销年限
土地使用权 业务系统软件 专利权	50 年 10 年 10 年

（2）无形资产的摊销：

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（3）内部研究开发项目支出的会计处理：

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

A 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；

E 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定

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方法

1、长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额进行确定。

其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额 低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

• 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资 产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额 。

（九）借款费用资本化的依据及方法

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1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，借款费用暂停资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。

2、借款费用资本化的期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。

3、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂

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时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。

（十） 其他会计政策和会计估计

1、外币业务核算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的 原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2、外币财务报表的折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按 处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

3、在建工程的核算

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在建工程以立项项目分类核算。

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

4、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

• A 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。

• B 租入营业用房装修费用，按预计可使用年限分期摊销。如到期不能续租，剩余金额

• 一次性计入当月费用。

• C 公司其他长期待摊费用按预计受益年限但不超过五年的期限内平均摊销。

• 5、税项

公司的主要税种为增值税、营业税、城建税、教育费附加及企业所得税。

A 增值税：本公司以中西成药销售收入的17%及中药饮片销售收入的13%计算当期销 项税额，扣减允许在当期抵扣的进项税额后缴纳；

B 营业税：按具体应税项目固定税率缴纳；

C 城建税、教育费附加：分别按实际应缴流转税额的7%和3%计算缴纳，控股子公司 北京大恒倍生制药厂有限公司为中外合资企业不缴纳城建税、教育费附加。

D 企业所得税：公司2007 年度税率为15%，2008 年度、2009 年度税率为25%；子公 司北京大恒倍生制药厂有限公司2007 年度免征企业所得税，2008 年度、2009 年度税率为 12.5%；其余子公司2007 年度税率为33%，2008 年度、2009 年度税率为25%。

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• （十一）报告期会计政策或会计估计的变更情况

1、本报告期会计政策变更

本公司于2007 年1 月1 日开始执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》 及其相关应用指南的规定。依据《企业会计准则第18 号--所得税》的相关规定，公司对 所得税的会计核算方法由原应付税款法改为资产负债表债务法，对账面价值与计税基础之 间的差异，依据准则规定分别确认为递延所得税资产和递延所得税负债，并对前期可比报 表进行了重述。

2、会计估计变更

公司报告期内未发生会计估计变更。

五、 公司业务分部主要财务信息

1.按业务类别

项目	2009 年	2008 年	2007 年	2006 年
主营业务收入 其他业务收入	1,105,032,777.84 28,527,067.73	920,039,228.20 45,182,570.36	639,990,187.20 22,912,814.76	438,471,683.13 18,155,002.64
合计	1,133,559,845.57	965,221,798.56	662,903,001.96	456,626,685.77

项目	2009 年	2008 年	2007 年	2006 年
主营业务成本 其他业务成本	969,273,238.03 11,385,707.92	806,676,922.42 22,710,544.40	546,614,108.35 9,099,234.54	369,344,333.54 6,324,569.79
合计	980,658,945.95	829,387,466.82	555,713,342.89	375,668,903.33

2.按业务性质

项目	2009 年	2008 年	2007 年	2006 年
药品批发收入 药品零售收入 药品生产收入 仓储配送收入	833,475,113.58 179,691,553.14 82,584,469.81 9,281,641.13	664,263,437.36 164,683,580.42 87,676,767.07 3,415,443.35	406,434,220.26 174,344,814.82 58,586,576.93 624,575.19	272,677,468.11 165,223,052.49 — 571,162.53
主营业务收入合计	1,105,032,777.84	920,039,228.20	639,990,187.20	438,471,683.13
其他业务收入	28,527,067.73	45,182,570.36	22,912,814.76	18,155,002.64
总计	1,133,559,845.57	965,221,798.56	662,903,001.96	456,626,685.77

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项目	2009 年	2008 年	2007 年	2006 年
药品批发成本 药品零售成本 药品生产成本 仓储配送成本	778,670,006.41 117,094,897.28 69,067,536.06 4,440,798.28	624,069,136.52 108,073,519.58 72,826,977.30 1,707,289.02	380,065,012.59 116,051,360.64 50,000,935.38 496,799.74	255,312,355.75 113,328,218.90 — 703,758.89
主营业务成本合计	969,273,238.03	806,676,922.42	546,614,108.35	369,344,333.54
其他业务成本	11,385,707.92	22,710,544.40	9,099,234.54	6,324,569.79
总计	980,658,945.95	829,387,466.82	555,713,342.89	375,668,903.33

六、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

明细项目	2009 年	2008 年	2007 年
非流动性资产处置损益 计入当期损益的政府补助 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 投资收益 其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东损益的影响数 所得税的影响数 扣除所得税影响后的非经常性损益净额 归属于母公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的净利润	3,635,437.73 — — — 117,351.01 1,297,798.90 — -969,850.48 4,080,737.16 42,418,312.65 38,337,575.49	1,556,557.85 45,000.00 4,536,000.00 — 22,758.59 — -5,997.45 -1,155,426.69 4,998,892.30 41,356,807.57 36,357,915.27	-101,874.86 — 2,386,801.15 194,927,403.57 503,860.32 — -11,829.91 -30,066,104.59 167,638,255.68 182,625,343.62 14,987,087.94

非经常性损益情况说明：

公司2007 年出售中青旅股票实现投资收益185,215,947.67 元，收到银谷地产支付的 剩余土地转让款2,386,801.15 元。

公司2008 年收到北京银谷地产集团有限公司代其子公司支付的违约金净收益 4,560,000.00 元。

公司2009 年非经常性损益中“非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分”金额3,635,437.73 元，包括出售和义与甜水园两处房产，取得收益 2,779,793.19 元，转让嘉事生物股权取得收益855,644.54 元。

七、 公司主要固定资产及对外各项投资情况

（一）最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值

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1、截止2009 年12 月31 日公司主要固定资产情况

				单位：元
类别	折旧年限	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他设备	20-40 年 5-15 年 8-10 年 4-5年	107,137,319.89 23,602,460.55 6,457,042.06 11,768,707.12	21,427,230.48 13,341,286.33 2,350,152.73 9,237,235.53	85,710,089.41 10,261,174.22 4,106,889.33 2,531,471.59
合计		148,965,529.62	46,355,905.07	102,609,624.55

其中：本期由在建工程转入固定资产原价为3,522,181.00 元。

截止2009 年12 月31 日，公司无用于抵押或担保的固定资产。

2、截止2009 年12 月31 日公司主要在建工程情况

					单位：元
项目名称	预算数（万元）	2008-12-30	本期增加	本期减少	2009-12-31
装修工程 物流仓库二期工程 大恒倍生药厂供水 嘉事大恒通风工程 嘉事大恒土坑工程 嘉事大恒污水处理 工程 中药车间改造工程	100.00 10,949.85 40.00 3.50 224.00 650.00 —	— 50,000.00 301,587.00 — — 1,693,496.98 —	980,000.00 41,947,526.63 — 27,000.00 2,240,594.00 4,895,767.98 3,060,000.00	980,000.00 — 301,587.00 — 2,240,594.00 — —	— 41,997,526.63 — 27,000.00 — 6,589,264.96 —
合计	11,967.35	2,045,083.98	53,150,888.61	3,533,181.00	51,673,791.59

• （1）公司本期计入工程成本的借款费用资本化金额为53.59 万元；

• （2）期末经复核在建工程均未发生减值。

（二）公司对外投资项目及各项投资的情况

截止2009 年12 月31 日，本公司合并范围之外的对外投资情况如下：

				单位：元
被投资单位	投资成本	持股比例	期末余额	会计核算方法
北京嘉事堂生物医药有限公司 北京三九朝阳药店有限公司 北京大恒电气有限责任公司 北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司	40,000,000.00 1,160,000.00 2,602,381.42 100,000.00	40% 29% 11.926% 20%	— 1,673,635.24 2,602,381.42 100,000.00	权益法 权益法 成本法 成本法

注：2008 年度公司股东大会通过《关于挂牌转让持有北京嘉事堂生物医药有限公司40%股权的议 案》，根据股东大会决议公司于2009 年5 月5 日将持有的北京嘉事堂生物医药有限公司40%的股权在

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北京产权交易所挂牌转让，项目编号为G309BJ002593，挂牌价格为4000 万元。2009 年6 月2 日，该 转让股权被银谷地产摘牌，转让价格为4000 万元。转让后，公司不再持有北京嘉事堂生物医药有限公 司的任何股权。

八、 主要无形资产情况

截止2009 年12 月31 日，公司主要无形资产情况如下：

					单位：元
类别	取得方式	初始金额	摊销年限	剩余价值	剩摊销年限
土地使用权
京海国用（2008 转）第 4517 号(海淀镇70 号) 出让 京石国用（2006 出）第 0013 号（八角土地） 出让 京朝国用（2009 出）第 0135 号（西坝河83 号） 出让 京朝国用（2008 出）第 0352 号（樱花东街1 号楼） 出让 京朝国用（2008 出）第0353 号（西坝河南里21 楼） 出让 京朝国用（2009 出）第 0152 号（高家园） 出让 京朝国用（2009 出）第 0153 号（顺源里） 出让 京朝国用（2009 出）第 0078 号（呼家楼） 出让 京朝国用（2009 出）第 0077 号（甘露园） 出让 京通国用（2007 出）字第 097 号(物流土地) 出让 京顺国用（2002 出）第 0042号(倍生) 出让		6,300,552.33 1,800,000.00 4,327,624.51 4,385,218.47 5,181,247.93 1,393,598.60 2,262,878.36 1,662,438.98 893,257.73 14,054,363.08 3,847,852.00	40 年 40 年 40 年 40 年 40 年 40 年 40 年 40 年 40 年 50 年 50 年	5,985,481.12 1,530,000.00 4,144,901.20 4,216,388.20 4,940,543.89 1,334,558.51 2,164,998.05 1,598,315.00 857,304.76 13,193,587.24 3,347,120.85	37 年5 个月 33 年3 个月 39 年2 个月 38 年9 个月 38 年9 个月 39 年3 个月 39 年2 个月 39 年1 个月 39 年1 个月 44 年9 个月 42 年4 个月
专利技术非专利技术
其他（滋阴润肠口服液专 有技术等） 购买		2,245,455.61	30 年	301,537.40	——
计算机软件 购买		2,591,047.48	10年	1,581,242.21	6年9个月
合计		50,945,535.08		45,195,978.43

截止2009 年12 月31 日公司无用于抵押或担保的无形资产。

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九、 主要债项

（一）银行借款

• 1、截止2009 年12 月31 日，本公司短期银行借款如下：

				单位：万元
贷款银行	贷款金额	贷款利率	贷款期限	贷款条件
北京银行国兴家园支行 招商银行建国路支行	3,000 3,000	同期基准利率 同期基准利率	2009.12.9-2010.12.8 2009.12.28-2010.6.27	信用 信用

• 2、截止2009 年12 月31 日，本公司长期银行借款如下：

				单位：万元
贷款银行	贷款金额	贷款利率	贷款期限	贷款条件
招商银行建国路支行	1,300	5.76%	2009.9.14-2014.9.13	保证

（二）对内部人员和关联方的负债

1、应付职工薪酬

截止2009 年12 月31 日，本公司应付职工薪酬余额为3,102,016.69 元，其中工资、 奖金、津贴和补贴为0 元。

2、应付股利

截止2009 年12 月31 日，本公司无应付股利。

（三）或有负债

截止2009 年12 月31 日，公司无或有负债。

十、 所有者权益变动情况

单位：元

项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
股本 资本公积 盈余公积	120,000,000.00 141,235,217.00 35,485,331.40	120,000,000.00 80,479,957.77 32,756,697.33	120,000,000.00 213,265,332.46 29,909,955.80

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未分配利润	264,865,410.87	239,575,732.29	201,065,666.25
归属于母公司所有者权益	561,585,959.27	472,812,387.39	564,240,954.51
少数股东权益	2,335,975.03	2,213,160.07	13,200,670.61
股东权益合计	563,921,934.30	475,025,547.46	577,441,625.12

1、2007 年资本公积变动情况说明：

公司持有的16,630,263.00 股中青旅股票2007 年出售9,122,662.00 股，2007 年12 月31 日持股数量为7,507,601.00 股，公允价值变动37,269,748.31 元，记入资本公积 17,900,151.04 元。

2、2008 年资本公积变动情况说明：

A 2008 年清算注销北京嘉事兴月医药经营有限公司，转出资本公积1,055,128.92 元。

B 公司持有的7,507,601.00 股中青旅股票2008 年派发股票股利2,252,280.00 股， 2008 年12 月31 日持股数量9,759,881.00 股，公允价值变动-175,640,327.69 元，冲减 资本公积131,730,245.77 元。

3、2009 年资本公积变动情况说明：

公司2009 年12 月31 日持有中青旅股票股票数量9,759,881.00 股，2009 年度公允 价值变动81,007,012.31 元，计入资本公积60,755,259.23 元。

4、少数股东权益变动情况说明：

A 2007 年公司出资4,000 万元注册成立北京嘉事生物医药有限公司，持股比例为80%， 少数股东出资1,000 万元，持股比例为20%；收购北京大恒倍生制药厂有限公司75%的股 权，收购日净资产少数股东享有1,648,932.27 元。

B 2008 年公司收购北京嘉事兴月医药经营有限公司6.01%少数股东股权后将其注销， 截止2008 年12 月31 日，税务登记已注销，工商注销登记尚未办理完毕；2008 年公司原 控股子公司北京嘉事堂生物医药有限公司其他股东增资5,000 万元，本公司未增资，持股 比例降为40%，不再纳入合并范围。2009 年6 月，公司将持有的北京嘉事堂生物医药有限 公司40%股权全部转让，转让后不再持有该公司任何股权。

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十一、 现金流量情况

				单位：元
项目		2009 年	2008 年	2007 年
经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额		50,116,113.64 -14,624,796.73 -9,146,110.31 26,345,206.60 212,493,482.52	54,833,051.45 50,974,604.92 -16,451,365.43 89,356,290.94 186,148,275.92	-64,516,062.80 138,175,808.42 -37,472,060.14 36,187,685.48 96,791,984.98

十二、 期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项

本公司无重大期后事项。

（二）本公司无或有事项及其他重要事项

十三、 发行人主要财务指标

（一）最近三年的基本财务指标

项目		2009 年	2008 年	2007 年
流动比率 速动比率 资产负债率（合并） 资产负债率（母公司） 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 息税折旧摊销前利润(万元) 利息保障倍数 每股经营活动现金净流量(元) 每股净现金流量(元) 每股净资产(元) 无形资产占净资产比例		1.75 1.38 38.52% 38.99% 7.27 次 9.27 次 6,819.38 32.53 0.42 0.22% 4.68 0.34%	1.83 1.42 35.30% 36.05% 7.84 次 8.44 次 5,660.59 19.69 0.46 0.74 3.94 0.45%	1.87 1.43 32.74% 35.60% 7.95 次 6.77 次 19,643.15 102.41 -0.54 0.30 4.70 3.32%
注：上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算；上述无形资产占净资产比例中不包 含土地使用权；净资产以归属于母公司所有者权益为准。

（二）净资产收益率及每股收益

按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露》（2010 年修订）的要求计算，本公司近三年的净资产收益率和每股收益如下：

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项目	2009 年	2008 年	2007 年
加权平均净资产收益率 未扣除非经常损益 扣除非经常损益 基本每股收益（元） 未扣除非经常损益 扣除非经常损益 稀释每股收益（元） 未扣除非经常损益 扣除非经常损益	8.09% 7.31% 0.35 0.32 0.35 0.32	7.98% 7.01% 0.34 0.30 0.34 0.30	39.36% 3.23% 1.52 0.12 1.52 0.12

注：上述各项指标的计算，均采用“归属于母公司普通股股东的净利润”。

十四、 资产评估情况

（一）2007 年嘉事堂药业资产评估报告

2007 年2 月，为发行人股东中青实业拟增持股份提供价值参考，公司受全体股东委 托聘请北京中天华资产评估有限责任公司对公司全部资产及相关负债价值进行了评估，出 具了中天华资评报字[2007]第1007 号《嘉事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估 报告》。本次评估以2006 年12 月31 日为基准日，主要采用成本法及市场法得出整体资产 评估结果。本次评估结果如下表：

资产评估结果汇总表

单位: 万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产 长期投资 固定资产 其中：房屋建筑物 设备 无形资产 其中: 土地使用权 其他资产 资产总计 流动负债 负债总计 净资产	25,746.80 15,694.17 5,108.88 4,649.38 459.50 2,322.99 477.64 292.59 49,165.43 28,164.74 28,164.74 21,000.69	25,746.80 15,694.17 6,699.46 6,239.96 459.50 1,845.35 — 292.59 50,278.37 28,164.74 28,164.74 22,113.63	25,982.30 33,417.35 16,951.62 16,409.74 541.89 697.94 — 292.59 77,341.79 28,164.74 28,164.74 49,177.05	235.50 17,723.17 10,252.16 10,169.78 82.38 -1,147.41 — — 27,063.42 — — 27,063.42	0.91 112.93 153.03 162.98 17.93 -62.18 — 0.00 53.83 0.00 0.00 122.38

房屋建筑物经评估值为16,409.74 万元，增值率162.98%，原因是公司取得土地使用

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权和上面建筑物不能够合理划分价值，因此公司将土地使用权和上面建筑物一同作为固定 资产（房屋建筑物）入账，包括海淀图书城营业三层用房、看丹桥新华药店、海淀区昆明 湖南路11 号办公楼、房山区良乡月华北大街甲30 号、八角北里18 号房屋、牡丹园营业 厅、和义大楼、南山堂房屋、甜水园房屋、西坝河房屋、康馨达房屋、一元堂房屋、高家 园房屋、益寿堂房屋、呼家楼房屋、甘露园房屋、银谷大厦（1803#、1805#、1807#、1809#）。 鉴于，北京地区房地产市场价格较购建时有较高上涨，使其有较大幅度增值。

土地使用权减少的原因是经资产评估将八角土地、南苑和义小区、方庄芳城园3 区 19 号、丰台韩庄子二里20 号土地房产调整至房屋建筑物，合计金额477.64 万元，致使 土地使用权无账面价值。

（二）2007 年收购北京大恒榕业制药厂的资产评估报告

2008 年1 月，为收购北京大恒榕业制药有限公司提供价值参考，公司聘请北京中天 华资产评估有限责任公司对大恒榕业全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了中天华 资评报字[2008]第1010 号《嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京大恒榕业制药有限公司 股权项目评估报告书》。本次评估以2007 年4 月30 日为基准日，主要采用成本法得出整 体资产评估结果。本次评估结果如下表：

资产评估结果汇总表

					单位: 万元
项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产 固定资产 其中: 在建工程 建筑物 设备 无形资产 资产总计 流动负债 负债总计 净资产	1,785.64 1,171.90 17.81 779.75 374.33 132.70 3,090.23 2,319.15 2,319.15 771.08	1,785.64 1,171.90 17.81 779.75 374.33 132.70 3,090.23 2,319.15 2,319.15 771.08	1,898.65 617.52 — 272.27 345.25 132.7 2,648.87 2,319.15 2,319.15 329.72	113.01 -554.38 -17.81 -507.48 -29.08 — -441.36 — — -441.36	6.30 -47.3 -100 -65.1 -7.8 0.00 -14.30 0.00 0.00 -57.20

（三）2007 年嘉事堂收购北京大恒倍生收购资产评估报告

2008 年1 月，为收购北京大恒倍生制药厂有限公司股权提供价值参考，公司聘请北 京中天华资产评估有限责任公司对大恒倍生全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了

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中天华资评报字[2008]第1009 号《嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京大恒倍生制药厂 有限公司股权项目评估报告书》。本次评估以2007 年4 月30 日为基准日，主要采用成本 法得出整体资产评估结果。本次评估结果如下表：

资产评估结果汇总表

单位: 万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产 固定资产 其中: 在建工程 建筑物 设备 无形资产 其中: 土地使用权 资产总计 流动负债 负债总计 净资产	2,896.80 1,736.31 357.21 826.92 552.18 767.98 349.89 5,401.10 4,698.50 4,698.50 702.60	2,896.80 1,736.31 357.21 826.92 552.18 767.98 349.89 5,401.10 4,698.50 4,698.50 702.60	3,313.82 1,627.83 — 1,128.43 499.4 1,487.47 1,069.37 6,429.11 4,698.50 4,698.50 1,730.61	417.02 -108.49 -357.21 301.5 -52.78 719.48 719.48 1,028.01 — — 1,028.01	14.40 -6.20 -100 36.5 -9.6 93.7 205.6 19.00 0.00 0.00 146.30

（四）2008 年嘉事堂生物整体资产评估报告

2008 年8 月，为增资提供参考依据，北京嘉事堂生物医药有限公司聘请华源资产评 估有限责任公司对其所属的全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了华源总评字 [2008]第8086 号《北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告》。本次评估以2008 年7 月31 日为基准日，主要采用重置成本法，得出整体资产评估结果。本次评估结果如 下表：

资产评估结果汇总表

单位: 万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产 长期投资 固定资产 其中：设备 无形资产 其他资产 资产总计 流动负债 负债总计 净资产	2,278.66 457.27 3.72 3.72 1,510.77 3,010.78 7,261.20 1,691.25 1,691.25 5,569.95	2,278.66 457.27 3.72 3.72 1,510.77 3,010.78 7,261.20 1,691.25 1,691.25 5,569.95	2,278.66 457.27 3.53 3.53 1,781.65 2,985.00 7,506.11 1,691.25 1,691.25 5,814.86	— — -0.19 -0.19 270.88 -25.78 244.91 — — 244.91	0.00 0.00 -5.11 -5.11 17.93 -0.86 3.37 0.00 0.00 4.40

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（五）2009 年北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告

2009 年2 月，为股权转让提供参考数据，北京嘉事堂生物医药有限公司聘请华源资 产评估有限责任公司对其所属的全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了华源总评字 [2009]第8055 号《北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告》。本次评估以2008 年12 月31 日为基准日，主要采用重置成本法，得出整体资产评估结果。本次评估结果如 下表：

资产评估结果汇总表

					单位: 万元
项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产 长期投资 固定资产 其中: 在建工程 设备 无形资产 其他资产 资产总计 流动负债 负债总计 净资产	4,577.64 398.92 1,011.12 954.36 56.76 1,422.94 2,875.10 10,285.72 502.48 502.48 9,783.24	4,577.64 398.92 1,011.12 954.36 56.76 1,422.94 2,875.10 10,285.72 502.48 502.48 9,783.24	4,519.31 398.92 1,002.18 954.36 47.82 1,613.58 2,802.84 10,336.83 502.48 502.48 9,834.35	-58.33 — -8.94 — -8.94 190.64 -72.26 51.11 — — 51.11	-1.27 0.00 -0.88 0.00 -15.75 13.40 -2.51 0.50 0.00 0.00 0.52

注：无形资产系非专利技术降钙素生产技术。

十五、 历次验资情况

请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、历次验资情况及公司设立 时发起人投入资产的计量属性”相关内容。

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第十一节 管理层讨论与分析

一、 公司财务状况分析

（一）资产的主要构成

报告期内本公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：

单位：万元

		2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31
项目
		金额	比例	金额 比例	金额	比例
流动资产 非流动资产		53,129.99 38,597.99	57.92% 42.08%	44,476.90 60.58% 28,939.35 39.42%	41,277.09 44,576.48	48.08% 51.92%
资产总计		91,727.98	100%	73,416.25 100%	85,853.57	100%

报告期内，2008 年度资产规模较低，原因主要是受我国资本市场大幅下挫影响，致 使公司所持中青旅A 股股票市值出现较大幅度缩水，影响了当年的资产规模。

1、流动资产

报告期内，本公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存 货构成，截止2009 年12 月31 日，公司流动资产占资产总额的57.92%，报告期内各具体 流动资产项目构成如下表：

单位：万元

		2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
项目
		金额	比例	金额 比例	金额 比例
货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产		21,249.35 572.19 17,871.12 1,143.48 1,071.92 11,221.93 —	40.00% 1.08% 33.64% 2.15% 2.02% 21.12% —	17,614.83 39.60% 1,038.49 2.33% 13,321.74 29.95% 678.14 1.53% 879.35 1.98% 9,944.36 22.36% 1,000.00 2.25%	9,679.20 23.45% 425.79 1.03% 11,286.20 27.34% 8,307.49 20.13% 1,859.82 4.51% 9,718.58 23.54% — —
流动资产合计		53,129.99	100%	44,476.90 100%	41,277.09 100%

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（1）货币资金

本公司货币资金金额较大，占流动资产比例较高，这主要与医药商业行业的现金收付 特点有关。报告期内，公司货币资金增加的主要原因为：公司经营状况良好，销售收入持 续增长所致。2008 年货币资金较2007 年增长了7,935.63 万元、2009 年货币资金较2008 年增加了3,634.52 万元，一方面系公司批发业务增长迅速，导致资金回笼增加，另一方 面系公司有意增加现金资产，为公司即将实施的医药物流二期建设项目和医药批发业务扩 展项目准备前期启动资金。

（2）应收票据

报告期内，公司应收票据系嘉事大恒和大恒倍生医药生产经营产生，全部为银行承兑 汇票。

（3）应收账款

报告期内，公司应收账款净额及其占流动资产的比例都呈现出逐年递增的趋势，与公 司医药商业业务规模不断增长的趋势一致。报告期内，公司应收账款周转率分别为7.95 次、7.84 次和7.27 次，略低于同行业上市公司平均水平。

报告期内，公司应收账款账龄情况如下表所示：

单位：万元

	2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31
应收账款 账龄分析
		坏账准备 提取金额 坏账准备 提取比例	金额 所占比例 坏账准备 提取金额	坏账准备 提取比例
	金额 所占比例
1 年以内 17,879.65 98.98% 1 年至2 年 164.30 0.91% 2 年至3 年 20.26 0.11% 3 年至4 年 — — 4 年至5 年 — — 5 年以上 — —		178.80 1% 8.21 5% 6.08 30% — 50% — 70% — 100%	13,357.11 99.23% 133.57 103.37 0.77% 5.17 — — — — — — — — — — — —	1% 5% 30% 50% 70% 100%
合计 18,064.21 100%		193.09	13,460.48 100% 138.74

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		单位：万元
		2007-12-31
应收账款账龄分析
	金额	所占比例 坏账准备提取金额 坏账准备提取比例
1 年以内 1 年至2 年 2 年至3 年 3 年至4 年 4 年至5 年 5年以上	11,273.97 131.55 — — — —	98.85% 112.74 1% 1.15% 6.58 5% — — 30% — — 50% — — 70% — — 100%
合计	11,405.52	100% 119.32

从应收账款的账龄来看，2007 年以来，公司各年年末应收账款账龄在一年内的占98% 以上。本公司在应收账款坏账准备计提方面，依据期末对于单项金额重大的应收账款单独 进行减值测试，计提坏账准备；对于期末单项金额非重大的应收账款，采用与经单独测试 后未减值的应收账款一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收账款组合在 期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

本公司根据以前年度各种类、各项应收账款实际损失情况为基础，结合应收账款的风 险特征和现时情况，按照账龄分析计提坏账准备。其中公司1 年以内的应收账款主要欠款 方系公司批发业务客户——各社区医院、医疗机构，回款有保障，因此按1%的比例计提 坏账准备。

报告期内，公司2009 年末应收账款较2008 年末增加4,549 万元，主要原因系公司业 务规模的增长所致。其中因批发业务增加应收账款3,682 万元、因医药物流业务增加应收 账款153 万元、因医药工业业务增加应收账款665 万元。

2009 年公司批发业务应收账款增加主要是由于社区配送业务增长而导致的。2009 年 公司医药物流业务增长迅速，主要由2009 年新增客户北京硕群物流科技发展有限公司增 加126 万元应收账款、2008 年开发的客户拜耳医药保健有限公司增加52 万元应收账款。 医药工业业务应收账款增加原因主要是：新增客户增加的应收账款；部分老客户业务量的 增加从而导致应收账款的相应增加；部分老客户的业务量虽然有所减少，但其应收账款却 并未相应减少。

（4）预付款项

报告期内，本公司预付账款主要由预付工程款、预付购房款、预付研发费用和预付供

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应商款构成。

报告期内，公司2007 年末预付账款余额较高，达到了8,307.49 万元，主要原因系：

a、本公司2007 年5 月20 日与北京玉威置业有限公司签订委托协议书，委托其在海 淀区昆明湖南路11 号办公楼加盖两层作为公司的办公用房，面积约14000 平方米，总造 价预计约6,100 万元，根据合同约定，2007 年度，公司已支付1,830 万元。但后来因北 京玉威置业有限公司未能按约定履行工程，本公司终止了与该公司的此项工程，该预付款 项已于2008 年7 月中旬收回；

b、公司出于扩大零售业务的影响、提升经济效益的考虑，拟建设连锁业务旗舰店， 并于2007 年6 月18 日与北京银科房地产开发有限公司签订购房合同书，拟购买银科公司 开发建设的商品房的底商房屋，预测建筑面积约1523.08 平方米，按每平方米1.95 万元， 总价款为2,970 万元。2007 年度，公司已支付了全部价款，但银科公司未能按合同约定 的时间交付房产，经公司第二届第六次董事会和2007 年第三次临时股东大会审议批准， 终止了该项购房合同，该预付款项已于2008 年6 月末收回；

c、公司于2007 年3 月预付北京世桥生物制药有限公司350 万元，用于紫杉醇冻干粉 的研发。

截止2008 年12 月31 日，公司预付账款余额较2007 年12 月31 日下降了7,000 余万 元，主要原因系公司终止了于2007 年与北京银科房地产开发有限公司签订的购房协议以 及与北京玉威置业有限公司签订的房屋扩建协议，收回了于2007 年支付的预付款4,800 万元；预付北京超市发国有资产经营公司、房山国资委的土地出让金823.39 万元转出至 无形资产及其他业务成本；公司不再控股嘉事堂生物，预付的1,950 万元的研发支出全部 从公司转出。

截止2009 年12 月31 日，公司预付账款余额1,143.49 万元，主要为预付的中介机构 费用和营业房屋租赁费。

（5）其他应收款

报告期内，本公司其他应收款主要由往来款、应收股权投资款、代垫土地出让金、保

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证金、押金等构成。2008 年末其他应收款余额较2007 年末减少1,015.06 万元，减少比 例52.61%，主要原因系公司于2008 年11 月收回嘉事大仁堂股权转让款1,172.33 万元所 致。

嘉事大仁堂系由本公司与大连药材集团有限公司于2001 年共同出资设立。截止2005 年12 月31 日，本公司对嘉事大仁堂长期股权投资成本1,572.33 万元，账面价值为 1,580.86 万元，占嘉事大仁堂总股本的46.43%（1,572.33 万股）。2006 年12 月本公司将 持有嘉事大仁堂的全部股份转让给大连药材集团有限公司，转让总金额为1,729.56 万元。 大连药材集团有限公司分别于2006 年12 月、2007 年1 月、10 月和12 月向本公司支付股 权转让款共计400 万元，并于2008 年11 月21 日将剩余款项1,172.33 万元支付完毕。公 司于2007 年12 月31 日将该公司尚未支付完毕的股款划分账龄为1—2 年，并按计提了 58.62 万元坏账准备。

2009 年12 月31 日，公司其他应收款主要系公司计划与北京冠城药业有限公司合资 组建北京世桥嘉事制药有限公司（暂定名称）所代垫土地出让金671.06 万元。有关该事 项的详细内容请参见本节“三、重大资本性支出情况分析”相关内容。

从账龄来看，截止2009 年12 月31 日，除公司代垫北京冠城药业有限公司土地出让 金671.06 万元账龄为2—3 年外，其余的其他应收款主要是账龄在1 年以内的，或金额较 小，不能收回的风险较小，公司按账龄法对其他应收款计提坏账准备。截止2009 年12 月31 日，公司计提的坏账准备余额为182.28 万元。

（6）存货

报告期内各年末，公司存货具体情况如下表所示：

				单位：万元	单位：万元
		2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
账 龄
		账面余额 跌价准备	账面余额 跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料 在产品 库存商品		1,021.39 — 345.08 — 9,920.10 64.65	898.77 — 168.47 — 8,941.77 64.65	298.44 132.13 9,453.03	— — 165.02
合 计		11.286.58 64.65	10,009.01 64.65	9,883.61	165.02

报告期内，公司各年末存货余额持续增长，主要原因系公司批发业务规模增长所致。 公司2007 年、2008 年以及2009 年的存货周转率分别为6.77 次、8.44 次和9.27 次，存

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货周转速度逐年提升，运营效率有效增强。

存货跌价准备计提方面，本公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提跌价准备。

存货跌价准备计提主要系公司因库房内的近效期药品计提。存货跌价准备从2007 年 的165.02 万元减少到2008 年的64.65 万元，均为公司通过与供应商沟通协商采取退换货， 将近效期药品更换为新品，因此冲回存货跌价准备。

2009 年12 月31 日，公司存货余额11,221.93 万元，其中：公司两个制药子公司嘉 事大恒和大恒倍生的存货3,089.59 万元，公司于期末按存货的成本与可变现净值孰低提 取或调整存货跌价准备。由于这两个制药企业的药品是根据已经签订的销售订单来组织生 产的，年末根据已经签订的销售合同规定的销售单价计算出的存货可变现净值大于存货的 账面价值，因此存货不存在减值，无需计提减值准备。

公司医药商业批发业务持有的存货为4,799.15 万元，公司对于该部分存货，经过减 值测试，认为无需计提跌价准备。公司批发业务按月制订采购计划，采购中心在每个月结 束时，根据上个月的销售情况、销售订单、市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然 后进行药品采购。根据已经签订的销售合同规定的销售单价、药品的市场批发价格计算出 的存货可变现净值大于存货的账面价值，因此存货不存在减值，无需计提减值准备。

公司医药零售业务持有的存货为3,341.19 万元，对于该部分存货中属于近效期的药 品，有合同约定的，可按合同将近效期药品退回原药品供应商，或由药品供应商换发；对 于无合同约定的，公司则与供应商协商退货或换发，如果供应商即不退货也不换发，则公 司对其计提跌价准备，2009 年末，公司共对近效期药品计提了64.65 万元跌价准备。

报告期内，国家发改委曾13 次调整部分药品最高零售价格，而国家发改委下调药品 零售价格，一般不会有太大的幅度，因此大部分的调价都不会导致公司存货的跌价损失， 只会减少公司销售利润，只有少部分调价幅度较大，导致公司该类药品的可变现净值低于 成本，对于该部分药品，公司采用以下措施：①与供应商协商，由供应商向公司补偿差价； ②与供应商协商，将该药品退回供应商；③如果不能退货、供应商也不补偿差价，则公司 按照会计准则进行减值测试，计提减值准备。报告期内，未出现过不补差价也不退货的情 况，所以未计提跌价准备。

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2008 年公司存货周转天数为43.25 天，2009 年公司的存货周转天数减少至39.39 天， 存货周转速度较快，能有效地减少存货跌价的风险。

（7）其他流动资产

2008 年末，公司其他流动资产余额1,000 万元，系公司在招商银行购买的储蓄理财 计划——点金池理财计划，已于2009 年3 月17 日赎回。

2、非流动资产

						单位：万元	单位：万元
			2009-12-31		2008-12-31	2007-12-31
项目
			金额	比例	金额 比例	金额	比例
可供出售金融资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产			15,567.01 427.60 1,371.69 10,260.96 5,167.38 4,519.60 283.19 557.38 333.15 110.03	40.33% 1.11% 3.55% 26.58% 13.39% 11.71% 0.73% 1.44% 0.86% 0.29%	7,466.31 25.80% 4,329.38 14.96% 1,587.03 5.48% 9,991.53 34.53% 204.51 0.71% 4,146.87 14.33% 182.16 0.63% 557.38 1.93% 407.54 1.41% 66.65 0.23%	25,030.34 812.48 2,121.35 10,231.57 0.76 4,761.59 567.16 557.38 368.51 125.35	56.15% 1.82% 4.76% 22.95% 0 10.68% 1.27% 1.25% 0.83% 0.28%
非流动资产总计			38,597.99	100%	28,939.35 100%	44,576.48	100%

报告期内，公司非流动资产变化较大，主要原因系公司所持有的中青旅A 股股票被列 为可供出售金融资产核算，由于近年来我国证券市场波动较大，股票市值变化剧烈所致。 如果扣除公司持有的可供出售金融资产——中青旅A 股股票的影响因素，2007 年末、2008 年末以及2009 年末，公司非流动资产分别为：19,546.15 万元、21,473.05 万元及 23,030.98 万元，呈现稳步递增趋势。

（1）可供出售金融资产

公司系中青旅的发起人，新会计准则实施后，公司将所持有的中青旅A 股股票划分为 可供出售金融资产，报告期各年末，公司所持有中青旅A 股股票数量、价格及市值情况如 下：

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		2009—12—31	2008—12—31	2007—12—31
持股数量（股） 股票价格（元） 股票市值（元）		9,759,881 15.95 155,670,101.95	9,759,881 7.65 74,663,089.65	7,507,601 33.34 250,303,417.34

2008 年末公司持有中青旅A 股股票数量较2007 年末增长的原因系中青旅于2008 年5 月9 日实施了2007 年度的分红方案——每10 股转增3 股。

（2）长期股权投资

2008 年末公司长期股权投资较上年末有较大幅度的增长，系公司原持股80%的子公司 嘉事堂生物引进新的投资方，公司持股比例下降至40%，从而纳入长期股权投资核算。2009 年7 月10 日，公司将持有的银谷世纪（原嘉事堂生物）40%股权出售，减少了4000 万元 的长期股权投资，从而导致2009 年末公司长期股权投资较2008 年有较大幅度的减少。

（3）投资性房地产

2008 年末公司投资性房地产较上年末有所减少，主要原因系公司将出租给北京市房 山区中医院使用的房山区月华大街甲30 号房产出售所致。

2009 年末公司投资性房地产较2008 年末有所减少，主要原因系公司于2009 年4 月 将位于北京市丰台区和义东里5 区9 号楼的房产出售、于2009 年6 月将位于北京市朝阳 区甜水园东里45 号楼的房产出售所致。

（4）固定资产

公司固定资产主要是房屋及建筑物，报告期内未发生重大变化。

（5）在建工程

2008 年末，公司在建工程较上年末有较大幅度增加，主要原因系公司子公司嘉事大 恒增加环保支出，建设污水处理工程支出169.35 万元所致。2009 年嘉事大恒污水处理工 程又增加支出489.58 万元；而且2009 年公司物流二期工程启动，增加支出4,194.75 万 元。

（6）无形资产

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2008 年末，公司无形资产较上年有所减少，主要原因系公司不再控股嘉事堂生物， 该公司名下的金尔力降钙素专利技术账面净值1,510.77 万元从公司转出，同时公司2008 年以出让方式增加土地使用权1,124.96 万元。2009 年公司完成了嘉事朝阳房产的土地证、 房产证过户手续，增加了土地使用权578.47 万元。

（7）科研开发支出

公司2007 年开发支出系嘉事大恒进行的布洛芬凝胶剂、酞酊胺乳膏、磷酸铝原料及 口服凝胶、卢帕他仃原料及片剂，以及大恒倍生进行的减肥药新药研发项目，2008 年末 开发支出余额较上年末减少385 万元，系大恒倍生将减肥药新药研发项目转让给嘉事堂生 物所致。2009 年增加开发支出101.04 万元，主要系卢帕他仃原料及片剂新增开发支出。

（8）商誉

报告期内，公司的商誉系溢价收购嘉事兴月、嘉事朝阳、大恒倍生、嘉事大恒所致。

（9）长期待摊费用

报告期内，公司长期待摊费用大部分是由连锁药店门店的装修支出构成。

（二）负债的主要构成

1、负债的构成

报告期内，公司负债的构成比例如下：

单位：万元

					单位：万元
		2009-12-31		2008-12-31	2007-12-31 金额 比例 22,100.12 78.62% 6,009.29 21.38% 28,109.41 100%
项目
		金额	比例	金额 比例
流动负债 非流动负债		30,392.33 4,943.46	86.01% 13.99%	24,295.41 93.76% 1,618.28 6.24%
负债合计		35,335.79	100%	25,913.69 100%

报告期内，公司负债的结构未发生重大变化，流动负债一直占公司负债的绝大部分， 负债结构的特点与医药商业行业的特点相吻舍。在报告期内公司流动负债金额呈递增趋 势，主要受公司批发业务增长，导致应付账款大量增加所致；同时由于公司所持有的可供

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出售金融资产期末价值较每期末都有大幅变化，从而使公司递延所得税负债相应大幅变 化，导致公司非流动负债变化幅度较大。2009 年公司物流二期工程启动，增加了1,300 万元长期借款，从而导致公司2009 年12 月31 日的非流动负债余额较2008 年末有较大幅 度的增长。

2、流动负债的构成

报告期内，公司流动负债情况如下：

单位：万元

		2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
项目
		金额	比例	金额 比例	金额 比例
短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款		6,060.00 22,817.20 41.46 310.20 288.67 1.87 872.93	19.94% 75.08% 0.14% 1.02% 0.95% 0 2.87%	6,300.00 25.93% 16,334.75 67.23% 57.23 0.24% 299.29 1.23% 428.19 1.76% — — 875.95 3.61%	8,550.00 38.69% 10,880.35 49.23% 139.48 0.63% 283.20 1.28% 516.08 2.34% 43.01 0.19% 1,688.01 7.64%
流动负债合计		30,392.33	100%	24,295.41 100%	22,100.12 100%

从流动负债的内部结构来看，截止2009 年12 月31 日，公司流动负债主要由应付账 款构成，占流动负债总额的75.08%。

（1）短期借款

公司2008 年末短期借款较上年末减少2,250 万元，原因系公司2007 年出售部分中 青旅A 股股票，取得大量现金，缓解了公司资金周转压力，因此公司在2008 年部分借款 到期后未进行续借。

（2）应付账款

报告期内，公司应付账款主要为尚未与供应商结算的款项。报告期内公司应付账款账 龄情况分布如下表：

				单位：万元
		2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
账 龄
		金额 比例	金额 比例	金额 比例
1 年以内 1－2 年		22,397.82 98.16% 281.48 1.24%	15,918.73 97.45% 248.26 1.52%	9,771.86 89.81% 893.22 8.21%

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2－3 年 45.94 0.20% 3－4 年 49.66 0.22% 4－5 年 27.83 0.12% 5年以上 14.47 0.06%	52.98 0.32% 145.36 69.65 0.43% 61.78 38.52 0.24% 8.13 6.61 0.04% —	1.34% 0.57% 0.07% —
合计 22,817.20 100%	16,334.75 100% 10,880.35	100%

公司2008 年末应付账款余额较2007 年末增加5,454.40 万元，增加比例为50.13%， 2009 年末应付账款余额较2008 年末增加6,482.45 万元，增加比例为39.69%，主要原因 是：一方面公司销售收入增加，赊购金额相应增加；另一方面公司业务规模扩大，议价 能力增强，与供应商协商延长了付款期限。

3、长期负债

报告期内公司长期负债均由递延所得税负债构成，主要原因系公司所持有的可供出售 金融资产期末余额较期初变动较大，按税法规定作为应缴纳的应纳税所得额处理。2008 年末，公司所持有的中青旅A 股股票价格较2007 年末有较大幅度的下降，因此，2008 年 末递延所得税负债较2007 年末有较大幅度的下降；2009 年12 月31 日中青旅A 股股票价 格上涨至15.95 元，因此2009 年末递延所得税负债有所上升。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

财务指标	2009 年	2008 年 2007 年
流动比率 速动比率 资产负债率（合并） 资产负债率（母公司） 息税折旧摊销前利润（万元） 利息保障倍数（倍） 经营性净现金流量（万元）	1.75 1.38 38.52% 38.99% 6,819.38 32.53 5,011.61	1.83 1.87 1.42 1.43 35.30% 32.74% 36.05% 35.60% 7,050.21 22,891.41 24.52 119.35 5,483.31 -6,451.61

注：息税折旧摊销前利润＝息税前利润＋固定资产当期折旧金额＋无形资产当期摊销金额 ＋长期待摊费用本期摊销金额；利息保障倍数＝息税前利润/应计利息

报告期内，发行人流动比率、速动比率、资产负债率等保持平稳，无重大变动。

报告期发行人业务规模、盈利水平快速增长，有较高的息税折旧摊销前利润和利息保 障倍数，利息支付能力较强。

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发行人管理层认为：公司流动比率、速动比率和利息保障倍数较高，偿债能力较强， 资产负债率较低，偿债压力不大。

2、与同行业上市公司的偿债指标比较

目前在我国境内沪、深交易所上市的医药商业企业主要有：国药股份（600511）、南 京医药（600713）、美罗药业（600297）、第一医药（600833）、上海医药（601607）、华东 医药（000963）、一致药业（000028）、海王生物（000078）、浙江震元（000705）、桐君阁 （000591）等公司，这些公司2009 年度流动比率、速动比率、资产负债率分别如下：

序号	同行业上市公司	流动比率	速动比率 资产负债率（合并）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	国药股份 南京医药 美罗药业 第一医药 上海医药 华东医药 一致药业 海王生物 浙江震元 桐君阁	1.65 0.93 1.37 1.44 1.04 1.29 1.04 0.82 1.37 0.96	1.24 61.00% 0.73 88.57% 1.24 59.40% 0.80 44.25% 0.72 73.17% 0.96 66.75% 0.83 83.22% 0.67 78.12% 0.96 44.60 0.64 79.16%
	平均	1.19	0.88 67.52%
	本公司	1.75	1.38 38.52%

数据来源：WIND 资讯

从以上的对比可以看出，本公司的流动比率和速动比率远高于同行业上市公司平均水 平，资产负债率远低于同行业上市公司平均水平。

3、公司偿债能力分析

报告期末，公司负债主要由短期借款和应付账款构成，其中应付账款占绝大部分，由 于公司业务处于持续稳定的发展中，公司的应付账款、应收账款以及客户回款形成良性循 环，而且公司2009 年末现金及现金等价物余额达2.12 亿元，因此不会给公司带来偿债压 力。

公司资产负债率处于较低水平，具有较强的融资能力，能够充分利用财务杠杆融资来 支持公司业务的发展。

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（四）资产周转能力分析

1、应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率如下：

财务指标		2009 年	2008 年 2007 年
应收账款周转率		7.27 次	7.84 次 7.95 次

报告期内公司应收账款周转率基本保持稳定，略低于同行业的10 家上市公司2009 年度的平均应收账款周转率8.06。

2、存货周转率

报告期内，公司存货周转率如下：

财务指标	2009 年	2008 年	2007 年
存货周转率	9.27 次	8.44 次	6.77 次

报告期内公司存货周转率呈逐步上升趋势，说明公司近三年来，在控制存货稳定增长 的情况下，保持着主营业务收入稳步的增长，存货周转率不断提高。尤其是公司2008 年 末存货余额较2007 年末没有明显的增长，而2008 年度存货周转率却较上年增长了 24.63%，说明公司的业务进入了一个稳定发展的阶段，在存货保持稳定的情况下，营业收 入大幅度增长。

公司2008 年存货周转率为8.44 次，与同行业的10 家上市公司2008 年度的平均存货 周转率持平。公司2009 年存货周转率为9.27 次，高于同行业的10 家上市公司同期的平 均存货周转率8.82 次。

二、 盈利能力分析

（一）营业收入情况分析

1、营业收入构成

本公司最近三年营业收入构成情况如下

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			单位：万元
收入构成	2009 年	2008 年	2007 年
主营业务收入 其他业务收入	110,503.28 2,852.71	92,003.92 4,518.26	63,999.02 2,291.28
合计	113,355.98	96,522.18	66,290.30

公司营业收入主要来自主营业务，近3 年来主营业务收入占营业收入的比重分别为 96.02%、96.54%和97.48%，表明公司主营业务十分突出。

2、主营业务收入分类

报告期内，本公司主营业务收入主要来自于医药批发、医药连锁零售、医药物流和医 药工业，近三年公司取得主营业务收入情况如下：

单位：万元

产品或服务名称		2009 年度	2008 年度	2007 年度
医药批发 金额 比例		83,347.51 75.43%	66,426.34 72.20%	40,643.42 63.51%
医药连锁 金额 比例		17,969.16 16.26%	16,468.36 17.90%	17,434.48 27.24%
医药物流 金额 比例		928.16 0.84%	341.54 0.37%	62.46 0.10%
医药工业 金额 比例		8,258.45 7.47%	8,767.68 9.53%	5,858.66 9.15%
合计		110,503.28	92,003.92	63,999.02

由上述数据可以看出，近三年来公司主营业务收入快速增长，从2007 年到2009 年， 公司主营业务收入增幅达到72.66%，报告期内，公司各业务收入增长变化的原因如下：

（1）医药批发业务收入增长变动原因

公司医药批发业务具体分为社区医院配送、医疗批发、商业调拨三类。近三年来各类 批发业务的业务量和比例如下：

					单位：万元	单位：万元
		2009 年		2008 年	2007 年
项目
		金额	比例	金额 比例	金额	比例
社区医院配送 医疗批发 商业调拨		41,061.99 14,209.06 28,076.46	49.27% 17.05% 33.68%	33,625.31 50.62% 9,612.32 14.47% 23,188.71 34.91%	28,860.00 8,867.68 2,915.74	71.00% 21.82% 7.18%
合计		83,347.51	100.00%	66,426.34 100%	40,643.42	100%

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社区医院配送业务系公司于2006 年12 月获得北京市社区医院药品配送商资质，并开 始为北京市海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院配送药品，2007 年全年公司社区医 院配送药品总金额2.89 亿元，报告期内公司社区医院配送业务持续增长，一方面是社区 配送的药品种类、品规范围增加，配送量相应增加，另一方面是新的社区医院纳入到社区 配送范围，具体如下：

项目	2009 年	2008 年	2007 年
配送的社区医院家数 新增的社区医院家数 老客户配送业务增量（万元） 新增社区医院配送量（万元）	404 34 6,754.64 682.04	370 72 3,795.17 970.14	298 134 7,908.64 20,218.67
社区配送业务比上年增量（万元）	7,436.68	4,765.31	28,127.31

注：社区从06 年12 月25 日开始，原在医疗客户核算的应归社区医院的113 家在07 年核算入社 区配送；08 年村医务室开始计入社区，因为村医务室采购量小，所以新增医院家数多，但进货量比较 小。

公司原有医疗批发业务中有很大成份系收购重组各区医药公司时并入公司，公司自 2006 年开始调整集团内的业务结构，对医疗批发业务进行优化整理，将利润较薄、风险 较大的客户的合作关系终止；由于2006 年底北京社区医院用药开始实行政府集中采购、 统一配送、零差价销售模式，自2007 年开始不纳入医疗批发业务管理、核算，我公司中 标海淀区、石景山区、门头沟区的社区配送业务，因此这三个区的社区医院业务自2007 年开始纳入社区配送业务核算，而其他各区的社区医院业务自2007 年开始基本终止。因 此自2007 年公司医疗批发业务收入较低。2009 年，公司加大了医疗批发业务开发力度， 加深了与老客户的合作，取得了较好的成效，因此医疗批发业务较2008 年有较大幅度的 增长。报告期内，公司医疗批发业务增量主要是由老客户贡献的。目前公司医疗批发业务 规模比较稳定，新医改实施后，将会给公司医疗批发业务带来新的发展机遇，公司今后批 发业务发展的重心将集中在医疗批发业务的发展上。

公司商业调拨业务近年来发展迅速，原因系公司得益于随着公司社区医院配送业务的 顺利开展，公司一方面加深了与上游供应商的合作关系，使公司的优势（价格）产品范围 快速扩大；另一方面，也进一步提升了公司在业内的知名度和影响力（尤其是在北京地区）， 公司商业调拨业务也因此快速增长，而且公司的商业调拨客户也多是北京地区的客户。

（2）连锁零售业务收入变动原因

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报告期内，公司每年平均连锁药店数量保持小幅增长，2008 年上半年公司的连锁零 售业务收入较2007 年上半年呈现出增长趋势。2008 年6 月—12 月，公司连锁零售业务销 售额较上年同期都有所下降，原因系北京奥运会及残奥会的召开，北京市政府对外来务工 流动人口采取一定的调控措施，减少了在京的流动人口数量，从而降低了药品消费需求， 导致公司2008 年医药连锁零售收入较2007 年减少966 万元。2009 年公司连锁零售业务 销售额持续增长，较2008 年增长了1,500 万元。

（3）医药物流业务收入增长变动原因

公司医药物流（一期）工程于2005 年11 月正式投入使用，2006 年和2007 年主要是 服务于公司内部批发业务和连锁零售业务，第三方配送业务量较少。2008 年开始，公司 大力发展第三方医药物流配送服务，业务量迅速增加，截止2008 年10 月，公司医药物流 （一期）仓库已全部饱和，2008 年实现的医药物流服务（第三方）收入较2007 年大幅度 增加。2009 年公司医药物流（一期）工程饱和运转，实现医药物流服务（第三方）收入 928.16 万元。

自2008 年10 月公司医药物流（一期）仓库饱和后，公司医药物流业务的新客户增长 趋缓，2009 年医药物流收入较2008 年大幅增长的原因是老客户业务量的增加。

公司在开发物流客户时，优先发展大型的、长期稳定优质客户，并且优先保证重点大 客户的需求，其中比较突出的是拜耳医药保健有限公司，目前该公司租用了公司医药物流 （一期）的大部分仓库，用来存放原材料、产成品，并提供配送服务，2009 年共向公司 支付了524.77 万元的仓储、配送费，占公司第三方物流收入的56.54%。同时公司在物流 二期工程的建设过程中，也积极开发新优质客户，目前已与一些大型制药企业达成初步意 向，待公司物流二期工程完工投产后，即可为其提供仓储、配送服务。

（4）医药工业业务收入变动原因

公司的医药工业系2007 年收购的两家制药企业新增业务，2007 年5—12 月共实现医 药工业收入5,858.66 万元，2008 年全年实现医药工业收入8,767.68 万元；2009 年实现 医药工业收入8,258.45，较2008 年下降了509.23 万元，主要原因系公司医药工业的重 要产品头孢氨苄片和头孢拉定胶囊产品原材料价格大幅下降，导致药品的平均销售价格较 2008 年下降幅度较大，从而减少了该药品的销售收入，2009 年仅这两种药品的销售收入

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较2008 年就减少了532.45 万元。

3、其他业务收入

公司其他业务收入主要由房屋租赁收入、技术服务收入、投资性房地产转让收入、收 取的管理费等构成。近三年公司取得其他业务收入情况如下：

			单位：万元
产品或服务名称	2009 年度	2008 年度	2007 年度
房屋租赁 金额 比例	1,317.82 46.20%	1,176.87 26.05%	1,029.52 44.93%
技术服务 金额 比例	— —	898.76 19.89%	614.84 26.83%
投资性房地产转让 金额 比例	857.41 30.05%	1,675.00 37.07%	— —
收取的管理费等收入 金额 比例	677.48 23.75%	767.63 16.99%	646.92 28.23%
合计	2,852.71	4,518.26	2,291.28

上述其他业务收入中，房屋租赁收入主要由二部分组成：一、公司将自有房屋出租； 二、公司将租赁来用于开设连锁药店的房屋中的部分或已关闭的药店出租给其他经营者取 得的收入。技术服务收入是指2008 年11 月之前，公司子公司嘉事堂生物将专利技术降钙 素授权其他制药企业使用取得的技术使用费收入。由于自2008 年11 月起，公司对嘉事堂 生物不再控股，因此，该公司取得的降钙素授权使用费收入不再作为公司的技术服务收入。 投资性房地产转让收入是指公司于2008 年7 月将位于北京市房山区拱辰街道月华北大街 甲30 号的房产拍卖取得的收入，以及公司于2009 年4 月将位于北京市丰台区和义东里5 区9 号楼的房产拍卖、于2009 年6 月将位于北京市朝阳区甜水园东里45 号楼的房产拍卖 取得的收入。收取的管理费收入主要系各药品生产企业向公司支付的，鼓励公司销售其生 产的药品的促销费，公司该款项的收取和正常的药品采购无关，在制药企业支付促销费后， 本公司向其开具发票，公司即将该款项作为其他业务收入——管理费收入入账。

4、季节性特点

公司业务属于商品流通领域的范畴，由于受每年1 季度的春节长假影响，1 季度的销 售明显低于其他季度，因此表现出一定程度的季节性。

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（二）公司营业利润的主要来源情况分析

报告期内公司各项业务的毛利情况：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2009 年度				2008 年度 2007 年度
营业利润来源
		金额		比例	金额		比例	金额		比例
医药批发业务毛利 医药零售业务毛利 医药物流业务毛利 医药工业业务毛利	5,480.51 40.37% 6,259.67 46.11% 484.08 3.57% 1,351.69 9.95%				4,019.43 35.46% 2,636.92 28.24% 5,661.01 49.94% 5,829.35 62.43% 170.82 1.51% 12.78 0.14% 1,484.98 13.10% 858.56 9.19%
主营业务毛利	13,575.95 100%				11,336.23 100% 9,337.61 100%
营业毛利	15,290.09				13,583.43 10,718.97
主营毛利占营业毛 利比例	88.79%				83.46% 87.11%

注：暂不考虑投资收益对公司营业利润的影响。

报告期内公司实现的营业毛利主要来自于主营业务中的医药零售连锁业务和医药批 发业务，其中医药零售业务对公司毛利的贡献一直排在首位。近三年来公司医药批发业务、 医药物流业务和医药工业业务快速发展，给公司贡献的利润份额比例也逐年提高。

（三）公司毛利率及其变化趋势分析

1、公司毛利率情况

报告期内，公司毛利率指标如下：

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务毛利率	12.29%	12.32%	14.59%
医药批发业务毛利率 医药零售业务毛利率 医药物流业务毛利率 医药工业业务毛利率	6.58% 34.84% 52.16% 16.37%	6.05% 34.38% 50.01% 16.94%	6.49% 33.44% 20.46% 14.65%
其他业务毛利率	60.09%	49.74%	60.29%
公司综合毛利率	13.49%	14.07%	16.17%

公司主营业务毛利率和综合毛利率近年来逐年下降，原因系公司医药批发业务毛利率 较其他几项业务毛利率低，近年来批发业务增长较快，摊薄了公司的主营业务毛利率和综 合毛利率。

由于公司医药批发业务收入占公司主营业收入较高，对公司毛利率影响较大，并且随

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着公司批发业务的快速发展和进一步扩张，公司的主营业务毛利率和综合毛利率将会被进 一步摊薄。

2、同行业上市公司毛利率比较

比较同行业10 家上市公司的综合毛利率如下：

序号	同行业上市公司	2009 年	2008 年 2007 年
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	国药股份 南京医药 美罗药业 第一医药 上海医药 华东医药 一致药业 海王生物 浙江震元 桐君阁	8.94% 6.52% 13.33% 17.80% 8.77% 19.98% 8.48% 17.21% 12.19% 10.03%	9.27% 10.26% 7.30% 7.37% 13.89% 12.41% 18.01% 19.51% 8.74% 8.78% 19.36% 21.41% 8.76% 10.28% 15.83% 14.09% 12.86% 13.64% 8.39% 8.24%
	平均	12.33%	12.24% 12.60%
	本公司	13.49%	14.07% 16.17%

数据来源：WIND 资讯

由上述数据可以看出，本公司的毛利率水平要高于行业平均水平，并处于行业中上水 平。由于同行业各上市公司的业务比较稳定，毛利率也处于相对稳定状态；而本公司的业 务（尤其是医药批发业务）正处于快速发展期间，毛利率呈现下降趋势。

3、公司医药零售业务毛利率情况

部分上市公司医药零售业务毛利率比较：

序号	同行业上市公司	2009 年	2008 年	2007 年 2006 年
1 2 3 4 5	一致药业 广州药业 第一医药 千金药业 恩华药业	20.98% —— 23.63% 24.22% 24.50%	22.99% 22.40% 24.14% 23.59% 23.34%	24.16% 22.17% 22.25% 21.02% 24.71% 28.52% 21.62% 19.63% 22.95% 19.88%
	平均	23.33%	23.29%	23.14% 22.24%
	本公司	34.84%	34.38%	33.44% 31.41%

数据来源：上市公司定期报告

本公司医药零售业务毛利率远高于同行业上市公司医药零售业务毛利率水平，一方面

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是由于公司零售业务区域性特点所决定的，公司零售连锁业务全部集中在北京市，北京市 药品零售价格高于其他地区，且相对稳定；另一方面则是公司集中采购药品形成的规模效 用，有效地降低公司采购成本，具体如下：

（1）北京市是我国的政治、文化和经济中心，为保证首都人民的用药安全，政府对 北京市的药品零售业进行了严格的管理和控制，要求“开办药品零售企业应与已有药品零 售企业之间具备350 米以上的可行进距离（2004 年8 月6 日《北京市开办药品零售企业 验收实施标准》）”，以减少恶性竞争，特别是避免因竞相降低价格导致医药零售企业为降 低成本而销售伪劣药品的行为。因此，由于有距离限制，在北京开设药店难度较大，药店 数量的增长保持相对均衡状态，药品零售价格保持相对稳定。

（2）北京市的房地产价格、店租价格远高于全国大部分地区，而且人工成本也比其 他城市和地区高，因此，与其他城市和地区的药品零售企业相比，北京零售药店必须保持 更高的毛利率水平才能维持正常经营。

根据中国药品零售研究中心的抽样调查，我国几种常见药品各连锁店零售单价比较如 下：

												单位：元	单位：元
城市		北京			广州			上海		昆明	南昌	沈阳	长沙
药店名称 药品	嘉事 堂	金象	同仁 堂半 壁店	健民 连锁	海 王 星 辰 骏 景 店	保利祝 福你东 山店	华氏七 宝分店	国大 张杨 店	复星 4022 店	健之 佳 152 店	开心 人大 药	成大方 圆9 分店	金沙赤 岗冲店
新康泰克	13.50	13.50	13.50	12.70	11.50	10.94	13.50	13.50	13.50	13.50	13.50	9.76	9.79
络活喜	42.30	42.30	42.30	42.30	47.00	33.50	42.30	42.30	42.30	—	36.80	39.84	36.55
拜糖平	82.50	82.50	82.50	78.00	65.50	62.30	82.50	82.50	82.50	—	64.90	68.00	60.68
复方丹参滴丸	26.30	26.30	26.30	24.50	20.32	19.02	25.00	25.00	25.00	24.00	18.80	16.51	14.96
吗丁啉片	19.30	19.30	19.30	18.70	15.00	13.80	18.50	18.50	18.50	15.90	13.60	15.82	11.19
云南白药膏	14.30	14.30	14.30	9.90	9.32	8.90	9.90	9.90	9.90	8.90	6.70	7.86	8.70
念慈庵	40.00	40.00	40.00	40.00	33.00	31.31	40.00	40.00	40.00	32.50	31.20	36.95	28.83
妈富隆	23.00	23.00	23.00	21.00	29.60	16.30	23.00	23.00	23.00	16.80	17.80	17.93	15.95
达克宁	17.20	17.20	17.20	16.70	13.90	12.50	16.60	16.60	16.60	16.00	12.60	13.60	10.20
金嗓子	6.10	6.10	6.10	5.00	4.50	4.30	6.30	6.30	6.30	4.00	4.00	3.85	2.50
六味地黃丸	15.80	15.80	15.80	15.00	10.50	10.09	15.00	15.00	—	15.00	—	—	9.87
润洁	15.80	15.80	15.80	15.80	12.80	11.86	15.80	15.80	15.80	15.80	12.50	12.75	11.77

由上表可以看出：北京和上海两城市的常见药品零售价格明显高于其他城市，基本上

按照国家最高零售价格执行，而昆明、南昌、长沙等城市的药品零售价格明显偏低。因此， 北京、上海这样的城市零售连锁药店具有较高的毛利率。公司零售药店内药品售价和北京 市其他大型连锁药店的零售价格基本持平。

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（3）公司系北京市规模最大的直营医药连锁零售企业，在北京市拥有171 家直营连 锁药店，而且公司零售、批发业务的药品全部由公司采购中心统一采购，通过批零合采， 形成规模效用，有效地降低公司的采购成本，从而进一步提升公司零售业务的毛利率水平。

4、公司医药批发业务毛利率情况

部分上市公司医药批发业务毛利率比较：

序号	同行业上市公司	2009 年	2008 年 2007 年
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	一致药业 英特集团 华立药业 华东医药 西藏药业 美罗药业 广州药业 第一医药 千金药业 恩华药业	5.28% 4.43% 6.49% 5.41% 4.18% 7.32% —— 8.64% 15.04% 2.47%	4.74% 4.82% 4.50% 4.73% 5.03% 3.63% 5.89% 7.93% 3.32% 3.39% 6.78% 6.85% 4.58% 5.36% 8.63% 9.19% 8.15% 4.33% 2.99% 3.58%
	平均	6.58%	5.46% 5.38%
	本公司	6.58%	6.05% 6.49%

数据来源：上市公司定期报告

本公司批发业务毛利率与行业平均水平相当。

报告期内，公司批发业务构成及毛利率情况如下：

		2009 年	2009 年	2008 年 2007 年	2008 年 2007 年
项目
		毛利率	比例	毛利率 比例 毛利率	比例
社区医院配送 医疗批发 商业调拨		6.59% 14.58% 2.51%	49.27% 17.05% 33.68%	5.79% 50.62% 5.56% 15.85% 14.47% 10% 2.37% 34.91% 3.84%	71.00% 21.82% 7.18%
综合毛利率		6.58%		6.05% 6.49%

由上表可以看出， 2007 年本公司批发业务主要是由毛利率较高的社区医院配送业务 和医疗批发业务构成，而毛利率较低的商业调拨业务占公司批发业务的比重很低，因此毛 利率相对较高。2008 年公司商业调拨业务增长迅速，该种业务毛利率较低，仅3%左右， 因此导致公司批发业务毛利率由2007 年的6.49%下降至6.05%。2009 年由于公司社区医 院配送业务量的快速发展，公司经与供应商协商取得了更优厚的配送费条件,从而使公司 2009 年批发业务毛利率较2008 年有明显的提升。

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公司批发业务近三年的毛利率变动趋势如下图：

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6.70%
6.60% 6.58%
6.50% 6.49%
6.40%
6.37%
6.30%
6.20% 毛利率
6.10%
6.05%
6.00%
5.90%
5.80%
5.70%
06年 07年 08年 09年
----- End of picture text -----

公司报告期内，批发业务收入及成本变动趋势如下表：

单位：万元

		2009 年	2009 年	2008 年	2007 年
项目
		金额	增幅	金额 增幅	金额
批发业务收入 批发业务成本		83,347.51 77,867.00	25.47% 24.77%	66,426.34 63.44% 62,406.91 64.20%	40,643.42 38,006.50

2008 年公司批发业务收入较2007 年增长了63.44%，同期批发业务成本较2007 年增 长了64.20%，成本增长幅度大于收入增长幅度，从而导致2008 年批发业务毛利率较2007 年有所下降。2009 年公司从供应商处取得了更优惠的商业折扣，成本进一步明显降低， 当年批发业务收入较2008 年增长了25.47%，同期批发业务成本较2008 年增长了24.77%， 收入增长幅度大于成本增长幅度，从而使公司2009 年的批发业务毛利率较2008 年有明显 的提升。

（四）按照利润表项目逐项分析

报告期内，公司利润表主要项目及变化情况如下：

单位：万元

		2009 年	2008 年	2007 年
项目
		金额 增幅	金额 增幅	金额
一.营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用		113,355.98 17.44% 98,065.89 18.24% 554.77 -5.20% 7,422.33 14.86%	96,522.18 45.61% 82,938.75 49.25% 585.17 58.60% 6,461.95 1.87%	66,290.30 55,571.33 368.96 6,343.22

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管理费用	1,648.78	9.14%		1,510.70	-29.66%	2,147.85
财务费用	41.99	-75.60%		172.08	106.08%	83.50
资产减值损失	201.69	—		-105.38	-349.72%	42.20
加：公允价值变动收益净额	—		—	—	—	-112.57
投资收益	215.34	86.62%		115.39	-99.41%	19,611.26
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	98.23	—		-66.75	-1223.74%	5.94
二.营业利润	5,635.87	11.07%		5,074.30	-76.10%	21,231.91
加：营业外收入	14.54	-96.87%		463.82	58.07%	293.42
减：营业外支出	2.80	-78.18%		12.83	-11.76%	14.54
其中：非流动资产处置损失	0.80	-93.28%		11.90	15.76%	10.28
三.利润总额	5,647.60	2.21%		5,525.30	-74.31%	21,510.79
减:所得税费用	1,393.49	1.95%		1,366.86	-57.46%	3,212.78
四.净利润	4,254.11	2.30%		4,158.44	-77.27%	18,298.02
归属于母公司股东的净利润	4,241.83	2.57%		4,135.68	-77.35%	18,262.53

1、营业收入及营业成本分析

公司2008 年营业收入较2007 年增长了45.61%，2009 年营业收入较2008 年增长了 17.44%，而同期营业成本的增长幅度却大于营业收入的增长幅度，原因是公司批发业务增 长较快所致。

2、销售费用分析

报告期内，公司销售费用明细如下：

				单位：万元
		2009 年	2008 年	2007 年
项 目
		金额 增幅	金额 增幅	金额
人工费用 折旧费 办公费 租赁费 业务费 修理费 水电费 技术使用费 长期待摊摊销 无形资产摊销 运输费 其他		2,788.37 12.03% 261.65 8.87% 619.51 23.54% 1,393.35 4.85% 56.36 -45.82% 123.15 40.84% 405.66 18.76% — — 187.41 -6.93% 108.80 108.71% 1,468.60 38.05% 9.47 2859.38%	2,488.98 2.20% 240.34 -16.71% 501.45 -5.09% 1,328.89 1.53% 104.03 -3.41% 87.44 -18.04% 341.57 9.84% 51.65 -66.08% 201.36 3.85% 52.13 -15.74% 1,063.79 27.45% 0.32 -97.72%	2,435.41 288.56 528.34 1,308.79 107.70 106.68 310.97 152.28 193.90 61.87 834.66 14.05
合 计		7,422.33 14.86%	6,461.95 1.87%	6,343.22
占营业收入的比例		6.55%	6.69%	9.57%

报告期内，公司销售费用的支出无重大变化，原因如下：

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公司销售费用主要由人工费用、租赁费以及运输费用等构成。

（1）人工费用

公司人工费用主要是公司从事医药商业业务员工的工资及社保等费用。报告期内，公 司员工数量有所增加，员工薪酬也有所提升，因此人工费用有所增加。

（2）租赁费

公司租赁费用是公司租赁房产，开设、经营连锁药店所发生的租赁费。报告期内，公 司药店数量变动不大，因此租赁费用也无重大变化。

（3）运输费用

2006 年底，公司取得社区医院药品配送商资质，并开始为北京市三个区进行社区医 药批发配送。报告期内，公司批发业务快速增长，相应运输费用随着公司业务量的增长而 增加。

3、管理费用

报告期内，公司管理费用明细如下：

单位：万元

		2009 年	2008 年	2007 年
项 目
		金额 增幅	金额 增幅	金额
人工费用 折旧费 无形资产摊销 办公费 房产税等税金 业务招待费 修理费 能源费 差旅费 中介机构费用 业务宣传费用 其他		1,115.28 11.11% 68.62 12.38% 5.91 -44.03% 158.19 14.87% 34.84 -58.23% 45.72 59.80% 30.29 146.06% 35.66 16.73% 29.51 116.03% 38.80 -50.76% — -100% 85.94 83.44%	1,003.75 -24.71% 61.06 -5.92% 10.56 60.98% 137.71 -18.60% 83.41 29.78% 28.61 -10.20% 12.31 -72.05% 30.55 45.75% 13.66 97.11% 78.80 -66.29% 3.42 -92.69% 46.85 -62.66%	1,333.17 64.90 6.56 169.18 64.27 31.86 44.02 20.96 6.93 233.74 46.80 125.46
合 计		1,648.78 9.14%	1,510.70 -29.66%	2,147.85
占营业收入的比例		1.45%	1.57%	3.24%

报告期内公司管理费用变化较大，其中主要是人工费用变化较大，尤其是2007 年人

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工费用较高。

2008 年度管理费用较2007 年度下降637 万元，原因如下：

（1）工资下降329 万元。主要原因为：

2007 年度公司出售所持部分中青旅A 股股票，获利丰厚，利润大幅度增加，根据公 司《利润考核办法》，计提并发放管理层人员的绩效考核奖570 万元。2008 年度工资支出 实际比2007 年度增加200 多万元，主要原因系收购两家制药企业后，管理人员增加所致。 综合以上因素，公司 2007 年度工资支出比2008 年度高329 万元。

（2）中介机构费用下降154 万元，主要原因是2007 年度公司支付了评估费用及上市 前期审计费用和当年收购大恒榕业和大恒倍生的中介费用，因而2007 年度中介机构费用 较其他年度高。

（3）办公费用下降31 万元，主要原因是公司2008 年度加强费用了费用控制等，使 管理费用有所下降。

（4）修理费下降31 万元，主要原因是2007 年度公司对药店进行整合，所关闭的药 店未摊销完毕的店面装修费在药店关闭时一次计入管理费用中的修理费，造成2007 年度 修理费较高。

（5）广告费用下降43 万元，主要原因是2007 年度公司印制了一批带有公司形象宣 传的购物袋、宣传册，计入管理费用中的广告费用，共计40 多万元。

（6）其他费用下降78 万元，主要原因是2008 年度董事会会费下降22 万元；装饰制 作费下降20 万元；2007 年度收购大恒倍生的原包装物不再具有使用价值，集中进行处理， 所发生的报废损失13 万元；

（7）折旧费用、业务招待费、能源费用、差旅费、无形资产摊销费用2008 年度和 2007 年度相比，差异不大或略有增加。

2009 年公司规模较2008 年有所扩大，管理费用也相应小幅增长。

总体而言，近三年来，公司管理费用占营业收入的比例逐年降低。

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4、财务费用

报告期内公司财务费用一直处于较低水平。

5、资产减值损失

报告期内公司资产减值损失为坏账损失和存货跌价损失、长期股权投资减值损失。

				单位：万元
减值损失		2009 年	2008 年	2007 年
坏账损失 存货跌价损失 长期股权投资减值损失		201.69 — —	-15.00 -100.38 10.00	67.84 -25.64 —
合计		201.69	-105.38	42.20

注：“-”代表坏账损失的转回。

存货跌价准备系计提的近效期药品跌价准备，之后公司通过与供应商沟通协商采取退 换货，将近效期药品更换为新品，因此冲回存货跌价准备。长期股权投资减值损失系公司 对嘉事堂龙翔的10 万元投资款全额计提了减值损失。

6、投资收益

公司2007 年投资收益金额较大，对公司当年的经营成果影响很大，原因系公司2007 年出售912.27 万股中青旅A 股股票，实现投资收益1.85 亿元。

7、营业外收入、支出情况分析

（1）公司营业外收入变动情况分析

单位：万元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置利得 政府补助 补偿款 其他	2.57 — — 11.97	2.52 4.50 — 456.80	0.09 — 238.68 54.65
合计	14.54	463.82	293.42

2007 年公司收到的补偿款系银谷地产支付的海淀区中关村路10 号国有土地使用权补 偿款。

公司2008 年营业外收入主要为收到银谷地产代其子公司支付的项目违约金。

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（2）公司营业外支出变动情况分析

单位：万元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 罚款滞纳金支出 盘亏毁损 其他	0.80 0.80 — — — — 2.00	11.90 11.90 — — 0.80 — 0.12	10.28 10.28 — — 4.26 — —
合计	2.80	12.83	14.54

报告期内公司营业外支出较少。

8、所得税的影响

8、所得税的影响	8、所得税的影响
				单位：万元
项目		2009 年度	2008 年度	2007 年度
本期所得税费用 递延所得税费用		1,438.86 -43.37	1,317.01 49.84	3,243.81 -31.04
合计		1,393.49	1,366.86	3,212.78
适用税率		25%	25%	15%

本公司于2002 年3 月经北京市科学技术委员会批准为高新技术企业，自2002 年3 月至2007 年12 月31 日期间享受15%的所得税优惠税率。因此，报告期内2007 年公司按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

报告期内，2007 年公司所得税费用较高，原因系公司2007 年出售中青旅A 股股票等 投资活动获得1.96 亿元的投资收益，导致当年公司利润总额较上年增加17,497.1 万元所 致。

2008 年1 月1 日新《中华人民共和国企业所得税法》施行，科技部、财政部及国家 税务总局于2008 年4 月14 日联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，规定原享受税 收优惠的高新技术企业将由各地相关政府部门依照新的标准进行重新认定，重新通过认定 的高新技术企业将继续享受所得税税收优惠政策。由于公司未重新进行高新技术企业认 定，因此自2008 年1 月1 日起，公司不再享受所得税税收优惠政策，按25%缴纳企业所 得税。

发行人律师认为：发行人执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规

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定。发行人享受的税收优惠、财政补贴均有相应的依据，并已履行了必要的批准程序。

保荐人认为：发行人2007 年期间系经北京市科学技术委员会批准的注册在中关村高 科技园区的高新技术企业，公司在此期间主要从事医药商业和新药研发业务，并拥有降钙 素（原料、针剂、鼻喷剂）的非专利技术，以及紫彬醇冻干粉、紫彬醇微乳、一喷通等专 利技术和非专利技术，对其进行后续开发，因此发行人2007 年享受15%税率所得税优惠 政策符合国家税收政策。发行人子公司大恒倍生系中外合资企事业，港资股东香港科恒实 业有限公司持有其25%的股份，该公司获利年度开始，享受“两免三减半”的所得税优惠 政策，因此该公司所享受的税收优惠政策符合国家法律法规规定。

（五）非经常性损益对公司经营成果的影响

报告期内公司非经常性损益的具体构成请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。

			单位：万元
项目	2009 年	2008 年	2007 年
非经常性损益 净利润 非经常性损益占净利润的比例 扣除非经常性损益后的净利润	408.07 4,241.83 9.62% 3,833.76	499.89 4,135.68 12.09% 3,635.79	16,763.83 18,262.53 91.79% 1,498.70

注：净利润指归属于母公司的净利润

报告期内，非经常性损益对公司2007 年的利润贡献较大，主要是出售中青旅A 股股 票收益；2008 年非经常性损益主要是收取的违约金；2009 年非经常性损益主要是出售房 产取得的收益。

公司2007 年产生的非经常性损益是偶然产生的，不会对公司的经营成果造成持续影 响。近年来，公司主营业务快速发展，盈利能力不断增强，2008 年公司扣除非经常性损 益后的净利润达到3,635.79 万元，2009 年扣除非经常性损益后的净利润达到3,833.76 万元，主要是由公司主营业务或与主营相关的业务所贡献的，因此，公司不会对非经常性 损益产生依赖。

（六）报告期内公司营业收入与扣除非经常性损益后净利润的对比分析

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报告期内，公司营业收入与扣除非经常性损益后净利润情况如下：

					单位：万元
			2009 年	2008 年	2007 年
项目
			金额 增幅	金额 增幅	金额
营业收入 扣除非经常性损益后的净利润			113,355.98 17.44% 3,833.76 5.45%	96,522.18 45.61% 3,635.79 142.60%	66,290.30 1,498.70

报告期内，公司营业收入快速增长，从2007 年的6.63 亿元增长到2009 年的11.34 亿元，2008 年和2009 年增幅分别达到45.61%和17.44%，与此对应的净利润（扣除非经 常性损益后）的增幅则分别为142.59%和5.45%。

报告期内，公司毛利构成情况如下：

						单位：万元	单位：万元
		2009	年度	2008 年度		2007 年度
营业利来
润源		金额	比例	金额	比例	金额	比例
医药批发业务毛利 医药零售业务毛利 医药物流业务毛利 医药工业业务毛利		5,480.51 6,259.67 484.08 1,351.69	35.84% 40.94% 3.17% 8.84%	4,019.43 29.59% 5,661.01 41.68% 170.82 1.26% 1,484.98 10.93%		2,636.92 24.60% 5,829.35 54.38% 12.78 0.12% 858.56 8.01%
主营业务毛利		13,575.95	88.79%	11,336.23 83.46%		9,337.61 87.11%
其他业务毛利		1,714.14	11.21%	2,247.20 16.54%		1,381.36 12.89%
营业毛利		15,290.09	100%	13,583.43 100%		10,718.97 100%

由上表可以看出，近年来公司利润来源主要是连锁零售业务，但随着公司医药批发业 务的快速发展，为公司贡献利润的比例越来越大，连锁零售业务所贡献的利润比例也呈逐 年下降趋势。

1、2008 年利润增长情况分析

2008 年公司毛利较2007 年增加2,864.46 万元，主要原因系：（1）批发业务持续增 长，毛利较2007 年增加1,382.51；（2）医药连锁零售业务收入较2007 年有所减少，相 应减少毛利168.34 万元；（3）医药物流业务快速发展，毛利较上年增加158.04 万元；（4） 2007 年收购的嘉事大恒和大恒倍生对公司贡献的毛利较上年增加626.42 万元；（5）其他 业务收入为公司贡献的毛利较上年增加865.84 万元（尚末扣除处置非流动资产损益）。

2008 年公司销售费用6,461.95 万元，较上年产增加118.73 万元，增长幅度远低于 收入和毛利的增长幅度，主要原因系：（1）批发业务增长迅速，主要是批发业务中的商业 调拨业务增长迅速，该业务毛利率较低，公司虽有所增加该业务销售费用支出，但数额不

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大，2008 年公司批发业务销售费用较2007 年相比仅增加200 余万元；（2）公司医药连锁 零售业务、物流业务，以及嘉事大恒和大恒倍生发生的销售费用较2007 年也无重大变化； （3）其他业务收入则基本上无销售费用发生。

2008 年公司管理费用较2007 年减少637.15 万元。

综上所述，2008 年公司各项业务的增长因素，以及销售费用、管理费用变化因素对 公司利润总额的影响数为3,382.88 万元，扣除营业税金及附加增加的因素，对公司利润 总额的影响数为3,166.67 万元，扣除处置非流动资产损益因素，对公司利润总额的影响 数为3,011.02 万元，对净利润的影响数为2,258.59 万元。

2、2009 年利润增长情况分析

2009 年公司毛利较2008 年增加1,706.66 万元，主要原因系：（1）公司医药批发、 连锁零售及医药物流业务持续快速增长，贡献毛利较上年增加了2,373.00 万元；（2）两 家制药企业嘉事大恒和大恒倍生对公司贡献的毛利较上年减少133.29 万元；（3）其他业 务收入对公司经营影响进一步降低，对公司贡献的毛利较上年减少了533.06 万元。 2009 年公司销售费用7,422.33 万元，较上年产增加960.38 万元，主要原因系：（1） 公司业务规模扩大，增加了员工人数，并且提升了员工薪酬；（2）随着业务的增长，运输 费用较上年有较大幅度的增长；（3）业务规模扩大，折旧费、办公费、租赁费、修理费、 水电费等相应有所增加。

2009 年公司管理费用1,648.78，较2008 年增加了138.08 万元。

综上所述，2009 年公司各项业务的增长因素，以及销售费用、管理费用变化因素对 公司利润总额的影响数为608.20 万元，扣除营业税金及附加增加的因素，对公司利润总 额的影响数为638.59 万元，扣除处置非流动资产损益因素，对公司利润总额的影响数为 275.05 万元，对净利润的影响数为206.29 万元。

3、2010 年公司经营情况展望

2009 年12 月3 日，北京市正式启动2009 年北京市医疗机构药品集中采购工作，随 着国家新医改政策的正式实施，公司批发业务将面临着更大的商机和挑战，尤其是医疗批

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发业务，将会成为公司未来数年之内的发展重心和利润增长点，公司将充分利用自身优势， 积极参与新医改，以确保公司经营业绩持续快速增长。

三、 重大资本性支出情况分析

公司报告期内的重大资本性支出主要为：

（一）公司报告期内与非流动资产相关资本性支出

报告期内，本公司500 万元以上的资本性支出主要包括：

1、2007 年7 月26 日，本公司与上海浩成创业投资有限公司、王纯静等28 名自然人， 共同出资设立嘉事堂生物，注册资本5,000 万元，本公司以货币方式出资4,000 万元，占 总股本的80%，成为嘉事堂生物的控股股东。

2、2007 年7 月24 日，本公司与中国大恒（集团）有限公司、科恒实业有限公司、 北京翔智医药科技开发有限公司以及北京市李史山胶印厂签订了股权转让协议，以 1,000.60 万元，收购北京大恒榕业制药有限公司100%股权。

3、2007 年8 月29 日，本公司向北京大恒榕业制药有限公司增加出资1,000 万元， 全部为货币资金，增资后大恒榕业注册资本达到1,600 万元。

4、2007 年9 月12 日，本公司与中国大恒（集团）有限公司、北京翔智医药科技开 发有限公司以及北京市李史山胶印厂签订股权转让协议，以742.33 万元的价格，收购北 京大恒倍生制药厂有限公司75%股权。

5、2007 年10 月，本公司向北京大恒榕业制药有限公司增加出资4,000 万元，全部 为货币资金，增资后大恒榕业注册资本达到5,600 万元。

6、2008 年10 月，本公司向嘉事堂连锁增加出资3,000 万元，全部为货币资金，增 资后嘉事堂连锁注册资本达到4,000 万元。

7、与北京冠城药业有限公司合资组建北京世桥嘉事制药有限公司的有关情况

2007 年4 月12 日，发行人与北京冠城药业有限公司签订《投资协议书》，约定双方

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共同投资设立北京世桥嘉事制药有限公司，合同约定世桥嘉事注册资金为2050 万元，其 中发行人以人民币现金1052 万元出资，冠城药业以土地使用权、房屋所有权、地上现有 建筑物及建筑物内的设备设施等资产折合人民币约998 万元出资（其中“土地使用权”系 指：顺义区北石槽镇李家史山村西的土地，土地证编号为“京顺集用2006 划包字第0054 号”，土地面积为29467.86 ㎡；“房屋所有权”系指：顺义区北石槽镇李家史山后街100 号的房屋，房屋所有证编号为“京房权证顺股更字第00713 号”，面积为6016 ㎡；“地上 现有建筑物及建筑物内的设备设施”系指：前述房屋内搭建的简易二层建筑物，面积约 570 ㎡；“设备设施”系指：简易二层建筑物内现有的空调（六台）及其他现有设备。）； 待世桥嘉事成立后，由发行人收购冠城药业持有的世桥嘉事的全部股权，届时世桥嘉事将 变为发行人的全资子公司。

由于北京冠城药业有限公司计划用于出资的土地使用权系集体土地性质，必须通过征 用将其性质变更为国有土地才能用来出资设立公司，而集体用地征用为国有土地需一定的 程序和周期，2009 年3 月10 日，该土地性质才变更为国有用地，取得了编号为京顺国用 2009 出字第00020 号的《国有土地使用权证》，同时，在合资公司尚未成立的情况下，公 司已代垫了671 万元的土地出让金。

由于冠城药业投入世桥嘉事的土地与嘉事大恒厂房土地相连，且嘉事大恒自2004 年 至今一直租用上述土地上近6000 ㎡库房，此块土地与嘉事大恒的生产活动密不可分，为 了规避租金上涨的风险及为建设降钙素针剂制造基地，发行人原计划投资设立世桥嘉事， 并计划待世桥嘉事设立且约定条件成就后将世桥嘉事变更为发行人的全资子公司。

由于新药研发风险较大，公司已将拥有降钙素知识产权的嘉事堂生物股权转让给银谷 地产，故目前已经不存在建设降钙素针剂制造基地的必要。但由于嘉事大恒生产的药物产 品中有5 种药物品种入选国家于2009 年9 月21 日起施行的基本药物目录，为了适应国家 新医改的要求，扩大嘉事大恒的生产规模，建设嘉事大恒药物生产基地，发行人经与冠城 药业协商，双方一致同意终止执行《投资协议书》，并于2009 年12 月25 日重新签定了《增 资协议书》，约定冠城药业以上述土地评估后增资嘉事大恒，将该土地作为嘉事大恒的储 备用地，土地上附库房仍由嘉事大恒继续使用，以新医改基本药物目录为导向，实现嘉事 大恒生产药品的结构调整和更新换代，选取附加值高、需求量大的药品作为公司的主要生 产品种，并借鉴海王星辰的模式，通过生产自有品牌药品降低连锁药店的采购成本，增强

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连锁药店的竞争力，进而增强公司整体竞争力和抗风险能力。目前公司已完成了嘉事大恒 的整体资产评估和该地块的资产评估。

（二）公司报告期内相关股权转让、收购情况

详见“第五节 发行人基本情况”相关内容。

（三）未来期间可预见的重大资本性支出计划

截止本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大 资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目参见本招股说明书“第十三节 募集资金运 用”。

四、 发行人报告期内的现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下表：

				单位：万元
项目		2009 年度	2008 年度	2007 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金		115,938.57 3,201.90 98,744.47 4,932.42 4,150.38 6,301.57	94,744.87 4,217.46 80,273.20 4,183.57 3,808.63 5,213.63	68,138.13 4,097.76 63,626.37 4,213.79 5,661.30 5,186.05
1、经营活动产生的现金流量净额 2、投资活动产生的现金流量净额 3、筹资活动产生的现金流量净额 4、现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额		5,011.61 -1,462.48 -914.61 2,634.52 21,249.35	5,483.31 5,097.46 -1,645.14 8,935.63 18,614.83	-6,451.61 13,817.58 -3,747.21 3,618.77 9,679.20
每股经营性净现金流量		0.42	0.46	-0.54

（一）经营活动产生的现金流量分析

公司2007 年经营活动产生的现金流量净额为负，原因是：一方面公司2007 年出售部 分中青旅A 股股票和其他股票投资，获得金融资产投资收益1.96 亿元，因而产生的企业 所得税增加约3,000 万元；另一方面，公司2006 年末成为北京市社区医院药品配送商， 开始为北京市海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院批发配送药品，2007 年公司批发 业务收入较2006 年增加49.05%，从而增加了公司药品采购、库存，同时也增加了公司的 应收账款,因此导致2007 年公司经营活动产生的现金流量净额为负。

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自2008 年以来，公司各项业务——尤其是医药批发业务持续稳定增长，公司的应付 账款、应收账款以及客户回款形成良性循环和周转，同时随着公司业务量的增长，采购金 额相应增加，也有利于公司向供应商争取更优惠的付款方式，从而使公司经营活动产生的 现金流量净额回归于正常水平。

报告期内，公司2007 年经营活动现金净流量远低于当年实现的净利润，其原因分析 如下：

净利润和经营活动现金净流量比较表

		单位：元
序号		2007 年
净利润 经营活动现金净流量 差异		182,980,174.52 -64,516,062.80 247,496,237.3
差异原因见下表：
		单位：元
项 目		2007 年度
净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额		182,980,174.52 422,023.50 6,826,100.22 3,007,323.65 2,054,707.66 101,874.86 1,125,740.00 1,918,041.42 -196,112,554.75 -36,228.41 -274,161.00 -5,687,498.67 -44,914,697.66 -15,926,908.14 -64,516,062.80

2007 年实现净利润182,980,174.52 元，经营活动现金净流量-64,516,062.80 元，两 者差额247,496,237.32 元，差异较大的主要原因包括：（1）2007 年度投资收益中的中青 旅股票等金融资产处置收益196,053,143.57 元所收到的现金计入投资活动现金流入，处 置金融资产应缴纳的企业所得税税金约3000 万元全部计入经营活动现金流出。（2）2006 年12 月北京市社区医疗药品配送招标结束，2007 年公司社区配送业务全面铺开，该业务 在公司主营业务中占比较大，导致母公司2007 年度应收账款增幅较大，另外由于公司当

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年出售了部分中青旅股票，大量现金流入，偿还了部分供应商货款，导致应付账款余额下 降，上述情况共导致多占用流动资金59,384,470.32 元。

（二）投资活动产生的现金流量

2007 年投资活动产生的现金流量净额较大，原因系公司当年出售部分中青旅A 股股 票及其他股票投资，获得大量现金所致。2008 年投资活动产生的现金流量主要是收回公 司2007 年预付的购房款和改建房屋款4,800 万元所致。

2009 年公司出售所持有的40%银谷世纪的股权，收回4,000 万元投资款；2009 年公 司投资建设物流二期工程，全年共支付4,030.12 万元；另外公司2009 年缴纳土地出让金、 装修门店等又支出了1,025.21 万元；另外两家制药公司2009 年开发新药、环保投入、填 埋土坑工程等共支出了1,284.8 万元，因此导致投资活动产生的现金流量为负。

（三）筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额皆为负值，主要原因系公司偿还借款和 支付股东减资款、支付股东股利所致。

五、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）行业发展状况的影响

近年来，随着医药流通体制改革的深入，我国医药商业发展较快，具体体现为医药商 业销售总额保持着较快的增长。但是，我国医药商业市场集中度仍然较低，医药商业企业 众多，平均规模较小。随着市场竞争的加剧，许多规模小、没有竞争优势的企业将逐步通 过兼并重组、破产等方式退出市场，从而使医药行业的各种资源向优势商业企业集中，进 而提高医药行业的集中度。同时，大、中型医药商业企业之间的兼并重组也会随着医疗改 革的进行和行业竞争进一步加剧而发生，将会逐渐催生出医药商业行业的龙头企业。

2009 年4 月6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改 革的意见》，4 月7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，新医 改正式启动。根据新医改方案的精神，要把占据过大市场份额的城市医院药品市场压缩，

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大力发展社区医院，促使药品消费向药店、社区医院分流，在降低居民购买药品成本的同 时，也为医药商业企业创造新的市场。医药商业企业可以根据卫生资源的重新配置，把握 基本药物由国家实行招标集中采购、直接配送，减少中间环节的机遇，抓住市场发展契机， 扩充网络领域，以拓展企业盈利增长空间。

在新医改政策实施后，具有专业化、现代化医药物流中心的医药商业企业将会获得快 速发展。发行人通过全资子公司嘉和嘉事运作的医药物流业务自2005 年底投入使用以来， 在兼顾公司自身批发、零售业务的同时开展第三方物流配送业务，该项业务增长迅速，正 逐渐成为公司未来新的利润增长点。

（二）募集资金的影响

募集资金将对公司的财务状况及盈利能力带来如下影响：

（1）本次募集资金到位后，预计公司总资产将超过10亿元，净资产总额将超过7亿元， 公司的经营规模和实力将有所增强，有助于提升公司的抗风险能力。

（2）鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后，在短期内公 司的净资产收益率将有一定程度下降。但随着项目的顺利实施，公司销售收入和利润将有 较大幅度提高，增强公司盈利能力。

（3）本次募集资金投资项目达到运行状态后，一方面公司固定资产的折旧费用将有 所增加；另一方面，公司零售、批发、物流经营规模将有所扩大，主营业务收入将得到提 升，增强公司盈利水平。

募集资金到位后，将会给公司的经营带来的影响如下：

（1）公司品牌影响力的提升。通过上市，公司的品牌效应将得到充分发挥，有助于 消费者、供应商更多的了解本公司；公司品牌影响力将进一步提高，有利于公司拓展新客 户、大客户。

（2）公司盈利能力的提高。募集资金到位后，有利于公司扩大零售、批发、物流业 务的经营规模，将提高公司在消费者和供应商心目中的地位，创造更好的发展机遇，实现 主营业务收入的持续快速增长。

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（3）公司服务社会能力的增强。公司所处医药商业行业，属资金密集型行业，需要 借助较大规模资金进行商品采购、销售，最终实现回款。特别是公司作为北京市社区医 院药品配送的指定企业，担负着北京地区三分之一以上的社区医院配送任务。募集资金 到位后，将有助于公司进一步提高服务质量，向社区医院提供高质量、高效率、低成本 的医疗服务。

六、 其他事项说明

公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

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第十二节 业务发展目标

本公司业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发 展计划。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对发展目标进行修正、调 整和完善的可能性。

一、 发行人当年和未来两年的发展计划

（一）公司整体发展战略

公司将长远发展目标定位为综合性现代医药企业集团。

具体发展战略为：进一步提升现代化物流设施的服务能力，着力为大客户、大品种提 供专业化、社会化的物流配送服务；依托物流配送服务的优势，力争在医药卫生体制改革 中抢得先机，强化面向社区和医疗服务市场的药品分销能力；以上市为契机，加大开设新 店力度，以并购整合连锁药店为主要手段，着力打造北京地区最大药店连锁品牌；以新医 改基本药物目录为导向，实现药品生产的更新换代和结构调整，通过生产自有品牌药品降 低连锁药店的采购成本，增强公司竞争力和抗风险能力，最终将公司发展成为以医药商业 为主导，以医药批发为核心，以医药物流为依托，辅以医药工业，协调发展的综合性现代 医药企业集团。

（二）整体经营目标

公司将围绕确立的发展战略和发展目标，紧紧抓住宏观经济增长带动医药市场发展以 及医药卫生体制改革推动药品流通改革的契机，以医药商业为主导，以医药批发为核心， 以医药物流为依托，发挥资本市场的融资功能，保持公司的健康运营、高速增长和持续发 展。

以公司上市为契机，打造北京地区第一连锁药店品牌，通过新设、收购、兼并等多种 形式增加约100 家连锁药店。以物流为依托，面向北京市场发展医疗批发业务，扩大市场

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网络，积极创造条件争取二级以上医院药品配送资质，到2012 年实现年批发销售额25 亿元以上，跨入北京地区医药骨干企业行列；物流在完成二期工程后，年配送能力将达到 90 亿元。同时依托收购的嘉事大恒和大恒倍生两家制药企业，以新医改基本药物目录为 导向，完成多剂型生产布局，实现年销售额2 亿元以上，从而降低公司采购成本，增强公 司竞争力和抗风险力。

在上述经营目标的基础上，力争让公司全年销售额突破30 亿元，实现净利润7200 万元以上，并使“嘉事堂”跻身全国医药商业知名品牌。

（三）市场开发战略

1、建立覆盖全北京的药店连锁网络

（1）公司将继续致力于发展北京市场，以公司上市为契机，扩大北京连锁网络。按 照北京城市发展规划中新社区建设配套需求，积极开设新店，每年新开店20-30 家，不断 完善连锁网络布局。实施旗舰店战略，选择3-5 家地处商业、已经形成销售规模的药店作 为旗舰店，扩大经营面积，扩大经营商品，加大投入，力争打造出一批在北京市场上单店 销售进入前百名有影响力的旗舰店。实施发展中心店战略。选择30-50 家地处商业或社区 中心、具有一定销售规模的药店作为区域中心店，从店长配备、培训到硬件设备改造都适 当加大投入，力争打造出一批在市场有影响力的品牌店。强化现代商业理念，分步骤按不 同类别门店标准，设计和改造药店装修和商品陈列方式，不断为顾客创造舒适的购物环境。

通过以上措施进一步巩固和强化公司在北京地区连锁药店的市场地位，将公司打造为 北京地区第一大医药连锁企业。

（2）强化内部专业化管理，发展新的赢利模式。严格贯彻、不断完善零售门店GSP 药品质量管理体系，在药品采购、物流配送、门店装修、陈列等环节建立统一的业务流程 和岗位规范，指导公司的经营管理活动和员工行为，确保门店的各项经营活动符合国家的 药品经营管理规范，体现嘉事堂连锁企业的经营管理特色。

充分调动门店经营者的积极性，完善连锁药店的经营机制，利用嘉事堂零售网络规模 优势，有效整合厂家资源，在广告、商品展示等方面与供应商开展合作，开发新的利润增 长点，扩大连锁网络的边际效益，使连锁店的效益在激烈的市场竞争中持续发展。

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2、积极拓展批发业务市场

按照国家关于医药卫生体制改革的总体要求和北京市政府的计划，今后三年北京市医 药卫生体制改革将在二级以上医院中逐步推进。公司批发业务将在取得社区药品配送资质 的基础上，扩大市场网络，积极创造条件争取二级以上医院药品配送资质，力争2012 年 药品批发销售额达到25 亿元，跨入北京地区医药骨干企业行列。

（1）与重点生产企业发展战略合作关系，扩大经销品种规模

在竞争激烈的医药市场中，品种资源是扩大市场份额的基本保障。与重点药品生产企 业开展广泛的合作，扩大经销品种规模。为确保与厂家战略合作的顺利实施，公司将每年 增拨专项流动资金用于经销品种的结算，同时批发、零售业务协调行动重点促销，实现 2010 年经销品种销售达3 亿元以上，2011 年经销品种销售额达5 亿元以上，2012 年经销 品种销售额达6.25 亿元以上，占批发业务总销售额的25%以上。同时积极参与二级以上 医院采购招标工作，增加中标品种数量，为销售工作打下良好的基础。

（2）优化社区医院配送的各项服务，巩固、扩大社区药品配送市场份额

在保证药品质量的前提下，进一步改进社区医院配送的各项服务。药品品种采购储备 合理，配送率平均达到95%以上。及时与社区医院沟通信息，了解并尽力满足社区用药需 求，加强负责社区业务人员的培训，有计划地扩大配送品种以外药品销售，通过优质的服 务，争取配送区县在新一轮招标后数量达到5 个以上，年销售额达到6 亿元，占北京社区 医院配送总量的40%以上。

（3）配合政府医改政策实施，扩大对二级以上医院销售规模

二级以上医院是现阶段医疗体系的主导部分，用药量占整个市场总量的70%。对二级 以上医院的市场覆盖率是衡量医药企业业务规模的主要指标。密切关注政府关于二级以上 医院医疗改革的进展，确保取得5%以上市场份额，力争取得8%以上的市场份额，实现销 售收入突破20 亿元的目标。

（4）进一步完善销售代表考核制度，鼓励内部竞争，优化队伍，提高素质

面向社会招聘销售人才，努力建设一支专业化、年轻化的销售队伍，强化销售总监、

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部门经理的客户管理职能，加强客户管理，建立客户定期回访制度和业务员轮换制度，建 立销售代表培训和考核制度，加大对应收账款的考核力度，杜绝超过12 个月的应收账款。

（四）物流体系完善战略

自2005 年11 月投入使用以来，物流一期工程为公司零售、批发业务提供了强有力的 支持，有效的降低了经营成本和配送成本。依托医药物流平台，公司批发业务在北京240 多家批发企业的竞争中脱颖而出，取得了北京社区医院药品配送商资格，目前承担着北京 市三个区的配送任务，占北京市社区医院配送总量的30%。公司医药物流（一期）在兼顾 本公司药品零售、批发业务的同时，还为国内外药品生产企业、药品批发企业、药品零售 企业、医疗机构及药品相关产业提供第三方物流配送服务，扩大了公司在药品流通市场的 影响力，成为公司新的利润增长点。借助新医改政策推动药品流通改革的契机，公司将加 大对物流业务的投入，特别是第三方配送业务，将建设现代化大型医药物流作为公司今后 三年发展的战略重点，为北京二级以上医院医疗药品招标创造条件。具体规划如下：

1、投资约11,000 万元进行医药物流二期工程建设，重点建设建筑面积约17,000 平 方米符合GSP 标准具有恒温、恒湿功能的高架立体库及相关配套设施。二期工程建设于 2009 年9 月开工，预计2010 年上半年基础建设部分可完工，2010 年下半年投入试运营， 2011 年正式投产。二期工程投入使用后，物流中心配送能力将由目前的年配送30 亿元增 加至90 亿元，在北京地区同行业处于领先水平。

2、以改造和完善信息系统为重点，全面提升物流管理水平。物流投入运营以来，在 信息系统开发方面已经积累了一些经验，2009 年起，公司将每年投资400 万元用于信息 系统的改造，改造信息系统坚持以现有信息系统为基础，重点是解决信息系统向上游、向 下游的延伸问题，从而实现物流信息从上游供应商到物流中心，从物流中心到下游客户的 各环节信息通畅，与供应商及医疗单位实现资源共享，以全面提高物流运营效率，降低运 营成本。

3、加强第三方物流业务的招商工作，拓展配送业务规模。面向外埠大中型医药生产 企业，采取走出去推广和请进来参观等不同方式宣传物流中心专业化服务的价值，扩大市 场规模；力争取得二级以上医院药品配送资质，帮助大中型医疗机构实现常规用药零库存， 使公司2011 年第三方配送业务规模达到60 亿元。

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4、建立年轻化、专业化的物流管理团队，规范业务流程，降低成本。建立物流运营 团队和员工的培训制度，选拔更多的经过实践锻炼的年轻大学毕业生担任管理岗位工作。 规范各主要岗位的工作流程，杜绝管理和操作中的随意性，减少差错率，零售业务配送差 错率控制在千分之零点八以内，批发业务配送的差错率控制在万分之一以内。建立并认真 实施预算管理制度，严格控制运营成本，提高物流配送业务的市场竞争力。

（五）制药基地建设战略

今后三年公司制药基地建设发展的战略目标是，投资3000 万元，在原药厂的基础上， 改造建设嘉事大恒制药基地。使之成为拥有拳头产品和现代管理的药品生产企业，到2012 年销售额达2 亿元，实现净利润1000 万元。

1、以新医改基本药物目录为导向，实现药厂生产药品的结构调整和更新换代，选取 附加值高、需求量大的药品作为公司的主要生产品种。同时公司计划在未来几年内借鉴海 王星辰的模式，通过生产自有品牌药品降低连锁药店的采购成本，增强连锁药店的竞争力， 进而增强公司竞争力和抗风险能力。

2、规划和改造生产设施和厂区环境。2009 年，按照药监部门GMP 规范的要求，对目 前的主要生产部门进一步规范管理，完善设施。聘请医药工程设计单位对厂区进行规划， 对于厂区内生活设施按功能进行布局，绿化、美化厂区，使之具备现代制药企业的环境。 生产设备、设施改造预算为300 万元，厂区环境改造预算为200 万元。全部工程计划于 2010 年内结束。

3、充实和加强销售队伍。管理团队建立以销售为主导的理念，2009 年起，通过引进 专业人员和本科毕业生不断壮大销售队伍，经过三年努力，将其建设成为面向全国OTC 产品市场的销售网络。

（六）人力资源发展战略

未来三年，为了使连锁扩张项目顺利实施，公司计划引进200-300 名青年专业人才。 每年将引进医药相关学校中专学生50-100 名，应届大学本科生10-20 名，作为公司经营 团队后备力量培养，经过公司经营团队的培养和实践检验，选拔其中的优秀人员充实到各 部门、单位的经营管理岗位。同时，面向社会招聘100 名在物流、营销、采购、资产运营、

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生物技术专业及关键的管理岗位上有一定实践经验，具有丰富管理经验和先进管理理念的 青年专业人员充实到一线管理岗位。同时，随着外埠连锁药店扩张计划，有计划在外埠人 才市场招收相关专业人才，为外埠连锁药店的启动做好人才储备。

在职工培训方面，从2010 年起，公司将以中层管理人员为主制定培训计划，培养管 理者的创新意识、规范意识和协作精神，提高职业素养，把实现个人价值与公司发展目标 统一起来，从而培养一支具有现代管理理念、有战斗力的管理团队。

在人才评估方面，公司将建立内部不同层次的评估体系，由资格认定、业绩考核和工 作评估组成全员考核评级指标，形成竞聘上岗、当期工作有考核、业务有稽查的管理机制， 实行优胜劣汰，达到管理人员能上能下、员工能进能出；定期客观公正评价员工的绩效与 贡献，为薪资、职务调整、奖励、续订合同提供依据；建立弹性的薪酬体系，分配标准与 社会劳动力市场接轨，实现企业内部分配的合理化差异，不断改善引进、培养、使用人才 制度，用良好的氛围集聚人才。

（七）组织结构调整战略

为在激烈的市场竞争中抓住机遇，加快发展，实现公司三年发展战略目标，需要对公 司的治理结构进行必要调整。过去十年，公司各项业务均处于起步阶段，实行人财物集中 管理，资源共享，便于形成合力，抵御竞争风险，实践证明取得较好效果。公司进入发展 的第二个十年，鉴于公司连锁、批发、物流、制药四项主要业务，总部分别投资均达亿元 以上，各项业务已具备一定规模的业务基础和市场竞争力，国家税收政策调整后企业所得 税降至25%，公司总部税收优惠税率差减少，因此，为充分调动公司各项业务经营团队的 积极性、创造性，抓住医药市场变革、重组的有利时机，促进公司各项业务快速、协调发 展，在公司完成上市融资以后，将遵循分立、开放、发展的原则，调整公司结构：

分立：即按照业务性质设立独立法人单位，实行自主经营；

开放：即分立后独立法人的股本向社会开放，在保证公司绝对控股的前提下，吸收社 会投资，同时引进对经营团队的期权激励机制，实现股权多元化；

发展：即公司四项主要业务在各自创造性发展过程中，实现公司的整体、同步、协调 发展。

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到2012 年，公司总部将变更为嘉事控股，所属四家专业公司，在资本方面由总部实 行全资或绝对控股，嘉事控股的主要职责是为各专业公司搭建发展平台，指导各专业公司 制定和实施发展规划，聘用和考核专业公司经营班子，制定和实施各专业公司融资、信贷 计划。在经营方面，各公司将独立管理公司资产和人力资源，充分发挥积极性和创造性， 按照专业化的思路和市场化规则在参与竞争中寻求发展。调整公司治理结构，将根据各项 业务发展的成熟程度，在三年之内分步实施，成熟一项，分拆一项，规范一项，实现公司 治理结构的平稳转型。

（八）品牌经营战略

未来几年，公司将着力培养企业文化，全力打造“嘉事堂”品牌，力争进入全国驰名 商标行列。公司具体将从以下两个方面入手：

1、塑造“嘉事堂”品牌。打造统一的对外形象，增强团队凝聚力，开展员工职业化 教育培训，树立爱岗敬业精神，提高专业技能，加强与宣传媒体沟通，加强新闻报道。

2、提供专业化的药学服务，提升品牌美誉度。学习国外先进药店连锁管理经验，增 加专业药剂师配备，提高零售人员药学专业素质，为大众日常药学消费提供专业指导，有 计划的开展药学专业咨询，当好大众消费者的健康顾问。

二、 拟定上述计划所依据的假设条件

上述计划的实施，将以下列假设条件为基础：

（一）国家的政治、法律和社会环境处于正常状态，产业政策、医药行业政策无重大 变化，不会对公司的发展产生重大影响；

（二）国家宏观经济、财政货币政策、税收政策、物价政策等无重大变化，汇率基本 平稳，通货膨胀率保持在正常范围内；

（三）公司本次股票发行上市顺利完成，募集资金及时到位，各募集资金投资项目按 计划顺利实施并产生预期效益；

（四）没有给公司经营和发展带来重大影响的不可抗力事件发生。

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三、 实施上述计划将面临的主要困难

（一）发展资金问题

实施公司未来发展计划需要投入增量资金，若单纯依靠企业自身利润积累，难以应对 日益激烈的市场竞争，很可能会错失发展机会；若完全依靠银行贷款，会加大公司的财务 费用，甚至会造成公司资金周转困难。因此，公司未来发展目标的实现，将在很大程度上 取决于本次募集能否成功。

（二）内部管理问题

随着经营业务和生产规模的快速扩展，公司在战略规划、机制建立、资源整合、组织 配置、运营管理、资金管理、内部控制管理等方面都将面临巨大挑战。特别是在公司上市 并迅速扩大经营规模以后，公司的组织结构和管理体系能否适应公司快速发展的需要将在 一定程度上制约公司上述计划的实现。

四、 上述发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战略的目标和要求制定的。发 展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使公司产品结构更 为合理，市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提 高公司在行业内的地位。

公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况，对公司组织结构、人员保障、 生产效率等提出了更高的要求，以适应公司未来规模的迅速扩张，使公司现有业务和发展 规划形成一种良性互动的关系，最终从根本上提高公司的盈利能力和经营管理水平，增强 核心竞争能力。

五、 本次募集资金对实现业务发展目标的作用

本次募集资金计划实施成功是实现公司业务发展目标的重要条件。为实现业务展目标 提供了充足的资金保障，保证了公司能够紧跟行业趋势，保持产品先进性，同时也为公司 进一步筹资建立了资本市场的平台。

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通过募集资金投资项目的实施，公司可以及时引进先进技术、迅速扩大产能和生产规 模，提高产品市场占有率，巩固市场竞争地位。

本次募集成功将进一步提升公司的社会知名度和市场影响力，进一步完善法人治理结 构，提高公司运营效率，吸引更多的优秀人才。

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第十三节 募集资金运用

一、 本次募集资金运用计划

（一）预计募集资金总量及拟投资项目

经公司2008 年年度股东大会审议通过，公司本次计划公开发行社会公众股4,000 万 股，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。2010 年1 月28 日，公司召开了2009 年度 股东大会，将公司申请首次公开发行股票并上市的决议的有效期延长至2011 年1 月27 日。

本公司拟将募集资金投资于以下三个项目，项目总投资额41,205.68 万元，使用募集 资金投资20,980.14 万元，全部项目已做详细的可行性研究，均取得了政府主管部门的项 目批文和省级环保部门的项目批文。

按投资项目的轻重缓急顺序，本次募集资金将用于以下三个项目：

单位：万元

			使用募集资 金投资额	项目建设期
序号	项目名称	总投资额			备注
1 2 3	医药物流二期建设项目 连锁药店扩展项目 医药批发业务扩展项目	10,949.85 6,511.88 23,743.95	10,949.85 6,030.29 4,000.00	2 年 单店3-6 月 —	— 募集资金到位后两年 内全部开设完毕 募集资金到位即可全 部投入
合计		41,205.68	20,980.14

上述项目中，医药物流二期建设项目由公司全资子公司嘉和嘉事具体负责实施、连锁 药店扩展项目由公司全资子公司嘉事堂连锁具体负责实施、医药批发业务扩展项目由公司 本部负责实施。

公司计划先通过银行贷款的方式筹集资金开始上述项目中医药物流二期建设项目和

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连锁药店扩展项目的实施，待本次发行的募集资金到位后再支付项目剩余款项和归还实施 项目的银行贷款。

（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

本次募集资金未达到项目投资实际需求资金量时，公司将通过申请银行贷款等途径自 筹资金来解决资金缺口问题。如果本次发行的实际募集资金量超过项目需求时，则剩余资 金用于补充公司主营业务所需的营运资金。

（三）募集资金投资项目备案和核准情况

公司三个募集资金投资项目全部进行了备案，具体如下：

序号	项目名称	项目备案和核准情况
1 2 3	医药物流二期建设项目 连锁药店扩展项目 医药批发业务扩展项目	经北京市通州区发展和改革委员会出具通发改（许）[2009]15 号“关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司建设项目转正的核准批 复”以及通发改（许）[2009]121 号“关于北京嘉和嘉事医药物 流有限公司转正项目部分内容变更的核准批复”核准 经北京市海淀区发改委备案，备案号为092110108086500881 经北京市海淀区发改委备案，备案号为092110108086300882

上述项目中，医药物流二期建设项目环境影响评价报告经北京市环保局出具京环函 [2009]276 号《北京市环境保护局关于嘉事堂药业股份有限公司环保核查情况的函》核准。

二、 募集资金投资项目情况简介

随着国家医药卫生体制改革的深入，我国医药商业市场也正在不断进行整合，一方面 市场集中度正在不断增强，市场份额和业务不断向少数经营运作规范灵活、实力较强、竞 争优势较突出的医药商业企业集中，另一方面，医药市场的整合，给医药商业企业带来了 大量的市场机会，行业竞争加剧，也给一些有潜力的医药商业企业提供了快速做大做强的 机会。

根据国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》规划，国家将在“十一五”期 间，培育5 个销售额在50 亿元以上的大型医药集团，10 个销售额在30 亿元以上的医药 商业企业，并争取有5 家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。

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本公司自1998 年4 月确立了将医药商业作为公司主营业务的发展路线，10 余年来一 直致力于医药商业经营，通过多年的自我发展，以及收购兼并运作，发展至今成为北京最 大的直营连锁药店经营商，在北京地区拥有171 家直营连锁药店。同时，公司也兼顾发展 药品批发业务和医药物流业务，尤其是第三方医药物流配送服务。目前公司已成为北京地 区仅有的两家为社区医院配送药品的医药批发商之一，为北京市的三个区——海淀区、石 景山区、门头沟区的社区医院配送药品；公司通过全资子公司嘉和嘉事运作的医药物流业 务，发展迅速，自2005 年底投入使用以来，持续快速增长，目前公司医药物流配送能力 已全部饱和。

经过多年的经营、探索，公司逐步确立了以医药商业为主导，以医药物流为依托，辅 以医药工业，协调发展的经营格局，2009 年公司共实现销售收入11.34 亿元，各项业务 都有较大的发展。公司连锁业务被“2008 中国健康年度总评榜”评为“2008 最具影响力 连锁药店”称号。因此，本公司计划通过本次发行上市融资，筹集发展资金，抓住医药卫 生体制改革的契机，迅速做大做强。本次募集资金计划投资的三个项目均系公司主营业务， 项目实施后，将进一步扩大公司的经营规模和服务能力，提升公司的市场地位和竞争力， 跻身于中国大型医药商业企业行列。

（一）医药物流二期建设项目

1、项目背景

随着医药商品市场化、产业规模化、以及分工专业化程度的提高，在医药商业领域逐 渐衍生出一个新的行业——医药物流产业。并且伴随着医药的代理配送、零售连锁的发展， 电子商务兴起，医药物流产业得到重视，并得以快速发展。

根据国家药监局的《关于药品生产企业异地设立药品储存仓库试点的通知》规定，医 药生产企业在异地销售本企业生产的药品时，必须将药品储存于经过GSP 认证的合格医药 仓库中。由于无论是自建，还是租用，异地设库都有较高的经营成本和管理成本，为了降 低经营管理成本，很多医药生产企业在异地销售药品时，租用的仓库并没有经过GSP 认证。 随着监管部门日益严格的监管措施，随着国家对医药市场的管理不断规范，迫使医药生产 企业在异地销售药品时，必须选择经过GSP 认证的合格医药仓库，因此，能够提供医药仓 储和配送的第三方医药物流的重要性和必要性更加凸显。

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另外，随着经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们健康意 识的不断增强，医药市场规模持续快速扩大，也促使了医药流通的繁荣。大量的药品从一 个城市到另一个城市、从一个地区到另一个地区，甚至从一个国家到另一个国家，药品的 快速流通使能够提供专业化和高效率的药品管理和配送服务的第三方医药物流行业得以 大力发展。

北京嘉和嘉事医药物流有限公司是本公司全资拥有的一家专营医药物流的现代化医 药物流公司。该公司于2005 年2 月开始兴建一期医药物流工程，工程总投资6000 余万元， 建筑面积11,296.34 平方米，全部为14 米高架立体阴凉库，仓库采用分层结构，共设有 四层货架，配备8000 余个托盘储位、67 组流利式货架、232 个轻型隔板式货架，并配备 了中央空调、电子标签、传送带、电动叉车、RF 手持终端等先进的物流设备；并引进了 发达国家药品配送经营管理体制，具有先进技术和先进经营管理理念，最大存储量达24 万箱，日处理能力5200 箱。是国内药品经营企业中符合GSP 标准的规模化、现代化、专 业化的医药物流中心，于2005 年11 月投入使用，主要服务于本公司的零售连锁业务和批 发业务所需的配送服务，以及第三方医药物流配送服务，年配送药品价值约30 亿元。截 止目前，嘉和嘉事三分之一的物流配送能力服务于本公司的连锁和批发业务，其余三分之 二的物流配送能力用于为一些医药生产企业、医药商业企业提供第三方医药物流配送服 务。

目前公司一期医药物流工程仓库已饱和，随着国家新医改的深入和第三方客户需求的 不断增加，物流一期工程已经远远不能满足公司业务拓展的需要，亟待实施二期工程。

2、项目市场分析与预测

本公司计划通过全资子公司嘉和嘉事来实施本项目，本项目规划建筑面积16,888.55 平方米，项目达产后，配送能力将在一期工程的基础上扩张两倍，并增加了低温恒温库， 可以满足需冷藏储存、运输的高端药品的仓储和配送服务。本次募集资金建设的医药物流 二期建设项目建成投入使用后，将全部用于第三方医药物流服务。

（1）市场容量分析

①公司自身业务量增加对物流的需求

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根据公司的业务发展目标和规划，公司将进一步加快连锁药店的扩张步伐。首先将通 过公开发行上市融资方式，于近两年在北京市新设55 家直营连锁药店，将本公司的医药 连锁零售业务覆盖范围拓展到北京市的全部主要城区；然后依托公司医药物流配送服务能 力和市场地位，以北京为中心，向周边省市拓展，逐步覆盖整个华北区域。药店数量和覆 盖范围的拓展，需要公司物流配送能力相应提升。

公司的医药批发业务正保持着快速的增长，根据公司的规划，将在2011 年达到20 亿元的销售规模，同样需要公司物流配送的支持。

公司计划在医药物流二期工程建成后，将原一期工程中为第三方配送服务部分转移至 二期工程运营，一期工程主要用于服务公司自身医药零售、批发业务。

②北京市医药消费需求

根据医药商业协会的统计，北京市2008 年医药商业销售总额447.70 亿元，比上年增 长24.13%，销售总额占全国的9.53%，有着巨大的医药第三方物流需求，并且，随着近年 来经济的发展、人口老龄化程度的提高，和人们健康意识的增强，人们对医药产品的需求 量日益增加。目前尚有大量外地药品生产企业在北京销售药品时，药品未按《关于药品生 产企业异地设立药品储存仓库试点的通知》规定储存在符合GSP 认证的合格仓库中，随着 监管部门对药品市场监管力度的加强，这部分市场份额将会向医药第三方物流转移。

③新医改为公司医药物流提供市场机会

2009 年1 月17 日，卫生部、国家发改委、国家药监局等六部委联合发布卫规划发 （2009）7 号《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，其中明确规定“委 托的药品配送企业必须具备现代物流能力”、并且要求“药品配送只允许委托一次”。

该《意见》明确了只有具备现代医药物流配送能力的医药商业企业才有资格作为配送 商，为各医疗机构提供药品配送服务。因此一方面将会导致一些大型的、尚不具备现代物 流配送能力的医药商业企业加快步伐建设现代医药物流基地，从而加深医药物流行业的竞 争；另一方面，从2009 年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作的情况来看，具 备现代物流能力并不是要求企业就一定要建设现代医药物流基地，只要与合格的现代医药 物流企业合作，采取第三方配送模式，也能达到“现代物流能力”药品配送的要求。因此，

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新医改的实施亦将为公司的医药物流业务创造了新的市场机会，有较大的利润增长空间。

④北京市医药生产企业物流配送及仓储需求

根据中国医药统计网的统计信息，2006 年北京市的医药工业总产值为202.35 亿元， 2007 年为252.09 亿元，2008 年1—5 月份为124.24 亿元，药品生产所需原材料供应的物 流配送和仓储、成药的销售流转和仓储都需要医药第三方物流提供服务。

⑤外埠药品中转需求

北京是我国重要的经济文化中心，作为我国北方交通枢纽城市，拥有非常发达、便捷 的铁路、公路、航空运输，每年有大量的药品和原料药从全国各地甚至是世界各地运往北 京，在北京中转至各地。医药第三方物流配送服务的兴起，为这些药品和原料药的中转提 供了便利，节省了成本，并能大幅度提高药品流通的效率。

本公司医药物流一期工程所提供的服务中，约有40%是为药品中转（含外埠药品中转 和北京市药品生产企业的中转需求）提供的服务，预计二期工程中，将会有超过一半的服 务是为药品中转提供物流配送服务。

⑥医药冷藏市场的需求

目前我国已有冷链物流能力仅占社会需求量的20%—30%，且许多需冷藏药品由于储 存、运输的条件不能满足冷链要求而导致潜在隐患。（数据来源：2007 年11 月09 日《健 康报》）规范药品储运环节将成为下一步药品市场秩序的整治重点，在这种大环境下，专 业的医药冷链第三方物流已成为我国医药物流行业中的重点发展领域，今后将具有广阔的 成长空间。

公司本次建设的医药物流二期建设项目在原有基础上增加了药品冷藏仓库，也是顺应 行业发展的重要举措，可在更大程度上扩大第三方物流市场，争取市场主动。

⑦“医院药房托管”的需求

“药房托管”是将医院药房的所有权和经营权分离，所有权仍属医院，经营权和管理 权交给医药经营公司，双方进行利益分成。采用“药房托管”的经营模式，可以减少医院

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的医药库存和周转等问题，减少医院经营成本，同时也为医药物流企业带来了一块稳定的 收入。随着新医改 “医药分开”政策的实施，将会有越来越多的医院将会选择“药房托 管”的形式。

截止2009 年底，北京市共有二级、三级医院170 多家，仅有极个别的几家采用了“药 房托管”的形式，将药房委托给医药物流公司经营，随着“药房托管”的经营模式的推广 和普及，“药房托管”将会快速的发展，并给医药物流企业带来新的利润增长点。

（2）医药物流行业发展趋势

①医药产业整合加快，将会催生新的医药物流投资需求

随着医药流通体制的不断变革，医药流通链将会不断地缩短，物流和配送网络在医药 流通领域的作业也越来越重；因此随着医药商业不断整合，医药流通企业为了获得竞争优 势，其对医药物流网络的建设需求将会不断被激发。

②外资进入的步伐将会放缓，为国内医药商业企业发展提供契机

2007 年12 月1 日起开始执行的《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》，对备受关 注的外资进入医疗机构方式作出明确规定，将只能以“合资和合作”形式进行，外资进入 的步伐将有所放缓，从而也为国内医药商业企业发展提供契机。

③社会化、专业化的第三方医药物流成为现代医药物流发展的方向

第三方物流由于可以帮助企业精简主业，减少库存，降低用于流通的投资，降低物流 成本，提高核心竞争力，被誉为企业发展的“加速器”，高效率物流配送是商业企业取得 成功的关键。医药连锁企业从物流配送平台配货、医药工业企业用物流配送平台进行配送， 可以降低成本，又使资源得到优化配置，同时配送环节也得到发展和更好的效益。随着医 药商业行业的分工进一步细化，第三方医药物流在整个医药物流中的比重将会越来越高。

（3）竞争对手情况

公司本次募集资金投资的医药物流二期工程建成后，将全部用于第三方医药物流配送 服务，除本公司的全资子公司嘉和嘉事外，目前北京市场符合GSP 标准、能够提供第三方

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医药物流的主要物流企业有国药物流有限责任公司、北京医药股份有限公司、北京九州通 医药有限公司。

①国药物流有限责任公司

国药物流系国药集团的子公司，注册资本1 亿元，2005 年底建成投入运营。该公司 拥有16,179 平方米仓储库房，设计配送半径为北京市及周边500 公里范围内，年储存与 配送规模可达80 亿元，2007 年实现收入5,454 万元。目前，国药物流仓库基本达到饱和， 由于国药集团药业股份有限公司自身业务量大，其物流中心主要用于国药集团药业股份有 限公司自身需求。

②北京医药股份有限公司

北药股份物流中心位于北京市宣武区马连道商业物流园区内，仓储面积12000 平方 米，总投资6100 多万元，日配送能力50000 张订单。目前北药股份年销售收入超过80 亿元，是北京市最大的医药流通企业。该企业主要业务为批发业务，因此为其集团内的企 业配送量很大，其物流中心主要用来满足自身业务需求。

③北京九州通医药有限公司

北京九州通医药有限公司医药物流中心于2008 年底建成投入使用，工程总投资1.6 亿元，总建筑面积32000 平方米，其中分拣中心建筑面积8000 平方米，药品储存量达到 40 万箱，日均吞吐能力达到15,000 箱，峰值吞吐量达到25000 箱，营销网络覆盖北京及 周边地区。

（4）公司竞争优势

①近三年来，公司第三方医药物流配送业务发展迅速，并且本公司10 余年来一直致 力于医药商业行业的经营，积累了一定规模的市场资源，为公司下一步的市场开发提供了 便利条件。

②公司同时经营医药批发和零售业务，与医药物流业务形成有效互补，有利于公司及 时掌握市场信息和动态，调整经营思路和策略。

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③公司作为北京市仅有的两家社区医院药品配送商之一的综合医药商业企业，在北京 市拥有较为突出的市场地位和知名度，且公司运作规范，经营良好，在业内享有良好的口 碑，有利于公司业务的拓展。

3、项目建设内容

（1）投资概算

项 目	投资额（万元）
建筑工程费 设备购置费及安装工程费 室外工程费 工程设计、管理及GSP 认证费 预备费 补充流动资金	3,806.77 5,286.47 214.93 648.93 796.57 196.19
合计	10,949.85

项目总投资10,949.85 万元，由公司通过本次募集资金投入，不足部分由公司自行解 决。为保证项目能够及时顺利实施，公司计划先向银行贷款实施项目，待募集资金到位后 归还银行贷款。

（2）项目概述

本项目总占地面积7,144.65 平方米，建筑面积16,888.55 平方米，项目规划建设符 合GSP 标准的医药储存仓库, 为单层建筑，局部为四层。其中单层部分为立体仓库，局 部四层部分一层为收货区，二、三层为箱拣选区，四层为拆零区。

（3）项目服务流程及技术水平

①项目服务流程

该项目建成后，主要为第三方提供医药物流配送服务，其业务流程请参见本招股说明 书“第六节业务与技术”之“五、主营业务情况”相关内容。

②项目技术水平

医药物流二期建设项目设8 个巷道、自动分拣合流系统、快速拣选系统等现代化设备

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的24 米高的自动化立体仓库；拥有2 万多个储位，近万个箱零拣选位。最大库存量超过 60 万箱；日处理订单能力超过2 万行，日出库箱数超过2 万箱；整体引进日本大福医药 物流成套设备及信息系统，库内作业实现无纸化，可实现全程的网上处理，大大提高作业 效率与准确性，实现与客户信息系统无缝对接，并可以根据客户需求向客户提供库存分析 报表，为客户物流决策提供可行性的分析报告；在立库周围建成多层平面群库，适用于多 种第三方运营模式，可同时为多个客户、多种业务形态提供服务。

医药物流二期建设项目建成后，年配送能力将达90 亿元。将是目前国内药品经营企 业运营水平一流，北京最大的、信息化程度最高的现代化、专业化医药配送中心。

（4）市场开拓措施

①公司将充分利用长期以来从事医药商业业务而积累的市场资源，加深与上、下游客 户的合作，为客户提供更业务、更高效的服务，拓宽公司与客户的合作、服务内容，使其 成为公司医药物流业务客户；

②抓住新医改带来的市场机遇，与各医疗机构建立合作关系，将第三方配送延伸至医 院的药房，为药房提供切实可行的配送方案，满足其用药需求，节约其商品和人员的管理 成本；

③联合中游医药物流企业，与国内知名的物流企业合作，利用他们的配送网络，实现 物流中心向全国辐射的配送网络，利用我公司在北京的网络优势，使之成为我公司的第三 方客户，实现双赢；

④借助于“嘉事堂”的知名品牌，积极开发新客户，加强与国内外知名制药企业的沟 通、合作，为其提供优质的医药物流服务，从而建立长期的业务关系；

⑤不断引进国际医药物流先进管理经验、技术和理念，不断提升公司医药物流业务的 服务质量、效率、专业化程度，提升嘉事堂医药物流的知名度和影响力，提高公司医药物 流的竞争力，以进一步扩大市场份额。

（5）技术和管理人员

本项目建成投入运营需相应的管理和技术人员71 人，部分人员从公司物流一期工程

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有经验的人员中调拨，部分通过社会招聘。同时在项目建设过程中，由一期工程有经验的 人员组成对二期人员的辅导团队，辅导、培养二期工程所需人才。

（6）主要设备选择

序号	主要设备名称	单位	数量	预算（元）	总预算（万元）	备注
1	立体仓库货架	巷道	8	1014000	811.2	进口设备
2	堆垛机	台	8	1300000	1040	进口设备
3	横梁式货架	储位	500	300	15	国产设备
4	流利式货架	组	280	6500	182	国产设备
5	隔板式货架	组	500	3000	150	国产设备
6	垂直升降搬运机（箱式）	台	3	250000	75	进口设备
7	垂直升降搬运机（托盘式）	台	2	350000	70	进口设备
8	电子标签	套	1	8000000	800	进口设备
9	手持终端	台	20	15000	30	进口设备
10	AP	个	15	6000	9	国产设备
11	前移式叉车	台	10	250000	250	进口设备
12	电动堆高车	台	5	100000	50	国产设备
13	手动托盘车	台	20	2000	4	进口设备
14	无动力输送线	米	1000	1500	150	国产设备
15	有动力输送线	米	800	2500	200	国产设备
16	条码打印机	台	15	9000	13.5	进口设备
17	进口设备控制系统	套	1	2600000	260	大福设备
18	STV 小车	套	2	200000	40	进口设备
19	木质托盘	个	13677	100	136.77	国产设备
20	自动分拣机	套	1	10000000	1000	进口设备

（7）环保情况

本项目为服务类项目，不会产生工业废水、废气、废渣等污染，可能产生的主要环境 影响因素有：

噪声：主要是施工噪音和因进出仓储基地的运输车辆所致的噪音。 废气：主要来自运输汽车的尾气。

废水：主要为工作人员及业务往来人员、客户等产生的生活污水。

固体废物：主要是药品运入、送出及药品分装过程中废弃的少量胶带和纸盒等。 针对上述对环境的影响情况，公司将采取如下措施：

污水：生活污水直接纳入北京市光机电一体化产业基地污水管网，由污水厂集中处理。 噪声：施工噪音主要采取限制施工时间和施工强度的方式可有效减少对邻近企业的影 响；汽车的交通噪声，主要采取限制车速和禁止鸣笛的方式减少。

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废气：选择专用运输车辆，配置尾气净化装置，达到尾气排放欧2 标准。

固体废物：主要是经营过程中少量的分装包装纸制品和生活垃圾。纸制品由废品收购 站进行性回收和利用，生活垃圾采用专用运输车定期运至产业基地垃圾回收站统一填埋处 理。

消声与减震：风机、吊装空调机组安装均采用减震吊架，冷水机组、空调机组、新风 机组均设SD 型减震垫或自带减震器；空调系统风管出空调机房前设消声弯头或消声静压 箱；风机均采用低噪声风机；风管与风机、空调箱连接处均设风管软接头或柔性风管；水 管与水泵、冷水机组及落地式膨胀水箱连接处设橡胶软接头。

（8）项目的组织方式

公司将使用募集资金及自有资金对全资子公司嘉和嘉事医药物流有限公司增资 11,000 万元，通过嘉和嘉事来具体实施该项目。

（9）项目选址

本项目将于嘉和嘉事位于北京市通州区光机电一体化产业基地的厂区内实施，该厂区 共占地41,476.42 平方米，公司于2004 年11 月10 日取得了该地块的《国有土地使用权》， 公司医药物流一期工程即在该地块内实施，并且已为医药物流二期工程预留了29,982 平 方米的空地。

4、项目财务效益分析

本项目财务评价计算期包括建设期和生产运营期。建设期1 年，运营期10 年，总计 算期为11 年。项目投产后，预计2010 年达到50%运营负荷，2011 年达到75%运营负荷， 2012 年开始达产，达到100%；根据行业基准收益率进行估算，财务基准收益率Ic 设定为 8%。本项目效益预测依据公司医药物流一期项目经营情况和相关数据；主要设备价格通过 市场询价的方式计取 。

主要经济数据与财务评价指标表

单位：万元

序号	项目	单 位	经济指标	备注
一	经济数据
1	总投资	万元	10,949.85	—

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				单位：万元
序号	项目	单 位	经济指标	备注
2 3 4 5 6	建设投资 流动资金 总成本 固定成本 变动成本 销售收入 销售利润总额 所得税（税率25%） 税后利润	万元 万元 万元/年 万元/年 万元/年 万元/年 万元/年 万元/年 万元/年	10,753.66 196.19 1,486.58 1,347.83 138.75 2,837.44 1,194.80 298.70 896.10	— — 生产期平均 生产期平均 生产期平均 生产期平均 生产期平均 生产期平均 生产期平均
二	财务评价指标
1 2 3 4 5	总投资收益率 财务净现值（IC=8%) 财务内部收益率 静态投资回收期 盈亏平衡点	% 万元 % 年 %	13.60 1,484.97 10.70 7.58 年（含建设期） 45.8	第9 年 全部投资税后 全部投资税后 全部投资税后 第9 年

5、项目的实施进展情况

本项目由公司通过全资子公司嘉和嘉事来具体实施。

目前该项目工程设计、工程建设招标、项目规划设计工作已完成，已与湖南省建筑工 程集团总公司签订《房屋建筑和市场基础设施工程施工总承包合同》，由该公司负责工程 现场内的管理、协调、配合、服务等工作；与大展实业有限公司签订《建设工程委托监理 合同》，聘请该公司为工程监理；与大福自动化物流设备（上海）有限公司签订《北京嘉 和嘉事医药物流有限公司配送中心二期物流系统合同》，向大福自动化物流设备（上海） 有限公司购买物流二期系统设备；与北京德融鼎机电设备有限公司签订了《空调系统工程 合同》，向其购买空调系统；与北京金安时代消防工程有限公司签订了《消防工程合同》， 委托该公司承建物流二期消防工程。

2009 年9 月1 日，物流二期建设项目取得北京市住房和城乡建设委员会核发的编号 2009 施建字1007 号《建设工程施工许可证》，目前嘉和嘉事和本公司已通过向银行贷款 的方式实施项目建设，截止2009 年12 月31 日，累计投入了4,199.75 万元。

（二）连锁药店扩展业务项目

1、项目背景

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在整个药品生产、批发、零售供应链各环节中，社会零售药店是直接面向消费者的终 端环节，是方便百姓购药、提供合理用药咨询、和专业化药学服务的理想场所。在美国和 欧洲，社会零售药店已经成为社区健康领域的资源中心。

目前，全球大多数国家都实行医药分业，医生的职责是诊断、开方和治疗，门诊病人 需凭处方到社会零售药店去购药。因此，医院用药主要是住院病人凭医嘱供药及手术治疗、 急救等用药。在医疗用药总量中，医院用药一般在20%左右，最多超不过30%，亚洲的日 本在实施“医药分业”中，医院用药的比例稍高，近38%。而中国由于医药分业试点尚未 开始，医院垄断的药品销量高达80%。

1999 年，随着原国家经贸委制定的《深化医药流通体制改革的指导意见》的印发， 医药流通体制改革开始加快步伐；2000 年，我国医疗制度改革开始全面实施，《处方药 和非处方药分类管理办法》的出台，百姓的用药消费从医院向药店分流；同时，2000 年5 月，国家有关部门首次取消了对跨省市办医药连锁店的限制。这些为国内医药零售业带来 了难得的发展机遇，医药连锁企业进入高速的扩张期，全国单店超过20 家以上连锁店从 2003 年的2000 多家到2007 年6000 多家。同时，我国医药连锁企业也正在进行重新洗牌， 一部分竞争力低，赢利能力差的企业将会淘汰出市场或被兼并；一部分企业竞争力得到提 升，通过有效整合资源增强企业的赢利能力，将会得到更大的发展。（资料来源《2009-2012 年中国医药连锁行业调研及战略咨询报告》）

本公司自1998 年开始经营医药商业以来，致力打造“嘉事堂”连锁药店品牌。2001 年在全国医药流通类企业中，连锁药店的数量、销售额在全国分别排名17、18 位；2002 年被北京市商业委员会评为北京市流通业31 强之一，被评为北京市20 个知名特许经营品 牌之一； 2003、2005 年被评为北京市商业著名品牌；2006 年“嘉事堂”被认定为北京市 著名商标；2008 年获得“2008 年最具影响力连锁药店”称号。目前公司在北京市共拥有 171 家直营连锁药店，直营门店数量居北京市首位，但公司的药店主要集中在北京市海淀、 丰台、朝阳、石景山和房山五个区，尚未覆盖北京市全部主要城区。为此，公司计划利用 本次发行上市，募集资金扩展连锁药店业务，将公司的药店先覆盖到北京全部主要城区， 然后再立足北京，面向华北，发展连锁网络，扩大市场规模，发展“嘉事堂”连锁品牌。

2、项目市场分析与预测

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（1）市场容量

①医药行业发展的需求

根据国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》，全球医药市场近年来一直保 持快速持续扩大，预计2010 年将达到7600 亿美元规模。中国作为一个药品低消费国家， 医药市场的增长速度远超全球水平，连续3 年超过20%，预计将在2009 年之前成为全球 第七大医药市场。

人口数量的增长、人口老龄化程度的不断提高、以及人们健康意识的不断增强，都将 促使医药消费需求的不断增长，从而刺激医药零售行业的发展。

②“新医改”政策对医药商业行业的影响

目前，全球大多数国家都实行医药分业，医生的职责是诊断、开方和治疗，门诊病人 需凭处方到社会零售药店去购药。因此，医院用药主要是住院病人凭医嘱供药及手术治疗、 急救等用药。在医疗用药总量中，医院用药一般在20%左右，最多超不过30%。根据中国 医药商业协会统计药品类销售额，我国目前只有不到20%是药店卖出去的，而超过80%的 药品是通过医院销售的。

2009 年1 月21 日国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意 见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009 年4 月6 日，中共中央 国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4 月7 日又印发了《医 药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，提出要求医疗机构实行“医药分家”， 即医院负责对患者进行诊断、治疗，而患者则按照医生开具的药方在药店、托管药房购买 药品。

“新医改”的“医药分家”要求，将会导致患者对药店需求的快速增长，一方面将会 增加现有药店的消费规模，另一方面也将会导致对新设药店需求的增加。

③城市化进程的需要

根据《北京城市总体规划（2004-2020 年）》、《北京市“十一五”时期土地资源保 护与开发利用规划》等文件所述，规划到2010 年市域建设用地总规模为3,500 平方公里，

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其中全市城镇建设用地规模控制达到1,400 平方公里；到2020 年北京市建设用地规模控 制在1,650 平方公里。人口的快速增长、城市的快速扩张，以及原有城区的改建、拆迁、 翻新等需要医院、药店等服务性设施的配套发展。

④医保对零售药店放开对医药零售行业的影响

根据中国商报的报导，北京目前的4000 多家药店中，只有120 家是医保定点药店， 并且报销手续繁琐而近乎形同虚设。新医改方案明确了“所有零售药店均应配备和销售基 本药物”的方针，因此随着新医改的实施，零售药店将在医保方面享有与定点医院公平的 待遇，实现医保与药品零售行业的衔接，从而增加零售药店医保消费。

根据中国医药商业协会的统计，北京地区2008 年通过零售药店销售的药品约80 亿元 左右。

（2）行业发展趋势

①医药零售市场将会大幅度扩容

随着新医改政策的实施，“医药分家”以及“实行药品零差率销售”将会使医疗机构 逐步淡出医药销售环节，而成为专业的诊断、治疗机构，药品销售则逐步向零售市场分流， 从而大幅度提高药店销售在整个医药销售市场的份额。

②竞争将进一步加剧

由“新医改”引导的医药零售市场的扩容，将会导致对零售药店需求的快速增长，从 而吸引新的资本投入医药零售领域，进一步促使市场竞争加剧。

③药品零售的利润空间将会进一步压缩

近年来，我国药品销售环节在政府的主导下，多次降价（据统计，自1998 年5 月21 日国家计委第一次药品降价至今，国家发改委（原国家计委）共出台了近30 次药品降价 措施），不断地压低药品零售利润，新医改政策的实施，药品“零差价”销售、市场竞争 的加剧都将会更进一步降低药品零售价格，导致药店零售利润空间将会进一步压缩。

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④对药店的管理要求提高

医药零售市场竞争的加剧、利润空间的降低，对连锁药店的管理提出了更高的要求， 要求药店经营者不断地完善和提高药品质量管理、价格管理、药店员工管理、财务管理、 安全管理、信息管理等，提高药店综合管理水平，提升药店经营的效率。

⑤新一轮收购兼并浪潮将兴起

根据《医药经济报》的报导，截至 2007 年底，全国共有药品零售企业1,918 家，药 店总数达到了341,621 家，其中零售连锁门店122,318 家，零售单体药店219,303 家；2007 年连锁药店百强占药品零售市场的比例为39.92%，前10 强的销售额占比达到14.42%。

到2008 年，全国连锁药店百强占药品零售市场的比例则为61.60%，前10 强的销售 额占比达到23.77%。

但目前国内医药零售业市场集中度仍较低（2008 年销售收入超过20 亿元的医药零售 企业仅5 家），竞争剧烈，行业经营成本普遍较高。随着市场竞争的进一步加剧，以及行 业利润水平的进一步压缩，只有通过收购兼并形式扩大经营规模和市场份额，才能有效降 低经营成本，提升盈利水平。

⑥借助资本市场，着力做大做强

受到自身资金不足因素的影响，我国药品零售连锁企业多是局限在地区，尤其是直营 连锁药店，很难有条件向自身“势力范围”之外快速扩张。而药品零售连锁行业系毛利率 较低的流通行业，依靠自身积累，很难实现快速筹资发展的目标，资本已经越来越成为连 锁药店发展的掣肘。因此引资融资或通过上市是其解决资金来源的重要途径。借助资本市 场，快速筹集发展资金，并提升公司知名度，是药品零售连锁企业快速发展的必由之路。

（3）竞争对手情况

公司目前的医药连锁零售业务范围集中在北京市，北京金象大药房医药连锁有限责任 公司、同仁堂药店和北京医保全新大药房是公司的主要竞争对手。

①北京金象大药房医药连锁有限责任公司

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金象大药房在北京市共拥有药店193 家，多采用加盟店经营模式，在北京地区直营药 店数量为99 家。

②同仁堂药店

自2001 年以来，同仁堂集团投资组建了北京同仁堂商业投资管理有限公司、北京同 仁堂健康药业有限公司、北京同仁堂国际有限公司，经营同仁堂医药零售业务。同仁堂集 团在全球范围共拥有连锁门店、各地分店以及遍布各大商场的店中店600 余家，据中国医 药商业协会统计，目前同仁堂集团在北京共有109 家连锁药店，其中有63 家属直营药店。

③北京医保全新大药房

北京医保全新大药房有限责任公司是北京医药股份有限公司的控股公司，是全国首批 获得医药零售跨地域连锁经营资格的企业。目前，医保全新大药房在北京共有45 家连锁 店，其中直营店35 家。

（4）公司竞争优势

①直营网络规模优势

本公司在北京地区拥有171 家直营门店，直营门店数量居北京首位。公司171 家门店 由嘉事堂连锁统一管理、统一采购、统一配送，采用统一的形象设计和装修风格，形成了 公司连锁药店直营规模优势和品牌效应，并有效地提升了公司连锁药店经营的效率，有利 于公司连锁门店进一步扩张。

②系统的连锁药店管理制度

公司经营医药连锁业务十余年来，通过新设、收购、兼并等方式快速扩张，使药店数 量从无到有，发展到今天的171 家直营门店，直营门店数量居全国前列。公司在发展过程 中，不断向其他先进医药企业学习管理经验，在实践中完善创新，并结合本公司的实际情 况和企业文化，形成了一整套比较系统的符合嘉事堂药业情况的连锁药店管理制度。

③高效、专业的连锁药店经营团队

公司自1998 年以来一直致力于医药商业经营，经过10 余年的发展、积累，打造了一

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批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化连锁药店管理团队、销售团队、药 师团队。目前公司在册零售业务人员601 人、药师221 人，能有效支持公司连锁药店快速 扩张。

④高效的物流配送体系

为进一步整合资源，提高效率，公司引进发达国家药品配送经营管理机制，建立高起 点、规模化的配送中心。投资6000 余万元兴建现代物流中心，于2005 年10 月份投入使 用，是目前国内医药行业较为先进的医药物流，主要为本公司内连锁门店、批发客户和第 三方客户提供物流配送服务。物流公司提供专业化、个性化物流服务，以低成本、高效率 的物流配送运作模式提高物流服务质量。物流公司以北京为中心，主要辐射能力在300 公里为半径的地区，有极强的竞争优势。

⑤知名的“嘉事堂”品牌

“嘉事堂”系北京市知名品牌，被认定为北京市著名商标，具有比较广泛的影响力 和良好的品牌形象，有助于公司新设的药店快速被消费者接受和认可。

3、项目内容

（1）项目概述

本项目属于技术改造项目，主要的建设内容是增加嘉事堂药业股份有限公司连锁经营 网点，拟在北京地区通过改扩建形成旗舰店4 家，新增区域中心店15 家、普通店40 家。

（2）项目投资概算

本项目总投资估算6,511.88 万元，其中建设投资6,030.29 万元，流动资金481.59 万元，本项目建设投资6,030.29 万元拟采取上市融资的方式解决，流动资金481.59 万元 企业自筹解决。

（3）新设药店的选址原则：

①商业活动频度高的地区；

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②人口密度高的地区、居民聚居、人口集中的地方；

③客流量最多的街道；

④交通便利的地区；

⑤接近人们聚集的场所，如电影院、公圆、剧院、农贸市场、学校等场所，或者大工 厂、机关附近，以及一般人烟稠密、店铺林立的且各种业态比较成熟稳定的地方；

⑥店中店形式，如连锁超市、大型购物中心、商场等。

（4）药店选址

北京是公司的业务基地，公司在北京运营多年，对市场相对了解，并且在北京有一定 的品牌效应。只有立足北京，巩固和提升公司在北京的市场地位，才能有助于公司面向全 国发展壮大。

①旗舰店

本项目拟建设的4 家旗舰店系在现有店面的基础上进行改造和扩展。建设地点如下：

a、看丹桥店，位于丰台区新华街5 里11 号楼、丰台新华小区居民出行的主干道上， 紧邻四环路，营业面积472 平方米，创建于2000 年，主要经营：中成药、中药饮片、化 学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械、保健食品等。

该店总面积572 平方米，为嘉事堂自有房产，其中100 平方米用于出租，出租合约 2010 年到期，到期后不再续约，改造成旗舰店后将营业面积扩展到572 平方米，在原有 的基础上引入婴儿用品专区，扩大医疗器械产品专柜，引入个人护理用品专区，品种从原 有的2,000 个，扩大至4,000 个。

b、西坝河南里店，西坝河南里21 号，靠近国际展览中心，现营业面积250 平方米， 位于东西向的主干道上，周边小区密集，流动性客流主要来源于周边商厦及国际展览中心。

该店所在建筑物属于嘉事堂自有房产，两层建筑物，总建筑面积1,150 平方米，其中 250 平方米为嘉事堂现药店，其余900 平米出租，租约2010 年到期，到期后需改造成旗

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舰店的部分不再续约。改造后旗舰店位于一层，总面积582 平方米，改造成旗舰店后拟扩 大医疗器械产品专柜，引入个人护理品专区。品种从原有的2,500 个，扩大至5,000 个。

c、樱花东街店，中日友好医院西门对面，位于南北主干道上，周边商铺林立，对面 是中日友好医院，地理位置绝佳，目前营业面积245.24 平方米。

该店所在建筑物属于嘉事堂自有房产，为两层建筑物，总建筑面积1,245.24 平方米， 其中245.24 平方米为嘉事堂现药店，其余出租，出租合约2010 年到期，到期后用于旗舰 店扩充的部分不再续签。改造后的旗舰店位于一层，总面积672 平方米，改造后引入婴儿 用品专柜，扩大薇姿等化妆品专柜，扩大医疗器械产品专柜，引进个人护理日用品专柜。 品种从原有的3,000 个，扩大至5,000 个。

d、海淀镇药店，位于中关村图书一条街店，现营业面积420 平方米，该街道现为步 行街，周边写字楼，商贸楼林立，位于中关村繁华的闹市中。

该店所在建筑物属于嘉事堂自有房产，共三层，总建筑面积1253.19 平方米，其中 420 平方米为嘉事堂现药店，其余基本闲置。改造后的旗舰店总面积840 平方米，改造后 扩大同仁堂参茸药品专柜，扩大医疗器械产品专区，引进中医坐堂医生，扩大饮片销售。 品种从原有的2,500 个，扩大至4,000 个。

上述4 家药店近三年销售收入情况如下：

单位：万元

序号	店名			2009 年	2008 年	2007 年
1 2 3 4	看丹桥 西坝河 樱花园东街 海淀镇			146.8 382.25 706.12 267.75	147.73 387.80 716.41 257.02	182.94 356.95 755.56 196.80

②区域中心店

计划新增区域中心店15 家，选址如下：

a、在王府井、西单、中关村、朝内大街、朝外大街各选一处作为区域中心店，这5 个街区对药店设置均没有距离限制，处于繁华闹市区，客流量能够得到充分保障，药店拟 用租赁形式，每个药店计划按200—400 平方米设计。

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b、在亦庄、方庄、亚运村、天通苑、回龙观、上地、望京等居民居住密集的大型生 活社区开设7 家区域中心店，计划采取租赁的方式，每个药店按200—400 平方米的经营 面积设计。

c、拟购置3 处房产开设区域中心店：朝阳路珊瑚湾小区,由北京新华联房地产开发有 限公司开发，可出售面积792.4 平方米，已预购400 平米，出售单价29,500 元/米，总合 同金额约1,180万元；北京市丰台区南三环东路27号,由汉镒资产管理股份有限公司开发， 已签署购买意向，房产每平方米35,000 元/米,拟购买面积300 平方米,总合同金额约 1,050 万元；北京市石景山区杨庄北区石景雅居，由汉镒资产管理股份有限公司开发，已 签署购买意向，每平方米25,000 元/米,拟购买面积400 平方米,总合同金额约1000 万元。

③普通店

普通店以租赁门面房为主，平均每个店按100—200 平方米规划，计划主要集中在公 司药店数量较少的东城、西城、崇文、通州、大兴等区开设，从而使公司的连锁门店能够 覆盖到北京全部主要城区。

各连锁药店按照《嘉事堂门店改造标准原则》进行门点改造，采用嘉事堂统一形象， 对网点进行统一建设、管理，同时满足防火、防爆和卫生要求。

（4）项目人员配置

根据《北京市开办药品零售企业暂行规定》规定，经营处方药、甲类非处方药的药品 零售企业，必须配有执业药师（含执业中药师、从业药师），即公司的每个药店都必须至 少有一名执业药师。目前公司在册员工中，共有药师221 名，并且通过招聘和员工进修考 试的形式不断增加，能够满足公司连锁药店扩张的需求；药店所需营业员，可通过社会公 开招聘的形式引进。

4、项目财务效益分析

根据项目实施进度，本项目的建设期为2 年，运营期定为9 年，计算期合计为11 年， 本项目建设期内即可实现盈利；参考行业的特征，财务基准收益率Ic 设定为8%。本项目 效益预测依据公司目前医药连锁业务经营情况。

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本项目主要经济技术指标

				单位：万元
序 号	项 目	单 位	经济指标	备 注
一	经济数据
1 2 3 4 5 6	总资金 建设投资 流动资金 总成本 固定成本 变动成本 销售收入 销售利润总额 所得税 净利润	万元 万元 万元 万元/年 万元/年 万元/年 万元/年 万元/年 万元/年 万元/年	6,511.88 6,030.29 481.59 8,278.26 2,317.24 5,961.02 8,917.53 578.63 144.66 433.97	— — — 生产期平均 生产期平均 生产期平均 生产期平均 生产期平均 生产期平均 生产期平均
二	财务评价指标
1 2 3 4 5	总投资收益率 财务净现值（IC=8%) 财务内部收益率 静态投资回收期 盈亏平衡点	% 万元 % 年 %	8.89% 318.70 7.35% 8.44 71.23%	第7 年 全部投资税后 全部投资税后 全部投资税后 第7年

5、项目的实施进展情况

公司将根据市场情况通过申请银行贷款的方式筹集资金启动该项目，待上市募集资金 到位后再支付项目剩余款项和偿还先期银行贷款。

截止目前，公司已新开设了河畔丽景药店、西翠路药店、四海桥药店三家药店，其中 河畔丽景药店已开始营业，其余两家已完成了选址和装修工作，现正在申请办理营业执照 及药品经营许可证。

（三）医药批发业务扩展项目

1、项目背景

自1978 年至今的近30 年是我国医药市场发展最辉煌的30 年，尤其是进入二十一世 纪，我国的GDP 保持持续增长，每年平均增长幅度8%以上。医疗卫生事业与国民经济紧 密联系。医疗及药品支出在国民经济中所占比例已经由1986 年的3%上升到2007 年的 4.82%，总额达到10,488 亿左右（摘自《中国财经报》2008.01.08）。1995 年以来年医药 销售总额平均年复合增长率达到17%，远远高于GDP 增长率，也远远高于全球医药市场平

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均增速8%－10%的水平。2007 年医药制造业累计销售产值完成5,990.91 亿元，同比增长 24.61%，增长速度比上年同期提高5.64 个百分点（摘自中国经济信息网《中国医药行业 分析报告（2007 年4 季度）》），国内市场旺盛的需求成为中国医药产业发展的原动力。

长久以来，我国医药商业企业数量多、规模小，市场集中度低下。我国3152 家医药 商业企业中，年销售额5000 万元及以上的重点企业仅500 余家，而亏损企业数高达1482 家。目前我国医药龙头企业年销售额维持在百亿元左右，与全球医药巨头400～500 亿美 元的业绩相比，差距甚远。（摘自《医药行业“十一五”发展指导意见》）

1999 年下半年，国家经贸委颁布了《关于深化医药流通体制改革的指导意见》（国 经贸医药（1999）1055 号），意见中对医药批发企业提出的改革目标是：医药批发企业 实现组织结构的集团化，经营方式的规模化、集约化，销售市场的多元化，其中部分医药 批发企业实现国际化经营；市场集中度提高；大幅度减少医药批发企业数量，基本消除恶 性竞争；降低经营成本，达到或接近国外先进水平；经济效益提高，市场开发、服务与竞 争能力大大增强。

国家发改委2006 出台《医药行业十一五发展指导意见》中指出：要培育5 个销售额 在50 亿元以上的大型医药集团，10 个销售额在30 亿元以上的医药商业企业，并争取有5 家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。

2007 年以来，为实现构建和谐社会、完善基本医疗保障制度的总体目标，各级政府 大力推行卫生医疗体制改革、药品流通体制改革和全国城镇职工保险医疗体制改革等三项 主要医疗体制改革。医疗体制改革的实施，将有力推动医、药分开，大力发展城市社区医 疗、社区医疗中心药物定点生产配送、建立新型农村合作医疗制度等试点经验将逐步推开， 必将改变现行的药品流通体制，促进医药流通的发展。医疗体制的改革，从短期看，医疗 体制改革将进一步推动医、药分开，简化药品流通环节，从长期看，将影响和改变医药商 业的运营模式，促进药品流通企业扩大规模，提高效率，降低成本，加速医药企业的优化 和淘汰进程。2008 年，随着政府出资投入医保、调控市场，医药市场将不断扩容，医药 流通市场将面临更大的机遇与挑战。

本公司自1998 年开始经营医药商业业务以来，一直就把医药零售、医药批发作为公 司的主营业务，2009 年公司共实现销售收入11.34 亿元，其中医药批发业务实现的收入

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为8.33 亿元，占公司销售收入的73.46%。为了抓住医疗体制改革的契机，公司制订了公 司医药批发业务发展规划，计划力争在2010 年实现批发业务销售收入15 亿元，成为一流 的北京医药批发企业。为了实现该发展目标，公司计划通过发行上市，筹集部分项目资金， 快速将公司医药批发业务做大、做强。

2、项目市场分析与预测

（1）市场容量

①医药市场需求正在逐年扩大。近10年来，随着国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城 乡居民的基本医疗保障制度，刺激了市场需求大幅度增长。社区卫生中心（站）的建立和 新型农村合作医疗覆盖率的提高，使市场规模迅速扩大。根据中国医药商业协会的统计， 2007年全国医药商业实现销售4,026亿元，比上年增长近20%。2008年全国医药商业实现销 售4,699亿元，比上年增长16.72%。1997年至2008年十余年间我国医药商业企业销售总额 由999亿元增长到4,700亿元，年平均增长速度约为15%。如图所示：

1997-2008 年全国医药商业销售增长图（单位：亿元）

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5000
4500
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
1997年 1999年 2001年 2003年 2005年 2007年
----- End of picture text -----

预计2008 年至2012 年，中国医药商业销售额将持续以12%的速度增长。（数据来源： 中国医药商业协会）

2008 年-2012 年医药商业销售额预测（单位：亿元）

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0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000	~~4510~~ 5050 ~~5656~~ ~~6335~~ 7095 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年

近年来，北京市投入巨额资金以改进医疗卫生服务质量，提高市民健康水平，完善公 共卫生服务体系及应急机制，扩大基本医疗服务可及性。自2005 年起，北京市在全市城 乡启动实施了社区卫生服务网络建设，按照服务人口比例和区域覆盖半径，进行卫生服务 网点设置，累计投入30.6 亿元，截止目前已基本实现了社区卫生服务网络的城乡覆盖， 社区卫生医疗服务网络的扩展，将会导致医药需求的增加。

②居民健康投入支出增加

近年来我国经济高速增长，居民收入也持续增加。随着收入的增加，人们用于医疗、 健康方面的消费也稳步增长。

③公司社区医院配送业务量将会持续增长。2006 年12 月25 日，北京社区医院用药 实行政府集中采购、统一配送、零差价销售。2007 年共确定310 个企业的312 个通用名 药品，共计923 个品种规格纳入零差价销售。随着新医改的实施和深入，将会有更多的社 区卫生机构实行该种配送模式；并且纳入零差价销售的药品也将会越来越多。

④市场集中度将不断加强。目前我国医药批发企业数量多规模小，市场集中度相对偏 低，仅北京市而言，就有200 余家医药商业企业经营医药批发业务，随着国家医改政策的 实施和深入，以及监管的更加严格，大量的规模较小、经营运作不够规范的医药企业将面 临淘汰，其所经营的医药批发业务将会向具在较强竞争优势的大中型医药商业企业集中。 目前北京市医药批发年销售额超过200 亿元，其中业务量排名前10 的医药批发商所占份 额尚不足50%，市场的进一步整合、规范，将会给本公司的批发业务带来一定的增加。

⑤北京市2006 年对社区医院药品进行统一招标配送，零差价销售模式，收到很大成 效。新医改正式启动 后， 根据新医改政策的精神，2009 年11 月27 日北京市卫生局发布

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了《2009 年北京市医疗机构药品集中采购公告》，正式启动了北京市医疗机构药品集中采 购工作；2009 年12 月3 日，北京市药监局发布了《关于开展2009 年北京市医疗机构药 品集中采购配送商遴选工作的通知》，在药品集中采购招标工作进行的同时，开展医疗机 构药品集中采购配送商遴选工作，将遴选出10 家大型现代化经营企业，做为2010 年北京 市医疗机构药品集中采购配送商，并选择2 家企业作为备选配送商。遴选工作在2009 年 12 月22 日结束，目前遴选结果尚未正式公布。根据北京市卫生局公布的数据，北京市二 级以上医院年采购药品额为180 亿元。

（2）行业发展趋势

①药品批发企业准入门槛将大大提高

2008 年8 月，国家药监局发布了《药品经营许可证管理办法》和《药品经营质量管 理规范》征求意见稿，这是国家强制实施药品经营质量管理规范（GSP）后首次进行的大 范围行业标准修订，而且这次修订正好迎来了企业GSP 换证高峰期，新标准将显著提升药 品批发企业准入门槛。新一轮的GSP 认证必定导致医药流通行业的清理和升级，不符合要 求的企业将被淘汰出局。

②行业集中度在加强

国家产业政策鼓励发展大型医药流通企业集团。新医改中，政府有意识的倾斜于大型 医药流通企业集团，首选它们作为药品物流配送商，这种措施在赋予大企业配送权的同时， 也使得小企业的生存更加恶劣，有利于提高行业集中度。

③流通环节将减少

我国医药流通环节过多，客观上造成了药品价格的虚胖，又阻碍了行业集中度的提升。 因此，随着医疗体制改革的进一步深化，压缩药品流通环节、渠道扁平化将成为趋势。

④行业内兼并整合加剧

随着市场竞争的加剧，做大做强、兼并重组成为企业提升竞争力的重要手段，资源迅 速向少数大企业集中，大的药品批发商之间的联合、兼并、重组将会更加频繁，医药流通 业产业集中度将会越来越高，批发企业数目也将会快速减少。

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⑤医药批发与医药物流配送的界限越来越模糊

随着医药流通环节的减少，医药批发市场的竞争加剧，医药批发利润也将会不断压缩， 尤其是自2006 年开始的社区医院用药实行政府集中采购、统一配送、零差价销售模式的 推广，医药批发业务的组织实施将越来越趋向于通过物流配送模式。

（3）竞争对手情况

2006 年底，200 余家医药批发企业参加北京市社区医院配送招标，本公司在众多竞争 对手中脱颖而出，综合实力评比在北京市所有医药批发商中排名第四，与北京医药股份有 限公司、国药集团药业股份有限公司、北京丰科城医药有限公司（北京九州通前身）、北 京市京新龙医药销售有限公司一起获得北京市社区卫生服务市场药品统一配送商资格。

①北京医药股份有限公司

北京医药股份有限公司于2000 年12 月28 日正式成立，其前身是有50 多年历史的北 京市医药公司。是北京市乃至华北地区最大的医药流通企业。公司注册资本2 亿元，总资 产24 亿元。公司以医药商品批发为主，同时发展药品工业生产和医药零售连锁，年总销 售额达60 亿元。

②国药集团药业股份有限公司

国药集团药业股份有限公司成立于1999 年12 月21 日，并于2002 年11 月27 日在上 海证交所上市，其前身为中国医药公司。国药集团药业股份有限公司以代理、经销国内外 新药、特药为核心业务，销售网络遍布全国大中城市，目前拥有医院客户近300 家。

2007 年国药集团药业股份有限公司实现主营业务收入35.73 亿元，利润总额1.93 亿 元，净利润1.31 亿元。

③北京九州通医药有限公司

北京九州通医药有限公司前身北京丰科城医药有限公司于2001 年3 月在北京市丰台 区成立，是由北京九州通达电子商务有限公司和武汉均大实业有限公司共同出资组建的一 家医药批发企业。经营范围包括：各类中成药、西药制剂、二类精神药、化学原料药、保

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健品、卫生用品、医疗器械等医疗商品，年收入超过20 亿元。

④北京市京新龙医药销售有限公司

北京市京新龙医药销售有限公司是一家专业从事各类医药产品、保健品、医疗器械、 中药饮片的大型医药批发经营的民营企业。公司设在北京市朝阳区，拥有符合国家GSP 标准的大型医药物流中心，年销售额近20 亿元，是2006 年北京市政府选定的五家具备社 区医院配送资质的企业之一。

（4）公司竞争优势

①随着医疗体制改革的深入，医药流通环节将进一步减少，医药批发市场的竞争将更 加剧烈，医药批发业务的组织实施将越来越趋向于通过物流配送模式，医药物流将成为医 药批发业务的主要决定因素。本公司通过全资子公司嘉和嘉事运营的医药物流一期工程自 2005 年底投入使用以来，持续增长，快速达产，而且公司依托医药物流平台，实现了公 司医药批发业务的低成本和高效率扩张。随着公司医药物流二期工程的建成投产，以及医 药批发与医药物流配送的界限越来越模糊，公司的医药批发业务将会迎来一个发展的高 潮。

②公司于2006 年底取得了北京社区医院一级配送商资格，并成功与海淀、石景山、 门头沟三个区的药监局签订协议，为这三个区的社区医院进行药品集中、统一配售。以稳 固的社区市场作支撑，一方面为公司提供了稳定的利润来源，另一方面，也扩大了公司的 影响力和知名度，并且，公司为社区医院提供的优质服务，也有利于公司下一步在北京市 二级以上医院药品配送招标中取得成功。

③公司批发业务目前在全北京市的医疗客户已有600 余家，遍布北京各个区县，其中 三级医院开户率达到50%以上，基本覆盖城八区二、三级医院和部分远郊区县的中心医院。 批发业务合作伙伴为国内外众多知名制药厂和供应商，丰富的市场资源；公司长期以来的 批发业务经营，也为公司打造出一支专业的批发业务团队，为公司批发业务下一步的拓展 打下了基础。

④国家产业政策鼓励发展大型医药流通企业集团。本公司于1998 年开始经营医药商 业业务，近年来业务发展迅速，2008 年批发业务实现6.64 亿元的收入，较2007 年增长

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了63.55%，新医改政策的实施，将会给公司带来更大的机遇，能有利地促进公司业务的 快速发展。

⑤“嘉事堂”北京市著名商标和著名商业品牌。品牌被市场认可，并享有较高的声誉， 良好的市场形象和品牌影响力，有助于公司业务的拓展。

3、项目内容

发行人批发业务扩展项目总投资估算为23,743.95 万元，全部为流动资金。本项目以 嘉和嘉事医药物流为依托，暂不需要进行固定资产投资。

（1）批发业务拓展方案

根据公司发展规划，公司批发业务2011 年的发展目标是实现销售收入20 亿元，成为 北京市一流的医药批发企业。根据测算，如要实现20 亿元的销售目标，共需要流动资金 23,743.95 万元，公司拟通过本次发行上市募集资金的方式解决4,000 万元，其余资金由 企业自筹解决。

根据计划，2010 年销售收入将在2009 年8.3 亿元的基础上增加6.7 亿元。具体的扩 展方案如下：

			单位：万元
部门	2009 年	2010 年	2011 年
医疗市场 社区医院配送 商业调拨	14,209 41,062 28,076	75,000 45,000 30,000	110,000 50,000 40,000
合计	83,347	150,000	200,000

上述批发业务收入预测是基于新医改能顺利实施，如新医改的实施有所推迟，则本测 算则相应调整。

（2）补充流动资金的合理性

公司医药批发扩展项目是公司实现医药商业业务快速发展的重要举措，而大量流动资 金投入是该项目得以实施的前提和必要条件，也是医药批发业务的特点所要求。只有充足 的流动资金投入，才能确保公司在新医改的形势和机遇下，医药批发扩展项目顺利启动，

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并且使公司的预付款、存货、应收账款、应付账款等形成良性循环，从而推动公司医药批 发扩展项目的进展。

截止2009 年12 月31 日，本公司母公司货币资金余额15,471.96 万元，可以满足公 司日常经营周转需要，但不足以满足公司医药批发扩展项目的实施。目前新医改已启动， 医药批发扩展项目实施在即，公司急需补充流动资金，以确保该项目能顺利启动。公司目 前具有一定的能力通过债务融资的形式筹集部分流动资金，但同时也将会增加公司的偿债 负担并降低流动比率和速动比率。

因此公司通过公开发行股票并上市筹集资金，补充部分流动资金，一方面能满足医药 批发扩展项目实施进展所需的追加流动资金需求，另一方面也能提升公司流动比率和速动 比率，提高公司偿债能力和融资能力，从而有力地推进公司业务的进一步发展。

（3）市场开拓措施

公司将利用政府医药流通体制改革带来的机遇继续扩大中标品种范围和经销品种数 量，使医疗市场业务、商业调拨业务有较大的发展。为了达到上述发展目标，公司将采取 以下措施：

①确定重点生产企业及重点品种，发展战略合作关系

依托公司10 余年来积累的市场资源和经验，巩固老客户，开发新客户。加强与国内 外知名医药生产企业及重点医药品种的生产企业的沟通、合作工作，扩大公司经营品种规 模和范围。

②优化社区医院配送的各项服务，巩固、扩大社区药品配送市场份额

继续做好公司社区医院药品统一配送工作，在政府有关部门、生产企业、客户中树立 起良好的企业形象。在保证药品质量的前提下，进一步改进社区医院配送的各项服务。及 时与社区医院沟通信息，了解并尽力满足社区用药需求，加强负责社区业务人员的培训， 有计划地扩大配送品种以外药品销售，通过优质的服务，力争配送区县数量在新一轮招标 中达到5 个以上。

③配合医改政策实施，扩大对各类医疗机构销售规模

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2009 年4 月6 日《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布，4 月7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，2009 年8 月18 日又 公布了基本药物目录等文件，新医改的正式启动，本公司将发挥自身的优势，依托在社区 医院配送中取得的成绩和经验，积极参加各类医疗机构特别是二级以上医院的医药采购及 批发配送招标，扩大公司医药批发市场份额。

④进一步完善销售代表考核制度，鼓励内部竞争，优化队伍，提高效率

通过引进优秀销售人员、培养优秀管理人员、对现有人员进行优胜劣汰等手段，优化 人员结构。通过对经营人员进行商品知识培训、营销策略培训、公司制度培训等手段，提 高经营人员的素质，建立起一支符合现代医药销售市场需要的经营团队。

（4）项目人员配置

本项目需要大量的销售人员，其中管理人员和业务骨干来自于公司近年来所培养、储 备的人才，普通销售业务员通过招聘引进优秀销售人员。

4、项目财务效益分析

由于批发业务的特殊性，新增流动资金的使用与批发业务的规模有着紧密的关系，通 过详细论证、测算公司需要23,743.95 万元流动资金投入，才能够满足2011 年20 亿元销 售收入对流动资金的需求，本次财务评价不考虑2011 年以后批发业务扩展所带来的销售 额的更大增长所带来的财务效益，此次财务评价仅针对批发公司在现有业务的基础上，实 现销售收入20 亿元的方案。

本项目计算期定为10 年，由于不涉及到建设工程，故全部为运营期；参考行业的特 征，财务基准收益率Ic 设定为8%。本项目效益预测依据公司目前批发业务的经营情况和 国家有关新医改实施的有关措施、实施方案。

主要经济数据与财务评价指标表

序 号	项 目	单 位	经济指标	备 注
一	经济数据
1 （1） （2）	总资金 建设投资 流动资金	万元 万元 万元	23,743.95 0.00 23,743.95	— — —

1—1—298

2	总成本	万元/年	178,027.52	运营期平均
（1）	固定成本	万元/年	6,551.40	运营期平均
（2）	变动成本	万元/年	171,476.12	运营期平均
3	销售收入	万元/年	183,000.00	运营期平均
4	销售利润总额	万元/年	4,752.88	运营期平均
5	所得税	万元/年	1,188.22	运营期平均
6	净利润	万元/年	3,564.66	运营期平均
二	财务评价指标
1	总投资收益率	%	15.01%	运营期平均
2	财务净现值（IC=8%)	万元	13,551.13	全部投资税后
3	财务内部收益率	%	20.82%	全部投资税后
4	盈亏平衡点	%	58.00%	—

5、项目的实施进展情况

2009 年12 月3 日，北京市正式启动2009 年北京市医疗机构药品集中采购工作，将 遴选出10 家大型现代化经营企业，做为2009 年北京市医 疗机构药品集中采购配送商， 本公司顺利地通过了初审，目前正在进行最终的招标、遴选工作。

三、 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）募集资金投资项目的构成情况

				单位：万元
项目	固定资产投资	流动资金及其他	合计	使用募集资金投入
医药物流二期建设项目 连锁药店扩展业务项目 医药批发业务扩展项目 合计	9093.24 6,030.29 - 15,123.53	1,856.61 481.59 23,743.95 26,082.15	10,949.85 6,511.88 23,743.95 41,205.68	10,949.85 6,030.29 4,000.00 20,980.14

（二）募集资金投资项目固定资产投资对公司经营状况及经营成果的影响

1、募集资金投资项目折旧及摊销情况

公司本次募集资金投资项目中医药批发业务扩展项目全部用于流动资金投入，因此不 影响公司的折旧及摊销，医药物流二期建设项目及连锁药店扩展业务项目折旧及摊销情况 如下：

				单位：万元
项目	第1 年	第2—5 年	第6 年	第7—11 年
医药物流二期 建设项目 折旧 摊销	0.00 0.00	662.70 289.10	662.70 289.10	662.70 0.00

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	嘉事堂药业股份有限公司	招股说明书
		449.07 302.00 81.00 192.00 115.20 0.00 1,592.87 1,369.00 743.70
	连锁药店扩展 业务项目 折旧 179.23 摊销 76.80
	合计 256.03

2、募集资金投资项目固定资产投资对营业收入的影响

募集资金投资项目中医药物流二期建设项目和连锁药店扩展项目涉及固定资产建设， 该两项目的实施，将新增加营业收入如下：

				单位：万元
项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年及之后
医药物流二期建设项目 连锁药店扩展项目 固定资产投资项目实施 新增营业收入	0.00 3,772.80 3,772.80	1,533.75 9,432.00 10,965.75	2,300.63 9,432.00 11,732.63	3,067.50 9,432.00 12,499.50

3、募集资金投资项目固定资产投资对净利润的影响

医药物流二期建设项目和连锁药店扩展项目实施将新增净利润如下：

						单位：万元
项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4、5 年	第6 年	第7 年及之后
医药物流二期建设项目 连锁药店扩展业务项目 固定资产投资项目实施 新增净利润	0.00 96.36 96.36	93.09 240.91 334.00	508.99 240.91 749.90	924.88 240.91 1,165.79	924.88 408.93 1,333.81	1,116.85 660.95 1,777.80

本次募集资金投资的项目都是公司现有业务的拓展，募投项目的实施并不会导致公司 经营模式变化。本次发行成功后，公司的净资产规模和总资产规模立刻就会有较大的变动， 募集资金到位后，公司净资产将迅速增至7 亿元，总资产规模将超过10 亿元，公司的融 资能力和抗风险能力将会有大幅度提高。

由于募投项目中的医药物流二期建设项目和连锁药店拓展项目有建设期，募集资金到 位后，不能马上产生效益。因此，在募集资金到位后，公司的资产收益率将会有所下降。 随着公司本次募集资金投资项目的达产，公司的收入水平和盈利能力将会逐渐提高，为公 司和股东带来丰厚的回报。

募投项目实施后，公司将快速提升医药物流的服务能力和服务质量、扩展连锁药店数 量和覆盖范围，同时快速提升公司医药批发业务的竞争力，从而提升公司知名度和影响力， 实现公司快速发展的目标。

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第十四节 股利分配政策

一、 公司股利分配的一般政策

本公司股利分配的方式为现金，股利分配遵循同股同利的原则。

根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会计准则编 制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取税后 利润的10%作为法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润 弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的分配方式由股东自行约 定。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

二、 发行人近三年股利分配情况

本公司近三年股利分配情况如下：

1、2007 年利润分配情况

2008 年4 月11 日，经公司2007 年度股东大会决议通过，公司2007 年不分配利润， 也不进行资本公积金转增股本。

2、2008 年利润分配情况

根据公司2009 年2 月20 日召开的2008 年度股东大会决议，2008 年度利润分配方案 为每10 股派发现金红利1.20 元（含税），合计派发现金股利14,400,000.00 元；上述现

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金红利自2009 年4 月1 日开始派发，截止2009 年4 月15 日，公司已将上述现金红利全 部派发完毕。

3、2009 年利润分配情况

根据公司2010 年1 月28 日召开的2009 年度股东大会决议，2009 年度利润分配方案 为每10 股派发现金红利1.20 元（含税），合计派发现金股利14,400,000.00 元。

三、 本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据本公司2010 年1 月28 日召开的公司2009 年度股东大会审议通过的公司公开发 行股票并上市的议案，本次公开发行股票前滚存利润的分配方案为由首次公开发行股票完 成后全体股东共同享有。

四、 本次股票发行当年股利分配计划

本公司计划在本次公开发行股票并上市后的第一个会计年度派发股利，预计将以现金 的形式分配，分配额不低于当年实现的可供分配利润的30%，股利分配的具体时间和方案 需经董事会提出预案，经股东大会审议批准后执行。

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第十五节 其他重要事项

一、 公司信息披露及投资者关系的负责机构及人员

负责部门：董事会办公室 负责人：王新侠 对外咨询电话：010-88433464 传真电话：010-88447731

二、 重大合同

本节重大合同指本公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过 500 万元的合同， 或者金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展状况具有重要影响的合 同。重大合同包括：借款合同、销售合同、保荐协议等。

截止本招股说明书签署之日，公司正在履行的重要合同如下：

（一）授信合同

1、2009 年12 月8 日，发行人与北京银行股份有限公司国兴家园支行签订编号为 “0060230”的《综合授信合同》。合同约定，北京银行股份有限公司国兴家园支行自2009 年12 月8 日至2010 年12 月3 日期间，授予本公司信用额度人民币3,000 万元。

2、2009 年12 月4 日，发行人与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订编号为 “2009 年建授字第022 号”的《授信协议》。协议约定，招商银行股份有限公司北京建国 路支行自2009 年12 月4 日至2010 年12 月3 日期间，授予本公司信用额度人民币3,000 万元，可用于流动资金贷款和银行承兑汇票。

（二）借款合同

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1、2009 年9 月14 日，发行人子公司北京嘉和嘉事医药物流有限公司与招商银行股 份有限公司北京建国路支行签订编号为2009 年建固字第002 号的中长期借款合同。合同 约定招商银行股份有限公司北京建国路支行向嘉和嘉事提供7,000 万元的借款，用于物流 二期项目工程建设，利率执行提款日同期基准利率，期限为五年，每12 个月为一周期， 自2009 年9 月14 日起至2014 年9 月13 日止。

2、2009 年12 月9 日，发行人与北京银行股份有限公司国兴家园支行签订编号为 “0060400”的借款合同，此合同系编号为“0060230”的《综合授信合同》项下的具体业 务合同。合同约定北京银行股份有限公司国兴家园支行向公司提供3,000 万元的借款，用 于补充流动资金，利率执行提款日同期基准利率，期限为一年，自2009 年12 月9 日起至 2010 年12 月8 日止。

3、2009 年12 月28 日，发行人与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订编号为 “2009 年建授字第022-01 号”的借款合同，此合同系编号为“2009 年建授字第022 号” 的《授信协议》项下的具体业务合同。合同约定招商银行股份有限公司北京建国路支行向 公司提供3,000 万元的借款，用于补充短期流动资金，利率执行定价日适用的人民银行公 布的陆个月金融机构人民币贷款基准利率，期限为陆个月，自2009 年12 月28 日起至2010 年6 月27 日止。

（三）担保合同

2009 年9 月14 日，发行人与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订《不可撤销 担保书》。合同约定发行人为连带责任保证人，为嘉和嘉事与招商银行股份有限公司北京 建国路支行签订的编号为2009 年建固字第002 号的中长期借款合同项下所欠招商银行股 份有限公司北京建国路支行的所有债务承担连带保证责任。

（四）采购合同

2009 年公司向前10 名供应商采购金额合计统计如下：

序号	公司名称	全年进货额（元）
1 2 3 4	北京天士力医药有限公司 北京医药股份有限公司 北京双鹤药业经营有限公司 天津天时力医药有限公司	98,794,688.55 87,813,294.02 65,210,401.10 48,049,198.32

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5 北京同仁堂科技发展股份有限公司 6 北京爱心伟业医药有限公司 7 天津太平（集团）有限公司第一药品分公司 8 北京九州通医药有限公司 9 贵州同济堂制药股份有限公司 10 国药控股北京有限公司	42,464,951.29 40,628,196.15 27,429,031.26 26,210,508.72 23,016,657.41 21,511,452.99

（五）批发销售合同

公司目前主要从事医药零售和医药批发业务，医药零售业务主要通过公司下属各连锁 药店开展，医药批发业务具体分为社区医院配送、医疗批发及商业调拨三类，其中社区医 院配送金额较高，2009 年公司社区医院配送金额前10 名合计统计如下：

序号	公司名称	全年配送收入（元）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	清华园社区卫生服务中心 20,574,907.05 四季青社区卫生服务中心 14,371,512.45 燕园社区卫生服务中心（北京大学社区卫生服务中心） 12,056,425.22 北京市石景山区金顶街社区卫生服务中心（含模式口西里社区站） 10,756,644.34 北京市海淀区永定路社区卫生服务中心 10,589,627.38 双榆树社区卫生服务中心 9,303,971.63 万寿路社区卫生服务中心 8,816,656.48 北京邮电大学社区卫生服务中心 7,760,811.21 北京市石景山区苹果园社区卫生服务中心 7,582,866.29 北京师范大学社区卫生服务中心 7,443,770.03

（六）药品经销合同

发行人子公司北京嘉事大恒制药有限公司产品主要通过经销方式销售，2009 年该公 司对前10 名经销商销售情况如下：

序号	公司名称	全年销售收入(元)
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	保定汇达医药有限公司 河北国泰医药有限公司 河北天宏成医药有限公司 河北恒瑞阳光医药有限公司 衡水明日医药科技发展有限公司 北京市京新龙医药销售有限公司 保定市保北医药药材有限公司 北京九州通医药有限公司 安徽华源医药股份有限公司 北京普罗瑞成医药有限公司	14149153.30 8592954.50 7517031.69 7383953.11 5081189.87 4562211.45 3836601.50 3348981.25 2898506.20 2398651.00

（七）物流配送合同

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公司物流配送合同涉及金额普遍较低，2009 年公司与前5 名物流配送合作方签订的 物流配送合同金额合计如下：

序号	公司名称	物流配送收入
1 2 3 4 5	拜耳医药保健有限公司 北京硕群物流科技发展有限公司 北京燃峰医药有限责任公司 北京天士力医药有限公司 贵州同济堂制药有限公司	5247742.21 1260000.00 783196.71 418801.43 224841.39

（八）医药物流二期工程设计、建设合同

1、建设工程设计合同

2008 年11 月24 日，嘉和嘉事与北京京澳凯芬斯设计有限公司签订《建设工程设计 合同（一）》，由嘉和嘉事委托北京京澳凯芬斯设计有限公司承担物流二期工程仓库，设计 费40 万元。

2、建设工程招标代理合同

2009 年2 月，嘉和嘉事与北京首建招标有限公司签订《建设工程招标代理合同》，委 托北京首建招标有限公司作为嘉和嘉事物流二期工程仓库建设项目的招标代理机构。代理 报酬依据国家计委计价格[2002]1980 号文件和国家发改委办公厅发改办价格[2003]857 号文件确定，由中标人支付。

3、配送中心二期规划设计合同

2009 年6 月10 日，嘉和嘉事与北京时代商联商业咨询有限公司签订《北京嘉和嘉事 医药物流有限公司配送中心二期规划设计合同》，由北京时代商联商业咨询有限公司向嘉 和嘉事提供物流二期工程提供规划设计，合同总金额54 万元。

4、配送中心二期物流系统合同

2009 年6 月10 日，嘉和嘉事与大福自动化物流设备（上海）有限公司签订《北京嘉 和嘉事医药物流有限公司配送中心二期物流系统合同》，向大福自动化物流设备（上海） 有限公司购买物流二期系统设备，合同总价款2,351 万元。

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5、物流二期施工总承包合同

2009 年8 月17 日，嘉和嘉事与湖南省建筑工程集团总公司签订《北京市房屋建筑和 市政基础设施工程施工总承包合同》，由湖南省建筑工程集团总公司负责物流二期工程项 目的施工建设，合同总价款3,228.55 万元。

6、物流二期项目围护系统材料供应及安装合同

2009 年9 月10 日，嘉和嘉事与上海美建钢结构有限公司签订《北京嘉和嘉事医药物 流有限公司二期项目围护系统材料供应及安装合同》，由上海美建钢结构有限公司负责物 流二期项目围护系统轻钢结构制作、安装及安装管理工作，合同总价款528 万元。

7、物流二期仓库空调系统工程合同

2009 年12 月3 日，嘉和嘉事与北京德融鼎机电设备有限公司签订《北京嘉和嘉事医 药物流有限公司二期仓库空调系统工程合同书》，由北京德融鼎机电设备有限公司负责物 流二期项目空调系统范围内、北京德融鼎机电设备有限公司投标价格表中所列空调卡式风 盘和新风机的设备安装、水系统管路的安装、风管的制作及安装工作，合同总价款204.3 万元。

8、物流二期仓库消防系统安装工程合同

2009 年12 月2 日，嘉和嘉事与北京金安时代消防工程有限责任公司签订《合同协议 书》，由北京金安时代消防工程有限责任公司负责物流二期项目施工图纸范围内的全部消 防系统安装工作，合同总价款424.7486 万元。

（九）购房合同

公司为扩大零售终端网点，截止本招股说明书签署日已签订房屋购买意向书统计如 下：

序号	公司名称	房产位置	房产金额（元）
1 2 3	北京新华联房地产开发有限公司 汉镒资产管理股份有限公司 汉镒资产管理股份有限公司	珊瑚湾商业 石景山区杨庄北区石景雅居 丰台区南三环东路27 号	11,687,900 10,000,000 10,500,000

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（十）增资协议书

2009 年12 月25 日，公司与北京冠城药业有限公司签订《增资协议书》，约定增加公 司全资子公司嘉事大恒的注册资本，以对嘉事大恒现有资产进行评估的评估值作为公司对 嘉事大恒的出资，以对编号为“京顺国用2009 出字第00020 号”土地的土地使用权、房 屋所有权、地上现有建筑物及建筑物内的设备设施的评估值作为北京冠城药业对嘉事大恒 的出资数额，增资后嘉事大恒的注册资本为公司与北京冠城药业双方出资额之和，双方按 照各自的出资比例占有嘉事大恒的相应股权。

（十一）承销协议、保荐协议

公司与华泰联合证券于2009 年6 月22 日签订了《承销协议》、《保荐协议》，聘请华 泰联合证券担任本次发行的保荐人和主承销商。

三、 对外担保

截止本招股说明书签署日，公司无对外担保。

四、 重大诉讼、仲裁事项

1、截止本招股说明书签署日，本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、截止本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人、控股子公司、本公司 董事、监事、高级管理人员没有涉及任何重大诉讼或仲裁事项。

3、截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员没有涉及任何刑事 诉讼事项。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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独立董事：
刘建华 熊 焰 武文生 马永义
董事：
丁元伟 谷奕伟 张建平 邵建云
王文军 顾晓今 许 帅
监事：
翁先定 姜新波 刘雪琴 马生良
崇殿兵 庞江宏 贺 丽 荆翠娜
高级管理人员：
王 英 李铁军 王新侠 博世俊
嘉事堂药业股份有限公司
年 月 日
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二、 保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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项目协办人：
金巍锋
保荐代表人：
郑守林
杜卫民
法定代表人：
马昭明
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联合证券有限责任公司
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年 月 日
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三、 发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的 法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要 中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

经 办 律 师：

詹敏

蒋红毅

律师事务所负责人：

贾军

北京市中咨律师事务所

年 月 日

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四、 审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所 出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报 告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

经办注册会计师签名：

王云成 肖常和

会计师事务所负责人签名： 朱建弟

立信会计师事务所有限公司

年 月 日

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五、 评估机构声明

评估机构声明（一）

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要 与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

签字注册资产评估师：

李晓红 冯东丽 孙彦君 赵俊斌 资产评估机构负责人： 李晓红

北京中天华资产评估有限责任公司

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年 月 日
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评估机构声明（二）

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要 与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

签字注册资产评估师：

廖利娟

万兆廷

资产评估机构负责人：

廖利娟

华源资产评估事务所有限责任公司

年 月 日

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六、 验资机构声明

验资机构声明（一）

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘 要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： * * 验资机构负责人： *

北京京都天华会计师事务所

年 月 日

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验资机构声明（二）

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘 要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 阎志刚 郭 璐 验资机构负责人： 郭 璐

北京中守会计师事务所有限责任公司 年 月 日

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第十七节 附录和备查文件

一、 备查文件

发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，该等文件也在深圳证券交易所 指定网站http://www.cninfo.com.cn 上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

• （二）财务报表及审计报告；

• （三）内部控制审核报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、 备查文件查阅地点、时间

（一）查阅时间 每周一至周五上午9:00—11:00，下午2:30—4:30 （二）查阅地点

发行人：嘉事堂药业股份有限公司

联系地址：北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼

董事会秘书：王新侠

电话：010-88433464 传真：010-88447731

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10 楼 联系人：冀东晓、郭镭、刘士超

电话： 010-68085088 传真： 010-68085808

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