Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jul 27, 2010

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关于嘉事堂药业股份有限公司 首次公开发行A 股项目

证券发行保荐书

保荐人（主承销商）

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（深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10 楼）

关于嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行A 股项目证券发行保荐书

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关于嘉事堂药业股份有限公司

首次公开发行A 股项目证券发行保荐书

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂药业”或“发行人”）申请在境 内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申 请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为其本次申 请首次公开发行股票并上市的保荐人，郑守林和杜卫民作为具体负责推荐的保荐 代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。保荐人华泰联合证券、保荐代表人郑 守林和杜卫民承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为郑守林和杜卫民。其保荐业务执业情况如 下：

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郑守林：男，中国人民大学经济学硕士、注册会计师、保荐代表人，自1998 年先后在京华山一、联合证券、红塔证券从事投资银行业务，现任华泰联合证券 投资银行总部执行董事，参与数码测绘配股、甬城隍庙配股，负责保荐南天信息 股权分置改革、奥特讯首次公开发行等项目。

杜卫民：现任华泰联合证券投资银行总部副总监。具有十年多的证券从业经 验，曾在中国经济开发投资公司投资银行部、东方证券投资银行业务总部、爱建 证券投资银行总部工作，历任中国经济开发投资公司投资银行部上海分部经理、 东方证券投资银行业务总部副总经理、爱建证券投资银行总部副总经理等职，主 持或参与了烽火通信、浙江传化、登海种业、苏州固锝、文峰大世界、广西虎威、 浙大海纳、西藏金珠、罗牛山股份、东方创业等公司的改制及新股发行工作，负 责或参加了内蒙伊利、飞乐股份、苏州高新、爱建股份、内蒙华电、吴江丝绸（可 转债）、通宝能源等上市公司的再融资工作，其中具体承担了广西虎威和烽火通 信的IPO 项目以及内蒙伊利配股（1997 年度）项目负责人工作，承担了浙江传化 IPO 项目保荐代表人工作。

2、项目协办人

本次嘉事堂药业首次公开发行股票项目的协办人为金巍锋，其保荐业务执业 情况如下：

金巍锋：男，中南大学工商管理学硕士，注册会计师。2007 年开始从事投资 银行业务，现任华泰联合证券投资银行总部高级经理。

3、其他项目组成员

其他参与本次嘉事堂药业首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括： 冀东晓、郭镭、刘士超

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二、发行人基本情况简介

（一）中文名称：嘉事堂药业股份有限公司

英文名称：Cachet Pharmaceutical Co., Ltd

（二）注册资本：12,000 万元

• （三）法定代表人：丁元伟

• （四）注册地：北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼

• （五）成立日期：2003 年11 月18 日

（六）经营范围：销售医疗器材、化学药制剂、中药饮片、中成药、抗生素、生 化药品、精神药品（二类）、包装食品、饮料、保健食品；生产经营嘉事堂牌金尔 钙颗粒保健食品。

（七）邮编：100097

（八）电话：010-88433464

（九）传真：010-88447731

（十）本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行A 股

三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明

华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：（一）保荐 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐人 的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人 任职等情况；（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐人与发行 人之间的其他关联关系。

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四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

本保荐人已针对核准制和市场化发行的要求建立健全了规范、有效的股票发 行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《证券发行 内核工作规则》。有关嘉事堂药业本次申请公开发行股票并上市的内部审核程序如 下：

2009 年5 月15 日，项目组提出了内核申请，并将全套证券发行申请文件提交 审核部。

2009 年5 月16 日至25 日，审核部人员王伟、郑思明和王会恒三人审阅了嘉 事堂药业的全套证券发行申请文件，并于2009 年5 月18 日－22 日赴嘉事堂药业 所在地北京市海淀区昆明湖南路11 号进行了现场预内核。内核预审代表就申报材 料中的有关问题与项目组、企业及有关中介机构进行了沟通。

2009 年5 月25 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，审核部人 员出具了对于嘉事堂药业公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目 组。2009 年5 月25 日至27 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书 面文件提交审核部，由审核部将申请文件转呈内核小组成员。

2009 年6 月5 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门 办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了2009 年投资银行总部第三次内核 会，审核嘉事堂药业的内核申请。参加会议的内核委员包括马卫国、刘雪松（岳 华会计师事务所）、王志雄（北京市君合律师事务所）、郑建彪（北京京都天华会 计师事务所）、韩炯（通力律师事务所）、李华忠等共6 人，医药行业研究员谷方 庆也参加了会议。项目组成员均参加会议，审核部人员列席会议，并负责会议记 录等工作。在会议上，内核小组成员听取了项目组就项目情况的全面汇报，内核 小组各成员对申报材料进行了充分讨论，提出了诸多建设性意见，项目组进行了 相应的陈述和答辩。

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（二）内核意见

参会的行业研究员谷方庆和6 名内核小组成员在充分发表意见并讨论后，在 审核意见表上填写了审核意见，均同意推荐嘉事堂药业的证券发行申请。

第二节 保荐人承诺事项

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第33 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调 查程序，并对申请文件进行审慎核查后，作出如下承诺：

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

• (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》 等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发 行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及证监会规定的发 行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐人推荐其在 境内首次公开发行股票并上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2009 年2 月1 日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，该次会议应 到董事11 名，实际出席本次会议11 名，审议通过了上市后适用的《公司章程（草 案）》的议案、上市后适用的《董事会议事规则（草案）》的议案、上市后适用的 《股东大会议事规则（草案）》的议案、上市后适用的《募集资金管理办法》的议 案、。2010 年1 月8 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

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本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司本次公开发行股票募集资 金投向项目的议案》、《关于公司本次公开发行前滚存利润新老股东共享的议案》、 《2007-2009 年度公司三年审计报告（草案）》、《关于续聘立信会计师事务所作为 公司2010 年度审计机构的议案》的议案、《2009 年度利润分配议案》、《关于公司 上市当年利润分配议案》、《关于提请召开2009 年度股东大会的议案》。

2、2009 年2 月20 日，发行人召开了2008 年度股东大会。出席会议股东代表 持股总数12,000 万股，占发行人股本总额的100%，公司全体董事、监事和高级管 理人员出席了该次会议。出席该次会议的股东和股东代表以记名投票表决的方式 逐项表决通过了上市后适用的《公司章程（草案）》的议案、上市后适用的《董事 会议事规则（草案）》的议案、上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》的议 案、上市后适用的《募集资金管理办法》的议案。2010 年1 月28 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数11,400 万股，占发行人股本总 额的95%，公司全体董事、监事和高级管理人员出席了该次会议。出席该次会议的 股东和股东代表以记名投票表决的方式逐项表决通过了《关于公司申请首次公开 发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票 并上市有关事宜的议案》、《关于公司本次公开发行股票募集资金投向项目的议 案》、《关于公司本次公开发行前滚存利润新老股东共享的议案》、《2007-2009 年度 公司三年审计报告（草案）》、《关于续聘立信会计师事务所作为公司2010 年度审 计机构的议案》的议案、《2009 年度利润分配议案》、《关于公司上市当年利润分配 议案》。

依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票管理办法》等法律法规及 发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行 了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人 的情况进行逐项核查，并确认：

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• （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• （四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的 发行条件的说明

本机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办 法》”）对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如 下：

（一）主体资格

1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第 八条之规定。

查证过程及事实依据如下：

（1）嘉事堂药业股份有限公司系由中国青年实业发展总公司、上海张江高科 技园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、中科联控股集团有限公司、 北信投资控股有限公司、中协宾馆、北京超市发国有资产经营公司、李朝晖和白 石峰作为发起人，于2002 年7 月12 日签订《发起人协议》，并于2003 年9 月29 日经国务院国有资产监督管理委员会国资改革函[2003]250 号《关于设立嘉事堂药 业股份有限公司的函》的批准，以发起设立方式，由嘉事堂药业有限责任公司以 截止2002 年4 月30 日经审计的账面净资产人民币15,000 万元按1:1 比例折合股 本15,000 万股整体变更的股份有限公司。

（2）发行人于2003 年11 月18 日在北京市工商行政管理局登记注册，《企业 法人营业执照》注册号为1100001510095，注册资本为15,000 万元。2008 年11 月21 日，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为

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110000005100956。

（3）根据国务院国有资产监督管理委员会出具的国资产权[2005]143 号《关 于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，并经2005 年1 月28 日发 行人2005 年第一次临时股东大会决议通过，公司增加注册资本至17500 万元，除 原股东新产业投资股份有限公司、中协宾馆、李朝晖、白石峰放弃增资外，其余 老股东按10%的比例增资，同时，新增加股东北京宏润投资经营公司、北京市裕丰 投资经营公司和北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会，2005 年5 月17 日，发行人在北京市工商行政管理局完成了注册资本工商变更登记。

根据国有资产监督管理委员会出具国资产权[2005]1594 号《关于嘉事堂药业 股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，并经2005 年12 月28 日发行人2005 年 第二次临时股东大会决议同意，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 现金增资公司750 万股，发行人注册资本增加至18250 万元，于2006 年1 月20 日完成了工商变更登记。

经2006 年8 月25 日发行人2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司减少 注册资本至12000 万元，并于2006 年10 月30 日完成了工商变更登记。

（4）根据发行人现时持有的北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000005100956 的《企业法人营业执照》记载，发行人的企业名称为“嘉事堂药 业股份有限公司”，住所为北京市海淀区昆明湖南路11 号，法定代表人为丁元伟， 注册资本为人民币12,000 万元（其中实收资本为人民币12,000 万元），公司类型 为股份有限公司。

（4）根据向北京市工商行政管理局复制的发行人登记档案资料、发行人持有 的注册号为110000005100956 并有北京市工商行政管理局加盖年检戳记的《企业 法人营业执照》（副本）、北京市中咨律师事务所出具的相关法律意见以及发行人 提供的说明，并经本机构核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定需要终止的情形。

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2、 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在3 年以上，符合《首发 管理办法》第九条之规定。

查证过程及事实依据如下：

本公司系于2003 年9 月29 日经国务院国有资产监督管理委员会国资改革函 [2003]250 号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》的批准，以中国青年实业 发展总公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、 中科联控股集团有限公司、北信投资控股有限公司、中协宾馆、北京超市发国有 资产经营公司、李朝晖和白石峰为发起人，以发起设立方式，由嘉事堂药业有限 责任公司以截止2002 年4 月30 日经审计的账面净资产人民币15,000 万元按1:1 比例折合股本15,000 万股整体变更的股份有限公司，于2003 年11 月18 日完成 工商注册登记，领取注册号为1100001510095 的《企业法人营业执照》，该营业执 照已通过历年企业年度检验。因此，自嘉事堂药业股份有限公司成立之日起计算， 发行人的持续经营时间已逾三年。

3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕（除位于北京市丰台区新华街五里的房产外），发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

查证过程及事实依据如下：

（1）本公司系于2003 年9 月29 日以发起设立方式，由嘉事堂药业有限责任 公司以截止2002 年4 月30 日经审计的账面净资产人民币15,000 万元按1:1 比例 折合股本15,000 万股整体变更的股份有限公司，根据北京天华会计师事务所出具 的天华验字（2003）第037-08 号验资报告，公司设立时注册资本足额缴纳。

（2）经2005 年1 月28 日发行人2005 年第一次临时股东大会决议通过，公 司增加注册资本至17500 万元，北京中守会计师事务所有限责任公司对增资进行 了审验，并出具中守验字（2005）第010112 号验资报告证实。此次增资全部为现 金出资，截止2005 年3 月8 日，公司共收到新增资金4850 万元，其中新增注册

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资本2500 万元，溢价2350 万元，溢价部分列入公司资本公积。

（3）经2005 年12 月28 日发行人2005 年第二次临时股东大会决议同意，公 司2006 年1 月20 日增资至18,250 万元，北京方城会计师事务所有限责任公司对 增资进行了审验并出具方会验字（2006）第1-096 号验资报告；此次增资全部为 现金出资，公司共收到新增资金2212.5 万元，其中新增注册资本750 万元，溢价 1462.5 万元，溢价部分列入公司资本公积。

（4）公司于2006 年8 月25 日召开2006 年第二次临时股东大会，审议通过 了减少注册资本的决议。本次减资采取所有股东等比例减资方案，将注册资本由 18250 万元减少到12000 万元，缩减比例约为34.25%。减资部分公司按每股1 元 价格向股东返还资本金，减资前后各股东所持公司股份比例不变。北京中守会计 师事务所有限责任公司对减资进行了审验，并出具中守验字[2006]第010129 号验 资报告。

（5）经核查发行人的相关权属证书及现场实地考察，除位于北京市丰台区新 华街五里的房产外（该处房产由发行人前身嘉事堂药业有限责任公司购得，因历 史遗留原因该房产没有土地使用权证，因而在股份公司设立时无法办理产权过户 手续，现仍在嘉事堂药业有限责任公司名下。由于嘉事堂药业有限责任公司已经 注销，故该处房产不存在产权使用限制和纠纷的可能。），发行人取得了主要机器 设备、车辆的所有权、房屋建筑物产权和土地使用权，对注册商标专用权、专利 权，需取得权属证书的，均已取得相应的权属证书。发行人对主要资产所有权或 使用权的行使不存在限制或争议，不存在担保或其他权利受限制的情况。

4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

查证过程和事实依据如下：

根据北京市工商行政管理局核发的注册号为110000005100956 的《企业法人 营业执照》、北京市药品监督管理局核发的编号为京Y20060131 号和京

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HbZb20060056 号《药品生产许可证》、北京市药品监督管理局核发的编号为京 AA0100003 号和京AA0000244 号《药品经营许可证》、北京市药品监督管理局海淀 分局核发的编号为京BA0000009 号《药品经营许可证》、北京市药品监督管理局核 发的编号为京081303 号、京081304 号和京230266 号《医疗器械经营许可证书》、 北京市药品监督管理局海淀分局核发的编号为( 京药) 卫食证字(2007) 第 110108-JX0218 号和(京药)卫食证字(2006)第110108-JX0398 号《食品卫生许可 证》、北京市海淀区卫生局核发的编号为京卫食证字（2009）第110108-019203 号 《食品卫生许可证》、北京市药品监督管理局核发的编号为（京药）卫食证字（2008） 第110000-JS0019 号《食品卫生许可证》、北京市海淀区卫生局核发的编号为海卫 食监字[2005]第75822 号《卫生许可证》、北京市农业局核发的编号为（京农）水 野经字（2007）101 号水生野生动物经营利用许可证、北京市药品监督管理局核发 的编号为京I0270 号和京J0295 号《中华人民共和国药品GMP 证书》、北京市药品 监督管理局核发的编号为A-BJ08-46 号、B-BJ08-1 号和A-BJ06-4 号《中华人民共 和国药品GSP 证书》以及立信会计师事务所出具的标准无保留意见的信会师报字 [2010]第80013 号《审计报告》，并经本机构核查，发行人的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定。

根据《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，发行人所属的医 药商业行业符合国家医药产业政策。

5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

查证过程及事实依据如下：

（1）根据北京市工商行政管理局核发的注册号为110000005100956 的《企业 法人营业执照》、《公司章程》、向北京工商行政管理局复制的公司登记档案资料以 及立信会计师事务所出具的标准无保留意见的信会师报字[2010]第80013 号《审 计报告》，并经本机构核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。

（2）根据向北京市工商行政管理局复制的发行人登记档案资料、《嘉事堂药

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业股份有限公司章程》以及发行人历次股东大会决议、董事会决议，发行人根据 《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设立董事会、监事会。经核查， 最近三年，发行人的董事、高级管理人员的变化情况如下：

①2008 年4 月23 日，公司2007 年年度股东大会审议通过《关于选举董事的 议案》，增选顾晓今、许帅为公司董事，其中顾晓今为公司新股东中国青少年发展 基金会提名代表，许帅为公司董事会提名。同时还审议通过了《关于选举独立董 事的议案》，选举刘建华、熊焰、马永义和武文生四人为公司独立董事。

2008 年12 月16 日，本公司召开2008 年第二次临时股东大会审议通过《关于 增补谷奕伟先生为第二届董事会董事的议案》，由于个人工作调动原因，同意陆怡 皓辞去本公司董事职务，并增补谷奕伟为本公司董事，并代表上海张江高科行使 表决权，任期与本届董事会一致。

2009 年8 月21 日，本公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于 选举第三届董事会成员的议案》，选举丁元伟先生、谷奕伟先生、张建平先生、邵 建云女士、王文军先生、顾晓今女士、许帅先生为公司第三届董事会非独立董事， 选举刘建华先生、熊焰先生、武文生先生、马永义先生为公司第三届董事会独立 董事。

②2008 年4 月2 日,公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于聘任财务负 责人的议案》，聘任王新侠为本公司财务总监，任期与本届高管人员一致。

2008 年12 月16 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于丁元伟 先生辞去公司总经理的议案》、《关于聘任许帅先生为公司总经理的议案》和《关 于赵书强先生辞去公司副总经理的议案》，发行人原总经理丁元伟辞去公司总经理 职务，聘任公司原副总经理许帅为公司新任总经理，发行人原副总经理赵书强辞 去公司副总经理职务。同时该次会议还审议通过了《关于许帅先生辞去公司董事 会秘书的议案》和《关于聘任王新侠女士为公司董事会秘书的议案》，公司原董事 会秘书许帅辞去公司董事会秘书职务，公司财务总监王新侠同时兼任公司董事会 秘书一职。公司原副总经理郭树军因退休不再任公司副总经理。

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2009 年8 月21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》，聘任许帅先生为公司总经理， 王英女士、李铁军先生为公司副总经理，王新侠女士为公司财务总监、董事会秘 书（兼），任期三年。

2010 年1 月8 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任博世 俊先生为公司副总经理的议案》，聘任博世俊先生为公司副总经理，任期与本届高 管人员一致。

综上所述，公司近三年董事、高管人员的变动均是由于董事会、监事会换届、 股东变化以及相关人员岗位调整造成。原公司董事长丁元伟兼任总经理一职，由 于其同时任公司控股股东兼实际控制人中青实业总经理，此与《首发管理办法》 第十六条的要求不符，故辞去总经理一职，由公司原副总经理许帅接任。许帅原 兼任的公司董事会秘书一职由公司财务总监王新侠兼任。尽管公司报告期内部分 董事、高管发生了变化，但由于公司主要管理层人员并未发生实质变化，只是职 务上的变动，因而对公司的生产、经营、销售等方面不会造成重大影响。而作为 公司实际控制人的中国青年实业发展总公司没有发生变更。

因此，最近三年来发行人的主营业务没有发生改变，董事、高级管理人员的 变化不构成重大变化，且实际控制人未发生变更，符合相关的法律规定。

6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

查证过程和事实依据如下：

根据向北京市工商行政管理局复制的发行人登记档案资料，以及发行人控股 股东兼实际控制人中国青年实业发展总公司出具的声明、承诺，并经本机构核查， 发行人的股权清晰，发行人控股股东兼实际控制人中国青年实业发展总公司仅持 有发行人一家企业的股份，该股份不存在重大权属纠纷。

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（二）独立性

1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发 管理办法》第十四条之规定。

查证过程和事实依据如下：

（1）公司下属北京嘉事堂连锁药店有限责任公司负责公司的连锁零售业务、 北京嘉和嘉事医药物流有限公司负责公司的医药物流业务，北京大恒倍生制药厂 有限公司、北京嘉事大恒制药有限公司负责公司的制药业务，母公司负责药品批 发业务，下设采购中心负责药品的采购和招标，公司拥有独立于股东的完整的生 产、供应和销售系统。

（2）根据对发行人业务流程、机构设置、部门运行情况的核查，以及对发行 人财务资料和前10 名主要供应商采购情况调查及统计，发行人拥有稳定的供应商 和畅通的供应渠道。发行人采购所需的药品全部由采购中心独立完成，不存在依 赖控股股东及其下属企业和其他关联方的情况。

（3）根据对发行人业务流程、机构设置、部门运行情况的核查，以及对发行 人财务资料和前10 名主要客户销售情况调查及统计，发行人拥有独立的销售系统， 商品及产品销售全部由公司自主完成，有独立的客户群，不存在依赖股东及其下 属企业的情况。

（4）发行人生产、经营所需资金均为自筹，所有借款均由发行人直接与贷款 银行签订借款合同，不存在向股东及其他关联方借款的情况。发行人资金的取得 和使用均不受股东和其他关联方的控制和影响。

因此，发行人具备完整的业务体系和直接面对市场的独立经营能力。

2、发行人资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统，具备与经营有关的

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业务体系及相关资产，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

查证过程和事实依据如下：

发行人是以原嘉事堂有限责任公司整体改制发起设立的股份有限公司，原嘉 事堂有限责任公司全部资产未经剥离，整体进入了股份公司。涉及的房屋建筑、 土地使用权、生产技术专利等已办理了产权过户手续（除位于北京市丰台区新华 街五里的房产外，该处房产因历史原因没有土地使用权证，因而无法过户，目前 仍在嘉事堂有限名下），并取得相关权属证明。公司亦未以其资产、权益或信誉等 为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资 产具有完全的控制支配权。

公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销 售对象与公司股东无关联关系。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营 场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

3、发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首 发管理办法》第十六条之规定。

查证过程和事实依据如下：

（1）经本机构核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在与本公司业务相同或相近 的其他企业任职的情况。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。

（2）发行人董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存 在股东单位干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。

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（3）发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资 管理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动 合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司已在北京市劳 动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等 方面完全独立。

4、发行人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务 决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行帐户，符合《首发管理办法》第十七条之规 定。

查证过程和事实依据如下：

（1）经本机构核查，发行人单独设有财务部，配备了具有相应数量和资质的会 计人员从事会计记录和核算工作，发行人根据《会计法》、《企业会计准则》和 《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定独立制定了《财务管理 制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。

（2）经本机构核查，发行人能够独立作出财务决策，能够独立对外签订合同， 不存在股东或发起人干预发行人资金使用的情况，具有规范的财务会计制度和对 子公司的财务管理制度；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的 控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。

（3）发行人在中国工商银行股份有限公司北京四季青支行独立开立了账号为 0200245309201000197的基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形；发行人作为独立纳税人在北京市海淀区国家税务局、 北京市海淀区地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税，持有京税证字 110108633794285号《税务登记证》，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业无混合纳税现象。

5、发行人机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营

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管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形， 符合《首发管理办法》第十八条之规定。

查证过程和事实依据如下：

（1）经过核查，发行人根据业务发展需要，内部设立了证券部、财务部、审 计部、人力资源部、医药销售部、新药销售部、采购中心、信息中心、质检中心 和资产管理中心等职能部门，并制订了相应的部门工作职责。发行人的生产经营 和办公机构与发行人股东完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机 构由发行人根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预 发行人机构设置的情况；发行人股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不 存在上下级关系；

（2）发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会。发行人的董事由股东大 会经过合法的选举程序产生，董事会由11 名董事组成（其中独立董事4 名，设董 事长1 名）；监事会由8 名监事组成（其中由股东代表担任的监事5 名、由职工代 表担任的监事3 名，设监事会主席1 名）；发行人董事会依据相关法律、行政法规、 规范性文件及发行人章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名 聘请了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，不存在控股股东干预发行人 董事会和股东大会的人事任免的情况。

6、发行人业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失 公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

查证过程和事实依据如下：

（1）经过核查，发行人主要从事药品、医疗器械的批发、零售和物流业务。 其中包括面向广大消费者的药品、医疗器械的连锁零售业务；面向社区医院、医 疗机构的医药批发业务；面向供应商、医疗机构的物流业务；公司拥有完整的法 人财产权，具有独立完整的产、供、销系统及必要的职能部门，拥有必要的场地、

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人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动。

（2）发行人控股股东兼实际控制人中国青年实业发展总公司的主营业务为进 出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资，除发行人以外中国青年实业发展总公司 不再控制其他任何企业。另外，中国青年实业发展总公司还出具了《避免同业竞 争的承诺函》。因此，发行人控股股东和实际控制人的主营业务与发行人完全独立， 不存在任何同业竞争、业务控制或其他影响发行人业务独立的关系，也不存在显 失公平的关联交易。

7、根据发行人提供的材料并经本保荐人核查，发行人在独立性方面不存在其 他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

（三）规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一 条之规定。

查证过程和事实依据如下：

（1）经核查，发行人自整体变更为股份公司以来，即根据《公司法》等法律、 行政法规、规范性文件的规定建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董 事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。

（2）经核查，发行人第二届董事会第十一次会议于2009 年2 月1 日审议通 过了嘉事堂药业股份有限公司上市后适用《股东大会议事规则（草案）》、《董事会 议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，发行人2008 年年度股东大会于 2009 年2 月20 日审议通过了上市后适用《股东大会议事规则（草案）》、《董事会 议事规则（草案）》和《监事会议事规则（草案）》。

（3）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、 送达回执、议案、表决票、表决结果报告书、决议及会议记录，以及北京市中咨

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律师事务所出具的有关法律意见，并经本机构核查，发行人自整体变更设立以来， 历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有 效。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首 发管理办法》第二十二条之规定。

查证过程和事实依据如下：

本机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导， 并经北京市证监局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管 理人员参加了本机构及其他中介机构组织的培训，已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的说明及北京市中咨律师事务 所出具的有关法律意见，并经本机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《首发管 理办法》第二十三条之规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36 个月内受到中国证监会行处罚，或者最近12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条 之规定。

查证过程和事实依据如下：

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发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企 业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理， 初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2010]第80025 号《内部控制鉴证 报告》，认为：“嘉事堂药业股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》标准， 于2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。” 并经本机构核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5、根据北京市工商行政管理局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地 方税务局、北京市顺义区国家税务局、北京市顺义区地方税务局、北京市通州区 国家税务局、北京市通州区地方税务局、北京市药品监督管理局、北京市环境保 护局出具的证明文件、向北京市工商行政管理局复制的发行人登记档案资料、发 行人编写的《招股说明书》（申报稿），北京市中咨律师事务所出具的有关法律意 见，并经本保藏机构适当核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二 十五条之规定：

（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

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（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发管理办法》第二十六条之规定。

查证过程和事实依据如下：

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的信会师报字[2010]第80013 号《审计报告》、发行人《公司章程》、北京市中咨律师事务所发表的有关法律意 见，并经本机构核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。

7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十七条之规定。

查证过程和事实依据如下：

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的信会师报字[2010]第80013 号《审计报告》与信会师报字[2010]第80025《内部控制鉴证报告》，并经本机构 核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

（四）财务与会计

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

查证过程和事实依据如下：

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的信会师报字[2010]第80013

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号《审计报告》，并经本机构核查，截至2009 年12 月31 日，发行人的流动比率 为1.75、速动比率为1.38、应收账款周转率为7.27 次、存货周转率为9.27 次、 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为0.34%、母公司资产负债率为 38.99%。 2007、2008 和2009 年度的净利润分别为182,980,174.52 元、 41,584,419.38 元和42,541,127.64 元，经营活动产生的现金流量净额分别为 -64,516,062.80、54,833,051.45 和50,116,113.64。

2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保 留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

查证过程和事实依据如下：

立信会计师事务所在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价内部控制设 计的合理性和执行的有效性，以及认为必要的其他程序后，出具了认为发行人于 2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制--基 本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制的信会师报字[2010] 第80025 号《内部控制鉴证报告》。

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第 三十条之规定。

查证过程和事实依据如下：

经过核查，发行人会计基础工作规范，报告期（2007 年—2009 年）财务报表 的编制合规、公允，立信会计师事务所对发行人报告期财务报告出具了标准无保 留意见的信会师报字[2010]第80013 号《审计报告》。

4、 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的 会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

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查证过程和事实依据如下：

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的信会师报字[2010]第80013 号《审计报告》，并经本机构核查，发行人的编制财务报表，以及会计确认、计量 和报告，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在 通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

查证过程和事实依据如下：

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的信会师报字[2010]第80013 号《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》（申报稿），并经本机构核查，发行 人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价 格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6、根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的信会师报字[2010]第 80013 号《审计报告》，并经本机构核查，发行人符合下列条件，满足《首发管理 办法》第三十三条之规定：

（1）发行人2007 年度、2008 年度和2009 年度的归属于母公司普通股股东的 净利润分别为人民币14,987,087.94 元、人民币36,357,915.27 元、人民币 38,337,575.49 元，最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万 元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（2 ）2007 年度、2008 年度和2009 年度的营业收入分别为人民币 662,903,001.96 元、人民币965,221,798.56 元和人民币1,133,559,845.57 元， 最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；

（3）发行人的本次发行前股本总额为人民币12,000 万元，符合发行前股本 总额不少于人民币3,000 万元的规定；

（4） 截至2009 年12 月31 日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净资

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产的比例为0.34%，符合发行前一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后)占净资产的比例不高于20%的规定；

（5）截至2009年12月31日，发行人未分配利润余额为人民币264,865,410.87 元，发行人不存在未弥补亏损。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

查证过程和事实依据如下：

根据北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局、北京市顺义区国 家税务局、北京市顺义区地方税务局、北京市通州区国家税务局、北京市通州区 地方税务局分别出具的纳税合规证明，以及立信会计师事务所出具的标准无保留 意见的信会师报字[2010]第80013 号《审计报告》、信会师报字[2010]第80023 号 《关于嘉事堂药业股份有限公司主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数 及有关税收优惠说明的专项审核意见》和发行人出具的说明，并经本机构核查， 确认报告期内发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 且经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

查证过程和事实依据如下：

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的信会师报字[2010]第80013 号《审计报告》和北京市中咨律师事务所发表的有关法律意见，并经本机构核查， 2007、2008 及2009 年，发行人的流动比率分别为1.87、1.83 和1.75，速动比率 分别为1.43、1.42 和1.38，母公司资产负债率分别为35.60%、36.05%和38.99%， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项。

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9、根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的信会师报字[2010]第 80013 号《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》（申报稿），并经本机构核查， 发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定。

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

（2）滥用会计政策或会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

10、根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的信会师报字[2010]第 80013 号《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》（申报稿）及北京市中咨律师 事务所出具的相关法律文件，并经本机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利 能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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（五）发行人的募集资金运用

1、发行人募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务，且不包括持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三 十八条之规定。

查证过程和事实依据如下：

根据发行人2010 年1 月28 日召开的2009 年年度股东大会通过的《关于公司 本次公开发行股票募集资金投向项目的议案》，发行人拟将本次募集资金依次投资 于以下项目：

• 医药物流二期建设项目

• 连锁药店扩展项目

• 医药批发业务扩展项目

以上三个项目总投资合计约为4.1 亿元，通过发行上市募集资金投资约2.1 亿元。若募集资金不足，则不足部分由发行人自筹资金解决；若募集资金有剩余， 则剩余部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，发行人根据各项目实 际进度，可利用银行贷款和自有资金进行先期投入。募集资金到位后，将用于支 付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。

经本机构核查，上述三个募投项目均围绕发行人主营业务进行，旨在进一步 增强发行人作为医药商业企业的竞争优势，提升行业地位，进一步提高盈利能力， 确保发行人的持续发展。

2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。

查证过程和事实依据如下：

发行人三个募集资金投资项目均已经过审慎的可行性论证，并由北京国信兴

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业国际工程咨询有限公司出具详细的可行性研究报告。发行人2010 年1 月28 日 召开的2009 年年度股东大会审议通过了《关于公司本次公开发行股票募集资金投 向项目的议案》。根据该三个募投项目的可行性研究报告，并经本机构核查，发行 人募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应。

3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。 查证过程和事实依据如下：

（1）经核查，本次募集资金投资项目均已在相关部门备案，符合国家产业政 策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规定。项目的具体备案情况如下：

序号	项目名称	项目备案和核准情况
1 2 3	医药物流二期建设项目 连锁药店扩展项目 医药批发业务扩展项目	经北京市通州区发展和改革委员会出具通发改（许） [2009]15 号“关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司建设 项目转正的核准批复”以及通发改（许）[2009]121 号 “关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司转正项目部分内 容变更的核准批复”核准 经北京市海淀区发展和改革委员会备案，备案号为 092110108086500881 经北京市海淀区发展和改革委员会备案，备案号为 092110108086300882

（2）根据北京市环境保护局2009 年5 月8 日出具的京环函[2009]276 号《北 京市环境保护局关于嘉事堂药业股份有限公司环保核查情况的函》，经本机构核 查，发行人本次发行股票募集资金投资项目符合国家环境保护政策。

4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。

查证过程和事实依据如下：

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==> picture [84 x 23] intentionally omitted <==

2010 年1 月8 日，发行人第三届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司 本次公开发行股票募集资金投向项目的议案》，认为本次募集资金投资项目在立足 增强发行人主业基础上，经过了审慎的可行性研究论证，符合公司的发展需要， 具有较好的经济效益，并符合国家产业政策的要求，对发行人可持续发展具有极 大的促进作用。

5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。

查证过程和事实依据如下：

经本机构核查，本次发行募集资金投资项目均围绕发行人主营业务进行。投 资项目实施后，发行人的经营模式不会发生变化，不会同控股股东、实际控制人 及其控制的企业产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

6、发行人已建立募集资金专项存储制度，并承诺募集资金到位后，将其存放 于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。

查证过程和事实依据如下：

经本机构核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，并经2009 年2 月20 日 召开的2008 年度股东大会全体审议通过。

五、发行人主要风险提示

（一）重大事项提示

1、公司股东承诺事项

公司发行前总股本12,000 万股，本次发行4,000 万股，发行后总股本16,000 万股。公司控股股东中国青年实业发展总公司（持股29,227,248 股）承诺：自嘉 事堂药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前 已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。其他股东承诺：

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自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行 前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。担任公司董事、 监事或高级管理人员的股东许帅、王英、李铁军、翁先定、王新侠、博世俊承诺： 自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行 前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份；上市之日起十 二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其 所持嘉事堂药业股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份， 离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的50%。公 司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定 股份的承诺与许帅保持一致。

2、国有股转持情况

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于嘉事堂药业股份有限公司国有 股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]457 号）批复，在本公司境内发行A 股 并上市后，将本公司国有股股东中青实业、超市发、中协宾馆、朝阳区国资委、 裕丰投资、房山区国资委和宏润投资分别持有的本公司部分国有股转由全国社会 保障基金理事会持有，其中中青实业转持1,399,627 股、超市发转持427,881 股、 中协宾馆转持408,050 股、朝阳区国资委转持236,159 股、裕丰投资转持168,151 股、房山区国资委转持95,775 股和宏润投资分转持60,047 股，合计转持2,795,690 股。国有股股东张江高科将按照645,269 股公司股份乘以首次发行价的等额现金 上缴全国社会保障基金理事会。（上述按公司本次计划发行股数4,000 万股计算）

3、本次发行前未分配利润的处理

根据公司2010 年1 月28 日召开的2009 年年度股东大会决议，同意本次发行 前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共 享。

4、公司2007 年出售912.27 万股中青旅A 股股票，实现投资收益18,521.59

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万元，2007 年公司共实现净利润18,298.02 万元，扣除出售金融资产损益、非流 动资产处置损益、以及所得税影响等非经营性损益后的净利润为1,498.71 万元。

（二）发行人主要风险提示

1、业务区域集中的风险

公司医药连锁零售业务、医药批发业务目前主要在北京地区开展，医药物流 业务现阶段也主要集中在北京市范围内，公司业务取得的收入也基本上是在北京 市场实现，因此，公司存在较大程度依赖北京市场的风险。

2、实际控制人发生变化的风险

本次发行前，公司实际控制人中青实业仅持有本公司24.36%的股份，股权比 较分散，本次发行成功后，各股东所持股权份额进一步摊薄，中青实业持有的发 行人股权将降至18.27%，容易导致公司被举牌收购，从而引起公司控股股东、实 际控制人的变动，乃至进一步影响公司经营方针的稳定性。对此，中青实业承诺， 在公司股票上市后将择机从二级市场增持公司股份，以加强对发行人的控制力； 同时，公司高级管理人员也持有本公司股份，有力保证了公司经营发展过程中的 人员稳定和可持续发展。

3、招标风险

公司现有批发业务由社区医院配送、医疗批发、商业调拨三部分构成，其中， 利润主要来自于社区医院配送和医疗批发业务。社区医院配送系公司于2006 年参 加北京市药监局和卫生局组织的招标，取得北京市社区医院一级配送商资质，并 开始为北京市海淀、石景山、门头沟三个区进行社区医院医药批发配送，原签订 合同期限一年，后一直顺延执行至今，未重新签订；而医疗批发（对医院、医疗 机构批发）业务目前也正在进行招标、遴选工作，模式上类似于社区医院的配送 模式。也就是说公司未来批发业务的规模和效益将取决于公司参加北京市社区医 院和医疗机构（尤其是二级以上医院）的批发配送商资质遴选、招标结果，如果 公司不能在招标时取得良好的成绩，则会对公司批发业务产生不利影响。

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4、净资产收益率下降的风险

2007 年、2008 年及2009 年，公司加权净资产收益率分别为39.36%、7.98% 和8.09%。此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。 由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发 行后短期内公司全面摊薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下 降引致的相关风险。

六、发行人发展前景评价

（一）发行人所处行业的基本情况

1、行业管理体制

卫生部负责推进医药卫生体制改革、负责建立国家基本药物制度并组织实施。

由卫生部负责管理的国家药监局是国务院综合监督食品、保健品、化妆品安 全管理和主管药品监管的直属机构，负责对药品（包括中药材、中药饮片、中成 药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、放射性药 品、麻醉药品、毒性药品、精神药品、医疗器械、卫生材料、医药包装材料等） 的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督。

国家发改委对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济 运行状况进行宏观管理和指导，并负责对药品的价格进行监督管理。

中国医药商业协会是医药商业行业的主要内部自律机构。

2、全球医药市场容量

随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们 保健意识的不断增强，全球医药市场规模持续快速扩大。据IMS Health 报告，全 球药品市场规模2005 年为6,050 亿美元，2006 年为6,490 亿美元，2007 年达到 7,120 亿美元，2008 年达到7,380 亿美元，而2009 年全球药品市场则再创历史新

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高，达到了7,630 亿元。

2000年-2009年全球药品市场销售额如图所示：

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----- Start of picture text -----

单位：亿美元
8,000 7 , 120 7,380 7,630
6,480
7,000 6,050
5,600
6,000
4,990
5,000 3,930 4,290
3,650
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2000年 2002年 2004年 2006年 2008年
----- End of picture text -----

同时，全球药品市场规模以年均7%以上的速度高速增长，远高于全球经济的 增长速度。预计2010 年全球药品市场规模将达到7,600 亿美元。目前，北美、欧 盟、日本是全球最大的三个药品市场，约占全球药品市场份额的87.7%，而人口众 多的发展中国家随着经济的发展和药品消费观念的转变，医药购买力也将会有较 快增长。预计今后10 年全球药品销售额将持续快速增长，我国作为一个药品低消 费国家，在21 世纪将保持这一快速增长势头。（国家发改委《医药行业十一五发 展指导意见》）

3、我国医药商业总体发展水平与现状

随着医药流通体制改革的深入，我国医药商业发展较快，具体体现为医药商 业销售总额保持着较快的增长。据中国医药商业协会统计，全国医药商业销售总 额从1978 年的71 亿元增长到2007 年的4,026 亿元，29 年增长了56.7 倍，平均 每年增长15%。而2008 年全国医药商业销售总额则达到了4,699 亿元，较上年增 长了16.72%。特别是近10 年来，随着国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民 的基本医疗保障制度，刺激了市场需求大幅度增长。社区卫生中心（站）的建立 和新型农村合作医疗覆盖率的提高，使市场规模迅速扩大。中国医药商业协会的 统计显示，2008 年全国医药商业实现销售4,699 亿元，比上年增长16.72%。1997

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年至2008 年十余年间我国医药商业企业销售总额由999 亿元增长到4,700 亿元， 年平均增长速度约为15%。如图所示：

1997-2008 年全国医药商业销售增长图（单位：亿元）

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----- Start of picture text -----

5000
4500
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
1997年 1999年 2001年 2003年 2005年 2007年
----- End of picture text -----

资料来源：中国医药商业协会

4、北京地区医药商业发展状况及市场容量

北京作为中国的首都，具有先天的经济资源、人文资源和政治资源禀赋。长 久以来北京地区用药人群逐渐形成了消费品牌药的习惯，为医药商业企业带来的 销售收入和利润空间相对较高，这使得北京地区医药商业的消费量及消费潜力方 面为居其他省市前列，有利于医药商业企业的成长。同时，为提高人民群众的用 药安全性，政府对北京地区医药市场的监管力度较大，市场竞争较为规范，这为 医药商业的经营、发展营造出良好的经营环境，有利于形成医药商业企业的扩大 规模，形成规模效应。

北京目前约有240 余家医药商业企业，2007 年，北京市医药商业销售总额 360.66 亿元，比上年增长22.65%，销售总额占全国的8.96%，在全国30 个省市中 排在第3 位。2008 年北京市医药商业销售总额447.70 亿元，比上年增长了24.13%， 销售总额占全国的9.53%，在全国30 个省市中排在第3 位。

此外，在人口数量方面，据统计北京市常住人口数量由1978 年的871.5 万增

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长到2008 年的1,695 万，并预计在2020 前后，常住人口将达到2,000 万的水平。 人口的不断增长也在不断扩大药品消费市场的需求，有力地推动了医药行业的发 展。

5、影响行业发展的因素

（1）有利因素

①宏观经济持续发展，促进医药行业不断前行

改革开放三十年来，我国经济保持着年均9.8%以上的高增长速度，未来三年， 经济增长仍然强劲，医药保健消费总量将逐年提高。目前，世界知名药品市场调 查机构IMS HEALTH 近日公布的报告显示，近年来美国居民人均用于购买药品的 支出约为850 美元，而我国2006 年人均年药品消费332 元人民币，约合50 美元。 随着药店的多元化经营，人民对保健品、医疗器械、护理化妆品及日用品的需求 增长，都使医药商业面临着巨大的发展机会和潜力。

②产业政策的扶持，改变人们传统用药习惯

1999 年，随着原国家经贸委制定的《深化医药流通体制改革的指导意见》的 印发，医药流通体制改革开始加快步伐；2000 年，我国医疗制度改革开始全面实 施，《处方药和非处方药分类管理办法》的出台，百姓的用药消费从医院向药店分 流；同时，2000 年5 月，国家有关部门首次取消了对跨省市办医药连锁店的限制。 这些政策的出台方便了人们用药，逐渐改变了人民群众到医院“抓药”的用药习 惯。在某种程度上，节约了人民群众的用药成本，促进了医药商业的发展。

③消费者对健康理念的追求，预防为先

随着我国经济建设的快速发展和人民生活水平的提高，药品消费市场的空间 将随之扩大。近10 年来，我国国民经济保持着平均12%以上的增长速度，城镇居 民的生活水平得到有效提高，人们的健康投资也可随之增长。特别是我国城市化 进程的加快，大量农业人口转为城市人口，随着收入水平、文化素质的提高，开

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始注重对自身的保健，增加了对医药的需求量。因此，经济的发展，人民群众生 活水平的提高，增强了居民的自我保健意识，居民可用于健康消费支出的增长将 有可能超过平均国民经济的增长速度。

④医药卫生体制改革，将促进医药商业绩效增长

医药卫生体制改革涉及到全社会的每个人以及业内的众多医疗机构、生产企 业和流通企业。医改将加速行业规范，为医药商业企业带来健康的生长环境和宽 广的成长空间。

2009 年1 月21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制 改革的意见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，医药体制改革 的总体目标是建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、 方便、价廉的医疗卫生服务。并提出建立基本药物的生产供应体系，基本药物由 国家实行招标定点生产或集中采购，直接配送，减少中间环节，在合理确定生产 环节利润水平的基础上统一制定零售价，确保基本药物的生产供应，保障群众基 本用药。

伴随着医改的逐步推进，医药商业企业将从事基础医疗服务网络药品配送业 务，有望成为全新的盈利增长点。此外，招标制度的改革也有利于大型医药商业 企业扩大市场份额。在医改的推动下，整个医药商业行业将加速购并重组，涌现 出规模化的医药商业企业。

（2）不利因素

①国内竞争加剧、风险加大

从总体上看，我国医药商业企业数量多，市场集中度低，近年来一些有实力 的大型企业通过联合、并购、重组进入医药行业，一些境外资本也由于我国医药 行业中潜在的商机，开始注资国内医药商业企业。多方抢摊医药商业市场，将进 一步加剧整个医药市场的竞争，从而增加了医药商业企业的经营成本。

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另外，近年来药品的价格持续下降，而且随着新医改政策的实施，药品销售 价格还将会进一步下降，从而降低整个行业的盈利水平。

②连锁经营中的信息化程度低

信息技术的应用可以优化供应链条，节约配送成本和仓储成本，能够及时掌 握商品销售情况。目前我国大多数连锁企业中的信息系统建设还很薄弱，使得总 部、分店、配送中心、供应商之间联系不紧密，资金流、物流、信息流的运作效 率较低，成本居高不下，最终影响其在市场上的竞争能力。

③医药人才的缺乏，且分布不均

自我国实施医药零售企业GSP 认证以来，对从业人员的专业技术水平要求有 所提高。如在《北京市开办药品零售企业暂行规定》公告中，明确指出“经营处 方药、甲类非处方药的药品零售企业，必须配有执业药师（含执业中药师、从业 药师，以下同），质量负责人应有一年以上（含一年）药品经营质量管理工作经验。” 因此，不少药品零售企业为通过GSP 认证，将部分专业技术、经营管理人才抽调 到规模较大的重点门市，而新的管理人才的培养却未能赶上连锁药店扩张的速度， 出现了一个管理人员分别管辖多家连锁分店的情况，影响了连锁药店的管理效率， 削弱了连锁扩张产生的规模效应。

④物流配送水平低，影响医药商业的竞争力

从医药物流行业的现状来看，我国医药物流企业的储存条件，大多不符合GSP 标准，且管理仍处于较低的水平，从配送中心的基础建设到科学管理都落后于发 达国家。主要体现为缺乏高效率、合理布局的物流配送设施对医药商业形成有效 的支持，降低了配送中心作业效率，增加了物流作业差错率，导致企业在连锁药 店扩张、医药批发业务中流通成本增加，医药商业的规模化难以得到充分体现。

6、发行人发展前景

随着国家医药卫生体制改革的深入，我国医药商业市场也正在不断进行整合，

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一方面市场集中度正在不断增强，市场份额和业务不断向少数经营运作规范灵活、 实力较强、竞争优势较突出的医药商业企业集中，另一方面，医药市场的整合， 给医药商业企业带来了大量的市场机会，行业竞争加剧，也给一些有潜力的医药 商业企业提供了快速做大做强的机会。

发行人自1998 年4 月确立了将医药商业作为公司主营业务的发展路线，10 余 年来一直致力于医药商业经营，经过多年的经营、探索，公司逐步确立了以医药 商业为主导，以医药物流为依托，辅以医药工业，协调发展的经营格局。通过多 年的自我发展，以及收购兼并运作，公司发展成为北京最大的直营连锁药店经营 商，在北京地区拥有171 家直营连锁药店。同时，公司也兼顾发展药品批发业务 和医药物流业务，尤其是第三方医药物流配送服务。目前公司已成为北京地区仅 有的两家为社区医院配送药品的医药批发商之一，为北京市的三个区——海淀区、 石景山区、门头沟区的社区医院批发配送药品；公司通过全资子公司嘉和嘉事运 作的医药物流业务发展迅速，自2005 年底投入使用以来，持续快速增长，正逐渐 成为公司利润的新增长点。通过本次发行上市融资，发行人可以筹集到发展资金， 迅速做大做强，进一步扩大公司的经营规模和服务能力，提升公司的市场地位和 竞争力，从而跻身于中国大型医药商业企业行列。

（二）发行人在行业中的地位

近年来，公司的销售规模逐年增长，在全国医药行业排行榜中的位次逐年提 高，公司盈利能力不断增强，效益水平显著提高，在行业中的竞争地位也日益凸 显。

公司2008 年医药商业业务总额9.73 亿元（含税），占全国医药商业市场4,699 亿元的0.21%，占北京医药市场447.70 亿元的2.17%。2008 年，公司医药零售连 锁销售收入1.65 亿元，占全国医药零售市场845.82 亿元的0.20%，占北京市医药 零售市场80.56 亿元的2.05%。（资料来源：中国医药商业协会）

医药零售业务方面，公司目前是北京市直营连锁药店数量最多的医药商业企 业，在北京市拥有171 家直营连锁药店。

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近年来公司在医药批发业务发展迅速， 2007 年批发业务实现收入4.06 亿元， 到2009 年则增长到8.33 亿元，复合增长率达到43.24%，是北京医药商业主要骨 干企业。2003 年公司是北京非典三家政府药品物资储备单位之一；2009 年成为北 京总后（解放军总后勤部）医疗单位中标配送商，在2009 年北京新医改配送商遴 选中名列前茅。公司是经过政府招标的北京地区2 家社区医院药品配送企业之一， 为北京市的三个区——海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院配送药品。近年 来随着公司社区配送业务的健康发展，加深了与上游供应商和下游医疗客户的合 作，带动了公司其他业务的协同发展。

在医药物流方面，公司是目前北京仅有的四家现代医药物流企业之一。为满 足不断增加的第三方客户物流配送需求，公司本次的募集资金投资项目中的医药 物流二期建设项目是公司医药物流中心的扩展，计划全部用于第三方医药物流配 送服务。二期工程完工后，物流仓储、配送能力将达到90 亿元，将成为北京市规 模最大、现代化程度最高的现代医药物流企业。本项目成功实施后，本公司物流 中心的仓储、配送能力可得到有效提升，以满足市场对医药物流业务仓储、配送 的需求。

（三）发行人的竞争优势与劣势

1、竞争优势

（1）发展战略明确、成长性突出

公司于1998 年确立医药商业业务作为公司的经营方向以来，均是以国家医改 政策为导向，确立公司的发展战略，并根据国家相关政策的调整、转变，及时调 整公司的发展战略，而且公司在制订、调整发展战略时，表现出了一定的前瞻性， 使公司能够快速地适应市场的需要，从而获得市场先机。

公司科学、严谨的发展战略的每一步实施都为公司的发展打下了坚实的基础， 推动公司业务快速地发展。自1998 年开始，公司积极响应国家政策，结合北京市 的实际情况，通过并购、重组形式快速扩张，迅速发展成为北京市直营连锁药店

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数量最多的医药商业企业；并且建设现代医药物流基地，并依托物流优势，取得 了北京市社区医院配送的业务资格，成功为北京市海淀区、石景山区、门头沟区 三个区进行社区配送服务；同时，依托物流优势和社区配送优势，在北京市新一 轮医改中获得了优势地位。而且，公司目前正在建设物流二期工程，预计下半年 可投入使用，届时将会成为北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流基 地。

（2）以物流为依托的现代医药商业模式优势

多年来，公司业务稳步发展，截止目前公司在北京市已拥有171 家直营连锁 药店，直营店数量居北京之首，2009 年公司医药连锁零售业务实现收入1.80 亿元， 医药批发业务实现收入8.33 亿元，在北京市具有明显的优势。

传统的医院商业企业，多是通过以经销品种的层层分销来扩大销售规模，以 实现规模效益。在医药商品的整个流通过程中，环节较多，成本较高，摊薄了经 营利润。

近年来，在我国医药体制改革的推动下，我国医药商业经营模式不断改进、 创新，为适应新的市场环境，公司管理层于2004 年经过研究、分析和反复论证， 提出了以物流为依托的医药商业模式，于2005 年2 月投资6,000 余万元兴建公司 医药物流（一期）工程，并于2005 年11 月投入运营。

公司医药物流（一期）工程在兼顾本公司药品零售、批发业务之外，主要为 国内外药品生产企业、药品批发企业、药品零售企业、医疗机构及药品相关产业 提供第三方医药物流服务，配送半径为北京市及周边300 公里范围以内区域，储 存与配送规模可达30 亿元。同时，公司配备有先进的物流配送信息系统，包括BMS （综合业务管理系统）、WMS（物流管理系统）、CMS（连锁店管理系统），可以为多 个不同核算单元的生产、经营企业提供高效、准确的数据信息服务，并有效地降 低了商品损耗和人工成本，使物流成本在同行业内处于较低水平。

公司通过建立医药物流中心，使公司增强了与供应商和终端客户直接对话能

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力，减少了医药商业经营的流通环节，提升了经营效率，降低了医药商品流通成 本，增强了公司竞争能力，实现了公司医药商业模式的成功转型，由传统的医药 商业模式转变为以医药物流为依托的现代商业模式，有力地促进了公司业务的快 速发展，近年来公司主营业务高速增长，由2006年的4.38亿增长到2009年的11.05 亿，复合增长率达到36.13%。

2006 年，依托自身的医药物流平台，本公司在北京240 余家批发企业的竞争 中脱颖而出，取得了北京社区医院药品配送商资格，目前承担着北京市三个社区 的配送任务，取得了北京市政府、卫生局、药监部门的认可，有着广泛、稳定的 市场资源。

2009 年4 月6 日，中共中央国务院发布的《中共中央国务院关于深化医药卫 生体制改革的意见》，明确指出，政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物由省级 人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。“统一配 送”意味着我国医药流通行业的集中度将会逐渐加强，减少分销渠道带来的药价 叠加现象，降低医药流通成本。而直接配送的批发商也必将由实力雄厚、信誉度 高、物流网络覆盖面广、配备现代化医药物流中心的大、中型医药商业企业来担 任。

得益于以物流为依托的现代商业模式，公司在医改的前一阶段，取得了社区 医院药品配送商资质，使公司业务得以快速发展。随着医改带来的新的机遇，以 物流为依托的现代医药商业模式将有助于公司在新一轮的医改中取得更大的成 就。

目前公司医药物流一期工程处于饱和运营状态，公司计划通过公开发行股票 上市融资来建设医药物流二期工程，公司医药物流二期工程完工后，将成为北京 市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流企业，具体内容详见本招股说明书 “第十三节 募集资金运用 二、募集资金投资项目情况简介”部分披露内容。

（3）连锁网络优势

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北京作为中国的首都，具有先天的经济资源、人文资源和政治资源，长久以 来北京地区用药人群逐渐形成了消费品牌药的习惯，为医药商业企业带来的销售 收入和利润空间相对较高。这使得北京地区医药商业的消费量及消费潜力位居其 他省市前列，有利于医药商业企业的成长。同时，北京地区医药市场较为规范， 政府的监管力度较大，也为医药商业企业发展营造出良好的经营环境。

公司作为北京医药零售市场的行业领先者，背靠北京地区市场，形成了区域 性的规模优势。同时，经过多年在北京市场的精耕细作，公司已经扎根当地，了 解当地的用药需求，依托于消费者的信赖和政府的支持，走出了一条具有“嘉事” 经营文化的特色经营之路，形成了本土的先发优势。

目前，公司的连锁药店主要分布在北京市的海淀、丰台、宣武、朝阳、石景 山、房山等区域，171 家药店全部为直营店，直营店数量在北京医药零售连锁企业 中排名第一。

经过十多年的发展，公司建立了完善的医药商业行业的产业链结构，发展成 为以医药连锁、医药批发和医药物流为主的现代化医药商业企业，具备了向北京 中心城区及周边地区的扩充实力。近期，公司将加大在传统核心城区的开店数量 与规模，并且计划通过改造的形式建立4 家旗舰店。同时，考虑到北京市外来人 口逐年增加，致使城区逐年外扩，新的社区将大量涌现的因素，公司也将适时考 虑在新建社区增加开店的数量。

（4）服务质量及品牌优势

公司自1998 年开始经营医药连锁零售业务以来，一直以“创新、规范、和谐” 为经营理念、以“药学更专业、服务更便利、价格更优惠”为经营发展方向、以 “品牌企业卖品牌药”为企业产品观，建立“四季药学服务”服务体系，建立全 面的质量管理及全方位的增值服务系统，在经营、销售药品的同时，通过规范化 管理、店面改造、优化经营及购物环境、商品结构调整、增加服务项目，为消费 者提供质优价廉的商品及专业服务，使嘉事堂药店的品牌形象和知名度不断提高。 截止目前嘉事堂药业在北京市共拥有171 家直营药店，是北京市直营连锁药店数

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量最多的医药商业企业，“嘉事堂”已经被北京市的广大消费者认可。

多年来，依托优质的服务，公司多次荣获“北京市商业名牌企业”、“全国药 店连锁二十强称号”、“北京市商业服务名牌”、“京市名优特许经营品牌”等称号； 2006 年在240 余家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院零差价 统一配送一级配送商资格的5 家企业之一，并最终成为向北京市18 个区进行社区 医院配送的两家医药商业企业之一；2008 年被评为“2008 最具影响力连锁药店”； 医药物流业务以新建现代化物流中心为依托，为北京市具备第三方药品配送资格 的企业之一；“嘉事堂”也被北京市工商行政管理局认定为北京市著名商标；同时 公司还是2003 年非典时期北京市三家药品储备单位之一。

公司优质、专业的服务打造了公司良好的品牌形象和知名度，而良好的品牌 形象和知名度又促进了公司的快速扩张、发展。

（5）成本优势

公司良好的品牌形象和知名度使公司的发展获得规模效益，能有效地降低公 司业务拓展的经营成本；公司对所有连锁零售业务、批发业务和医药物流业务实 行信息共享和统一综合管理，能够大幅度提升公司经营管理效率，降低管理成本； 公司连锁零售业务、批发业务集中统一采购，一方面能够提升采购的议价能力， 另一方面也降低采购过程中的运输、储存等成本，从而降低公司采购成本。

在公司确立以物流为依托的现代商业模式后，公司业务已发展成为以医药商 业为主导、以医药物流为依托、以医药工业为辅助综合协调发展的经营格局。多 个业务的搭配、支持，并且基于公司整体管理的优势，有利于提升公司各种业务 的运作效率，并且能最大程度上地降低成本。

（6）经验丰富的经营管理团队

公司多年以来的医药商业经营，为公司管理层积累了丰富的经营管理经验， 也为公司打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化医药零 售、批发业务经营团队。

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公司核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对北京市场非常了 解，有利于公司业务在北京市场的巩固和发展，保证了公司战略能够及时随着国 家政策和市场变化进行调整，能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家 政策、市场变化和公司自身情况。

2、竞争劣势

（1）在医疗业务方面，公司医疗合作产品、下游客户、销售规模与北京医药 商业第一集团相比，还有差距。

（2）缺少在区域内有影响力的大型旗舰店。虽然本公司在北京市直营连锁药 店数量居同行业首位，但基本上是以小型店（经营面积在200 ㎡以下）和中型店 （经营面积在200 ㎡—400 ㎡）居多，缺少影响力较大、能够大幅度提升公司形象 的大型旗舰店（经营面积在400 ㎡以上）。

（3）在北京市传统核心城区开设连锁药店数量较少。公司目前的药店主要集 中在北京市的海淀、丰台、宣武、朝阳、石景山、房山等区域，而在北京市传统 核心城区——东城、西城、崇文等城区开设连锁药店数量较少。

（4）公司在北京地区具有较突出的市场地位和知名度，但全国性的商业经营网络尚待建 立。

（四）发行人的财务状况及经营业绩

根据立信会计师事务所于出具的信会师报字[2010]第80013 号标准无保留意 见的《审计报告》，发行人财务状况及经营业绩情况见下：

合并资产负债表主要数据

单位：元

项目		2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
资 产 流动资产 非流动资产		917,279,792.47 531,299,921.33 385,979,871.14	734,162,491.85 444,769,034.08 289,393,457.77	858,535,731.48 412,770,887.84 445,764,843.64

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负债 353,357,858.17 流动负债 303,923,263.78 非流动负债 49,434,594.39 所有者权益 563,921,934.30 归属于母公司所有 者权益 561,585,959.27	259,136,944.39 281,094,106.36 242,954,103.07 221,001,183.12 16,182,841.32 60,092,923.24 475,025,547.46 577,441,625.12 472,812,387.39 564,240,954.51

合并利润表主要数据

单位：元

项目	2009年	2008年	2007年
营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者 的净利润 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润	1,133,559,845.57 56,358,677.47 56,476,028.48 42,541,127.61 42,418,312.65 38,337,575.49	965,221,798.56 50,743,035.89 55,252,973.20 41,584,419.38 41,356,807.57 36,357,915.27	662,903,001.96 212,319,140.59 215,107,927.20 182,980,174.52 182,625,343.62 14,987,087.94

合并现金流量表主要数据

				单位：元
项目		2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额		50,116,113.64 -14,624,796.73 -9,146,110.31 26,345,206.60 212,493,482.52	54,833,051.45 50,974,604.92 -16,451,365.43 89,356,290.94 186,148,275.92	-64,516,062.80 138,175,808.42 -37,472,060.14 36,187,685.48 96,791,984.98
项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额				单位：元
		2009 年度	2008 年度	2007 年度
		50,116,113.64 -14,624,796.73 -9,146,110.31 26,345,206.60 212,493,482.52	54,833,051.45 50,974,604.92 -16,451,365.43 89,356,290.94 186,148,275.92	-64,516,062.80 138,175,808.42 -37,472,060.14 36,187,685.48 96,791,984.98

主要财务指标

项目		2009 年	2008 年	2007 年
流动比率 速动比率 资产负债率（合并） 资产负债率（母公司）		1.75 1.38 38.52% 38.99%	1.83 1.42 35.30% 36.05%	1.87 1.43 32.74% 35.60%

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应收账款周转率(次)	7.27 次	7.84 次	7.95 次
存货周转率(次)	9.27 次	8.44 次	6.77 次
息税折旧摊销前利润(万元)	6,819.38	5,660.59	19,643.15
利息保障倍数	32.53	19.69	102.41
每股经营活动现金净流量(元)	0.42	0.46	-0.54
每股净现金流量(元)	0.22%	0.74	0.30
每股净资产(元)	4.68	3.94	4.70
无形资产占净资产比例	0.34%	0.45%	3.32%

（五）影响发行人持续盈利能力的主要因素

1、行业发展状况的影响

近年来，随着医药流通体制改革的深入，我国医药商业发展较快，具体体现 为医药商业销售总额保持着较快的增长。但是，我国医药商业市场集中度仍然较 低，医药商业企业众多，平均规模较小。随着市场竞争的加剧，许多规模小、没 有竞争优势的企业将逐渐退出市场，医药行业的各种资源将向优势商业企业集中。 同时，大、中型医药商业企业间的兼并重组也会随着医疗改革的进行而发生，进 而逐渐催生出医药商业行业的龙头企业。

2009 年4 月6 日，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革 的意见》，4 月7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》， 新医改正式启动。根据新医改精神，要把占据过大市场份额的城市医院药品市场 压缩，大力发展社区医院，促使药品消费向药店、社区医院分流，在降低居民购 买药品成本的同时，也为医药商业企业创造新的市场。医药商业企业可以根据卫 生资源的重新配置，把握基本药物由国家实行招标集中采购、直接配送，减少中 间环节的机遇，抓住市场发展契机，扩充网络领域，以拓展企业盈利增长空间。

在新医改政策实施后，具有高水准、符合现代药品流通标准的医药商业企业 将会获得快速发展。发行人通过全资子公司嘉和嘉事运作的医药物流业务自2005 年底投入使用以来，在兼顾公司自身批发、零售业务的同时开展第三方物流配送 业务，该项业务增长迅速，正逐渐成为公司未来新的利润增长点。

2、募集资金的影响

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募集资金将对公司的财务状况及盈利能力带来如下影响：

（1）本次募集资金到位后，预计公司总资产将超过10 亿元，净资产总额将 超过7 亿元，公司的经营规模和实力将有所增强，有助于提升公司的抗风险能力。

（2）鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后，在短 期内公司的净资产收益率将有一定程度下降。但随着项目的顺利实施，公司销售 收入和利润将有较大幅度提高，增强公司盈利能力。

（3）本次募集资金投资项目达到运行状态后，一方面公司固定资产的折旧费 用将有所增加；另一方面，公司零售、批发、物流经营规模将有所扩大，主营业 务收入将得到提升，增强公司盈利水平。

募集资金到位后，将会给公司的经营带来的影响如下：

（1）公司品牌影响力的提升。通过上市，公司的品牌效应将得到充分发挥， 有助于消费者、供应商更多的了解本公司；公司品牌影响力将进一步提高，有利 于公司拓展新客户、大客户。

（2）公司盈利能力的提高。募集资金到位后，有利于公司扩大零售、批发、 物流业务的经营规模，将提高公司在消费者和供应商心目中的地位，创造更好的 发展机遇，实现主营业务收入的持续快速增长。

（3）公司服务社会能力的增强。公司所处医药商业行业，属资金密集型行业， 需要借助较大规模资金进行商品采购、销售，最终实现回款。特别是公司作为北 京市社区医院配送的指定企业，担负着北京市三个区的社区医院配送任务。募集 资金到位后，将有助于公司进一步提高服务质量，向社区医院机构提供高质量、 高效率、低成本的医疗服务。

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司首次 公开发行A 股项目证券发行保荐书》之签章页)

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项目协办人：

金巍锋 年 月 日 保荐代表人： 郑守林 杜卫民 年 月 日 内核负责人： 马卫国 年 月 日 保荐业务负责人： 马卫国 年 月 日 保荐人法定代表人： 马昭明 年 月 日 保荐人公章： 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责 任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员郑守林和杜卫民担任 本公司推荐的嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表 人，具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项 目保荐代表人的资格和专业能力。

董事长（签名）：

马昭明

华泰联合证券有限责任公司（公章）：

年 月 日

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项目协办人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责 任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员金巍锋担任本公司保 荐的嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办人，承担 相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

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董事长 (签名)：
马昭明
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
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