Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

嘉事堂药业股份有限公司

嘉事堂药业股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的

专项说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司规范运作指引》等规范性文件及嘉事堂药业股份有限公司 （以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为 公司独立董事，谨对公司相关事项发表如下独立意见：

一、关于2012 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度，各项制度能够得到 有效执行。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制 制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。 经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公司 的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

我们认为公司《2012 年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实 自查表》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司内部 控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

三、关于2012 年度公司高级管理人员薪酬情况的独立意见

我们认为，公司2012 年度高级管理人员薪酬发放程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定，薪酬水平与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、 市场薪酬行情等相适应。

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四、实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见

作为公司独立董事，我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情 况进行核查和监督，认为：2012 年度公司与控股股东及其他关联方均属于正常 的经营性往来，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

五、对公司对外担保情况的独立意见

作为公司独立董事，我们对报告期内公司对外担保情况进行了核查和监督， 认为：公司不存在累计和当期为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

六、关于日常关联交易的独立意见

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易，系公司正常生产经营所需。 上述关联交易遵循了“公平”、“公正”、“公允”的原则，交易事项符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，未发现董事会及关联董事违反 诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

七、对公司2012 年度证券投资情况发表的独立意见

经过核查，我们认为公司2012 年度未进行新的证券投资行为，其持有中青 旅股票的行为符合公司相关制度的规定，未影响公司主营业务的发展。公司 2012 年度证券投资行为已按规定履行了相应的信息披露义务。

八、 关于2012 年度利润分配预案的独立意见

公司2012 年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会的利润 分配预案，并请董事会将利润分配预案提请2012 年度股东大会审议。

九、关于公司续聘2013 年度审计机构的独立意见

作为公司独立董事，我们对续聘立信会计师事务所有限责任公司为公司 2013 年审计机构的议案进行了事前审阅，同意提交董事会审议。经核查，立信 会计师事务所有限责任公司具有注册会计师法定业务执业资质、证券、期货相 关业务许可证等，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告 客观、公正。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。综上所述，我们同

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意聘任立信会计师事务所有限责任公司为公司2013 年度财务审计机构。

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（此页无正文，系《嘉事堂药业股份有限公司独立董事对第四届董事会第四次 会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- 刘建华 __________________熊 焰 __________________马永义 __________________武文生 __________________----- End of picture text -----

2013 年 3 月 26 日

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