Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 17, 2012

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山止川行 臻于至善

中国北京朝阳区东三环北路 38 号 3 号楼安联大厦 9 层 邮编： 100026 电话 /Tel: 010-8587-9199 9/F, Tower 3, Anlian Plaza, No.38 North Road East Third Ring, Chaoyang 传真 /Fax: 010-8587-9198 District, Beijing 100026 People’s Republic of China 网址 /URL: http://www.anlilaw.com

北京市安理律师事务所

关于嘉事堂药业股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

文件编号：安理法意（2012）嘉字第12081602 号

致嘉事堂药业股份有限公司：

北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉事堂药业股 份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”）委托，指派葛惠彪、 夏雪律师（以下简称承办律师）担任嘉事堂药业股份有限公司于2012 年8 月16 日召开的2012 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东 大会）特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》（以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称股东大会规则）、深圳证券交易所《股 票上市规则（2008 年修订）》等规范性文件及《嘉事堂药业股份有 限公司章程》（以下简称公司章程），并结合《嘉事堂药业股份有限 公司第三届董事会第十七次会议的公告》及《嘉事堂药业股份有限公

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司关于召开2012 年第一次临时股东大会的公告》而出具。

第一节 律师声明

1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题 发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

2. 本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、 法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审 查。

3. 承办律师在出具法律意见书之前，已得到嘉事堂药业股份 有限公司的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完 整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料 为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

4. 本法律意见书仅供嘉事堂为进行本次股东大会之目的而使 用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

5. 承办律师同意将本法律意见书作为嘉事堂进行本次股东大 会必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行 公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

第二节 法律意见书正文

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

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2012年7月25日，嘉事堂药业股份有限公司召开第三届董事会第十七 次会议，审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议 案》。会议同意将公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第 十三次会议审议通过的《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、 《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于选举第四届监事会 股东代表监事的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于 公司董事、监事人员薪酬调整方案的议案》、《关于建立〈嘉事堂药 业股份有限公司分红管理制度〉的议案》提交本次股东会议审议。议 案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2012年7月26日嘉事堂 药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议的公告。

嘉事堂董事会于2012年7月26日在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网站发布了《嘉事堂药业股份有限公司第三届董事会第十 七次会议的公告》、《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2012年第一 次临时股东大会的公告》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召 开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等 事项予以公告。

2012 年8 月16 日下午13:30，公司按照通知的时间、地点，在 北京市海淀区昆明湖南路11 号嘉事堂药业股份有限公司会议室召开 了本次股东大会。

经本所承办律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 我国法律、法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性

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文件的规定和要求。

二、 关于出席会议人员的资格、召集人资格

本次股东大会由嘉事堂董事会召集，董事长丁元伟先生主持会 议，符合公司法及股东大会规则的规定。

股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2012 年8 月 9 日。在2012 年8 月9 日下午3:00 时收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的嘉事堂全体股东均有权参加本 次股东大会。该规定符合股东大会规则的规定。

出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为27 人，股东及股 东代理人所持有表决权的股份为17193.4154 万股，占嘉事堂药业股 份有限公司全部有表决权股份的71.64%。

出席本次股东大会的股东及代理人均持有股票账户卡、身份证或 其他表明其身份的证件或证明，股东代理人亦提交了股东授权委托书 及个人有效身份证件。承办律师认为，出席本次股东大会的股东及代 理人符合股东大会规则的规定。

公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会， 符合股东大会规则的规定。

三、 会议的表决程序、表决结果

本次股东大会对公告的议案进行了审议和表决，所审议事项与会

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议公告相符，没有临时提案。

• 审议议案及表决结果为：

• 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

• 适用累积投票制进行表决，对以下7 名非独立董事候选人进行投

• 票选举：

• 1.1《关于提名丁元伟先生为第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 1.2《关于提名谷奕伟先生为第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 1.3《关于提名顾晓今女士为第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 1.4《关于提名王文军先生为第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 1.5《关于提名张建平先生为第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 1.6《关于提名邵建云女士为第四届董事会非独立董事的议案》

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• 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 1.7《关于提名许帅先生为第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

• 适用累积投票制进行表决，对以下4 名独立董事候选人进行投票

• 选举：

• 2.1《关于提名刘建华先生为第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 2.2《关于提名熊焰先生为第四届董事会独立董事的议案》

• 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 2.3《关于提名马永义先生为第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 2.4《关于提名武文生先生为第四届董事会独立董事的议案》

• 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 3、《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》

• 适用累积投票制进行表决，对以下6 名股东代表监事候选人进行

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投票选举：

• 3.1《关于提名翁先定先生为第四届监事会股东代表监事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 3.2《关于提名姜新波先生为第四届监事会股东代表监事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 3.3《关于提名吕彦莉女士为第四届监事会股东代表监事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 3.4《关于提名刘雪琴先生为第四届监事会股东代表监事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 3.5《关于提名马生良先生为第四届监事会股东代表监事的议案》

• 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 3.6《关于提名崇殿兵先生为第四届监事会股东代表监事的议案》 表决结果：同意票数17193.4154 万股占出席会议股东所持有效

• 表决权股份总数的100%，当选公司第四届董事会非独立董事。

• 4、《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意17193.4154 万股，占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的100%；反对0 股，弃权0 股。

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5、《关于公司董事、监事人员薪酬调整方案的议案》

表决结果：同意17193.4154 万股，占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的100%；反对0 股，弃权0 股。

6、《关于建立〈嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度〉的议案》 表决结果：同意17193.4154 万股，占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的100%；反对0 股，弃权0 股。

股东大会提案进行表决前，推举2 股东代表、1 名监事代表和本 所律师共同计票和监票。公司对出席会议的股东人数，代表股份和表 决情况单独统计，当场公布表决结果，以上议案均获审议通过。出席 会议的股东对表决结果未提出异议。

承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司 法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均 与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件 的规定的情况。

四、 结论

承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、 其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本六份，无副本。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《关于嘉事堂药业股份有限公司2012 年第一次 股东大会的法律意见书》盖章签字页）

北京市安理律师事务所(盖章)

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承办律师： 葛惠彪 律师

夏 雪 律师

二〇一二年八月十六日

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