Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

独立董事2011 年度述职报告

各位董事：

作为嘉事堂药业股份有限公司的独立董事，2011 年度我严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工 作制度》的规定，履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉 地行使公司所赋予的权利，出席了公司2011 年的相关会议，对董事 会的相关议案发表了独立意见，维护公司及股东的整体利益。

现将2011 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、出席会议情况

2011 年度，公司以现场方式召开会议5 次，以通讯方式召开会 议2 次，我作为公司独立董事均按照董事会会议通知参加了会议，未 有缺席或委托出席情况。我在召开董事会会议之前均主动了解并获取 作出决策所需要的情况和资料，了解公司整体的经营情况，会议上认 真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事 会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。

2011 年度我对董事会的全部议案都进行了认真审议，未曾投出 反对票或弃权票。

二、发表独立意见情况

根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司第三届董事会 独立董事，本人对公司2011 年度经营活动情况进行了认真了解和查 验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，发表了如下独立意见。

（一）4 月12 日，在三届第七次董事会上，发表了《关于对公 司关联方资金占用和对外担保的专项说明》的独立意见并向董事会提

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交了《2010 年度独立董事述职报告》，具体内容如下：

1、对公司对外担保情况发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《嘉事 堂药业股份有限公司章程》的有关规定，作为嘉事堂药业股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司对外担保情况发表以下 独立意见：

经过核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。2010 年度公司无任何形式的对外担保，也 无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。

2、对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《嘉 事堂药业股份有限公司章程》的有关规定，作为嘉事堂药业股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第七次 会议审议通过的《2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2011 年度会计师事务所的议案》等事项，对公司年度报告相关的《控股股 东及关联方资金占用情况》、《证券投资情况》等事项，在审阅有关文 件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：

（1）对董事会内部控制自我评价报告发表的独立意见

经审核，公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较 为健全，符合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制 度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合 法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司

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内部控制是有效的。公司编制的《2010 年度内部控制自我评价报告》 客观、公正、真实、完整的反映出公司内部控制的现状，同意编制并 对外披露。

（2）对公司续聘2011 年度会计师事务所发表的独立意见

经董事会审计委员会核查，我们认为立信会计师事务所在担任公 司2010 年度审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中， 能够严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作，很 好的履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意董 事会继续聘请立信会计师事务所作为公司2011 年度审计机构，年度 审计费用由董事会制订。

（3）对聘任薛翠平女士为公司总经理助理发表的独立意见

经总经理提名，参考董事会提名委员会的提名意见，我们仔细审 阅了薛翠平女士的工作经历，并参与了董事会对上述议案的讨论，我 们认为提名薛翠平女士为公司总经理助理是根据公司业务发展需要 提出的，同意聘任。

（4）对变更连锁药店扩展募投项目为物流三期建设项目并撤销 对连锁公司增资议案发表的独立意见

经过核查，我们认为公司本次部分变更募集资金投向，是在原募 投项目有其他安排的基础之上提出，同时变更后的募投项目亦是公司 原计划用自有资金投资的项目，是根据公司业务需要势在必行的项 目，符合公司发展长远战略的要求，符合上市公司及全体股东的利益， 有利于公司的持续发展。同意将该事项提交股东大会审议决定。董事 会在审议该议案时，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规 定。本次募集资金变更符合公司股东的利益，没有发现损害公司股东 特别是中小股东利益的情况。

（5） 对公司2010 年度证券投资情况发表的独立意见

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经过核查，我们认为公司2010 年度未进行证券投资行为，其持 有中青旅股票的行为符合公司相关制度的规定，未影响公司主营业务 的发展。公司2010 年度证券投资行为已按规定履行了相应的信息披 露义务。

（6）控股股东及关联方资金占用情况的专项说明及独立意见 经过核查，我们认为公司2010 年度控股股东及关联方资金占用 情况不存在异常现象，符合相关规定，未损害中小股东的利益，会计 师事务所已对公司2010 年控股股东及关联方资金占用情况做了说 明。

（二）2011 年7 月19 日，在三届十次董事会上，发表了《关于 对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的 有关规定，作为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事， 我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外 担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询 后，发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：嘉事堂药业股份有限公司认真贯彻执行 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2011 年1-6 月份没有发 生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2011 年6

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月30 日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营 性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2011 年内能勤勉尽责，忠实履行独 立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情 况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料，累计超过10 天。及时了解公司的日 常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权， 对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事 的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律 法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实 加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权 益的思想意识。

四、年报编制及沟通情况

在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了管 理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报， 了解2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关 资料并与年报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟 通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

五、其他工作情况

1、未提议召开董事会的情况；

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2012 年，本人将继续加强学习，认真履行独立董事职责，发挥 自身专业特长，为公司持续、稳健发展出谋划策，竭尽全力为公司和

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广大投资者服务。

六、联系方式

电子邮件：刘建华 jfang1110@sina.com

最后，公司相关工作人员在本人2011 年的工作中给予了极大的 协助和配合，在此衷心感谢。

独立董事（签名）：刘建华

二○一二年三月二十八日

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