Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Nov 15, 2010

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2010—011

嘉事堂药业股份有限公司

第三届董事会第六次会议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性负连带 责任。

一、董事会会议召开情况

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 六次会议于2010 年11 月15 日以通讯表决的方式召开。公司于2010 年11 月3 日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出 席本次董事会会议的董事为11 人，实到人数11 人，其中独立董事4 名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人 民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长丁元伟为本次 董事会主持人。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以通讯投票表 决的方式，进行了审议表决：

1、关于使用剩余超募资金补充公司流动资金的议题

根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经

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营需求，公司拟使用剩余超额募集资金7521.26 万元补充流动资金。 该议案需经股东大会审议通过。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过。

具体内容详见2010 年11 月15 日公司公告2010-013 号

• 2、关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100％股权、

• 北京大恒倍生制药厂有限公司75%股权的议题

公司现阶段发展战略为集中优势发展商业分销业务，把核心业务 做大做强。同时，进一步规避对药厂环保、研发等方面持续投入带来 的不确定性风险，公司拟通过北京产权交易所挂牌转让持有的北京嘉 事大恒制药有限公司100%股权、北京大恒倍生制药厂有限公司75% 股权。

本次股权转让的相关事宜提请董事会授权公司经营班子办理。 该议案需经股东大会审议通过。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过。

具体内容详见2010 年11 月15 日公司公告2010-014 号

3、关于投资建设医药物流三期项目的议题

公司拟使用公司自有资金5000 余万元，在现有物流中心兴建物 流三期项目。该项目占地3380 平方米，建筑面积13520 平方米，项 目规划建设符合GSP 标准的四层医药储存仓库。

物流三期项目建成后，将成为集团内部药品零售和批发业务的重 要枢纽，是现有一期、二期的补充，起到有效调节现有业务结构、合 理分配物流资源的重要作用。

物流三期项目建成后，将新增储位1152 个，DPS 分拣线三条，

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配套流利式货架78 组，隔板式货架672 组，作业SKU 数17000，年 配送量增加10 亿元人民币，使整个物流中心的年配送能力达到100 亿元人民币，年均新增营业收入2000 余万元。

物流三期项目建成后，公司单体物流将在规模、信息化程度上均 居行业最前列。

该议案需经股东大会通过。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过。

4、关于使用募集资金向公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有 限责任公司增资的议题

根据嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）《招股说明书》 “第十三节募集资金运用，二、募集资金投资项目情况简介”披露， 公司募投项目之一：连锁药店业务扩展项目，总投资估算6,511.88 万元，其中建设投资6,030.29 万元，流动资金481.59 万元，本项目 建设投资6,030.29 万元拟采取上市融资的方式解决，流动资金 481.59 万元企业自筹解决。本项目属于技术改造项目，主要建设内 容是增加嘉事堂连锁药店经营网点，实施主体为公司全资子公司北京 嘉事堂连锁药店有限责任公司（以下简称“连锁公司”）。

为了加快募投资项目进展，公司决定使用募集资金3,000 万元， 以增资的方式向连锁公司注入募投项目实施资金，用于连锁药店业务 扩展项目（除购买铺面用房外）。增资完成后，连锁公司注册资本由 4,000 万元增加到7,000 万元。

该增资资金专用于连锁药店扩展项目的旗舰店改造及租赁商业

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用房开设嘉事堂连锁门店，未改变募集资金用途，不影响募集资金投 资项目，并以募集资金专户的方式存放，专户资金的存放与使用将严 格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

公司提请董事会授权连锁公司与保荐人、银行签订《募集资金三 方监管协议》。

该议案需经股东大会审议通过。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过。 具体内容详见2010 年11 月15 日公司公告2010-015 号

5、关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议题

根据上市企业相关规定，对《公司章程》条款做如下调整，并授 权经营班子办理工商变更登记相关手续：

• （1）《公司章程》 增加条款一： 公司股票被终止上市后，公司股

• 票进入代办股份转让系统继续交易。

• （2）《公司章程》 增加条款二： 不对公司章程中的前款（增加条

• 款一）规定作任何修改。

• （3）2010 年11 月18 日（公司网下配售股份解禁后），《公司章

• 程》需要变更条款如下：

第十九条修订前： 公司股份总数为16,000万股，公司的股本结构 为：无限售条件流通股3,200万股，有限售条件流通股12,800万股。

第十九条修订后： 公司股份总数为16,000 万股，公司的股本结 构为：无限售条件流通股4,000 万股，有限售条件流通股12,000 万 股。

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该议案需经股东大会通过。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过。

6、关于提请召开2010 年第二次临时股东大会的议题

公司拟召开2010 年第二次临时股东大会，具体时间另行通知。 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。一致通过。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字的三届六次董事会决议；

• 2、独立董事对三届六次董事会重点议案的独立意见；

• 3、变更条款后的《公司章程》；

• 4、华泰联合证券有限责任公司《华泰联合证券有限责任公司关

于嘉事堂用超募资金补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会 2010 年11 月15 日

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