Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2020

华泰联合证券有限责任公司 光大证券股份有限公司 关于嘉事堂药业股份有限公司 2019 年度募集资金使用情况 的专项核查意见

联席保荐机构

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二〇二零年四月

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华泰联合证券有限责任公司

光大证券股份有限公司

关于嘉事堂药业股份有限公司 2019 年度募集资金使用情况 的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、光大证券股份有 限公司（以下简称“光大证券”）（以下合称“保荐机构”）作为嘉事堂药业股份有 限公司（以下简称“嘉事堂”、“公司”）2018年非公开发行股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等有关法律法规及规范性文件的要求，对嘉事堂2019年度募集资金使用情况进行 了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、 2016 年度募集资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2015]3110号）核准，公司采取向特定投资者非公开发 行股票的方式，发行人民币普通股10,526,315股，发行价格为每股38.00元，募集 资金总额为人民币399,999,970.00元，扣除由公司支付的承销及保荐费、审计验 资费、律师费、上市相关手续费等费用合计人民币10,667,182.50元，募集资金净 额为人民币389,332,787.50元。上述资金已于2016年1月27日到位，经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第210044号验资报告。 公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。

（二）募集资金存放与实际使用情况

为保证募集资金的管理更加规范，公司在2016年2月22日与华泰联合证券有 限公司及北京银行股份有限公司国兴家园支行、北京农村商业银行股份有限公司

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四季青支行两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开 设了募集资金专项账户。截至报告期末，三方监管协议履行情况良好。

截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况列示如下：

		单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
账户名称	账号	初始存放额	2019 年12 月31 日余额	存储方式
北京银行国兴家 园支行	20000001092500001 265017	227,492,100.00	33,994,047.27	活期存款
北京农村商业银 行股份有限公司 四季青支行紫竹 院分理处	04041401030000182 85	162,507,870.00	0.00	账户已于 2016年10 月26日注 销
合计		389,999,970.00	33,994,047.27

注：鉴于北京农村商业银行股份有限公司四季青支行紫竹院分理处（银行账号： 0404140103000018285）的募集资金项目已完成，根据公司经营需要，募集资金专户将不再使用， 为方便账户管理，公司于 2016 年 10 月 26 日办理了专户注销手续。

截至到2019年12月31日，募集资金账户余额人民币33,994,047.27元；其中， 募集资金存款利息（扣除手续费）累计人民币1,226,061.85元。

截至 2019 年 12 月 31 日募集资金累计使用金额及余额

项目	金额（元）
募集资金净额	389,332,787.50
减：累计投入募投项目	161,898,502.08
其中：置换预先投入募投项目的自筹资金	40,275,130.68
减：暂时补充流动资金	194,666,300.00
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	1,226,061.85
截至2019 年12 月31日募集资金余额	33,994,047.27

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016年3月11日，嘉事堂召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金置换预 — 先投入的自筹资金40,275,130.68元。募集资金投资项目 医疗器械物流配送网络

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平台（一期）建设项目在募集资金可以使用之前已由公司自筹资金先行投入，实 际资金支出情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	项目	付款单位名称	预算金额	已付款金额（应置 换金额）
1	北京器械库房	嘉事堂药业股份有限公司	17,330,800.00	16,436,172.33
2	上海嘉和诚康医疗器 械有限公司库房	嘉事堂药业股份有限公司	10,928,000.00	8,529,024.67
		上海嘉和诚康医疗器械有限公司		293,480.00
3	广州嘉和上品医疗器 械有限公司库房	嘉事堂药业股份有限公司	10,928,000.00	6,768,707.91
		广州嘉和上品医疗器械有限公司		2,081,506.00
4	安徽嘉和事兴医疗器 械物流有限公司库房	嘉事堂药业股份有限公司	6,660,560.00	5,415,407.84
		安徽嘉和事兴医疗器械物流有限公司		485,600.00
5	四川嘉事顺远宏医疗 器械有限公司库房	嘉事堂药业股份有限公司	6,660,560.00	229,983.93
		四川嘉事顺远宏医疗器械有限公司		35,248.00
合计			52,507,920.00	40,275,130.68

本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反公司本次非公开发 行申请文件中关于募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金用途损害股东利益的情况。

（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度情况，2019年3月12日， 公司第五届董事会第三十一次会议决议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》；同意公司使用部分闲置募集资金人民币 194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使用 期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公 司关于嘉事堂药业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意 见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。

公司于2020年3月10日已将用于补充流动资金的19,466.63万元归还至募集资 金专用账户，使用期限未超过12个月。

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（六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金，194,666,300.00元用于暂时补 充流动资金，33,994,047.27元存放于募集资金专户。

（九）募集资金使用的其他情况

2019年2月26日，嘉事堂召开第五届董事会第三十次会议审议并公告《关于 前次募投项目延期投入的议案》，同意对药品快速配送平台网络项目进行延期。 由于2017年、2018年国家食药监总局两次就《网络药品经营监督管理办法》修订 稿上网征求意见，处方药网售政策从酝酿放开到转向禁止，影响了公司在全国范 围内实施药品快速配送平台网点实施，因此公司药品快速配送平台网络项目未达 到计划进度，后续关于该募投项目资金的安排如下：

• 1、等待国家互联网药品销售政策正式出台，公司继续按照原方案推动；

• 2、视情况调整募投资金方向，用于补充流动资金；

• 3、目前此资金暂时用于补充公司流动资金。

公司全体独立董事、公司监事会、保荐机构均对项目延期发表了同意意见。

二、 2019 年度募集资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2019]1446号）批准，公司采取向特定投资者非公开发 行股票的方式，发行人民币普通股41,180,805股，发行价格为每股人民币14.45元， 募集资金总额为人民币595,062,632.25元，扣除由公司支付的承销及保荐费、审

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计验资费、律师费、上市相关手续费等费用合计人民币9,812,712.23元，募集资 金净额为人民币585,249,920.02元。上述资金已于2019年9月18日到位，经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZB11955号验资 报告。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。

（二）募集资金存放与实际使用情况

根据发行方案，此次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充 流动资金，上述募集资金已于2019年9月18日从募集资金账户转账至公司工商银 行基本户，账号为0200245309201000197，募集资金账户余额为零。

截至2019年12月31日，募集资金账户余额0元。

截至 2019 年 12 月 31 日募集资金累计使用金额及余额

截至2019年12月31日，募集资金账户余额0元。	截至2019年12月31日，募集资金账户余额0元。
截至2019 年12 月31 日募集资金累计使用金额及余额
项目	金额（元）
募集资金净额	585,249,920.02
减：补充流动资金	585,249,920.02
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	-
截至2019 年12 月31 日募集资金余额	-

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

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（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2019年12月31日，2019年度募集资金已全部使用完成。

（九）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

三、保荐机构核查意见

2019年，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等方式对嘉事堂募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：

查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关 的公告、公司内部决策文件、独立董事发表的独立意见、中介机构出具的鉴证报 告等文件；与公司管理层、财务相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金 监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际 控制人或其他关联方占用或挪用的情况；募集资金的使用履行了必要的审批程序， 不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保 荐机构对嘉事堂2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

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附表 1：

2016 年募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				38,933.28	本年度投入募 集资金总额				-
报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例					- - -	已累计投入募 集资金总额				16,189.85
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.药品快速配送平台 网络项目	否	22,749.21	22,749.21	-	-	-			否	否
2.医疗器械物流配送
网络平台（一期）建	否	5,250.79	5,250.79	-	5,256.57	100.11	2016.9.20	793.48	否	否
设项目
3.补充流动资金项目	否	10,933.28	10,933.28	-	10,933.28	100.00		1,070.02	是	否
承诺投资项目小计		38,933.28	38,933.28	-	16,189.85	41.58		1,863.50
超募资金投向	不适用
	1、药品快速配送平台网未达到计划进度，主要是2017年、2018年、2019年国家食药监总局三次就《网络药品经营监督管理办法》修
	订稿上网征求意见，处方药网售政策从酝酿放开到转向禁止，影响了公司在全国范围内实施药品快速配送平台网点实施。

2、医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目未达到预计效益，主要是：（1）行业规范政策落地不及预期，影响公司盈利能力释放。 未达到计划进度或预 耗材行业政策环境仍然较为宽松，物流配送企业良莠不齐，价格竞争激烈，导致该项目的毛利率水平低于预期，影响公司盈利能力的 计收益的情况和原因 释放。（2）对外第三方物流业务拓展不及预期，规模效应尚未显现。公司的第三方物流业务拓展不及预期，随着项目建设的仓储设施

（分具体项目）

逐渐投入使用，折旧成本显著提高，而业务规模效应尚未显现，导致效益不及预期。（3）对内以“物流”补“器械”，符合公司战略发展规 划。公司为了迅速抢占医疗器械市场份额提升公司盈利能力，采取以“物流”补“器械”的经营战略，虽然该项目实现效益水平不及预期， 但是与器械批发板块协同效应良好，符合公司发展规划。

项目可行性发生重大 不适用

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变化的情况说明
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	详见本报告一、（四）
	2017年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
	用19,466.63 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2017年3月17日将19,466.63 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司
	于2018年3月12日将用于补充流动资金的19,466.63万元归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时	2018年3月12日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
补充流动资金情况	19,466.63万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2018年3月13日将19,466.63万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
	2019年3月12日，公司第五届董事会第三十一次会议决议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
	公司使用人民币19,466.63万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2019年3月13日将19,466.63 万元闲置募集资金暂时补充流
	动资金。
项目实施出现募集资	截至2019年12月31日，募集资金账户余额为人民币3,399.40 万元，另有人民币19,466.63 万元用于暂时补充流动资金，因部分募投
金结余的金额及原因	项目尚未完成所致。
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2019年12月31日，募集资金账户余额为人民币3,399.40万元，另有人民币19,466.63万元用于暂时补充流动资金。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	不适用
情况

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附表 2：

2019 年募集资金使用情况对照表

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					58,524.99	本年度投入募 集资金总额				58,524.99
报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例					- - -	已累计投入募 集资金总额				58,524.99
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
补充流动资金项目	否	58,524.99	58,524.99	58,524.99	58,524.99	100.00		1,223.45	是	否
承诺投资项目小计		58,524.99	58,524.99	58,524.99	58,524.99	100.00		1,223.45
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用

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用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	不适用
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	不适用
情况

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司关于嘉 事堂药业股份有限公司 2019 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 郑士杰 杨 蓉

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司关于嘉 事堂药业股份有限公司 2019 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 郭立宏 王 理

光大证券股份有限公司

年 月 日

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