Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 27, 2019

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂

嘉事堂药业股份有限公司

2018年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》以及《企业内部控制审计指引》的要求，公司结合自身的经营、 管理状况,不断强化内控制度建设，不断完善公司治理结构。在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，我们对2018年度公司内部控制体系的建立、实施和内部 控制的有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

纳入本次评价范围的单位为母公司及全资、控股子公司。纳入评价范围的业 务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、销 售业务、采购业务、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、对外担保、关联 交易、财务报告、合同管理、质量管理、募集资金管理与使用、重大投资、信息 与沟通等内容。

内部控制体系情况如下：

1.公司内部控制环境

本公司是专门从事批发、销售中成药、中药饮片、抗生素、生化药品、生物制 品、精神药品（二类）、医疗器材、化学药制剂、包装食品、饮料、保健食品等； 其主营业务范围：医药批发、医药零售、医药物流。

目前公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制流程， 保证董事会及公司管理层下达的指令能够被严格执行，明确决策、执行、监督等 方面的职责权限，建立了相应的制衡和监督机制，并将其纳入绩效考评体系，以 确保其在授权范围内履行职能及内部控制的有效实施。

（1）加强党的领导

为把加强党的领导和完善公司治理有机统一起来，确保党委在企业发展中发 挥政治核心作用，2018 年9 月30 日，公司召开第七次党委会，通过了2 项重要 决定：一是党建工作进章程，公司为加强党的领导核心地位，进一步完善党建工 作，将党建工作进章程方案报送光大集团党委批准后，再报送公司董事会、股东 会审议通过，完成工商变更工作，各子公司也要遵照执行；二是健全党组织议事 规则，完善“三重一大”事项决策的内容、规则和程序，厘清党委和其他治理主 体的权责边界，落实党组织研究讨论董事会、高级管理层决策重大问题前置程序 的要求。党委议事前置，充分发挥党建工作的统领作用，发挥民主集中制原则， 避免决策风险。

（2）机构设置及权责分配

根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法》和有关监管部门要求及《嘉事堂药业股份有限公司章程》规定，在完善经营 机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结 构。充分发挥党委会的统领作用，党委议事前置，股东大会、董事会、监事会和 管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、有效的经 营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到 了很好的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

公司设有内部控制检查监督机制,有效推进内部控制制度的进一步完善并不 断强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

（3）内部审计

集团公司本部设置内部审计部门，审计工作主要实行集中管理方式，由总部 专门派出的审计人员来完成，以确保审计部门进行审计时的较高的权威性和独立 性。

内部审计部是在确保公司规范运营、提升管理水平、有效防范经营风险、保 障投资者利益的基础上开展工作的，同时还围绕公司整体战略目标结合各项业务 单位的实际情况，制定年度审计工作计划，并根据审计工作程序开展工作。以确 保公司信息的可靠性、保证国家法律法规切实可行的得到遵守。

（4）发展战略

为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,健全投资决策程序,加强决 策科学性,完善公司治理结构,公司《嘉事堂药业股份有限公司董事会专门委员会 议事规则》明确了战略工作的管理职责和议事规则并对战略管理的程序、表决方 式、提案审议、保密要求和会议记录等做出相应规定。

公司董事会下设战略委员会,负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。 对公司所在及关注行业进行分析研究,组织开展公司战略规划的编制及修订工作。 公司下属各单位根据公司战略规划的内容,制定年度工作计划,对公司战略目标 及战略任务进行分解、细化和落实。

（5）人力资源及企业文化

公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，建立健全科学的激励和约束 机制，创造了适合人才竞争和发展的企业文化氛围。合理、规范地运作了人员引

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪 酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。

在企业文化方面,公司高度重视企业文化的宣传和推广,始终坚持“诚信” “创新”的企业文化理念，培育了员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导员 工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。 同时，公司加强法制宣传 教育活动，增强了董事、监事、总裁及其他高级管理人员和员工的法制观念，严 格依法决策、依法办事、依法监督，树立现代管理理念，强化风险意识。

（6）法律顾问

公司高度重视各类合同签署、商务合作、业务运营等方面的法律风险，在指 定部门和人员分级审查法律风险的基础上，专门聘请了执业律师作为公司常年法 律顾问，重点审查重大合同、商务合作、业务运营等方面的法律风险，在防范重 大法律风险、及时处理可能遇到法律问题、以及保障公司合法、合规经营等方面 发挥了重要作用。

2.风险评估

公司按照《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，结合自身及行业特点以 及公司的战略发展目标和规划，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证 业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可 承受的范围内。并定期进行风险分析与评估。同时，公司根据风险分析的结果， 结合风险承受度，权衡风险与收益，确定相应的风险应对策略。通过综合运用风 险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控 制。

3.内部控制活动。

（1）党建工作

2018 年，嘉事堂党委在中国光大集团党委的坚强领导下，以十九大精神和 习近平新时代中国特色社会主义思想为统领，深入学习贯彻落实习近平总书记系 列讲话精神，在学懂、弄通、做实上下功夫。紧紧围绕党和国家工作大局和战略 部署，扎实有效履行党的建设的主体责任，按照光大集团“四三三”“三大一新” 的战略布局，认真落实2018 年度集团党建工作会议精神，积极贯彻《关于在推 动集团改革发展中进一步加强党的建设若干意见》，全面加强企业党建，推进从 严治党。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2018 年建立或完善了《嘉事堂党费收缴使用管理办法》、《嘉事堂党委会议 事规则》、《中国共产党嘉事堂药业股份有限公司委员会落实党风廉政建设主体责 任和监督责任的实施办法》、《中国共产党嘉事堂药业股份有限公司委员会贯彻落 实中央八项规定精神实施办法》、《中国共产党嘉事堂药业股份有限公司党委理论 学习中心组学习规则》等制度。

（2）决策管理制度情况

公司目前已按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和现代企业管理 制度的要求，形成了包括法人治理结构、劳动人事制度、预算管理、营销管理、 财务管理制度（投资决策办法、对外担保和财产抵押决策办法、重大固定资产投 资决策办法等）、关联交易管理办法、信息披露制度、控股子公司管理办法及内 部审计制度的内部控制制度。公司目前的内控制度由《高层管理制度》《财务管 理制度》《员工管理制度》和《业务管理制度》等各项内控管理制度体系，并随 着公司的不断发展，结合行业特点和自身经营管理需要，不断修订和完善。

2014 年公司重新修订了《嘉事堂药业股份有限公司章程》、《嘉事堂募集资 金管理制度》、《嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度》新制订了《嘉事堂药业 股份有限公司未来三年（2014-2017 年）股东回报规划 》。

（3）对全资及控股子公司的管理控制情况

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，并制定《控 股子公司管理办法》、《嘉事堂药业股份有限公司控股子公司使用资金管理办法》 等。对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩等均做 了明确的规定和权限范围。同时公司建立了严格的企业目标经营责任制，以及预 算控制、资金控制、责任追究等制度。以确保公司战略目标及年度经营目标的实 现。

（4）重大投资的内部控制情况

公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投 资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规 定,建立了严格的审查和决策程序。公司充分发挥战略委员会及内审部门的作用， 对投资项目进行研究和审核,为董事会决策提供依据和参考。管理层对项目可行 性进行充分审议,通过后方可提交公司董事会审议。

在制度方面,公司制定了《投资管理制度》,对公司投资行为的审批权限、运作流

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

程、日常管理等进行了规范,为有效控制投资风险,保证公司资产安全增值提供了 制度上的保障。

（5）对外担保的管理控制情况

公司制定了《对外担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：应由董事会审批 的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。应由股 东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数 通过。公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保，应有出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。未 经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（6）关联交易的管理控制情况

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

同时还制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》，对防范控 股股东及关联方占用公司资金的措施及方法、责任追究及处罚进行了明确规定。 确保交易的公开性及其行为不损害公司和非关联股东利益的情形发生。

（7）资金内部控制情况

公司建立了资金管理制度，覆盖了货币资金管理、募集资金的使用和管理、 资金使用审批等方面，具体包括《公司财务管理制度》、《公司募集资金管理制 度》、《公司财务预算管理制度》《公司财务收支管理办法》《公司费用报销制 度》等。

公司严格按照相关制度使用和管理资金，严格规范资金的收支程序和审批权 限，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则。

（8）财务管理的控制情况

公司严格执行国家统一会计制度，重视规范财务管理和控制财务风险，制定 了《财务管理制度》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制 和内部稽核的要求贯穿其中。

子公司单独设立财务部门，配备专业财务人员，严格执行《企业会计准则》 等相关规定。在资金账户管理方面，严禁下属公司擅自开立账户，特别是对支票

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

进行了严格的管理；在结算方面，做出了详实的操作规定。

另外，公司严格对发票、收据进行管理，有明确的发票、收据管理责任人， 所有票据的领用、核销都有登记和审核。

各项制度的制定明确了财务管理体系，规范了财务核算，加强了财务预算管 理，使公司各项财务管理活动得到有效控制。

（9）信息披露的内部控制情况

公司建立了《信息披露事务管理制度》与《内部重大信息内部报告制度》， 从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密 措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

（10）财产保护控制情况

为规范固定资产及无形资产的管理,公司制定并完善了《无形资产管理办 法》、《固定资产管理办法》各项实物资产建立台账并指定专人进行记录、保管, 坚持进行定期盘点及账实核对等措施,同时制定了《资产处置管理办法》，对待 处理资产的范围、处理审批流程及审批权限进行了明确规定。以保障公司财产安 全。

（11）分红管理制度情况

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的有关规定、北京证监局《关于进一 步完善上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》以及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司分红管理制度。

（12）信息与沟通情况

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效。利用内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单 位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公 司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等 进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（13）内幕信息知情人登记和报备制度情况

为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第24号；内幕信息 知情人报备相关事项》等有关法律法规，北京证监局《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》及公司《章程》《信息披露事物管理制度》对公 司内幕知情人的登记和报备进行了规定。

公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》与相关人员签订保密承诺,将信 息源头、流转和报送的各个环节所涉及的内外部知情人登记至《内幕信息知情人 档案》,公司严格按照制度规定执行,2018年未发生由于内幕信息泄露股价异动的 情况。

（14）三重一大决策制度

为进一步贯彻执行中共中央、国务院《关于进一步推进国有企业贯彻落实 " 三重一大 " 决策制度的意见》精神，并遵照团中央机关要求，规范集团公司的重 大决策行为，提高决策水平、防范决策风险。促进领导干部廉洁从业和推进党风 廉政建设和反腐败斗争的深入开展，保障科学发展，结合集团公司的工作实际， 公司制定了《“三重一大”决策制度实施细则》（试行）。

（15）招标议标管理制度

为了进一步规范公司资产运营的安全性，节约项目费用开支，同时实现公司 最大效益。按照《中华人民共和国招标投标法》标准，公司制定《关于需要招标 或议标项目的管理制度》。

（16）印章管理

为规范公司印章管理，保证公司印章使用的正确性、规范性和严肃性，有效 地维护公司利益，杜绝违法违规行为的发生，公司制定《嘉事堂药业股份有限公 司印章管理制度》、《嘉事堂药业股份有限公司全资公司印章管理制度》、《嘉事堂 药业股份有限公司关于大额合同用章审批权限的补充规定》。

（17）宣传管理

为进一步加强公司宣传管理，统一宣传口径，充分展示和提升公司良好的社 会形象，结合本公司具体情况，特制定《嘉事堂药业股份有限公司宣传管理制度》。 （18）请假管理

为了进一步建立和完善嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人 治理结构，促进公司领导集体的协调运作，提高公司的决策、办事效率，进一步

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

规范中、高级管理人员的职务行为，促使公司中、高级管理人员成为遵纪守法和 遵守公司制度的楷模，根据《公司章程》及公司有关人事管理规定，特制定《嘉 事堂药业股份有限公司中、高级管理人员请假、报告制度》。

（19）文件管理

为实现公司文件管理流程规范化、标准化、系统化、高效化，控制风险、简 化流程，结合公司实际工作情况，特制定《嘉事堂药业股份有限公司文件管理制 度》。

（20）差旅费管理

为进一步对公司出差及差旅费进行规范化、统一化管理，结合公司实际情况， 特制定《嘉事堂药业股份有限公司差旅费报销管理制度》，进一步明确报销范围、 城市等级分类、职务级别标准、审批程序等。

（21）对子公司的借款管理

为进一步优化公司内部借款流程，确保资金的安全性、流动性和效益性，特 制订《关于嘉事堂药业股份有限公司向下属控股企业提供股东借款的补充规定》 （22）民营医院风险管控

为进一步加强规范公司安全风险识别与管控，明确开展风险分级管控体系的 严肃性和总体要求，明确各层级的监管职责，健全和完善分级监管机制，有效控 制安全风险，特制订《民营医院风险管控办法》。

（23）内部监督情况

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部负责对全公司及所属各子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、 监督。

具体包括：负责审查各子公司、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负 责审查各子公司、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行 离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关部门进行财 务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细 分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时 报告董事会。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式， 强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工、特别 是董监高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东 占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

本评价报告是依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简 称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日内部控制的设计与运行的有效 性进行评价。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

A、财务报告内部控制缺陷认定标准

（一）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

重要程度项目	定量标准
重大缺陷	错报≥利润总额的10%
重要缺陷	利润总额的 5%≤错报＜利润总额的 10%
一般缺陷	错报＜利润总额的5%

（二）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

• 1、重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控

• 制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：

• （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

• （2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化

• 或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

• （3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错

• 报；

• （4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2、重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低 于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺 陷:

• （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

• 施且没有相应的补偿性控制；

• （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

• 制的财务报表达到真实、准确的目标。

• 3、一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

• B、非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （一）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务

• 报告内部控制缺陷评价定量认定标准。

• （二）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

• 1、具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

• （1）公司决策程序导致重大损失；

• （2）严重违反法律、法规；

• （3）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

• （4）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

• （5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内

• 控制度，但没有有效的运行；

• （6）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

• （7）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

• 2、具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

• （1）公司决策程序导致出现重大失误；

• （2）公司关键岗位业务人员流失严重；

• （3）媒体出现负面新闻，波及局部区域；

• （4）公司重要业务制度或系统存在缺陷；

• （5）公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。

• 3、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷 的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制 缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

嘉事堂药业股份有限公司

2019年2月28日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==