Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 27, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于嘉事堂药业股份有限公司

非公开发行募投项目延期的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为嘉事 “ ” “ ” 堂药业股份有限公司（以下简称 嘉事堂 、公司 ）非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 对非公开发行募投项目“药品快速配送平台网络项目”延期进行了核查，核查的 具体情况如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2015]3110 号）核准，公司采取向特定投资者非公开发 行股票的方式，发行人民币普通股10,526,315 股，发行价格为每股38.00 元， 募集资金总额为人民币399,999,970.00 元，扣除公司为本次股票发行所支付的 预付承销及保荐费、审计验资费、律师费、上市相关手续费等费用合计人民币 10,667,182.50 元，实际募集资金净额为人民币389,332,787.50 元。上述资金 已于2016 年1 月27 日到位，经立信会计师事务所特殊普通合伙验证，并出具信 会师报字[2016]第210044 号《验资报告》。公司已按照相关规定对上述募集资金 进行专户存储管理。

二、募集资金投入的基本情况

经公司2015 年第一次临时股东大会会议决议批准，本次发行股票募集资金 拟投资项目为药品快速配送平台网络项目、医疗器械物流配送网络平台（一期） 建设项目、补充流动资金项目，截至2018 年12 月31 日，募集资金投入情况如 下：

下：
		承诺投入募集资金（万
序号	项目名称		已投入募集资金（万元）
		元）
			2018 年3 月12 日，公司
1	药品快速配送平台网络项目	22,749.21
			召开第五届董事会二十

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			二次会议，审议通过了
			《关于公司使用闲置募
			集资金暂时补充流动资
			金的议案》，使用闲置募
			集资金19,466.63 万元
			暂时补充流动资金，用于
			公司主营业务相关的经
			营使用，使用期限自董事
			会审议批准该议案之日
			起不超过12 个月。具体
			内容详见2018 年3 月13
			日披露于《证券时报》、
			《证券日报》及巨潮资讯
			网（www.cninfo.com.cn）
			上的公告2018-018。
2	营销网络建设项目	5,250.79	已投入使用完毕
3	补充流动资金项目	10,933.28	已投入使用完毕
	合计	38,933.28

三、《药品快速配送平台网络项目》延期的具体情况及原因 1、延期的情况

	1、延期的情况
		项目达到预定可使用状态时间
	名称
序号	项目	调整前	调整后
			等待政策正式出台后
			项目建设期完成后达
			到可使用状态；或公司
1	药品快速配送平台网络项目	2018 年 12 月 31 日
			视情况经履行程序后
			调整募投方向用于永
			久补充流动资金。

2、延期的原因及后续计划

公司拟投入建设《药品快速配送平台网络项目》的背景是国家出台允许《互 联网进行药品销售政策》(讨论稿)。公司为顺应政策变化，积极推动互联网药品 业务的发展，实现便捷快速的物流服务，打通物流最后一公里，拟通过全国重点 区域布局物流中心，服务公司互联网业务。但国家互联网销售药品政策（正式稿） 一直没有出台，以及国家医保不能跨区域结算，处方不能外流等诸多国家政策影 响，国家互联网药品销售业务一直处于待发展状态。公司该项募投项目也处于停 滞状态。

关于该募投项目资金的安排如下：

• 1、等待国家互联网药品销售政策正式出台，公司继续按照原方案推动；

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• 2、视情况调整募投资金方向，经履行相关程序后用于永久补充流动资金。 3、目前此资金暂时用于补充公司流动资金。

四、前次募投项目延期对公司经营的影响

公司前次募集资金部分项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不会对公 司的正常经营产生重大影响，也不存在变更前次募集资金投向以及损害公司股东 利益的情形。公司将严格遵守证监会和深交所等相关监管规定以及公司内部制度， 科学、合理决策，确保其次募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利 益的最大化。

五、独立董事、监事会、保荐机构对前次募投项目延期的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：本次延期前次募投项目实施期限是根据公司前次募投项 目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不 存在变更前次募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司前次募投项目延 期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集 资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意前次募投项目的 延 期。

2、监事会意见

监事会认为：前次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定， 不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更前次募集资金投向以及损害 公司股东利益的情形，延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意进行延 期。

六、保荐机构的意见

经核查，公司本次关于前次募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和 投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募 集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必 要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理 和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。

综上所述，华泰联合证券对公司前次募投项目延期事宜无异议。

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司 非公开发行募投项目延期的专项核查意见》之签章页)

保荐代表人：

──── ────

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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