Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 27, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于嘉事堂药业股份有限公司

2018年度募集资金使用情况的专项核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为嘉事 “ ” “ ” 堂药业股份有限公司（以下简称 嘉事堂 、公司 ）非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 对嘉事堂2018年度募集资金使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况 如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2015]3110 号）核准，公司采取向特定投资者非公开发 行股票的方式，发行人民币普通股 10,526,315 股，发行价格为每股 38.00 元，募 集资金总额为人民币 399,999,970.00 元，扣除公司为本次股票发行所支付的预付 承销及保荐费、审计验资费、律师费、上市相关手续费等费用合计人民币 10,667,182.50 元，实际募集资金净额为人民币 389,332,787.50 元。上述资金已于 2016 年 1 月 27 日到位，经立信会计师事务所特殊普通合伙验证，并出具信会师 报字[2016]第 210044 号《验资报告》。公司已按照相关规定对上述募集资金进行 专户存储管理。

经公司2015年第一次临时股东大会会议决议批准，本次发行股票募集资金拟 投资项目为药品快速配送平台网络项目、医疗器械物流配送网络平台（一期）建 设项目、补充流动资金项目，概况如下：

序号	项目名称	项目	总投资（万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	药品快速配送平台网 络项目	总投资	27,199.15	22,749.21
		建设投资	23,964.15

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		铺底流动资金	3,235.00
2	医疗器械物流配送网 络平台（一期）建设项 目	总投资	6,211.79	5,250.79
		建设投资	5,250.79
		铺底流动资金	961.00
3	补充流动资金项目	总投资	12,000.00	10,933.28
合计			45,410.94	38,933.28

二、2018 年度募集资金的存放与实际使用情况

为保证募集资金的管理更加规范，嘉事堂在2016 年2 月22 日与华泰联合证 券有限责任公司及北京银行股份有限公司国兴家园支行、北京农村商业银行股份 有限公司四季青支行两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，并开设了募集资金专项账户。截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。 截至 2018 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

（单位 : 人民币元） :

			（单位:人民币元）
银行名称	账号	2018年12月31 日	存储方式
北京银行国兴家 园支行	20000001092500001265017	33,887,802.89	活期
北京农村商业银 行四季青支行紫 竹院分理处	0404140103000018285	0.00	账户已于2016年10 月26日注销

截止 2018 年 12 月 31 日募集资金累计使用金额及余额如下：

项目	金额（元）
募集资金净额	389,332,787.50
减：累计投入募投项目	161,898,502.08
其中：置换预先投入募投项目的自筹资金	40,275,130.68
减：暂时补充流动资金	194,666,300.00
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	1,119,817.47
截止2018年12月31日募集资金余额	33,887,802.89

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三、募集资金项目先期投入及置换情况

2016 年3 月11 日，嘉事堂召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金置换 预先投入的自筹资金40,275,130.68 元。募集资金投资项目—医疗器械物流配送 网络平台（一期）建设项目在募集资金可以使用之前已由公司自筹资金先行投入， 实际资金支出情况如下：

单位：元

序号	项目	付款单位名称	预算金额	已付款金额 （应置换金 额）
1	北京器械库房	嘉事堂药业股份有限公司	17,330,800.00	16,436,172.33
2	上海嘉和诚康医疗器 械有限公司库房	嘉事堂药业股份有限公司	10,928,000.00	8,529,024.67
		上海嘉和诚康医疗器械有 限公司		293,480.00
3	广州嘉和上品医疗器 械有限公司库房	嘉事堂药业股份有限公司	10,928,000.00	6,768,707.91
		广州嘉和上品医疗器械有 限公司		2,081506.00
4	安徽嘉和事兴医疗器 械物流有限公司库房	嘉事堂药业股份有限公司	6,660,560.00	5,415,407.84
		安徽嘉和事兴医疗器械物 流有限公司		485,600.00
5	四川嘉事顺远宏医疗 器械有限公司库房	嘉事堂药业股份有限公司	6,660,560.00	229,983.93
		四川嘉事顺远宏医疗器械 有限公司		35,248.00
合计			52,507,920.00	40,275,130.68

本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反公司本次非公开发 行申请文件中关于募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金用途损害股东利益的情况。

四、使用闲置募集资金补充流动资金情况

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根据嘉事堂募集资金使用计划及募投项目的建设进度情况，2016 年3 月17 日嘉事堂第五届董事会第四次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处于暂时闲置状态的募集资金 194,666,300.00 元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使 用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12 个月。

公司于2017 年3 月16 日将用于补充流动资金的194,666,300.00 元归还至 募集资金专用账户并于次日公告。

2017 年3 月17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 19,466.63 万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营使用，使用期 限自董事会审议批准该议案之日起不超过12 个月。

公司于2018 年3 月12 日将用于补充流动资金的19,466.63 万元归还至募集 资金专用账户并于次日公告。

2018 年3 月12 日嘉事堂第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司使用部分闲置募集 资金194,666,300.00 元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用， 使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12 个月。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2018 年12 月31 日，嘉事堂不存在不及时、真实、准确、完整披露募 集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

七、保荐机构核查意见

报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对嘉事堂募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括： 查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公 告、公司内部决策文件、独立董事发表的独立意见等文件；现场核查了解募集资 金项目实施情况等。

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经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制 度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控 股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；募集资金的使用履行了必 要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披 露情况一致。保荐机构对嘉事堂2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表 1：募集资金使用情况对照表 （以下无正文）

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司 2018 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)

保荐代表人：

──── ────

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉事堂药业股份有限公司 2018 年度

								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					38,933.28	本年度 投入募 集资金 总额
报告期内变更用途的募集资金 总额					0.00	已累计 投入募 集资金 总额				16,189.85
累计变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额 比例					0.00
承诺投 资项目 和超募 资金投 向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年 度投 入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投入 进度 （%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投 资项目
1. 药品 快速配 送平台 网络项 目	否	22,749.21	22,749.21	0.00	0.00	0.00			否	否
2. 医疗 器械物 流配送 网络平 台（一 期）建 设项目	否	5,250.79	5,250.79	0.00	5,256.57	100.11	2016.9.20	-524.02	否	否
3. 补充	否	10,933.28	10,933.28	0.00	10,933.28	100.00		1,315.87	是	否

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流动资 金项目
承诺投 资项目 小计		38,933.28	38,933.28	0.00	16,189.85	41.58		791.85
超募资 金投向	不适用
未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 （分具 体 项 目）	1、药品快速配送平台网络项目未达到计划进度，主要是2017年、2018年国家食药监总局两次就《网络 药品经营监督管理办法》修订稿上网征求意见，处方药网售政策从酝酿放开到转向禁止，影响了公司在 全国范围内实施药品快速配送平台网点实施。 2、医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目未达到预计效益，主要是：（1）行业规范政策落地不 及预期，影响公司盈利能力释放。耗材行业政策环境仍然较为宽松，物流配送企业良莠不齐，价格竞争 激烈，导致该项目的毛利率水平低于预期，影响公司盈利能力的释放。（2）对外第三方物流业务拓展不 及预期，规模效应尚未显现。公司的第三方物流业务拓展不及预期，随着项目建设的仓储设施逐渐投入 使用，折旧成本显著提高，而业务规模效应尚未显现，导致效益不及预期。（3）对内以“物流”补“器 械”，符合公司战略发展规划。公司为了迅速抢占医疗器械市场份额提升公司盈利能力，采取以“物流” 补“器械”的经营战略，虽然该项目实现效益水平不及预期，但是与器械批发板块协同效应良好，符合 公司发展规划。
项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明	不适用
超募资 金的金 额、用 途及使 用进展 情况	不适用
募集资 金投资 项目实 施地点	不适用

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变更情 况
募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况	不适用
募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 情况	详见本专项核查意见三
用闲置 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况	根据嘉事堂募集资金使用计划及募投项目的建设进度情况，2016年3月17日嘉事堂第五届董事会第四 次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内 处于暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用， 使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 公司于2017年3月16日将用于补充流动资金的194,666,300.00元归还至募集资金专用账户并于当日公 告。 2017年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司使用19,466.63万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2017年3 月17日将19,466.63万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2018年3月12日将用于补充流动 资金的19,466.63万元归还至募集资金专用账户并于次日公告。 2018年3月12日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司使用19,466.63万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2018年3月13 日将19,466.63万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因	截止2018年12月31日，募集资金账户余额为33,887,802.89元，因部分募投项目尚未完成所致。
尚未使 用的募	截至2018年12月31日，募集资金账户余额为33,887,802.89元，将用于药品快速配送平台网络项目。

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集资金 用途及 去向
募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况	不适用

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