Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 2, 2018

现场检查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于嘉事堂药业股份有限公司2017 年现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司作为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”） 非公开发行股票的保荐机构，于2018 年1 月29 日对嘉事堂2017 年有关情况进 行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：嘉事堂	被保荐公司简称：嘉事堂	被保荐公司简称：嘉事堂	被保荐公司简称：嘉事堂
保荐代表人姓名：冀东晓	联系电话：010-56839300
保荐代表人姓名：滕建华	联系电话：010-56839300
现场检查人员姓名：冀东晓、杨军民
现场检查对应期间：2017 年1 月-2017 年12 月
现场检查时间：2017 年1 月31 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （一）与上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通； （二）察看上市公司生产经营场所； （三）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证以及其他资料； （四）要求会计师事务所、律师事务所提供专业意见。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务				不适用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务		是
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段： （一）与上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通； （二）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证、委托理财合同； （三）要求会计师事务所提供专业意见。

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现场检查报告

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 用）	是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门（如适用）	是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等（如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段： （一）与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通； （二）查阅和复印上市公司公告、账簿和原始凭证以及其他资料； （三）要求会计师事务所、律师事务所提供专业意见。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站 刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： （一）与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通； （二）察看上市公司生产经营场所； （三）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证以及其他资料； （四）检查或走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司； （五）要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	是

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现场检查报告

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段： （一）与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通； （二）察看上市公司生产经营场所； （三）检查募集资金三（四）方监管协议、保本现金管理合同等 （四）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证（包括但不限于银行流水）以及三方资金监管协议； （五）要求会计师事务所提供专业意见。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符		项目进 度实施 不及预 期进度
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段： （一）与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通； （二）察看上市公司生产经营场所； （三）查阅和复印上市公司公告、审计报告、主要合同； （四）要求会计师事务所提供专业意见。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： （一）与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通； （二）要求会计师事务所、律师事务所提供专业意见。

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现场检查报告

1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段： （一）与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通； （二）察看上市公司生产经营场所； （三）查阅和复印上市公司公告、决议、账簿和原始凭证以及其他资料； （四）要求会计师事务所提供专业意见。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因			不适用
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改			不适用
二、现场检查发现的问题及说明
1、根据2017 年半年报披露，募投项目实施慢于预期进度，将进一步督促公司加快实施进度。 2、2017 年11 月21 日，公司发布停牌公告，控股股东中国青年实业发展总公司（以下简称“中 青实业”）涉及重大事项可能会导致公司实际控制人的变更。2018 年1 月9 日，公司发布详式 权益报告，根据财政部批复，共青团中央将其所持有的中青实业100%国有产权划转给中国光大 集团股份有限公司（以下简称“光大集团”）。中青实业持有嘉事堂16.72%股权，中青实业为嘉 事堂第一大股东。本次划转后，嘉事堂第一大股东的控股股东将从共青团中央变更成光大集团。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司 2017 年现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签名： 年 月 日 冀东晓

年 月 日 滕建华

华泰联合证券有限责任公司(公章)

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