Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 16, 2017

资产评估报告

中联评报字 [2017] 第 1866 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一七年十月十五日

资产评估师声明
摘 要
资产评估报告
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
价值类型及其定义 四、
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
备查文件目录	$\sim$ 38

录

目

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产 评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则; 根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认; 所提供资料的真实性、合法性、完整性, 恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已 经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

资产评估报告

中联评报字 [2017] 第1866号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受嘉事堂药业股份有限公司的委托, 就嘉事堂药业股份有限公司拟现金购买浙江嘉事商漾医疗科技有限公 司以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司两家关联公 司全部的医疗器械和耗材代理关系及销售渠道之经济行为所涉及的相 关模拟整合主体的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

根据嘉事堂药业股份有限公司与浙江嘉事商漾医疗科技有限公司 以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司签订的《收购 及增资扩股意向书》,嘉事堂药业股份有限公司拟以现金收购浙江嘉事 商漾医疗科技有限公司以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技 有限公司两家关联公司全部的医疗器械和耗材代理关系及销售渠道。截 止评估基准日上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司两家

关联公司全部的医疗器械和耗材代理关系及销售渠道尚未注入到浙江 嘉事商漾医疗科技有限公司, 预计 2017 年底宗成业务的装入。根据浙 江嘉事商漾医疗科技有限公司、上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物 科技有限公司三家单位管理当局的声明,三家单位法律上的出资人虽然 各不相同, 但均为张晓岚直接出资或委托他人间接出资, 法律上的出资 人之间形成关联方关系; 其中; 浙江嘉事商漾医疗科技有限公司、上海 谦朔生物科技有限公司、上海商漾实业有限公司三家公司实际控制人为 张晓岚,三家单位相互之间无投资关系, 基于这三家单位均由张晓岚实 际控制的情况, 浙江嘉事商漾医疗科技有限公司系此次被收购的主体, 其他公司未来业务整合到该公司中,北京兴华会计师事务所(特殊普通 合伙) 将这三家单位模拟汇总为一个会计主体出具财务报表及审计报 告。中联资产评估集团有限公司接受嘉事堂药业股份有限公司的委托、 在浙江嘉事商漾医疗科技有限公司以及上海商漾实业有限公司、上海谦 朔生物科技有限公司三家单位模拟整合基础上,对整合形成的主体(以 下简称"整合主体"或"整合后主体")股东全部权益在评估基准日的市场 价值进行了评估。

根据嘉事堂药业股份有限公司(以下简称"嘉事堂")委托,本次 评估对象是整合主体的股东全部权益, 评估范围是整合主体在基准日的 全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。

评估基准日为 2017年8月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情 况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对 整合主体进行整体评估, 然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提 和满足评估目的需要,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,得出整合主体股东全部权益在评估基准日 2017年8月31日的评估 结论如下:

在浙江嘉事商漾医疗科技有限公司以及上海商漾实业有限公司、上 海谦朔生物科技有限公司三家公司按规划整合并运营成功的基础上, 整 合后主体在评估基准日2017年8月31日的股东权益账面值为3,570.37万 元, 评估后的股东全部权益价值为 15,963.71 万元, 收益法评估值较股 东权益账面价值增值12.393.34万元, 增值率347.12%。

本次评估对象是整合主体的股东全部权益, 评估范围是整合主体在 基准日的全部资产及相关负债。本次评估以北京兴华会计师事务所 (特 殊普通合伙)出具的模拟审计报告为基础,请相关当事方及报告使用者 注意。

根据嘉事堂《收购及增资扩股意向书》,嘉事堂拟收购浙江嘉事商 漾医疗器械有限公司以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有 限公司全部的医疗器械和耗材代理关系及销售渠道,上海商漾实业有限 公司、上海谦朔生物科技有限公司基准日时点资产及相关负债以及2017 年9月-12月净利润不在交割范围内, 故后续实际交割价格会在评估值基 础上做相应调整,请相关当事方及报告使用者注意。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案后使 用,本报告评估结果使用有效期一年,即自评估基准日2017年8月31日 起, 至2018年8月30日止。超过一年, 需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。

嘉事堂药业股份有限公司拟现金购买浙江嘉事商 漾医疗科技有限公司以及上海商漾实业有限公司、 上海谦朔生物科技有限公司两家关联公司全部的 医疗器械和耗材代理关系及销售渠道之经济行为

所涉及的相关模拟整合主体股权评估项目

资产评估报告

中联评报字 [2017] 第 1866 号

嘉事堂药业股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规 和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,就 嘉事堂药业股份有限公司拟现金购买浙江嘉事商漾医疗科技有限公司 以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司两家关联公司 全部的医疗器械和耗材代理关系及销售渠道之经济行为所涉及的相关 模拟整合主体股东全部权益在评估基准日 2017年8月31日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为嘉事堂药业股份有限公司, 被评估企业 为整合主体。

(一)委托方概况

公司名称: 嘉事堂药业股份有限公司

注册地址: 北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼

法定代表人: 续文利

注册资本: 人民币 25,052.6315 万元

企业类型: 其他股份有限公司(上市)

统一社会信用代码: 911100006337942853

经营范围: 销售医疗器械、保健食品、食品; 中药饮片、中成药、 化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试 剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素(药品经营许可证 有效期至 2019年 09月 22日);预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品) (限分支机构经营): 特殊食品销售(保健食品、婴幼儿配方乳粉)(限 分支机构经营); 销售日用品、医疗器械 I 类、服装、服饰、鞋帽、针 纺织品、文体用品、办公用品、化妆品、卫生用品、生活用消毒用品、 洗涤用品、机械设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备、电子产品、家 用电器、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒类)、食品、日用杂 货; 仓储服务; 技术咨询; 技术开发; 技术转让; 经济信息咨询; 会议 服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

公司简介: 嘉事堂药业股份有限公司 (以下或简称"嘉事堂")是 北京市直营药店规模最大的企业,国内药品经营企业中规模化、现代化、 专业化的医药物流中心,专注于以医药批发、零售为主营业务模式的医 药商业经营, 连续多年被评为全国医药零售二十强企业。公司形成了以 医药商业为主导、以医药物流为依托, 辅以医药工业的综合性现代医药 企业经营格局。连锁零售为北京地区最大的直营药店网络, 品牌知名度 名列前茅: 医药分销为北京地区两家社区医院药品配送商, 覆盖二、三 级医院的销售网络; 医药物流为北京地区三家第三方药品配送试点企 业;药品生产拥有多个较大的OTC产品销售网络。

(二)被评估企业概况

根据嘉事堂委托, 本次整合主体为浙江嘉事商漾医疗科技有限公 司、上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司三家相互之 间无投资关系的公司。

L.浙江嘉事商漾医疗科技有限公司

1、基本信息

住所: 浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 2 幢 1003 室

法定代表人: 徐茂松

注册资本: 1,000.00 万元

实缴资本: 100.00 万元

公司类型: 有限责任公司

统一社会信用代码: 91330101MA28URJD2B

经营范围: 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让: 医疗技术 (除医疗服务)、电子产品、计算机软件、信息技术; 批发、零售:医 疗器械 (二类、三类), 电子产品, 五金交电, 计算机软硬件及配件、 办公用品;服务:承接综合网络布线工程、商务信息咨询(除商品中介)。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构

股东名称	认缴出资(万元)	认缴比例(%)	实缴出资(万元)	占注册资本比例 $\%$
张晓岚	780.00	78.00	78.00	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 78.00
徐茂松	115.00	11.50	11.50	11.50
金美	105.00	10.50	10.50	10.50
合计	1,000.00	100.00	100.00	100.00

II. 上海谦朔生物科技有限公司

1、基本情况

住所: 上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 5 号 2471 室

法定代表人: 张志芳

注册资本: 150.00 万元

实缴资本: 150.00 万元

公司类型: 有限责任公司(国内合资)

统一社会信用代码: 9131011605936372XQ

经营范围: 从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询, 三类医疗 器械(详见许可证)批发,电子产品,仪器仪表,计算机、软件及辅助 设备, 实验室设备(除医疗器械), 文化办公用品销售。【依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、股权结构

股东名称	认缴出资(万元)	认缴比例 (%)	实缴出资(万元)	占注册资本比例 $\frac{9}{6}$
张志芳	90.00	60.00	90.00	60.00
徐茂松	60.00	40.00	60.00	40.00
合计	150.00	100.00	150.00	100.00

III. 上海商漾实业有限公司

1、基本情况

住所: 上海市金山区枫泾镇泾商路 99 弄 7292 号 202、302 室

法定代表人: 徐茂松

注册资本: 100.00 万元

实缴资本: 100.00 万元

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码: 91310116055902992O

经营范围: 医疗器械(详见许可证)销售, 从事医疗器械领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务, 网络布线工程, 商务咨询(除经纪), 网页设计制作。 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动】

2、股权结构

股东名称	认缴出资(万元)	认缴比例 (%)	实缴出资(万元)	占注册资本比例 $(\%)$
徐茂松	90.00	90.00	90.00	90.00
石丽莉	10.00	10.00	10.00	10.00
合计	100.00	100.00	100.00	100.00

上述3家公司的最终控制人为张晓岚。

IV. 模拟整合后主体资产、财务及经营状况

截至评估基准日, 根据被评估企业经审计的模拟资产负债表, 账面 资产总额 5,098.57 万元, 其中: 流动资产 5,071.41 万元; 非流动资产 27.16 万元;负债合计 1,528.21 万元, 其中流动负债 1,528.21 万元, 无流动负 债;股东权益合计3,570.37万元。被评估企业主要从事官颈癌筛查、子 宫内膜修护等作为主攻业务方向。2017年1-8月,被评估企业营业收入 5,636.05 万元, 营业利润 1,356.87 万元, 净利润 1,022.86 万元, 被评估 企业最近一年一期资产负债及收入利润情况见下表。

被评估企业最近一年一期营业收入及利润情况

		早卫: 刀兀
项目名称	2016年12月31日	2017年8月31日
流动资产	3,899.93	5,071.41
非流动资产	11.90	27.16
资产总计	3,911.84	5,098.57
流动负债	1,464.33	1,528.21
非流动负债	0.00	0.00
负债总计	1,464.33	1,528.21
所有者权益合计	2,447.50	3,570.37
项目名称	2016年1-12月	2017年1-8月
主营业务收入	6,092.85	5,636.05
主营业务成本	2,740.96	2,950.66
营业利润	1,517.89	1,356.87
利润总额	1,541.31	1,363.97
净利润	1,138.70	1,022.86

(三)委托方与被评估企业之间的关系

嘉事堂药业股份有限公司拟现金购买浙江嘉事商漾医疗科技有限 公司以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司两家关 联公司全部的医疗器械和耗材代理关系及销售渠道。

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当 事方。除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议, 嘉事堂药业股份有限公司拟现金购买浙江嘉事商漾医疗科技有限公司 部分股权以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司两 家关联公司全部的医疗器械和耗材代理关系及销售渠道。中联资产评 估集团有限公司接受嘉事堂药业股份有限公司的委托, 在浙江嘉事商 漾医疗科技有限公司以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技 有限公司三家单位模拟整合基础上,对整合形成的主体(简称"整合主

或"整合后主体")股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 体" 了评估。

本次评估的目的是反映整合主体股东全部权益于评估基准日的市 场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

根据嘉事堂药业股份有限公司与浙江嘉事商漾医疗科技有限公司 以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司签订的《收购 及增资扩股意向书》,嘉事堂药业股份有限公司拟以现金收购浙江嘉事 商漾医疗科技有限公司以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科 技有限公司两家关联公司全部的医疗器械和耗材代理关系及销售渠 道。截止评估基准日上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限 公司两家关联公司全部的医疗器械和耗材代理关系及销售渠道尚未注 入到浙江嘉事商漾医疗科技有限公司, 预计 2017 年底完成业务的装 入。根据浙江嘉事商漾医疗科技有限公司、上海商漾实业有限公司、 上海谦朔生物科技有限公司三家单位管理当局的声明, 三家单位法律 上的出资人虽然各不相同, 但均为张晓岚直接出资或委托他人间接出 资, 法律上的出资人之间形成关联方关系; 其中; 浙江嘉事商漾医疗 科技有限公司、上海谦朔生物科技有限公司、上海商漾实业有限公司 三家公司实际控制人为张晓岚, 三家单位相互之间无投资关系, 基于 这三家单位均由张晓岚实际控制的情况, 浙江嘉事商漾医疗科技有限 公司系此次被收购的主体, 其他公司未来业务整合到该公司中, 北京 兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)将这三家单位模拟汇总为一个会计 主体出具财务报表及审计报告。中联资产评估集团有限公司接受嘉事 堂药业股份有限公司的委托, 在浙江嘉事商漾医疗科技有限公司以及 上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司三家单位模拟整 合基础上, 对整合形成的主体(以下简称"整合主体" 或"整合后主 体")股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

根据嘉事堂药业股份有限公司(以下简称"嘉事堂")委托,本次 评估对象是整合主体的股东全部权益,评估范围是整合主体在基准日 的全部资产及相关负债。整合主体账面资产总额5,098.57万元,其中: 流动资产 5.071.41 万元; 非流动资产 27.16 万元; 负债合计 1,528.21 万 元, 其中流动负债 1,528.21 万元, 无流动负债; 股东权益合计 3,570.37 万元。

上述资产与负债数据摘自经北京兴华会计师事务所(特殊普通合 伙)模拟审计的整合主体 2017年8月31日的资产负债表,评估是在企 业经过审计的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

(一)委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、长期待摊费用 和递延所得税资产等。

1. 流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款、存货和其他流动资产。

1. 固定资产

纳入本次评估范围的电子设备共计 33 台, 主要为被评估企业正常 开展业务所需的电脑、打印机、冰箱等,均正常使用。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

无。

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日,被评估单位申报范围内无表外资产。

(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系北京兴华会计师 事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告 内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2017年8月31日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要句括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等,具体如下:

(一) 经济行为依据

《嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》。

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》 (2013年12月28日第十二届全国人 大常委会第六次会议修订);

2. 《中华人民共和国证券法》(2015年修订);

3. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人 民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过);

4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日 国务院第197次常务会议通过);

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号:

6. 《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会今第 30号);

7. 《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》;

8. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令, 2003 年);

9. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号);

10.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理 委员会令第12号(2005年);

1. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令, 2003年12月31日);

12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资 委产权[2006]274号);

1. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监 督管理工作的意见》(国办发[2001]102号);

2. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕 64号);

3. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过):

4. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号);

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号);

3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协 [2011] 230号);

4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协 [2007] 189号);

5. 《资产评估准则—机器设备》(中评协 [2007] 189号);

6. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协 [2007] 189号);

7. 《资产评估准则—企业价值》(中评协 [2011] 227号);

8. 《资产评估职业道德准则一独立性》(中评协「2012]248号);

9. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 $[2003]18$ 号);

10. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号);

11. 《企业会计准则第1号—存货》等39项具体准则(财会[2006] 3号);

12. 《企业会计准则—应用指南》(财会 [2006] 18号)。

(四)资产权属依据

1. 重要资产购置合同或凭证;

2. 其他参考资料。

(五) 取价依据

1. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;

2. 其他参考资料。

(六)其它参考资料

1. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版 社):

2. wind 资讯金融终端;

3. 《投资估价》([美] Damodanran 著, [加] 林谦译, 清华大学出 版社);

4. 其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于 市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估涉及上市公司拟以现金购买资产, 资产基础法从企业购建 角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供 了依据, 因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求,未来年度预期收益与风 险可以合理地估计, 故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1. 流动资产

(1) 货币资金: 货币资金包括现金和银行存款。

货币资金的币种全部为人民币, 以清查核实后账面值作为评估值。

(2) 应收账款

对于应收账款, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于 历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款 项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用个别 认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的应 收账款,单独进行评估风险损失的测算;对于没有单独测算的应收账款, 发生时间在1年以内的,发生评估风险损失的可能性为1%;发生时间 1到2年的,发生评估风险损失的可能性在5%;发生时间2到3年的, 发生评估风险损失的可能性在30%;发生时间3到4年的,发生评估风 险损失的可能性在50%;发生时间4到5年的,发生评估风险损失的可 能性在70%; 发生时间在5年以上的, 评估风险损失为100%。

按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收账款合计减去评估风险损 失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3) 预付账款

对于预付账款,评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议以及 装修合同,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收 到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提 供货物或劳务等情况, 故以核实后账面值作为评估值。

(4) 其他应收款

对其他应收款的评估, 评估人员在对其他应收款核实无误的基础

上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间 和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应 收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项 金额重大的其他应收款,单独进行评估风险损失的测算;对于没有单独 测算的其他应收款,发生时间在1年以内的,发生评估风险损失的可能 性为1%;发生时间1到2年的,发生评估风险损失的可能性在5%;发 生时间2到3年的,发生评估风险损失的可能性在30%;发生时间3到 4年的,发生评估风险损失的可能性在50%;发生时间4到5年的,发 生评估风险损失的可能性在70%;发生时间在5年以上的,评估风险损 失为 100%。

按以上标准,确定评估风险损失,以其他应收款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(5)存货

存货账面价值主要为产成品(库存商品),评估人员通过对存货进 行盘点确定库存商品确实存在,并通过核实账簿记录、抽查原始凭证等 相关资料, 核实交易事项的真实性、金额等, 核实结果账、表、单金额 相符。对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的 产品销售利润后确定评估值。

(6) 其他流动资产

评估人员查阅了相关合同、付款凭证与发票, 核实其他流动资产 发生额,根据实际支付的金额确定评估值。

1. 固定资产

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合 纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况, 主要采用重置 成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

(1) 重置全价的确定

根据当地市场信息及阿里巴巴等近期市场价格资料,并结合具体情 况综合确定机器设备价格,同时,按最新增值税政策,重置全价=购置 价 (不含税)

对于购置时间较早, 现市场上无相关型号但能使用的电子设备, 参 照二手设备市场价格确定其重置全价。

(2) 成新率的确定

采用尚可使用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限 / (实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

(3) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

3. 长期待摊费用

对于长期待摊费用,评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原 因, 查阅了长期待摊费用的记账凭证。长期待摊费用发生合理, 原始入 账价值、发生日期、摊销年限准确。长期待摊费用以原始发生额除以预 计摊销月数乘以尚存受益月数确认评估值。

4. 涕延所得税资产

对于递延所得税资产,通过核对明细账与总账、报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符, 查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录,以证实其真实性、完整性,在核实无误的基础上,以清查核实 后账面值确定为评估值。

5. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额, 以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

(三)收益法简介

1. 概述

值。

现金流折现方法(DCF)是通过将评估对象未来预期净现金流量折 算为现值,估算评估对象价值的一种方法。其基本思路是通过估算评估 对象在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得 出评估值。其适用的基本条件是: 评估对象具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测 及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测 较为客观公正、折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观 性,易于为市场所接受。

2. 基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特 点, 本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价 值, 基本思路是:

(1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并 折现得到经营性资产的价值;

(2) 对纳入报表范围, 但在预期收益 (净现金流量) 估算中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债); 呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负 倩), 定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产 (负债), 单独测算其 价值;

(3) 对纳入报表范围, 但在预期收益(净现金流量)估算中未予

考虑的长期股权投资,单独测算其价值;

(4) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出评估对象的企业价 值, 经扣减付息债务价值后, 得出评估对象的所有者权益价值。

3. 评估模型

(1) 基本模型

本次评估的基本模型为:

$$
E = B - D \tag{1}
$$

式中:

E: 被评估企业的所有者权益价值;

D: 被评估企业付息债务价值;

B: 被评估企业的企业价值;

$$
B = P + I + C \tag{2}
$$

P: 评估对象的经营性资产价值;

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$
(3)

式中:

Ri: 评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);

r: 折现率;

n: 评估对象的未来经营期;

I: 评估对象基准日的长期股权投资价值;

C: 评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值; $C = C_1 + C_2$

$(4)$

式中:

C1: 基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2: 基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

(2) 收益指标

本次评估,使用评估对象自由现金流量作为其经营性资产的收益指 标,其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销-追加资本 $(5)$

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期 的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加 和, 测算得到经营性资产价值。

(3) 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:

$r = r_d \times w_d + r_e \times w_e$ $(6)$

式中:

Wd: 评估对象的长期债务比率;

$$
w_d = \frac{D}{(E+D)}\tag{7}
$$

W: 评估对象的权益资本比率;

$$
w_e = \frac{E}{(E+D)}\tag{8}
$$

ra: 所得税后的付息债务利率;

r.: 权益资本成本, 按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本 成本r.:

$$
r_e = r_f + \beta_e \times (r_m - r_f) + \varepsilon \tag{9}
$$

式中:

rf: 无风险报酬率;

rm: 市场预期报酬率;

8: 评估对象的特性风险调整系数;

B: 评估对象权益资本的预期市场风险系数;

$$
\beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$
\n(10)

B.: 可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

$$
\beta_u = \frac{\beta_t}{1 + (1 - t)\frac{D_i}{E_i}}\tag{11}
$$

Bt: 可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

$\beta_{1} = 34\%K + 66\% \beta_{r}$ $(12)$

式中:

K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设K=1; Bv: 可比公司股票 (资产) 的历史市场平均风险系数; D.、E: 分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1. 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计 划。

2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估 项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业 讲行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料。

(二)现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下:

1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

1. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别, 并与企 业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

2. 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核 实。

3. 查阅收集委估资产的产权证明文件。

4. 根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方 法。

5. 对机器设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料。

6. 对企业提供的权属资料进行查验。

7. 对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估 测算。

(三)评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换 意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以讲行的一个最基本的前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的 资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间,以便干对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基 础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二) 特殊假设

1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2. 假设浙江嘉事商漾医疗科技有限公司以及上海商漾实业有限公 司、上海谦朔生物科技有限公司三家单位按规划整合并运营成功。

3. 被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行 的税赋、税率等政策无重大变化。

4. 被评估企业在未来经营期内的管理层尽职,并在业务转移后继续 保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

5. 被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持 一致而不发生变化。

6. 被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及 经营策略等将依照基准日已确定的经营计划在业务转移后持续经营,且 被评估企业渠道和业务资质能够持续稳定。不考虑未来可能由于业务主

体更换造成的主营业务状况的变化所带来的损益。

1. 在未来的经营期内,被评估企业的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。本报告的财 各费用评估时不考虑其存款产生的利息收入。

2. 本次评估假设被评估企业期后可以顺利完成业务转移,且在业务 主体转移后,不影响在手授权、合同的业务开展。

3. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整。

4. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 倩。

5. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结论

采用资产基础法,得出的评估基准日 2017 年 8 月 31 日的评估结 论:

资产账面值 5,098.57 万元, 评估值 5,292.65 万元, 评估增值 194.08 万元, 增值率 3.81%。

负债账面值 1,528.21 万元, 评估值 1,528.21 万元, 无评估增减值 变化。

净资产账面值 3,570.36 万元, 评估值 3,764.44 万元, 评估增值 194.08 万元, 增值率 5.44 %。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100\%$
	流动资产	5,071.41	5,262.83	191.42	3.77
2	非流动资产	27.16	29.82	2.66	9.79
5	固定资产 其中:	17.03	19.69	2.66	15.62
6	长期待摊费用	1.40	1.40
7	递延所得税资产	8.73	8.73
9	资产总计	5,098.57	5,292.65	194.08	3.81
10	流动负债	1,528.21	1,528.21		-
11	非流动负债
12	负债总计	1,528.21	1,528.21
13	净资产(所有者权益)	3,570.37	3,764.44	194.08	5.44

(二)收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序, 采用现金流折现方法 (DCF) 对企业股东全部权益价值进行评 估。在浙江嘉事商漾医疗科技有限公司以及上海商漾实业有限公司、 上海谦朔生物科技有限公司三家公司按规划整合并运营成功的基础 上, 整合后主体在评估基准日 2017 年 8 月 31 日的股东权益账面值为 3,570.37 万元, 评估后的股东全部权益价值为 15,963.71 万元, 收益法 评估值较股东权益账面价值增值 12.393.34 万元, 增值率 347.12%。

(三)评估结果分析及最终评估结论

1. 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算 得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是:

1) 此次采用资产基础法对整合主体评估是以各项资产的成本重置 为价值标准, 反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资 产主要包括存货及设备类资产,资产基础法评估结果与该等资产的重 置价值, 以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。资

产基础法未考虑整合后主体所具备的资产配置及管理水平、团队管理优 势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等 因素的价值贡献。

2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的 经营能力 ( 获利能力) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于 医疗器械流通行业, 其收入主要来源于体外诊断试剂及耗材的销售业 务, 收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联, 亦能反映 整合后主体所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经 验、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等因素的价值贡献。

综上所述、两种评估方法对应的评估结果产生差异。

2. 评估结果的选取

对于被评估企业所处的医疗器械流通行业而言, 收益法评估结果能 够较全面地反映被评估企业的资产配置及管理水平、团队管理优势、行 业运作经验、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等资源的 价值,相对资产基础法而言,能够更加充分、全面地反映被评估企业的 整体价值。因而本次评估选用收益法评估结果做为最终评估结果,由此 得到整合主体股东全部权益在基准日时点的价值为 15,963.71 万元。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

3. 评估结论与账面价值比较变动情况及原因

整合主体净资产评估值为 15,963.71 万元,评估值较股东权益账面 价值增值 12,393.34 万元, 增值率 347.12%, 主要原因是企业收益的持 续增长,而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部,主要体 现在以下几个方面:

(1) 国家产业政策支持

目前我国医疗器械包括高值耗材的管理政策、法规和标准整体滞 后,并滞后干我国药品管理体系,国家对这块的监管正在逐步加强。去 年年底, 器械 GSP 首次发布, 监管力度正慢慢向药品看齐。2013年, 科技部发布医疗器械"十二五"专项规划,工业与信息化部发布新材料产 业"十二五"规划。卫生部发布的《健康中国 2020 战略研究报告》明确 指出, 对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等, 卫 生部将专门推出100亿元的民族健康产业重大专项。经济发展加速带动 医疗服务需求全面升级,导致健康服务需求的整体增加。医疗服务市场 的逐步开放,使国内外资本投资中国医疗服务产业的速度加快,从而直 接导致国内医疗器械市场需求的增加。

(2) 行业发展前景较好

医疗领域的两大重要板块分别是医药和医疗器械。发达国家的医药 和医疗器械销售额相近, 但我国医疗器械销售额却只有医药销售额的三 分之一, 且低于世界平均水平, 呈现"轻器械、重药品"的状况。从医疗 卫生支出方面看, 2014年中国医疗卫生总支出占国内生产总值的比例约 为 5.6%左右, 远低于欧美等发达国家, 略高于印度的 4.7%, 且中国的 人均医疗支出费用仅为 420 美元, 远远低于瑞士的 9674 美元。所以, 参照发达国家医疗卫生支出水平, 且考虑到我国的医疗器械消费在医疗 卫生支出中的比重低于发达国家, 我国的医疗器械的消费水平, 我国的 医疗支出水平和医疗器械消费水平仍有很大的上升空间。

(3) 企业具有较强的持续盈利能力和较好的成长性

1) 优质的销售体系

被评估企业系豪洛捷浙江区域内钻石级经销商, 也是一级经销商, 在浙江浙江省女性子官颈癌筛查市场占有核心主导地位。其客户覆盖全 省11各地市的60余家优质医院,全省90%以上地区级妇保院和80%以

上的全省地级以上三甲大综合医院。被评估企业一直以来重视学术推 广, 每年均积极参加省内外学术相关活动, 深度参加浙江省病理学术会 议、淅江省妇产科学术会议、浙江省健康管理学会议以及各地区级会议, 成为各大学术机构最重要的合作伙伴之一; 协助医院举办多形式、多层 次的科内会,并和厂家一起,在浙江省肿瘤医院建成了全国首个以产品 新柏氏命名的、面向全国的细胞学培训基地。优质的销售体系保证被评 估企业与厂商和医院有着稳定的合作关系,并为新客户的拓展奠定良好 的基础。

2) 优秀的团队

公司具有资深的管理团队和优秀的销售团队。公司管理人员及负责 人拥有多年医疗器械销售从业经验及相关医学知识, 熟悉整体医疗环境 和全国各地市场, 管理层有极强的行业敏锐度, 能及时捕捉到市场发展 机遇, 调整公司业务形态, 并利用丰富的人脉关系, 为公司引进优质的 产品线。销售人员熟悉医院事务、业务能力强,具有多年从业经验,5 年以上销售成员占比70%以上, 能够维护好医院人脉资源, 具有很强的 业务开拓能力。

3) 优质的产品

被评估企业代理美国 HOLOGIC (豪洛捷) 和百瑞吉公司的多项产 品。HOLOGIC(豪洛捷)的新柏氏 TCT、Cervista HPV DNA、Aptima HPV mRNA是国际上公认最知名、市场占有率最高且最系统的子宫颈癌筛查 产品,在美国本土有80%以上的市场占有率。百瑞吉官安康是目前国内 CFDA 唯一认证的一款专用于官腔术和人流术后促进子官内膜修复、减 少内膜瘢痕和粘连形成的新型材料,是采用独家专利保护的"自交联" 技术所制备的透明质酸钠凝胶,在宫腔镜和人流及生殖方向有非常广泛 的使用前景。 优质的产品为公司在后续市场竞争中提供坚实的支撑, 有 利干公司未来业务的发展。

通过以上分析, 在内外部双重有利因素的推导下, 整合主体具备持 续增长的潜力和空间, 业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合 理、因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

十一、特别事项说明

(一) 重大期后事项

截至评估报告出具日,上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技 有限公司两家关联公司全部的医疗器械和耗材代理关系及销售渠道尚 未注入到浙江嘉事商漾医疗科技有限公司, 根据委托方与被评估企业约 定,预计2017年底完成业务转移。提醒报告使用者关注此事项。

(二) 抵押担保事项

无。

(三)诉讼仲裁事项

无。

(四)特别风险提示

1 业务整合风险,根据嘉事堂药业股份有限公司与浙江嘉事商漾医 疗科技有限公司以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公 司签订的《收购及增资扩股意向书》, 嘉事堂药业股份有限公司拟收购 浙江嘉事商漾医疗器械有限公司以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔 生物科技有限公司全部的医疗器械和耗材代理关系及销售渠道。截止评 估报告日上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司两家关联 公司全部的医疗器械和耗材代理关系及销售渠道尚未注入到浙江嘉事 商漾医疗科技有限公司, 预计2017年底完成业务的装入。本次评估假设 淅江嘉事商漾医疗科技有限公司以及上海商漾实业有限公司、上海谦朔

生物科技有限公司三家单位按规划整合并运营成功,且上游供应商及下 游客户不因业务主体更换而导致终止业务往来, 确保被评估企业在未来 经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日 已确定的经营计划在业务转移后持续经营。如因业务主体转移造成的主 营业务情况未能按照经营策略继续实施,评估结果将失效,提醒报告使 用者关注此事项。

1. 政策变动风险

目前我国医疗器械包括高值耗材的管理政策、法规和标准整体滞 后,并滞后干我国药品管理体系,国家对这块的监管正在逐步加强。若 未来监管部门出台新的政策要求, 而公司未能进行相应调整以满足新的 政策要求,将可能对标的公司的持续经营产生不利影响。本次评估中未 考虑行业政策出现重大不利变动对评估结果的影响。

1. 人力资源风险

被评估企业具有资深的管理团队和优秀的销售团队,关键管理人员 和核心业务人员是公司生存与发展的根本, 也是标的公司核心竞争力的 根本所在。随着市场竞争的日益加剧,企业间对人才的争夺也日益激烈, 未来标的公司将可能面临关键管理人员和核心业务人员流失的风险,从 而削弱标的公司的竞争实力, 对公司业务经营产生不利影响, 进而影响 评估结果。

1. 经销权续展风险

被评估企业主要经销豪洛捷、百瑞吉的产品,上游渠道集中度较高。 虽然被评估企业已与豪洛捷、百瑞吉保持较好的合作关系,但是仍存在 未来不能保持持续合作的风险, 对公司主营业务产生不利影响, 进而影 响评估结果。

(五)其他特别事项

1. 根据嘉事堂与浙江嘉事商漾医疗科技有限公司以及上海商漾实 业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司签订的《收购及增资扩股意向 书》、嘉事堂拟收购浙江嘉事商漾医疗器械有限公司以及上海商漾实业 有限公司、上海谦朔生物科技有限公司全部的医疗器械和耗材代理关系 及销售渠道,上海商漾实业有限公司、上海谦朔生物科技有限公司基准 日时点资产及相关负债以及2017年9月-12月净利润不在交割范围内, 故 后续实际交割价格会在评估值基础上做相应调整, 提醒报告使用者关注 此事项。

2. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上, 依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提。

3. 评估过程中, 在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设备 正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的 近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

4. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资 料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供, 委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变 化时, 应按以下原则处理:

(1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整;

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

1. 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来 发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上,如企业未来实际经营状 况与经营规划发生偏差, 且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措 施弥补偏差, 则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此 予以关注。

2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

3. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断, 经 讨与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论, 被评估企业进一步修 正、完善后, 评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用, 不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则 确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时, 评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定,并得到有关部门的批准。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意 向他人公开。

(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

(四)评估结论的使用有效期:根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用,本报告评估结果使用有效期一年,即自 评估基准日2017年8月31日起, 至2018年8月30日止。超过一年, 需重新 进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一七年十月十五日。

(此页无正文)

评估机构法定代表人:

调治

资产评估师:

资产评估师:

009 $\mathbf{1}$

二0-七年十月十五日

备查文件目录

1. 经济行为文件(复印件);

2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件);

3. 专项审计报告(复印件);

4. 委托方及被评估单位承诺函;

5. 签字资产评估师承诺函;

6. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件);

7. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书 (复印件);

8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件);

9. 签字资产评估师资格证书(复印件)。