Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

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北京市金杜律师事务所

关于嘉事堂药业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：嘉事堂药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件和《嘉事堂药业股份有限公司章程》的有关规定，北京市 金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受嘉事堂药业股份有限公司（以 下简称“上市公司”或“嘉事堂”）委托，作为特聘专项法律顾问，就嘉事堂发 行股份购买北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）、北京金 康瑞源商贸有限公司（以下简称“金康瑞源”）、上海嘉事明伦医疗器材有限公 司（以下简称“嘉事明伦”）、深圳嘉事康元医疗器械有限公司（以下简称“嘉 事康元”）、嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司（以下简称“嘉事嘉成”）、北京 嘉事爱格医疗器械有限公司（以下简称“嘉事爱格”）、安徽嘉事谊诚医疗器械 贸易有限公司（以下简称“嘉事谊诚”）、浙江嘉事杰博医疗器械有限公司（以 下简称“嘉事杰博”）、上海嘉事嘉意医疗器材有限公司（以下简称“嘉事嘉意”）、 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司（以下简称“嘉事馨顺和”）、北京嘉事唯众 医疗器械有限公司（以下简称“嘉事唯众”）及嘉事国润（上海）医疗科技有限 公司（以下简称“嘉事国润”）（嘉事盛世、金康瑞源、嘉事明伦、嘉事康元、 嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉事谊诚、嘉事杰博、嘉事嘉意、嘉事馨顺和、嘉事唯众 及嘉事国润以下合称“目标公司”或“标的资产”）部分股权（以下简称“本次 交易”或“本次重组”）所涉有关法律事项，提供法律服务。为本次交易，本所 已于 2016 年 12 月 30 日出具《北京市金杜律师事务所关于嘉事堂药业股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 于 2017 年 1 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公

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司发行股份购买资产暨关联交易的专项核查法律意见》（以下简称“《专项核查 意见》”）、于 2017 年 2 月 6 日出具《北京市金杜律师事务所关于嘉事堂药业 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现就中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）于 2017 年 2 月 24 日下发的第 170245 号《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及与本 次交易有关的事实和情况出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《专项核查法律意见》《补充法律意 见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《专项核查法律意见》《补 充法律意见书（一）》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》《专项核查法律意见》《补充法律意见书（一）》中 发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供嘉事堂为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他 目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律 意见如下：

一、 《反馈意见》补充核查情况

• （一） 申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有 12 家标的资产控制权， 通过本次交易上市公司对上述标的资产的控股比例均增加至 75% 。请你公 司补充披露： 1 ）在已持有标的资产控制权的情况下，本次交易仅购买部分 少数股权、未购买剩余全部股权的原因，是否存在未来继续收购的相关安排。 2 ）交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，相关整合风险 及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

• 本次交易仅购买部分少数股权、未购买剩余全部股权的原因及未来继续收 购的相关安排

根据《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”），本次交易前，上市公司已经取 得了目标公司的控制权。根据上市公司出具的说明，通过本次收购部分少数股权， 上市公司一方面希望进一步巩固对目标公司的控制力，提高上市公司归属于母公 司股东的净利润水平；另一方面希望以此为契机加强对自身医疗器械业务板块的

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2

整合。上市公司在设计本次交易的方案时综合考虑了本次交易对上市公司控股股 东、实际控制人中国青年实业发展总公司（以下简称“中青实业”）所持股权的 稀释作用，限定了发行股份的数量；同时也考虑到由解晓娟、王兴国、解长春、 周焰、丁楠、张泽军、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、张川、张捷、苏海军、张 顺、李斌、姚海、吕文杰、李繁华、宣洁伟、沈珍、张斌（以下简称“交易对方”） 持有少数剩余股权有利于在业绩承诺期内绑定交易对方、约束其配合完成上市公 司对医疗器械板块的业务和管理整合。因此，本次交易中，上市公司未收购全部 剩余股权，而是由各交易对方持有目标公司剩余 25% 的股权。

根据上市公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在未 来继续收购的相关安排。

2. 未来经营发展战略和业务管理模式，相关整合风险及相应管理控制措施

根据上市公司的说明，上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，相关整 合风险及相应管理控制措施情况如下：

（ 1 ）未来经营发展战略和业务管理模式

通过本次交易，上市公司将提高对目标公司的持股比例，一方面上市公司能 够与目标公司更好地实现资源共享，有利于上市公司优化整体资源配置；另一方 面，上市公司在医疗器械经营领域的竞争优势将得到进一步提高，同时增厚上市 公司医疗器械板块的利润水平。

目标公司业务纳入上市公司统一管理，继续保持其经营稳定性和连续性。同 时，上市公司将协助继续保持规范的法人治理结构，保证目标公司按照公司章程 及相关法律法规的要求规范运作。具体业务管理模式为：目标公司负责本区域及 代理品牌的具体经销业务，上市公司委派人员担任目标公司的董事长、监事，对 各家目标公司指派一名财务总监，同时利用上市公司的资金优势、物流配送、信 息系统等要素资源进一步发挥整合协同效应。

（ 2 ）相关整合风险及管理控制措施

通过本次交易，上市公司将提高对目标公司的持股比例，但仍然在企业文化、 管理团队、业务发展等方面面临整合风险。如果上市公司的管理水平不能与资产 规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。上市公司能 否继续利用上市公司平台保持目标公司的竞争优势，是本次交易完成后上市公司 面临的重要经营管理风险。

为了防范整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：

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3

1 ）进一步健全有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、 财务运作、对外投资、融资担保、资产处置等方面对各子公司的管理与控制，提 高上市公司整体决策水平和风险管控能力。

2 ）上市公司将继续紧跟国家医改革政策，指导目标公司积极应对政策变化， 建立集团统一协调资源机制，共同面对上游供应商资源和下游医院资源，利用上 市公司的资金优势、物流配送、专业团队资源优势，进一步提高整合效果。

经核查，金杜认为，上市公司已补充披露未购买目标公司剩余全部股权的原 因；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在未来继续收购的相关安排； 上市公司已补充披露本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，针对本次 交易完成后的整合风险拟定了相应管理控制措施；前述情况不会对本次交易产生 重大不利影响。

• （二） 申请材料显示， 2011 年、 2013 年、 2014 年、 2015 年，上市公司通 过股权转让、增资或新设公司等方式取得标的资产控股权。上述部分交易签 订了两份股权转让协议，部分交易第二份协议在标的资产股东大会之后签署。 请你公司补充披露： 1 ）上市公司取得标的资产控股权及增资时是否履行了 必要的决策、国资相关审批和备案程序，本次交易前上市公司是否在业务、 资产、财务、人员、机构等方面对标的资产实现控制，上市公司报告期为标 的资产提供担保和拆借资金是否履行了必要的决策程序。 2 ）上述两份协议 的差别，签订两份股权转让协议的原因，以其中一份协议办理工商登记变更 手续，一份协议的约定为准的安排是否符合相关规定，相关股权转让协议是 否合法有效，是否存在法律风险或经济纠纷风险。 3 ）标的资产实缴出资情 况，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的相关规定，是否存在不能如期缴足出资的风险。 4) 上述事项对本次 交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

• 上市公司取得目标公司控股权及增资履行的决策、国资相关审批和备案程 序，本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对目标 公司的控制，上市公司报告期为目标公司提供担保和拆借资金履行的决策 程序。

• （ 1 ）上市公司取得目标公司控股权及增资履行的决策、国资相关审批和备

• 案程序

• 1 ）内部决策程序

根据上市公司相关股东大会决议、董事会决议、总经理办公室会议决定等内 部决策文件及上市公司的说明，上市公司取得目标公司的控股权及对目标公司历 次增资履行的内部决策程序如下：

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4

	目标 公司		收购及历 次增资	出资金额/受 让价款（万元）
序号		时间			已履行决策程序
					第三届董事会第十 二次会议决议
		2011年10月	新设	2,040
	嘉事 盛世				第四届董事会第十 一次会议决议
1		2013年12月	增资	2,040
					第四届董事会第二 十三次会议决议
		2015年10月	增资	1,530
					总经理办公会会议 决定
		2014年6月	股权转让	310
	金康 瑞源				第四届董事会第十 七次会议决议
2		2014年11月	增资	310
					第四届董事会第二 十三次会议决议
		2015年11月	增资	620
					第四届董事会第八 次会议决议及2013 年第一次临时股东 大会决议
		2013年10月	股权转让	4,254.04
					第四届董事会第八 次会议决议及2013 年第一次临时股东 大会决议
	嘉事 明伦
3		2013年11月	增资	589
					第四届董事会第十 七次会议决议
		2014年11月	增资	1,860
					第四届董事会第二 十三次会议决议
		2015年9月	增资	620
					第四届董事会第八 次会议决议及2013 年第一次临时股东 大会决议
			股权转让 并增资
		2013年9月		1,538.5765
4	嘉事 康元	2014年11月	增资	310	第四届董事会第十 七次会议决议
					总经理办公会会议 决定
		2015年4月	增资	930
					第四届董事会第二 十三次会议决议
		2015年9月	增资	930
					第四届董事会第八 次会议决议及2013 年第一次临时股东 大会决议
	嘉事 嘉成
5		2013年9月	股权转让	713.15

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5

					第四届董事会第八 次会议决议及2013 年第一次临时股东 大会决议
		2013年9月	增资	248
					第四届董事会第十 七次会议决议
		2014年11月	增资	310
					第四届董事会第二 十三次会议决议
		2015年9月	增资	620
			股权转让 并增资		第四届董事会第十 一次会议决议
		2014年3月		1,479.45
	嘉事 爱格				第四届董事会第十 七次会议决议
6		2014年11月	增资	360
					第四届董事会第二 十三次会议决议
		2015年10月	增资	720
					第四届董事会第十 一次会议决议
		2014年1月	设立	720
	嘉事 谊诚				第四届董事会第十 七次会议决议
7		2014年11月	增资	1,080
					第四届董事会第二 十三次会议决议
		2015年9月	增资	1,800
					第四届董事会第十 六次会议决议及 2014年第一次临时 股东大会决议
		2014年9月	股权转让	6,121.81
	嘉事 杰博
8
					第四届董事会第二 十三次会议决议
		2015年9月	增资	1,230
					第四届董事会第十 六次会议决议及 2014年第一次临时 股东大会决议
		2014年9月	股权转让	6,868.08
	嘉事 嘉意
9
					第四届董事会第二 十三次会议决议
		2015年9月	增资	1,640
					第四届董事会第十 六次会议决议及 2014年第一次临时 股东大会决议
	嘉事 馨顺 和	2014年9月	股权转让	4,067.85
10
					第四届董事会第二 十三次会议决议
		2015年9月	增资	1,640
					总经理办公会会议 决定
			股权让
	嘉事	2015年8月	转	519
11	唯众				第四届董事会第二 十三次会议决议
		2015年10月	增资	459

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6

					第五届董事会第五 次会议决议
		2016年4月	增资	1,020
			股权转让		总经理办公会会议 决定
	嘉事	2015年7月	并增资	696
12	国润				第四届董事会第二 十三次会议决议
		2015年9月	增资	1,020

根据《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《嘉 事堂药业股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称“《对外投资管理办法》”） 规定，上市公司对外投资的审批权限如下：上市公司总经理办公会有权决定单项 投资总额不超过 1,000 万元且年度累计总额不得超过 5,000 万元的对外投资；“单 笔对外投资不超过公司最近经审计的净资产 10% ，连续 12 个月对外投资不超过 公司最近经审计的净资产 30% ”的对外投资事项需经董事会决议通过；超过《公 司章程》和《对外投资管理办法》授权范围内的对外投资事项需提交股东大会审 议。根据上市公司提供的上述决策程序的相关决策文件及上市公司的说明，上市 公司取得目标公司控股权及增资已按照《公司章程》《对外投资管理办法》的规 定履行了必要的内部决策程序。

2 ）国资相关审批和备案程序

a ）审批程序

《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”） 第三十条、第三十三条规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司进行重大投 资，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董 事会决定；由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表 应当依照委派机构的指示行使权利。相关法规未对“重大投资”进行界定，《公 司章程》及《对外投资管理办法》明确规定了对外投资的审批权限。根据《公司 章程》和《对外投资管理办法》的规定及嘉事堂提供的相关内部决策文件，嘉事 堂取得目标公司控制权及对目标公司历次增资均已按照《公司章程》《对外投资 管理办法》的规定将单项投资总额超过 1,000 万元或年度累计总额超过 5,000 万 元的对外投资事项提交董事会或股东大会审议；由股东大会审议的，中青实业作 为履行出资人职责的机构，已委派股东代表参加股东大会并行使表决权。

综上，嘉事堂取得目标公司控股权及对目标公司的历次增资已按照《企业国 有资产法》《公司章程》及相关规定履行相应的内部决策程序，其中由股东大会 决议的，中青实业已委派股东代表参与并行使表决权。嘉事堂取得目标公司控股 权及历次增资已履行国有资产管理相关的审批程序。

b ）备案程序

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7

根据《重组报告书》及上市公司的说明，本次交易前，嘉事堂已通过新设或 现金收购、增资的方式取得目标公司的控股权；在前述交易中，嘉事堂未履行国 有资产评估项目的备案程序，存在一定程序上的瑕疵。

根据中国共产主义青年团中央委员会（以下简称“共青团中央”）办公厅于 2017 年 3 月 15 日出具的中青办通字 [2017]20 号《关于追加确认嘉事堂药业股 份有限公司 2011 年至 2015 年期间收购下属 14 家子公司非国有股权及相关资产 评估结果的通知》，鉴于嘉事堂 2011 年至 2015 年期间收购目标公司非国有股 权，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定履行了必要的决策程序， 聘请有资质的评估机构对目标公司资产进行了评估并出具了资产评估报告；中共 中央直属机关事务管理局（以下简称“中直机关管理局”）《关于准予嘉事堂药 业股份有限公司收购 14 家下属企业非国有股东股权资产评估结果备案的函》（中 管资发 [2016]244 号）确认目标公司截至 2016 年 9 月 30 日净资产评估值对应嘉 事堂持有目标公司的股权价值高于嘉事堂的原始投资额，未发现国有资产减值情 况；共青团中央办公厅对嘉事堂 2011 年至 2015 年期间收购目标公司非国有股 权的行为及相关资产评估结果予以追加确认。

综上，嘉事堂取得目标公司控股权及增资时已履行了必要的决策、审批程序， 相关国有资产评估项目的备案程序瑕疵已经履行出资义务的上级主管单位事后 确认，对本次交易不会产生实质性影响。

（ 2 ）本次交易前上市公司是否在业务、资产、财务、人员、机构等方面对 标的资产实现控制

根据《重组报告书》及上市公司的说明，本次交易前目标公司均成为上市公 司并表范围内的控股子公司，上市公司已经在业务、资产、财务、人员、机构等 方面对标的资产实现了控制，标的资产经营正常，业绩良好。

（ 3 ）上市公司报告期为目标公司提供担保和拆借资金履行的决策程序

• 1 ）为目标公司提供担保履行的决策程序

根据上市公司提供的担保合同，上市公司相关的股东大会决议、董事会决议 文件及上市公司的说明，嘉事堂报告期内为目标公司提供担保及履行的决策程序 情况如下：

序 号			担保合同金额 （万元）
	年度	目标公司		已履行决策程序
		嘉事盛世	12,000	嘉事堂药业股份有限公司第四届 董事会第十二次会议决议、嘉事 堂药业股份有限公司2013年度 股东大会会议决议
1	2014年度	嘉事爱格	3,000
		金康瑞源	3,000

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8

				嘉事堂药业股份有限公司第四届 董事会第十二次会议决议、嘉事 堂药业股份有限公司2013年度 股东大会会议决议、嘉事堂药业 股份有限公司第四届董事会第二 十一次会议决议及嘉事堂药业股 份有限公司2014年度股东大会 会议决议
		嘉事盛世	8,000
2	2015年度
		金康瑞源	3,000	嘉事堂药业股份有限公司第四届 董事会第二十一次会议决议及嘉 事堂药业股份有限公司2014年 度股东大会会议决议
		嘉事明伦	8,000
		嘉事康元	5,000
		嘉事盛世	20,000
		金康瑞源	3,000
		嘉事明伦	13,000
		嘉事康元	10,000
		嘉事嘉成	2,000	嘉事堂药业股份有限公司第五届 董事会第五次会议决议、嘉事堂 药业股份有限公司2015年度股 东大会会议决议
	2016年1 月至9月
3		嘉事爱格	3,000
		嘉事谊诚	2,000
		嘉事杰博	1,000
		嘉事嘉意	4,000
		嘉事唯众	7,000
		嘉事国润	3,000

根据上市公司提供的担保合同，上市公司相关的股东大会决议、董事会决议 文件及上市公司的说明，报告期内，上市公司为目标公司提供担保均根据《公司 章程》的规定经董事会及股东大会审议通过。

2 ）为标的资产提供资金拆借履行的程序

根据《嘉事堂药业股份有限公司控股子公司使用资金管理办法》及嘉事堂与 目标公司签署的借款协议，嘉事堂为目标公司提供资金拆借由总裁或董事长审批 后，董事长代表嘉事堂签署相关借款协议；报告期内嘉事堂为目标公司提供拆借 资金均已履行前述程序。

综上，嘉事堂报告期为目标公司提供担保和拆借资金已履行了必要的决策程 序。

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9

1. 上述两份协议的差别，签订两份股权转让协议的原因，以其中一份协议办 理工商登记变更手续，一份协议的约定为准的安排是否符合相关规定，相 关股权转让协议是否合法有效，是否存在法律风险或经济纠纷风险。

2. （ 1 ）两份协议的差别，签订两份股权转让协议的原因

根据《重组报告书》，嘉事堂收购嘉事明伦、嘉事嘉成、嘉事嘉意、嘉事杰 博、嘉事国润、嘉事康元股权时签署了两份股权转让协议，根据股权转让协议的 内容及嘉事堂、嘉事盛世和张泽军出具的关于嘉事明伦历史上的股权转让情况的 《关于股权转让情况的确认函》（以下简称“《嘉事明伦确认函》”），嘉事堂、 嘉事盛世和谢东华、李燕出具的有关嘉事嘉成历史上股权转让情况的《关于股权 转让情况的确认函》（以下简称“《嘉事嘉成确认函》”），嘉事堂、嘉事明伦 和李繁华、宣洁伟出具的关于嘉事嘉意历史上股权转让情况的《关于股权转让情 况的确认函》（以下简称“《嘉事嘉意确认函》”， 嘉事堂、嘉事明伦和吕文 杰、姚海出具的关于嘉事杰博历史上股权转让情况的《关于股权转让情况的确认 函》（以下简称“《嘉事杰博确认函》”以及嘉事堂和张泽军出具的有关嘉事国 润历史上股权转让情况的《关于股权转让情况的确认函》（以下简称“《嘉事国 润确认函》”，签署两份协议的原因及两份协议的差别如下表所示：

序 号	目标 公司			签署两份 协议原因
		协议一	协议二		协议主要差别
	嘉事 明伦	股权转让协 议书（上海）	股权转让 协议		①协议一为各方签署的详细约 定各方权利、义务及交易安排 的交易协议，协议二为仅约定 了交易主体和标的股权等核心 要素的工商部门格式模板协 议。 ②协议一约定的股权转让价款 根据实际交易情况约定，协议 二约定的股权转让价款为拟转 让股权对应的注册资本原价； 根据《嘉事明伦确认函》《嘉 事嘉成确认函》《嘉事嘉意确 认函》《嘉事杰博确认函》《嘉 事国润确认函》，这是经办人 员在办理工商登记过程中误解 工商登记机关的要求导致的。
1
	嘉事 嘉成	股权转让协	股权转让
2
		议书（武汉）	协议
		股权转让协 议书（上海 嘉意）
	嘉事 嘉意		股权转让 协议	为办理工 商变更登 记方便， 按工商行 政管理部 门的格式 模板签署
3
	嘉事 杰博	股权转让协 议书（浙江）	股权转让 协议
4
		收购中吉国 润（上海） 医疗科技有 限公司股权 协议
	嘉事 国润		股权转让 协议
5

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10

					协议一约定郭振喜将其所持的 嘉事康元20%的股权以 9,126,300元的价格转让给嘉 事盛世，杨波将其所持的嘉事 康元31%的股权以 14,145,765元的价格转让给 嘉事堂；协议二对股权转让的 比例和价格进行调整：郭振喜 将其所持的嘉事康元15%的 股权以6,844,725元的价格转 让给嘉事盛世；杨波将其所持 的嘉事康元5%的股权以 2,281,575元的价格转让给嘉 事盛世，将其所持嘉事康元 31%的股权以14,145,765元 的价格转让给嘉事堂。
				调整股权 转让比例 并相应调 整价格
	嘉事 康元	股权转让协 议书（深圳）	《股权转 让协议》
6

（ 2 ）以其中一份协议办理工商登记变更手续，一份协议的约定为准的安排 是否符合相关规定，相关股权转让协议是否合法有效，是否存在法律风险或经济 纠纷风险

1 ）是否符合相关规定

嘉事堂收购嘉事明伦、嘉事嘉成、嘉事嘉意、嘉事杰博、嘉事国润、嘉事康 元股权时，各方按工商行政管理部门的要求准备和提交相关申请材料，未违反工 商行政管理的相关规定。嘉事堂收购嘉事康元时，交易各方签署第二份股权转让 协议的原因是对股权转让的比例及价格进行了调整，各方以最终签署的第二份股 权转让协议办理工商变更登记，未违反工商行政管理的相关规定。

嘉事堂收购嘉事明伦、嘉事嘉成、嘉事嘉意、嘉事杰博、嘉事国润、嘉事康 元时，嘉事堂均按各方签署的交易协议约定的实际股权转让价款全额（溢价）为 出让方代扣代缴了个人所得税，不存在通过签署两份不同的协议逃避纳税义务的 情况，未违反税收管理相关规定。

综上，以其中一份协议办理工商登记变更手续，一份协议的约定为准的安排 未违反工商行政管理、税务管理的相关规定。

• 2 ）是否合法有效，是否存在法律风险或经济纠纷风险

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11

前述合同均系交易各方真实的意思表示，嘉事堂均按各方签署的交易协议约 定的实际股权转让价款全额（溢价）为出让方代扣代缴了个人所得税，不存在通 过签署两份不同的协议逃避纳税义务的情况。上述股权转让协议不存在《合同法》 第五十二规定的合同无效的情形，因此相关股权转让协议合法有效。

根据《嘉事明伦确认函》《嘉事嘉成确认函》《嘉事嘉意确认函》《嘉事杰 博确认函》《嘉事国润确认函》，前次收购中各方的权利、义务关系以协议一的 约定为准，各方已按协议一的约定完成相关股权转让，并确认各方之间不存在任 何现存的或潜在的关于前述股权转让（包括但不限于股权转让的比例、价格、股 权转让协议的履行及前述股权转让所涉股权的归属等）任何纠纷或争议。

根据《嘉事康元确认函》，各方确认协议二构成对协议一的修订，协议二约 定的股权转让比例、股权转让价格、转让价款的支付时间及支付方式等与协议一 的约定不一致的，以协议二的约定为准，各方在协议二中未另行约定的事宜，以 协议一中的约定为准；各方已按协议二的约定完成相关股权转让，并确认各方之 间不存在任何现存的或潜在的关于前述股权转让（包括但不限于股权转让的比例、 价格、股权转让协议的履行及前述股权转让所涉股权的归属等）任何纠纷或争议。

综上，根据《嘉事明伦确认函》《嘉事嘉成确认函》《嘉事嘉意确认函》《嘉 事杰博确认函》《嘉事国润确认函》《嘉事康元确认函》，前述合同中，各方以 其中一份协议办理工商登记变更手续，一份协议的约定为准的安排未违反工商行 政管理、税收管理的相关规定，相关股权转让协议合法有效，不存在法律风险或 经济纠纷风险。

1. 标的资产实缴出资情况，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的相关规定，是否存在不能如期缴足出资的 风险。

根据目标公司提供的验资报告及实缴出资凭证，截至本补充法律意见书出具 之日，十二家目标公司的注册资本均已实际缴纳，本次交易符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，目标公司不存在不能如 期缴足出资的风险。

1. 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

综上，上市公司取得目标公司控股权及增资时已履行了必要的决策、国资相 关审批程序，国有资产评估备案程序瑕疵已经履行出资义务的上级主管部门确认； 本次交易前嘉事堂已在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的资产实现控 制，上市公司报告期为标的资产提供担保和拆借资金已履行了必要的决策程序； 前次收购中各方签署两份协议，以其中一份协议办理工商登记变更手续，一份协 议的约定为准的安排不违反工商行政管理、税收管理的相关规定，相关股权转让 协议合法有效，不存在法律风险或经济纠纷风险；标的资产的注册资本已全部实

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缴，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 相关规定，不存在不能如期缴足出资的风险；上述事项对本次交易及交易完成后 上市公司不会产生重大不利影响。

经核查，金杜认为，嘉事堂取得标的资产控股权及增资时已履行了必要的决 策、国资相关审批程序，国有资产评估备案程序瑕疵已经上级国有资产主管部门 确认，本次交易前嘉事堂已在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的资产 实现控制，嘉事堂在报告期为标的资产提供担保和拆借资金已履行了必要的决策 程序；根据《嘉事明伦确认函》《嘉事嘉成确认函》《嘉事嘉意确认函》《嘉事 杰博确认函》《嘉事国润确认函》，前次收购中各方签署两份协议，以其中一份 协议办理工商登记变更手续，一份协议的约定为准的安排不违反工商行政管理、 税收管理的相关规定，相关股权转让协议合法有效，不存在法律风险或经济纠纷 风险；标的资产的注册资本已全部实缴，本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，不存在不能如期缴足出资的风险； 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。

• （三） 申请材料显示，嘉事堂前次收购标的资产控制权后，对标的资产以及 其他关联公司的医疗器械销售业务进行了整合。请你公司补充披露： 1 ）具 体整合情况及进展，对本次交易的影响。 2 ）标的资产更名时间，部分标的 资产在上市公司收购其控股权之前更名的原因。 3 ）嘉事嘉成与恺通科技的 关系，嘉事杰博与浙江杰博的关系，前次收购的公司是恺通科技、浙江杰博 还是嘉事嘉成、嘉事杰博。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

• 具体整合情况及进展，对本次交易的影响

• 根据上市公司的说明并经核查，前次收购完成后，目标公司的业务、财务、

• 人员、资产均已整合完毕，对本次交易不构成实质障碍。

• 目标公司更名时间，部分目标公司在上市公司收购其控股权之前更名的原 因

根据各目标公司的工商登记文件，部分目标公司在上市公司收购之前已开始 使用“嘉事”字号，具体情况如下：

序 号		取得目标公司控制 权的时间	开始使用“嘉事” 字号的时间	使用“嘉事”字号是 否在收购控股权前
	目标公司
1	嘉事明伦	2013年10月15日	2013年9月25日	是
2	嘉事康元	2013年9月17日	2013年9月17日	否
3	嘉事嘉成	2013年9月17日	2013年7月15日	是

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4	嘉事爱格	2014年3月12日	2014年1月10日	是
5	嘉事馨顺 和	2014年9月30日	2014年9月30日	否
6	嘉事杰博	2014年9月29日	2014年8月14日	是
7	嘉事嘉意	2014年9月28日	2014年9月28日	否
8	嘉事谊诚	2014年1月6日	2014年1月6日	否
			2011年10月24 日
9	嘉事盛世	2011年10月24日		否
10	嘉事唯众	2015年8月17日	2015年1月21日	是
11	嘉事国润	2015年7月29日	2015年9月15日	否

根据目标公司的工商登记文件及上市公司的说明，目标公司设立或更名的时 间与嘉事堂收购的时间间隔较近，上述目标公司开始使用“嘉事”字号时，该等 目标公司当时的股东均已与上市公司达成初步合作意向。此外，目标公司在医院 新开户或变更医院配送商目录中的公司名称手续复杂、耗时较长，且需按照医院 审核要求进行。因此，为避免后续出现无法变更配送商名称或变更周期过长的情 况，在嘉事堂与上述目标公司的股东达成收购意向后，允许目标公司更名、使用 “嘉事”字号办理医院配送商目录中的公司名称变更手续。

1. 嘉事嘉成与恺通科技的关系、嘉事杰博与浙江杰博的关系

2. （ 1 ）嘉事嘉成与恺通科技的关系

根据谢东华、李燕与嘉事盛世、嘉事堂于 2013 年 8 月 16 日共同签署《股 权转让协议书（武汉）》，谢东华将其所持的武汉恺通科技发展有限公司（简称 “恺通科技”） 20% 的股权转让给嘉事盛世，将其所持的恺通科技 31% 的股权 转让给嘉事堂。根据谢东华、李燕及嘉事堂相关负责人员的访谈及《嘉事嘉成确 认函》， 2013 年 9 月，经各方协商一致，将前述《股权转让协议书（武汉）》 项下的目标公司恺通科技变更为嘉事嘉成，谢东华根据《股权转让协议书（武汉）》 约定的价格、条件将其所持的嘉事嘉成 20% 的股权转让给嘉事盛世，将其所持 嘉事嘉成 31% 的股权转让给嘉事堂；《股权转让协议书（武汉）》项下原目标 公司恺通科技的全部业务整合到嘉事嘉成后注销。

综上，恺通科技为前次收购中嘉事堂、嘉事盛世原来拟收购的标的公司，后 经各方协商一致，将标的公司变更为嘉事嘉成，因此，前次收购的标的公司是嘉 事嘉成，原标的公司恺通科技将全部业务整合到嘉事嘉成后已被注销。

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根据嘉事杰博的工商登记文件， 2014 年 8 月，嘉事杰博设立。根据吕文杰、 姚海、吕有来与嘉事堂、嘉事明伦于 2014 年 9 月 10 日共同签署《股权转让协 议书（浙江）》，吕有来将其所持的浙江杰博医疗器械有限公司 41% 的股权转 让给嘉事堂，将其所持的浙江杰博医疗器械有限公司 4.9% 的股权转让给嘉事明 伦；姚海将其所持的浙江杰博医疗器械有限公司 5.1% 的股权转让给嘉事明伦。 根据吕文杰、姚海、吕有来、嘉事堂、嘉事明伦共同出具的《确认函》，《股权 转让协议书（浙江）》载明的“浙江杰博医疗器械有限公司”（简称“浙江杰博”） 为笔误，实际上是指“浙江嘉事杰博医疗器械有限公司”。

综上，前次收购的主体为嘉事杰博，浙江杰博并非真实存在的企业实体，是 《股权转让协议书（浙江）》误载的名称。

经核查，金杜认为，前次收购完成后，目标公司的业务、财务、人员、资产 均已整合完毕，对本次交易不构成实质障碍；部分目标公司虽在嘉事堂收购前开 始使用“嘉事”字号，但各目标公司当时的股东均已与上市公司达成初步收购意 向，该等目标公司系为了方便办理医院配送商目录中的公司名称变更手续而提前 更名；恺通科技为上市公司前次收购中原来拟收购的标的公司，后经各方协议一 致，将标的公司变更为嘉事嘉成，恺通科技将全部业务整合到嘉事嘉成后已被注 销；上市公司前次收购的主体为嘉事杰博，浙江杰博并非真实存在的企业实体， 是《股权转让协议书（浙江）》误载的名称。

• （四） 申请材料显示，上市公司的控股股东和实际控制人中青实业为全民所 有制企业。 2017 年 1 月 5 日，上级主管机关共青团中央正式批准本次交易， 相关国有资产评估已在中共中央直属机关事务管理局完成备案。请你公司补 充披露上述审批及备案主体及履行的程序是否符合规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

• 审批及备案主体及履行程序是否符合规定

根据《企业国有资产法》及《公司章程》的规定，本次交易属于嘉事堂增加 注册资本事宜，需经股东大会决议，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当 按照委派机构的指示行使权利。根据《嘉事堂药业股份有限公司 2017 年第一次 临时股东大会决议》及相关会议文件，嘉事堂 2017 年第一次临时股东大会决议 通过了与本次交易相关的议案，嘉事堂的控股股东、实际控制人中青实业委派股 东代表出席股东大会并投票同意相关议案。根据中青实业的《企业法人营业执照》 并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ），中 青实业系共青团中央下属的全民所有制企业，由共青团中央履行出资人义务。作 为嘉事堂及中青实业的上级主管机关，共青团中央于 2017 年 1 月 5 日出具的中 青办通字 [2017]4 号《关于同意嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买 14 家下 属企业非国有股东股权和资产评估结果备案的批复》，同意本次交易。综上，嘉 事堂本次交易的审批主体及程序未违反相关规定。

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根据嘉事堂的说明，嘉事堂向共青团中央提出国有资产评估结果备案申请。 根据中直机关事务管理局出具的中管资发 [2016]244 号《关于准予嘉事堂药业股 份有限公司收购 14 家下属企业非国有股东股权资产评估结果备案的函》，共青 团中央向中直机关事务管理局提交中青办 [2016]144 号《共青团中央办公厅关于 嘉事堂药业股份有限公司收购 14 家下属企业非国有股东股权资产评估结果备案 的报告》及相关资料，中直机关事务管理局经核准、准予备案。共青团中央也出 具《关于同意嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买 14 家下属企业非国有股东 股权和资产评估结果备案的批复》，根据中共中央直属机关事务管理局出具的《关 于准予嘉事堂药业股份有限公司收购 14 家下属企业非国有股东股权资产评估结 果备案的函》，对公司本次收购下属企业非国有股东股权资产评估结果准予备案。 综上，本次交易的资产评估项目已完成备案并经共青团中央确认，备案主体及履 行的程序未违反国有资产管理的相关规定。经核查，金杜律师认为，本次交易的 审批及备案主体及履行的程序未违反国有资产管理的相关规定。

• （五） 申请材料显示，部分交易对方控制的企业从事医疗器械经营等相关业 务。请你公司补充披露交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后 上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业 禁止义务的情形，正在办理注销手续的企业是否已完成，上述事项对本次交 易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

1. 正在办理注销手续的企业情况

根据北京市食品药品监督管理局出具的（京海） [2013]38-7-05-44 号《注销 行政许可决定书》、北京市源瑞税务师事务所有限公司出具的说明、《杭州市贝 律科技有限公司股东会决议》、杭州市贝律科技有限公司与杭州立信税务师事务 所有限公司签署的《涉税鉴证业务约定书》、杭州市地方税务局出具的杭地税纳 税费注通 [2015]4732 号《注销税务（缴费）登记通知书》、杭州市下城区国家 税务局出具的杭国税 [2015]101669 号《税务事项通知书》、杭州市市场监督管 理局出具的浙食药监许予字 201501778 号《准予行政许可决定书》、杭州市下 城区市场监督管理管理局出具的（下）准予注销 [2017] 第 110288 号《工商企业 注销证明》、上海市金山区市场监督管理局出具的 NO.28000003201702200170 《准予注销登记通知书》及王兴国、解晓娟、姚海、吕文杰出具的《同业竞争相 关事宜的承诺函》，《重组报告书》中已披露的正在办理注销手续的企业注销情 况更新如下：

序号	企业名称	实际控制人	注销情况
1	盛世易达（北京）科技发 展有限公司（以下简称“盛 世易达”）	王兴国、解晓娟	《医疗器械经营许可证》 已注销，正在办理税务注 销登记，王兴国、解晓娟 承诺在2017年9月30日 之前完成工商注销登记

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2	北京圣安捷科技发展有限 公司（以下简称“圣安捷”）	王兴国、解晓娟	《医疗器械经营企业许可 证》已过期未展期，正在 办理税务注销登记，王兴 国、解晓娟承诺在2017 年9月30日之前完成工商 注销登记
3	杭州贝律科技有限公司 （以下简称“贝律科技”）	姚海、吕文杰	《医疗器械经营许可证》 已注销，正在进行内部清 算程序，姚海、吕文杰承 诺在2017年9月30日之 前完成工商注销登记
4	杭州长滩科技有限公司 （以下简称“长滩科技”）	姚海、吕文杰	《医疗器械经营企业许可 证》已注销，税务登记已 注销，正在办理工商注销 登记，姚海、吕文杰承诺 在2017年5月30日之前 完成工商注销登记
5	上海申冉医疗仪器有限公 司（以下简称“上海申冉”）	姚海、吕文杰	已完成工商注销登记

盛世易达的《医疗器械经营企业许可证》已被注销，目前正在办理税务登记 注销手续。北京圣安捷科技发展有限公司《医疗器械经营企业许可证》已过期未 展期，目前正在办理税务登记注销手续。根据王兴国、解晓娟出具的《同业竞争 相关事宜的承诺函》，截至该承诺函出具之日，盛世易达和圣安捷均不存在正在 经营与嘉事堂或嘉事盛世经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的情况；王 兴国、解晓娟共同承诺将在 2017 年 9 月 30 日前完成盛世易达和圣安捷的全部 注销手续。

长滩科技的《医疗器械经营企业许可证》已被注销，目前已被杭州市下城区 市场监督管理局核准歇业，正在办理工商注销登记；贝律科技的《医疗器械经营 企业许可证》已被注销，目前正在办理内部清算手续。根据姚海、吕文杰出具的 《同业竞争相关事宜的承诺函》，截至该承诺函出具之日，长滩科技和贝律科技 均不存在正在经营与嘉事堂或嘉事杰博经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务的情况；姚海、吕文杰共同承诺将在 2017 年 5 月 30 日前完成长滩科技的 全部注销手续、在 2017 年 9 月 30 日前完成贝律科技的全部注销手续。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业不存在正在经营与嘉事堂 或相关目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的情况；除上海申冉 已注销外，其余四家企业正在办理相应注销手续。

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1. 交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后上市公司是否存在竞 争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形

（ 1 ）交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后上市公司是否存 在竞争性业务

根据交易对方出具的声明承诺函，除本次交易的目标公司从事医疗器械经营 及在上市公司或其下属公司任职外，交易对手未自营或者为他人经营与目标公司 或上市公司相同或相类似业务，未在任何与目标公司或嘉事堂经营相同或相类似 业务的任何企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不限于合伙人、董事、监事、 股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等），也未直接或间接向任何与目标 公司或上市公司经营相同或相类似业务的企业、单位提供服务。

根据各交易对方出具的声明承诺，为保障上市公司合法权益，各交易对方就 避免与公司同业竞争事宜作出不可撤销地承诺如下：

1 ）本次交易完成后，交易对方及其控制的其他企业不会直接或间接经营任 何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投 资任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2 ）交易对方不会在任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不限于合伙人、董事、 监事、股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等）；

3 ）本次交易完成后，如交易对方及其控制的其他企业的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与嘉事堂及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人 及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞 争的业务纳入嘉事堂或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控 制的其他企业不再从事与嘉事堂及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避 免同业竞争；如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可 能与嘉事堂或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知嘉 事堂或其下属公司，并将该商业机会优先提供给嘉事堂或其下属公司；

4 ）如违反以上承诺，交易对方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给嘉事堂或其下属公司造成的所有直接或间接损失。

（ 2 ）标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形

根据目标公司董事、高级管理人员已出具的声明承诺函，其承诺“除持有嘉 事堂控股子公司股权或在嘉事堂的控股子公司任职外，本人在目标公司任职期间， 未自营或者为他人经营与目标公司或上市公司相同或相类似业务，未在任何与目 标公司或嘉事堂经营相同或相类似业务的任何企业、单位任职、兼职（该等职务

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包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问 等），也未直接或间接向任何与目标公司或嘉事堂经营相同或相类似业务的企业、 单位提供服务”。

根据所有目标公司的董事、高级管理人员已出具的声明承诺函，为保障嘉事 堂及目标公司的合法权益，各目标公司董事、高级管理人员就履行竞业禁止义务 事宜作出不可撤销地承诺如下：

“（ 1 ）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本人不 会投资任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 企业，亦不会在任何与嘉事堂及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不限于合伙人、董事、监事、股 东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等）。

（ 2 ）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给嘉事堂或其下属公司造成的所有直接或间接损失。”

综上，上海申冉已注销，盛世益达、圣安捷、贝律科技及长滩科技均已停止 实际业务经营、正在办理相关清算、注销程序，不存在正在经营与嘉事堂或相关 目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的情况；交易对方已均就避 免同业竞争事宜作出承诺、目标公司的董事及高级管理人员均已就履行竞业禁止 义务事宜作出承诺，在相关方切实履行相关承诺的情形下，交易对方控制或担任 董事、高管的企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，标的资产相关董事、 高管不存在违反竞业禁止义务的情形；前述情况对本次交易及交易完成后的上市 公司不会产生重大不利影响。

经核查，金杜认为，公司已补充披露上海申冉、盛世益达、圣安捷、贝律科 技及长滩科技的注销情况，前述企业目前已停止实际业务经营，不存在正在经营 与嘉事堂或相关目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的情况；交 易对方已均就避免同业竞争事宜作出承诺、目标公司的董事及高级管理人员均已 就履行竞业禁止义务事宜作出承诺，在相关方切实履行相关承诺的情形下，交易 对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，标 的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形；前述情况对本次交易及 交易完成后的上市公司不会产生重大不利影响。

• （六） 申请材料显示，本次交易的交易对方为 21 名自然人，均系上市公司 控股子公司的参股股东，为上市公司的关联自然人。请你公司： 1 ）根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上述交易对方之间是否 存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司股份。 2 ）补充披露交 易对方是否为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，锁定期安排是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立

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财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1. 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上述交易对 方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司股份

根据王兴国和解晓娟出具的《一致行动关系确定函》、郭振喜和杨波出具的 《一致行动关系确定函》、谢东华和李燕出具的《一致行动关系确定函》以及张 斌和沈珍出具的《一致行动关系确定函》，本次交易的交易对方中王兴国与解晓 娟为夫妻、郭振喜与杨波为夫妻、谢东华与李燕为夫妻、张斌与沈珍为夫妻，上 述自然人之间分别构成一致行动人。

根据《重组报告书》和嘉事堂与解晓娟、王兴国、解长春签署的《发行股份 购买资产协议》，嘉事堂与郭振喜、杨波于签署的《发行股份购买资产协议》， 嘉事堂与谢东华、李燕签署的《发行股份购买资产协议》，嘉事堂与张斌、沈珍 签署的《发行股份购买资产协议》，王兴国、解晓娟为夫妻，本次交易后合计持 股 3,625,391 股，占上市公司总股本的 1.34% ；郭振喜、杨波为夫妻，本次交易 后合计持股 2,044,706 股，占上市公司总股本的 0.75% ；谢东华、李燕为夫妻， 本次交易后合计持股 647,360 股，占上市公司总股本的 0.24% ；张斌、沈珍为 夫妻，本次交易后合计持股 1,808,425 股，占上市公司总股本的 0.67% 。

1. 补充披露交易对方是否为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人， 锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相 关规定

（ 1 ）交易对方锁定期安排

根据本次交易交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资 产的业绩承诺与补偿协议》及交易对方出具的《股份锁定承诺函》，交易对方通 过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式 进行处分。十二个月届满后，交易对方所持的上市公司股份分三次进行解锁，最 后一个解锁日为自本次发行结束之日起三十六个月届满后的次日和目标公司 2019 年度审计报告出具之日中较晚的一日，交易对方所持的未解锁的上市公司 股份在第三次解锁日全部解锁。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资 产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属 于下列情形之一的， 36 个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的 实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足 12 个月。

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根据《重组报告书》、目标公司的工商登记文件、本次交易交易各方签署的 《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》及交易 对方的访谈记录，交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人， 交易对方未通过本次交易取得上市公司的实际控制权，交易对方用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间均超过 12 个月，因此，本次交易的交易对方不存在《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的所取得上市公司股权 36 个月内不得转让 的情形。本次交易的锁定期长于《重组管理办法》规定的 12 个月，不违反《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。

经核查，金杜认为，上市公司已经披露交易对方之间存在一致行动关系情况 并合并计算其持有上市公司股份；交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人 控制的关联人，本次交易的锁定期安排不违反《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十六条的相关规定。

（七） 申请材料显示，交易对方张斌、沈珍拥有香港居留权，李繁华拥有新 加坡居留权。请你公司结合上述情形，补充披露本次交易是否需要取得相关 主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据张斌、沈珍、李繁华的访谈记录及其出具的《确认函》，虽然张斌、沈 珍取得了香港居留权，李繁华取得了新加坡居留权，但仍均为中国国籍，长期居 住地为中国。根据张斌、沈珍和李繁华的身份证明文件，张斌的公民身份号码为 51302719*57 ，住址为成都市青羊区青龙街 71 号 * 栋 * 单元 * ；沈珍的公民 身份号码为 51302719*24 ，住址为成都市青羊区青龙街 71 号 * 栋 * 单元 * 号； 李繁华的公民身份号码为 31010119**14 ，住址为上海市黄浦区紫金路 57 弄 * 号。

根据张斌、沈珍、李繁华的访谈记录及其出具的《确认函》并经核查，张斌、 沈珍和李繁华为中国籍公民，张斌、沈珍对四川馨顺和的出资及李繁华对嘉事嘉 意的出资均来源于中国境内；张斌、沈珍和李繁华不构成《中华人民共和国中外 合资经营企业法》及其实施条例、《中华人民共和国外资企业法》及其实施条例、 《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关法律法规规定的外国投资者身份。 因此，张斌和沈珍作为享有香港居留权的中国籍公民、李繁华作为拥有新加坡居 留权的中国籍公民，并非外国投资者，其通过本次交易取得上市公司股份无需取 得相关主管部门的批准。

经核查，金杜认为，张斌和沈珍作为享有香港居留权的中国籍公民、李繁华 作为拥有新加坡居留权的中国籍公民，并非外国投资者，其通过本次交易取得上 市公司股份无需取得相关主管部门的批准。

（八） 申请材料显示，标的资产嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众历史上曾 存在代持。请你公司补充披露： 1 ）代持原因，被代持人是否真实出资，是 否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转

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让或增资决议及协议的效力。 2 ）代持情况是否已全部披露，代持关系解除 是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。 3 ）标的资产现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1. 代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不 能直接持股的情况及是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力

（ 1 ）嘉事爱格历史上的代持情况

根据嘉事爱格的工商登记文件， 2011 年 12 月，李承刚出资 50 万元设立北 京爱瑞格恩经贸有限公司（嘉事爱格更名前的名称，以下合称“嘉事爱格”）。 根据北京嘉润会计师事务所有限公司出具的嘉润内验字［ 2011 ］ 525 号《验资 报告》，审验截至 2011 年 11 月 17 日，嘉事爱格已收到李承刚缴纳的出资合计 50 万元。根据李承刚、苏海军、张捷出具的《确认函》及对三人的访谈，前述 50 万元出资款中苏海军实际缴纳出资 32 万元、张捷实际缴纳出资 16 万元，李承 刚接受苏海军、张捷的委托分别代苏海军、张捷出资。根据对苏海军、张捷的访 谈及其出具的《自然人股东及董事、监事、高级管理人员之调查问卷、声明与承 诺》，前述代持主要是因为医疗器械经营行业中，提供类似产品的不同供应商不 希望与同一人经营的公司合作，苏海军、张捷当时还经营着其他的医疗器械企业， 为了方便与不同的供应商合作，以李承刚的名义设立嘉事爱格；苏海军、张捷均 不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。

（ 2 ）嘉事馨顺和历史上的代持情况

根据嘉事馨顺和的工商登记文件， 2011 年 11 月，沈珍出资 900 万元、沈 容出资 90 万元、张颖出资 10 万元设立四川馨顺和贸易有限公司（嘉事馨顺和 更名前的名称，以下称“嘉事馨顺和”）。根据四川立信会计师事务所有限公司 出具川立信会事司验（ 2011 ）第 L073 号《验资报告》，审验截至 2011 年 11 月 3 日，嘉事馨顺和已收到全体股东缴纳的出资合计 1,000 万元。根据沈容、张 颖、张斌出具的《确认函》及对三人的访谈，沈容 90 万元的出资款、张颖 10 万元的出资款均系由张斌向嘉事馨顺和实际缴纳的，沈容、张颖实际上分别接受 张斌的委托代其出资。根据张斌的访谈及其出具的《自然人股东及董事、监事、 高级管理人员之调查问卷、声明与承诺》，前述代持主要是因为医疗器械经营行 业中，提供类似产品的不同供应商不希望与同一人经营的公司合作，张斌当时还 经营着其他的医疗器械企业，为了方便与不同的供应商合作，以沈容、张颖的名 义持有前述股权；张斌不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。

（ 3 ）嘉事唯众历史上的代持情况

根据嘉事唯众的工商登记文件，张川、张蓉、王晓晖出具的《确认函》及对 三人的访谈，嘉事唯众历史上存在的代持情况为： 2014 年 11 月，张蓉出资 50

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万元、王晓晖出资 50 万元共同设立北京唯众医疗器械有限公司（嘉事唯众更名 前的名称，以下称“嘉事唯众”）时，张蓉和王晓晖均未实际出资，张蓉、王晓 晖分别代张川持有嘉事唯众 50% 的股权。根据嘉事唯众的工商登记材料和记账 凭证， 2015 年 1 月，张蓉、王晓晖将其所持北京唯众嘉事唯众的全部股权以零 对价转让给张川，张川于 2015 年 3 月 3 日向嘉事唯众实际缴纳出资 100 万元。 根据对张川的访谈及其出具的《自然人股东及董事、监事、高级管理人员之调查 问卷、声明与承诺》，前述代持主要是因为医疗器械经营行业中，提供类似产品 的不同供应商不希望与同一人经营的公司合作，张川当时还经营着其他的医疗器 械企业，为了方便与不同的供应商合作，以张蓉、王晓晖的名义持有前述股权； 张川不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。

综上，各方就前述代持事项虽未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、 真实的意思表示，被代持人出资真实、不存在因被代持人身份不合法情况而不能 直接持股的情况，也不影响相关股权转让或增资决议及协议的效力。

1. 代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或 经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响

《重组报告书》已就嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众历史上曾存在委托代 持的情形予以披露，嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众曾存在的代持关系已全部 解除，具体情况如下：

（ 1 ）嘉事爱格股权代持关系的解除

根据嘉事爱格的工商登记文件， 2013 年 12 月，李承刚将其所持的嘉事爱格 64% 的股权转让给苏海军、将其所持的嘉事爱格 36% 的股权转让给张捷并完成 工商变更登记。根据李承刚、苏海军、张捷出具的《确认函》及对三人的访谈， 前述股权转让实际上系真实持股关系的还原；截至 2014 年 1 月，各方之间的股 权代持关系已解除；李承刚确认，前述嘉事爱格 64% 的股权系苏海军所有、嘉 事爱格 36% 的股权系张捷所有，李承刚对该等股权的权属情况不存在任何异议， 亦不会向苏海军或张捷就该等股权提出任何权利请求。根据李承刚、苏海军和张 捷出具的《确认函》，各方之间不存在任何现存的或潜在的关于该等股权的任何 纠纷或争议。根据苏海军、张捷出具的《资产完整性承诺函》，苏海军、张捷确 认其所持嘉事爱格股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权 的情形。

（ 2 ）嘉事馨顺和股权代持关系的解除

根据嘉事馨顺和的工商登记文件， 2014 年 7 月，沈容将其所持的嘉事馨顺 和 9% 的股权转让给张斌，张颖将其所持的嘉事馨顺和 1% 的股权转让给张斌并 完成工商变更登记。根据沈容、张颖、张斌出具的《确认函》及对三人的访谈， 前述股权转让实际上系真实持股关系的还原；截至 2014 年 8 月，各方之间的股

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权代持关系已解除；沈容、张颖共同确认，前述合计 10% 的嘉事馨顺和股权系 张斌所有，沈容、张颖对该等股权的权属情况不存在任何异议，亦不会向张斌就 该等股权提出任何权利请求。根据沈蓉、张颖和张斌出具的《确认函》，各方之 间不存在任何现存的或潜在的关于该等股权的任何纠纷或争议。根据张斌出具的 《资产完整性承诺函》，张斌确认其所持嘉事馨顺和股权不存在委托持股、信托 持股或其他任何为第三方代持股权的情形。

（ 3 ）嘉事唯众股权代持关系的解除

根据嘉事唯众的工商登记文件， 2015 年 1 月，张蓉将其所持的嘉事唯众 50% 的股权转让给张川、王晓晖将其所持的嘉事唯众 50% 的股权转让给张川。根据 张川、张蓉、王晓晖出具的《确认函》及对三人的访谈，前述股权转让实际上系 真实持股关系的还原；截至 2015 年 2 月，各方之间的股权代持关系均已解除； 张蓉、王晓晖共同确认，前述合计嘉事唯众 100% 的股权系张川所有，张蓉、王 晓晖对该等股权的权属情况不存在任何异议，亦不会向张川就该等股权提出任何 权利请求。根据张川、张蓉、王晓晖出具的《确认函》，各方之间不存在任何现 存的或潜在的关于该等股权的任何纠纷或争议。根据张川出具的《资产完整性承 诺函》，张川确认其所持嘉事唯众股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为 第三方代持股权的情形。

综上，除前述情况外，嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众不存在其他代持情 况。前述历史上的代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠 纷，不构成本次重组的实质性法律障碍。

3. 标的资产现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性

根据目标公司现有股东出具的《自然人股东及董事、监事、高级管理人员之 调查问卷、声明与承诺》《资产完整性承诺函》及对现有股东的访谈，目标公司 现有股东不存在代持情况，其所持目标公司股权不存在不确定性。

经核查，金杜认为，嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众历史上的代持行为， 被代持人出资真实，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持 行为不影响相关股权转让或增资决议的效力；嘉事爱格、嘉事馨顺和、嘉事唯众 历史上存在的股权代持情况已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷的风险， 不会对本次交易构成实质性障碍；目标公司现有股东不存在代持情况，所持目标 公司股权不存在不确定性。

（九） 申请材料显示，标的资产前五大供应商较为集中，同时部分标的资产 前五大客户较为集中。请你公司： 1 ）结合同行业情况，补充披露标的资产 供应商与客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。 2 ）以列表形式 分大类补充披露标的资产在手主要合同、作为医院合格配送商的主要合同， 以及取得的主要产品代理、授权的合同期限，是否存在供应商或客户流失的

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风险。 3 ）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措 施。 4 ）补充披露上述事项对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响， 及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

1. 结合同行业情况，补充披露标的资产供应商与客户集中度较高的原因、合 理性及风险应对措施。

2. （ 1 ）标的资产供应商集中度较高的原因、合理性及风险应对措施

经查询上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/ ）、深圳证券交易所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ）公开信息，目标公司与同行业可 比公司的供应商集中度比较情况如下表所示：

同行业可比公司		报告期最近一期	报告期第二年	报告期第一年
300326.SZ	凯利泰收购 易生科技	55.77%	56.00%	83.98%
300326.SZ	凯利泰收购 艾迪尔	37.85%	27.98%	46.21%
300238.SZ	冠昊生物收 购珠海祥乐	99.40%	98.25%	74.85%
300273.SZ	和佳股份收 购致新医疗	65.79%	92.18%	100%
600538.SH	北海国发收 购河南德宝	27.17%	31.19%	31.38%
中位数		55.77%	56.00%	74.85%
平均数		57.20%	61.12%	47.28%
交易标的		2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
嘉事明伦		96.93%	98.16%	95.85%
嘉事康元		96.23%	97.14%	88.22%
嘉事嘉成		75.84%	82.68%	98.95%
嘉事爱格		79.75%	69.52%	70.06%
嘉事馨顺和		99.65%	90.14%	85.49%
嘉事杰博		98.93%	99.84%	100.00%
嘉事嘉意		97.32%	99.09%	100.00%
嘉事谊诚		50.37%	64.04%	87.84%
嘉事盛世		93.56%	95.74%	82.22%
金康瑞源		100.00%	99.34%	82.90%

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嘉事唯众	96.45%	99.94%	-
嘉事国润	99.83%	99.08%	-

根据《重组报告书》，目标公司供应商集中度水平高于同行业可比上市公司， 主要是因为目标公司的综合实力强，市场定位高端化，而高端耗材厂商的集中度 较高，主要是雅培、美敦力、圣犹达、强生等国际知名品牌，利用其技术、品牌 优势获得较高的市场占有率，因此供应商集中度较高与标的资产的市场定位一致， 与高端耗材厂商的行业格局一致，具有商业合理性。

根据目标公司的说明，为应对供应商集中的风险，目标公司一方面不断提升 与医院及科室的服务质量，增强终端医院的客户粘性；另一方面及时向厂商反馈 市场的需求信息，为所代理的产品拓展维护良好的销售渠道，不断提升厂商的信 任；同时也不断丰富新产品、新供应商的储备，减少供应商集中带来的依赖风险。

（ 2 ）目标公司客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施

根据经查询上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/ ）、深圳证券交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ）公开信息，目标公司与同行业可 比公司的客户集中度比较情况如下表所示：

同行业可比公司		报告期最近一期	报告期第二年	报告期第一年
300326.SZ	凯利泰收购 易生科技	94.92%	93.62%	65.58%
300326.SZ	凯利泰收购 艾迪尔	19.01%	23.16%	17.36%
300238.SZ	冠昊生物收 购珠海祥乐	31.25%	30.43%	36.62%
300273.SZ	和佳股份收 购致新医疗	14.92%	15.82%	45.98%
600538.SH	北海国发收 购河南德宝	76.61%	79.37%	97.26%
中位数		31.25%	30.43%	45.98%
平均数		47.34%	48.48%	52.56%
交易标的		2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
嘉事明伦		52.31%	52.51%	58.32%
嘉事康元		33.37%	39.20%	47.90%

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嘉事嘉成	39.12%	41.87%	46.97%
嘉事爱格	53.26%	47.28%	54.90%
嘉事馨顺和	50.21%	56.62%	24.86%
嘉事杰博	33.78%	36.15%	66.18%
嘉事嘉意	51.38%	50.48%	45.33%
嘉事谊诚	42.39%	44.81%	59.08%
嘉事盛世	51.79%	45.75%	45.77%
金康瑞源	64.68%	65.84%	62.00%
嘉事唯众	31.31%	45.22%	-
嘉事国润	13.49%	15.72%	-

根据目标公司的说明，目标公司的主要客户为国内领先的具有心血管病专长 优势的三甲综合医院及区域性综合三甲医院，从行业格局来看，国内知名的心血 管病专家都在阜外医院、安贞医院等三甲医院以及区域性综合三甲医院，上述医 院手术量大、疑难杂症多，对高端心内耗材的需求量大且较为集中。从目标公司 本身定位来看，目标公司定位于高端心内医用耗材经销服务商，主要代理国际知 名品牌，需要利用有限的资源服务于国内知名心血管专科医院及区域性综合医院 客户。客户集中有利于集中资源服务优质客户，通过优势客户维护促进公司人员 经营、经营水平提高，持续增强公司市场竞争力与行业地位，具有商业合理性。

根据目标公司的说明，为应对客户集中的风险，目标公司一方面通过提高与 医院及科室的服务质量，维护好与终端市场的渠道，进一步增强医生与医院的对 渠道及服务的粘性，从而在与国内外主流厂商合作中始终拥有终端客户渠道优势； 另一方面同时及时向厂商关系，随时反映市场动态与需求，增强厂商品牌在医院 使用范围及美誉度，取得厂商的信任。

1. 以列表形式分大类补充披露标的资产在手主要合同、作为医院合格配送商 的主要合同，以及取得的主要产品代理、授权的合同期限，是否存在供应 商或客户流失的风险。

2. （ 1 ）目标公司主要产品的采购合同及相关授权情况

根据各目标公司提供的采购合同、订单及相关授权书，目标公司获得医疗器 械生产企业的直接或间接授权后，通过与与供应商签署采购合同或以订单的方式 直接完成医疗器械产品的采购。各目标公司主要产品的采购合同及针对该等产品 的经销获得的授权具体情况如下：

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嘉事明伦以订单方式直接采购，未签订采购合同。其采购相关授权如下：

授权销售 主要产品	直接供货商/采购 合同相对方	采购合 同期限
			相关授权方	授权期限
强生电生 理	上海涵星商贸有 限公司	—	强生（上海）医疗器材有 限公司、上海涵星商贸有 限公司	2017.1.1- 2018.1.31
强生电生 理	上海润勋贸易商 行	—	强生（上海）医疗器材有 限公司、上海润勋贸易商 行	2016.1.1- 2017.3.31
强生超声 刀	嘉事国润	—	强生（上海）医疗器材有 限公司、嘉事国润	2017.1.1- 2018.1.31

2 ）嘉事康元

	直接供货商/ 采购合同相 对方
授权销售 主要产品		采购合同 期限
			相关授权方	授权期限
美敦力心 脏起搏 器、冠脉 类产品	南京康欣嘉 宁医疗器械 有限公司	2017.1.1-2 017.12.31	美敦力（上海）管理有限 公司、南京康欣嘉宁医疗 器械有限公司	2016.5.1-2 017.4.30
迪玛克冠 脉产品	上海集颢医 疗器械销售 中心	2017.1.1-2 017.12.31	北京迪玛克医药科技有 限公司、上海集颢医疗器 械销售中心	2017.1.1-2 017.12.31
微创冠脉 产品	上海集颢医 疗器械销售 中心	2017.1.1-2 017.12.31	上海集颢医疗器械销售 中心、上海微创医疗器械 （集团）有限公司	2016.12.1- 2017.12.31
强生电生 理	南京康欣嘉 宁医疗器械 有限公司	2017.1.1-2 017.12.31	强生（上海）医疗器材有 限公司、南京康欣嘉宁医 疗器械有限公司	2017.1.1-2 018.1.31
强生超声 刀、其他 配件产品	强生（上海） 医疗器材有 限公司、强生 （中国）医疗 器材有限公 司	2017.1.1-2 017.12.31	强生（上海）医疗器材有 限公司	2017.1.1-2 018.1.31
圣犹达电 生理、冠 脉	南京康欣嘉 宁医疗器械 有限公司	2017.1.1-2 017.12.31	圣犹达医疗用品（上海） 有限公司、南京康欣嘉宁 医疗器械有限公司	2017.1.1-2 018.1.31

3 ）嘉事嘉成

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	直接供货商/ 采购合同相对 方
授权销售 主要产品		采购合同 期限
			相关授权方	授权期限
雅培冠脉 介入产品	武汉恺慷科技 发展有限公司	2017年	雅培医疗器械贸易（上 海）有限公司、武汉恺慷 科技发展有限公司	2017.3.6-2 017.12.31
微创电生 理	武汉恺慷科技 发展有限公司	2017年	上海微创电生理医疗科 技股份有限公司	有效期至 2017.12.31
微创冠脉 介入产品	武汉恺慷科技 发展有限公司	2017年	上海微创器械（集团）有 限公司、武汉恺慷科技发 展有限公司	有效期至 2017.12.31
乐普冠脉 介入产品	武汉恺慷科技 发展有限公司	2017年	乐普（北京）医疗器械股 份有限公司、武汉恺慷科 技发展有限公司	2017.1.22- 2017.12.31
圣犹达心 脏起搏器	武汉佑福医学 技术有限公司	2017年度	圣犹达医疗用品（上海） 有限公司、武汉佑福医学 技术有限公司	2017.1.1-2 017.12.31
圣犹达电 生理	武汉佑福医学 技术有限公司	2017年度	圣犹达医疗用品（上海） 有限公司、武汉佑福医学 技术有限公司	2017.1.1-2 017.12.31
吉威冠脉 介入产品	上海铸浪萱丹 贸易商行	未约定合 同期限	山东吉威医疗制品有限 公司、上海铸浪萱丹贸易 商行	2017.1.1-2 017.12.31
乐普冠脉 介入产品	武汉安联丰商 贸有限公司	未约定合 同期限	乐普（北京）医疗器械股 份有限公司、武汉安联丰 商贸有限公司	2017.1.1-2 017.12.31
美敦力心 脏起搏器	武汉安联丰商 贸有限公司	未约定合 同期限	美敦力（上海）管理有限 公司、武汉安联丰商贸有 限公司	2016.12.13 -2017.4.30

4 ）嘉事爱格

授权销售 主要产品	直接供货商/采 购合同相对方	采购合同 期限
			相关授权方	授权期限
美敦力冠 脉介入产 品	上海淳智医疗 器械中心	2017.1.1-2 017.12.31	美敦力（上海）管理有 限公司、上海淳智医疗 器械中心	2016.7.18- 2017.4.30
贝朗外周 介入产品	上海淳智医疗 器械中心	2017.1.1-2 017.12.31	贝朗医疗（上海）国际 贸易有限公司、上海淳 智医疗器械中心	2017.1.1-2 017.5.30

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波科冠脉 介入产品	上海淳智医疗 器械中心	2017.1.1-2 017.12.31	波科国际医疗贸易（上 海）有限公司、国科恒 泰（北京）医疗科技股 份有限公司、上海淳智 医疗器械中心	2017.1.1-2 017.12.31
圣犹达电 生理	上海骋熠贸易 商行	2017.1.1-2 017.12.31	圣犹达医疗用品（上 海）有限公司、上海骋 熠贸易商行	2017.1.1-2 017.12.31
雅培冠脉 介入产品	雅培医疗器械 贸易（上海）有 限公司	2017.1.1-2 017.12.31	雅培医疗器械贸易（上 海）有限公司	2016.7.1-2 017.12.31
波科电生 理起搏器/ 冠脉介入	国科恒泰（北 京）医疗科技股 份有限公司	2017.1.19- 2017.12.31	波科国际医疗贸易（上 海）有限公司、国科恒 泰（北京）医疗科技股 份有限公司	2017.1.1-2 017.12.31
波科心脏 起搏器	上海方承医疗 器械有限公司	2017.1.1-2 017.12.31	波科国际医疗贸易（上 海）有限公司、上海方 承医疗器械有限公司	2017.1.1-2 017.12.31

5 ）嘉事馨顺和

授权销售 主要产品	直接供货商/采 购合同相对方	采购合同 期限
			相关授权方	授权期限
圣犹达电 生理	上海献鸿贸易 商行	2017.1.1-2 017.12.31	圣犹达医疗用品（上 海）有限公司	2017.1.1-2 018.1.3
圣犹达冠 脉介入产 品	上海献鸿贸易 商行	2017.1.1-2 017.12.31	圣犹达医疗用品（上 海）有限公司行	2017.1.1-2 018.1.3
圣犹达心 脏起搏器	上海项冠贸易 商行	2017.1.1-2 017.12.31	圣犹达医疗用品（上 海）有限公司	2017.1.1-2 018.1.3
波科冠脉 介入产品	上海秋应贸易 商行	2017.1.1-2 017.12.31	波科国际医疗贸易（上 海）有限公司	2017.1.1-2 017.12.31
雅培冠脉 介入产品	上海秋应贸易 商行	2017.1.1-2 017.12.31	雅培医疗器械贸易（上 海）有限公司	2017.1.1-2 017.12.31
波科冠脉 介入产品	上海圃昱贸易 商行	2017.1.1-2 017.12.31	波科国际医疗贸易（上 海）有限公司	2017.1.1-2 017.12.31
微创冠脉 介入产 品、其他 配件产品	上海圃昱贸易 商行	2017.1.1-2 017.12.31	上海微创医疗器械（集 团）有限公司	2017.1.1-2 017.12.31

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6 ）嘉事杰博

授权销售 主要产品	直接供货商/采 购合同相对方	采购合同期 限
			相关授权方	授权期限
圣犹达电 生理	黄山尤尼恩贸 易商行	合同未约定 合同期限， 每月进行签 订	圣犹达医疗用品（上 海）有限公司、杭州 拓宏康医疗器械有限 公司、黄山尤尼恩贸 易商行	2017.1.1-2 017.12.31
圣犹达冠 脉产品、 其他配件 产品	黄山尤尼恩贸 易商行	合同未约定 合同期限， 每月进行签 订	圣犹达医疗用品（上 海）有限公司、杭州 拓宏康医疗器械有限 公司、黄山尤尼恩贸 易商行	2017.1.1-2 017.12.31
美敦力冠 脉介入产 品	黄山尤尼恩贸 易商行	合同未约定 合同期限， 每月进行签 订	美敦力（上海）管理 有限公司、杭州拓宏 康医疗器械有限公 司、黄山尤尼恩贸易 商行	2016.7.1-2 017.4.30
美敦力心 脏起搏器	黄山尤尼恩贸 易商行	合同未约定 合同期限， 每月进行签 订	美敦力（上海）管理 有限公司	2016.7.1-2 017.4.30
豪洛捷体 外诊断试 剂	豪洛捷医疗科 技（北京）有限 公司	2016.10.1- 2017.9.30	豪洛捷医疗科技（北 京）有限公司	2016.10.1- 2017.9.30

7 ）嘉事嘉意

授权销售主 要产品	直接供货商/采 购合同相对方
		采购合同期限	相关授权方	授权期限
美敦力冠脉 介入产品	上海姆腾贸易 商行	2017.1-2017. 12	美敦力（上海）管 理有限公司	2017.1.9- 2017.4.30
美敦力心脏 起搏器	上海嘉置宝医 疗器械有限公 司	2017.1-2017. 12	美敦力（上海）管 理有限公司、上海 嘉置宝医疗器械 有限公司	2016.5.1- 2017.4.30
雅培冠脉介 入产品	上海嘉置宝医 疗器械有 限公司	2017.1-2017. 12	雅培医疗器械贸 易（上海）有限公 司、上海嘉置宝医 疗器械有限公司	2017.1.1- 2017.12.3 1

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戈尔外周介 入产品	上海攀屹贸易 商行	2017.1-2017. 12	戈尔工业品贸易 （上海）有限公 司、上海攀屹贸易 商行	2017.4.1- 2018.3.31
微创冠脉介 入产品	上海攀屹贸易 商行	2017.1-2017. 12	上海微创医疗器 械（集团）有限公 司、上海攀屹贸易 商行	2017.1.1- 2017.12.3 1
雅培冠脉介 入产品	上海攀屹贸易 商行	2017.1-2017. 12	雅培医疗器械贸 易（上海）有限公 司、上海根鸿贸易 有限公司、上海攀 屹贸易商行	2017.1.1- 2017.12.3 1
康蒂思冠脉 介入产品	上海攀屹贸易 商行	2017.1-2017. 12	康蒂斯（上海）医 疗器械有限公司、 上海根鸿贸易有 限公司、上海攀屹 贸易商行	2016.8.1- 2017.7.31
美敦力冠脉 介入产品	上海美樊贸易 商行	2017.1-2017. 12	美敦力（上海）管 理有限公司	2017.1.9- 2017.4.30

8 ）嘉事谊诚

	直接供货 商/采购合 同相对方
授权销售主 要产品
		采购合同期限	相关授权方	授权期限
麦瑞通冠脉 介入产品	安徽介入 商贸有限 公司	合同每月根据 实际需求进行 签订	麦瑞通医疗器械（北 京）有限公司、安徽 介入商贸有限公司	2017.1.1-2 017.12.31
吉威冠脉介 入产品	安徽介入 商贸有限 公司	合同每月根据 实际需求进行 签订	山东吉威医疗制品有 限公司、安徽介入商 贸有限公司	2017.1.1-2 018.12.31
美敦力心脏 起搏器	安徽介入 商贸有限 公司	合同每月根据 实际需求进行 签订	美敦力（上海）管理 有限公司、安徽介入 商贸有限公司	2016.5.1-2 017. 4.30
乐普冠脉介 入产品	山东坤善 经贸有限 公司	合同每月根据 实际需求进行 签订	乐普（北京）医疗器 械股份有限公司	2017.1.1-2 017.12.31
美敦力冠脉 介入、心脏 起搏器	安徽祁锐 轩医疗器 械有限公 司	合同每月根据 实际需求进行 签订	美敦力（上海）管理 有限公司、安徽祁锐 轩医疗器械有限公司	2016.5.1-2 017.4.30

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	直接供货 商/采购合 同相对方
授权销售主 要产品
		采购合同期限	相关授权方	授权期限
康蒂思冠脉 介入产品	康蒂思 （上海） 医疗器械 有限公司	2016.7.1-2017 .7.31	康蒂思（上海）医疗 器械有限公司	2016.8.1-2 017.7.31
强生电生理	强生（上 海）医疗 器材有限 公司	2017.1.1-2017 .12.31	强生（上海）医疗器 材有限公司	2017.1.1-2 018.1.31
微创冠脉介 入产品	安徽介入 商贸有限 公司	2017.1.1-2017 .12.31	上海微创医疗器械 （集团）有限公司	2017.1.1-2 017.12.31

9 ）嘉事盛世

授权销售主 要产品	直接供货商/采购 合同相对方	采购合同 期限
			相关授权方	授权期限
美敦力冠脉 介入产品	北京永安皓恩医 疗器械有限公司	2017.2.1-2 018.1.31	美敦力（上海）管 理有限公司	2016.5.1-2 017.4.30
百多力心脏 起搏器	北京永安皓恩医 疗器械有限公司	2017.2.1-2 018.1.31	百多力（北京）医 疗器械有限公司	2017.1.1-2 017.12.31
强生电生理	强生（上海）医 疗器械公司	2017.1.1-2 017.12.31	强生（上海）医疗 器械公司	2017.1.1-2 018.1.31
康蒂思冠脉 介入产品	河南德宝恒生医 疗器械有限公司	合同签订日 为2016年 1月1日， 未约定合同 期限，为长 期采购合同	康蒂思（上海）医 疗器械有限公司、 河南德宝恒生医 疗器械有限公司	2017.2.1-2 017.7.31

10 ）金康瑞源

授权销售主 要产品	直接供货商/采购 合同相对方	采购合同 期限
			相关授权方	授权期限
雅培冠脉介 入产品	北京嘉和益晟商 贸有限公司	2017.1.1-2 017.12.31	雅培医疗器械贸 易（上海）有限公 司、北京嘉和益晟	2017.1.1-2 017.12.31

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			商贸有限公司
美敦力心脏 起搏器	北京嘉和益晟商 贸有限公司	2017.1.1-2 017.12.31	美敦力（上海）管 理有限公司、北京 嘉和益晟商贸有 限公司	2017.3.20- 2018.4.30
波科心脏起 搏器	北京嘉和益晟商 贸有限公司	2017.1.1-2 017.12.31	波科国际医疗贸 易（上海）有限公 司、北京嘉和益晟 商贸有限公司	2017.2.17- 2017.12.31

11 ）北京嘉事唯众医疗器械有限公司

授权销售主 要产品	直接供货商/采购 合同相对方	采购合同 期限
			相关授权方	授权期限
美敦力起搏 器、冠脉	美敦力（上海） 管理有限公司	2016.5.1-2 017.4.30	美敦力（上海）管 理有限公司	2016.5.1-2 017.4.30
微创冠脉介 入类	上海微创医疗器 械（集团）有限 公司	2016.5.1-2 017.12.31	上海微创医疗器 械（集团）有限公 司	2015.5.1-2 017.12.31
雅培外周介 入类	雅培医疗器械贸 易（上海）有限 公司	2016.5.1-2 017.12.31	雅培医疗器械贸 易（上海）有限公 司	2017.1.1-2 017.12.31
先瑞达外周 介入类	北京先瑞达医疗 科技有限公司	2016.5.1-2 017.5.31	北京先瑞达医疗 科技有限公司	2016.5.1-2 017.5.31
微创其他配 件类	微创神通医疗科 技（上海）有限 公司	2017.1.1-2 017.12.31	微创神通医疗科 技（上海）有限公 司	2017.1.1-2 017.12.31

12 ）嘉事国润（上海）医疗科技有限公司

授权销售主 要产品	直接供货商/采购 合同相对方	采购合同 期限
			相关授权方	授权期限
强生电生 理、其他配 件产品	强生（上海）医疗 器材有限公司	2017.1.1-2 017.12.31	强生（上海）医 疗器材有限公司	授权期至 2018.1.31
康蒂思冠脉 介入产品	康蒂思（上海）医 疗器械有限公司	2016.7.1-2 017.7.31	康蒂思（上海） 医疗器械有限公 司	2016.8.1-2 017.7.31

（ 2 ）目标公司作为医院配送商的情况

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根据目标公司的说明及相关人员的访谈，目标公司与开展业务的各级医院建 立了稳定的合作关系，实际业务中医院按照惯例较少与配送商签署采购合同。根 据各地、各级医院的采购管理模式不同，医院一般通过医药集中采购平台下单、 电话订货等方式采购医疗器械。目标公司对医院订单信息确认并复核后，在自身 的业务管理系统生成销售订单，据此进行物流配送。

（ 3 ）目标公司的供应商及客户的稳定性

根据目标公司的说明，目标公司代理的产品大多为行业内知名品牌产品，如 强生、雅培、美敦力、波科等。在多年经营中，目标公司已经与生产厂家建立了 良好的合作关系，获得生产厂家相关产品的代理授权。同时，目标公司作为生产 厂家销售渠道中的重要一环，为生产厂家提供了在区域和医院方面的渠道维护职 能。报告期内目标公司未出现变更主要代理品牌的情形，具有一定的稳定性。

根据目标公司的说明，目标公司获得产品授权后，才能在医院开展销售业务。 目标公司在业务发展过程中与其主要医院客户通过长期合作，建立了稳定的合作 关系。一方面，目标公司承担了医院的库存管理职能，以为医院提供采购咨询、 产品使用方面服务；另一方面，目标公司能及时将医院的使用需求和情况反馈给 生产商。报告期内，目标公司医院客户具有一定的稳定性。

1. 补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施。

根据目标公司的说明，由于医疗器械经销行业的特点，经销商的主要业务资 源大多集中在部分核心业务人员手中。目标公司在医疗器械经销行业中已经耕耘 多年，已经积累形成了自己的业务骨干和业务资源网络。上市公司和目标公司一 贯重视企业文化和团队建设，通过绩效、奖励等方式给予核心业务人员充分的激 励。报告期内目标公司的核心业务人员团队稳定，但仍面临市场竞争加剧，竞争 对手争夺核心业务人员导致目标公司核心人员流失的风险。

1. 补充披露上述事项对目标公司经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对 措施。

上市公司已在《重组报告书》风险部分披露“代理或授权被取消的风险”及 相关应对措施；已在《重组报告书》风险部分修订及补充披露“标的公司代理产 品未能进入招标采购目录的风险”及相关应对措施；已在《重组报告书》风险部 分修订及补充披露“核心业务人员流失风险”及相关应对措施；上述风险事项对 目标公司经营稳定性和持续盈利能力不会产生重大不利影响。

经核查目标公司主要供应商的采购合同及授权代理协议，并与同行业可比公 司的供应商和客户的集中度进行对，金杜认为，目标公司供应商与客户集中度较 高，符合其行业特征及业务实际情况，具有一定合理性；上市公司已在报告书中 披露“代理或授权被取消的风险”、“标的公司代理产品未能进入招标采购目录

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的风险”以及“核心业务人员流失风险”及相关应对措施。上述风险事项对目标 公司经营稳定性和持续盈利能力不会产生重大不利影响。

• （十） 申请材料显示，标的资产需获得生产厂家授权才能在医院开展业务销 售产品，存在标的资产代理产品未能进入招标采购目录的风险。请你公司： 1 ）以列表形式补充披露标的资产代理及被授权的主要产品大类及对应的资 质。 2) 补充披露资质证书到期后续展是否存在法律风险或不能及时续期的风 险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。 3) 补充披露标的资产是否需经 招投标程序。 4 ）补充披露医院中标产品结构变化及生产厂家经营风险等对 标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。 5 ）补充披露医改相关政策对标 的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

• 以列表形式补充披露标的资产代理及被授权的主要产品大类及对应的资质

根据目标公司的说明及目标公司持有的《医疗器械经营许可证》《第二类医 疗器械经营备案凭证》，目标公司代理及被授权的主要产品大类及对应医疗器械 经营许可证规定的资质如下表所示：

产品大类	经销资质
心脏起搏器	《医疗器械经营许可证》
电生理	《医疗器械经营许可证》
心脏冠脉介入产品	《医疗器械经营许可证》
其他介入类	《医疗器械经营许可证》
其他配件产品	《第二类医疗器械经营备案凭证》

1. 补充披露资质证书到期后续展是否存在法律风险或不能及时续期的风险， 对标的资产生产经营的影响及应对措施

《医疗器械经营监督管理办法》第二十二条规定，《医疗器械经营许可证》 有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满 6 个月前，向原发 证部门提出《医疗器械经营许可证》延续申请。原发证部门应当按照首次申请《医 疗器械经营许可证》的要求对延续申请进行审核，必要时开展现场核查，在《医 疗器械经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定。符合规定条件的， 准予延续，延续后的《医疗器械经营许可证》编号不变。不符合规定条件的，责 令限期整改；整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并书面说明理由。逾期未 作出决定的，视为准予延续。二类医疗器械经营许可备案到期后，医疗器械经营 企业应根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定重新提交备案申请，填写第二 类医疗器械经营备案表并提交相关资料。食品药品监督管理部门应当当场对企业 提交资料的完整性进行核对，符合规定的予以备案，发给第二类医疗器械经营备 案凭证。

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综上，目标公司所持的《医疗器械经营许可证》到期后，需在有效期届满前 6 个月前提交延续申请，延续申请的审核按照首次申请《医疗器械经营许可证》 的要求进行审核，并决定是否准予延续；目标公司所持的《第二类医疗器械经营 备案凭证》到期前，目标公司应重新申请第二类医疗器械经营备案，备案的审核 要求与首次申请相同。鉴于目标公司已符合《医疗器械经营监督管理办法》等规 范性法律文件规定的经营三类、二类医疗器械的条件并取得相应许可证、完成备 案，只要目标公司按时提交《医疗器械经营许可证》延续申请及备案申请，并按 照《医疗器械经营监督管理办法》的规定和要求维持目前的经营条件、情况，在 相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，医疗器械经营相关资质证照不能 及时续期的风险较低，对目标公司的生产经营不会产生重大不利影响。

3. 补充披露标的资产是否需经招投标程序

根据原卫生部在内的六部委发布的卫规财发〔 2012 〕 86 号《关于印发《高 值医用耗材集中采购工作规范（试行）》的通知》，县级及县级以上人民政府、 国有企业（含国有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构采购高值医用耗 材，必须全部参加集中采购。集中采购实行医用耗材生产企业直接投标，入围高 值医用耗材可以由生产企业直接配送，也可以委托医用耗材经营企业配送。

根据上述规定，生产企业（也即厂商）参加高值医用耗材集中采购的招投标 程序，目标公司根据招投标的结果向医院销售和配送符合医院要求的医疗器械产 品。目标公司作为销售、配送高值耗材产品的医疗器械经营企业，不需要参与高 值医用耗材集中采购的招投标程序。

1. 补充披露医院中标产品结构变化及生产厂家经营风险等对标的资产持续盈 利能力的影响及应对措施。

根据目标公司的说明，如果医院中标产品结构变化，或生产厂商经营不善导 致因高值医用耗材因质量、价格、品种规格等原因导致无法进入医院采购体系， 将会导致目标公司经销配送的业务中断，进而影响目标公司的经营业绩，对目标 公司持续经营能力产生不利影响。根据目标公司的说明，作为应对措施，目标公 司将从终端客户与上游厂商两方面增加应对能力：首先，在终端市场方面凭借丰 富的行业经验，提高渠道把握能力，通过持续提升医院及医生的服务质量增强客 户粘性；其次，进一步提高对现有厂商的服务水平，及时灵敏地向厂商反应耗材 使用过程的技术、产品信息，反馈医院及病人实际需求，以进一步完善产品性能， 增加市场灵活性，减少中标的不确定性；同时积极扩大经销厂商及品牌的品种范 围，增加备选经销品种，从而降低对单一厂商、单一品种的依赖性。

1. 补充披露医改相关政策对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施

2. （ 1 ）“两票制”政策影响

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根据《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国 发〔 2016 〕 78 号）的规定，国务院提出实施药品采购“两票制”改革（即生产 企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），鼓励医院与药 品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，严格按 合同回款。

根据国务院医改办等六部委印发的《关于在公立医疗机构药品采购中推行 “两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔 2016 〕 4 号），明确要 求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中 推行“两票制”；综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推 行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国全面推开。 该通知要求药品生产、流通企业销售药品，应当按照发票管理有关规定开具增值 税专用发票或者增值税普通发票（以下统称“发票”），项目要填写齐全。所销 售药品还应当按照药品经营质量管理规范（药品 GSP ）要求附符合规定的随货 同行单，发票（以及清单，下同）的购、销方名称应当与随货同行单、付款流向 一致、金额一致。

根据目标公司的说明，目前“两票制”尚未明确在医用耗材实施，但目前有 部分省市在推广“两票制”，不排除未来延伸到医用耗材领域。

根据目标公司的说明，“两票制”改革预计对整个行业生态产生巨大影响， 将促使当前医药流通格局发生重大调整，中间多余的商业都将被压缩掉，行业运 行更加规范。具有终端渠道优势、资金优势的经销企业将取得优势地位；而只做 中间流通环节、缺少资金与品牌优势的中小流通企业将大量消失。目标公司将利 用行业调整采用获取新的医院，同时挤占同一医院其他中小经销商的市场空间。 另一方面，随着经营规模增加，下游客户集中度提升，标的资产的经营品牌、渠 道数量也将相应增加，库存管理、资金占用等经营压力也将增加，经营合规的要 求大大提升，面临较高的压力，将对目标公司的盈利能力产生不确定性。因此， 目标公司将抓住行业整合机遇，提前布局耗材（高值和低值耗材）平台建设，整 合区域性医疗耗材资源。继续巩固心内科产品全国销售网络。新介入 IVD 等产 品全国网络的扩张。建立集团统一协调资源机制，共同面对上游客户资源和下游 医院资源，利用公司的国有品牌、物流中心、专业团队资源优势，参与全国厂家 平台建设和医院平台建设，在人员、市场组织、内部经营考核上应对“两票制” 带来的挑战。

（ 2 ）集中采购影响

根据《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国 发〔 2016 〕 78 号）的规定，国务院提出要开展高值医用耗材、检验检测试剂、 大型医疗设备集中采购。规范和推进高值医用耗材集中采购，统一高值医用耗材 编码标准，区别不同情况推行高值医用耗材招标采购、谈判采购、直接挂网采购 等方式，确保高值医用耗材采购各环节在阳光下运行。

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根据目标公司的说明，集中采购将增加采购的透明度，有助于医院降低采购 成本，提高医药器械经销的规范，一定程度上将降低药品器械的中标价格，从而 对目标公司的盈利能力产生不利影响。根据目标公司的说明，目标公司将利用品 牌优势、人员经验优势、市场渠道优势及资金优势，积极适应集中采购，争取稳 定的供应商渠道及终端渠道，通过提供更加优质的服务稳定的差价空间，保持盈 利能力不受影响。

6. 关于本次交易涉及反垄断及商业贿赂相关问题的核查

（ 1 ）关于本次交易涉及的反垄断相关问题的核查

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条、《国务院关于经营者集中申报 标准的规定》（国务院令第 529 号）第二条的规定，“经营者集中是指下列情形： （一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营 者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够 对其他经营者施加决定性影响。”

根据各目标公司的工商登记文件、目标公司的公司章程及《重组报告书》， 本次交易前后目标公司的控制权没有发生变动，不属于前述规定的“经营者合并”、 “经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”或“经营者 通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性 影响”的情形。因此，本次交易不属于法律规定的经营者集中，不需要向国务院 反垄断执法机构申报经营者集中。

（ 2 ）关于商业贿赂相关问题的核查

根据各目标公司出具的《关于不存在商业贿赂情况的确认函》，目标公司不 存在任何形式的商业贿赂行为，包括但不限于通过商业贿赂的方式采购或销售产 品等。根据目标公司主管工商行政管理部门、食品药品监督管理部门出具的证明， 并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国 裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及目标公司注册地的食品药品监督管理 局、卫生与计划生育委员会官方网站的信息，目标公司不存在因商业贿赂行为而 被有关部门处罚的情形，未被列入商业贿赂不良记录企业名单，亦不存在因商业 贿赂行为而产生的诉讼记录。

经核查，金杜认为，上市公司已经补充披露目标公司代理及被授权的主要产 品大类及对应的资质；已经充分披露资质证书到期后续展是否存在法律风险或不 能及时续期的风险，对目标公司生产经营的影响及应对措施；已经披露目标公司 是否需经招投标程序以及医院中标产品结构变化及生产厂家经营风险等对目标 公司持续盈利能力的影响及应对措施以及医改相关政策对目标公司持续盈利能 力的影响及应对措施；前述披露事项对目标公司的持续盈利能力不会造成重大不 利影响。本次交易无需履行经营者集中申报程序，本次交易未违反反垄断相关法

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律规定；经核查目标公司相关行政处罚的情况、被列入不良企业名单的情况及相 关诉讼记录，未发现目标公司存在相关商业贿赂行为。

• （十一） 申请材料显示，标的资产主要从事经销医用高值耗材及相关配套产品， 对于物流过程中的环境控制有较高的要求。请你公司补充披露标的资产的物 流配送情况，是否需取得相关运输资质，以及保证物流环节的管理控制措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

• 标的资产的物流配送情况及相关运输资质

根据《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营监督管理办法》的规定， 从事医疗器械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应的经营场所和贮存 条件，以及与经营的医疗器械相适应的质量管理制度和质量管理机构或者人员； 从事第一类医疗器械经营无需备案或许可；从事第二类医疗器械经营的，应向相 关食品药品监督管理部门提交其符合前述的证明资料并完成备案；从事第三类医 疗器械经营的，应向相关食品药品监督管理部门提交其符合前述条件的证明资料 并取得医疗器械经营许可证。因此，企业从事医疗器械经营需满足物流配送相关 的法定要求，从事二类、三类医疗器械经营应依法完成备案程序或取得医疗器械 经营许可证。已经完成备案、取得医疗器械经营许可证的医疗器械经营企业，自 行完成其经营的医疗器械的物流配送，无需另行取得其他运输资质。目标公司均 持有《第二类医疗器械经营备案凭证》和《医疗器械经营许可证》，因此，目标 公司自行完成其经营的医疗器械物流配送的，无需另行取得其他运输资质。

根据《医疗器械经营监督管理办法》第七条、第三十六条的规定，医疗器械 经营企业可委托其他医疗器械经营企业提供贮存、配送服务，被委托方应具有为 其他医疗器械经营企业提供贮存、配送服务相应的设备设施、技术手段和相关医 疗器械经营资质。部分目标公司委托其他医疗器械经营企业从事医疗器械的贮存 和配送，被委托方具备接受委托的医疗器械经营资质。

根据各目标公司出具的说明及被委托方所持的相关资质证照，各目标公司的 物流配送情况及相关资质具体情况如下：

序 号
	目标公司	物流配送情况	相关资质
1	嘉事盛世	委托嘉和嘉事医药物流有限 公司贮存及物流配送	嘉和嘉事持有的京通食药监械 经营许20150013号《医疗器械 经营许可证》、京通食药监械经 营备20150015号《第二类医疗 器械经营备案凭证》
2	金康瑞源	委托嘉和嘉事医药物流有限 公司贮存及物流配送
3	嘉事明伦	自行贮存、配送	/
4	嘉事康元	自行贮存、配送	/

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5	嘉事嘉成	自行贮存、配送	/
6	嘉事爱格	委托嘉和嘉事医药物流有限 公司贮存及物流配送	嘉和嘉事持有的京通食药监械 经营许20150013号《医疗器械 经营许可证》、京通食药监械经 营备20150015号《第二类医疗 器械经营备案凭证》
7	嘉事谊诚	委托安徽嘉和事兴医疗器械 物流有限公司贮存及物流配 送	安徽嘉和事兴医疗器械物流有 限公司持有的安徽嘉和事兴医 疗器械物流有限公司持有的皖 蚌食药监械经营许20150060号 《医疗器械经营许可证》、皖蚌 食药监械经营备20150048号 《第二类医疗器械经营备案凭 证》
8	嘉事杰博	自行贮存、配送	/
9	嘉事嘉意	自行贮存、配送	/
10	嘉事馨顺 和	部分产品自行贮存、配送， 部分产品委托四川嘉事顺远 宏医疗器械有限责任公司贮 存及物流配送	四川嘉事顺远宏医疗器械有限 责任公司持有的川蓉食药监械 经营许20160085号《医疗器械 经营许可证》、川蓉食药监械经 营备20160323号《第二类医疗 器械经营备案凭证》
11	嘉事唯众	委托北京嘉和嘉事医药物流 有限公司、广州嘉和上品医 疗器械有限公司贮存及物流 配送	嘉和嘉事持有的京通食药监械 经营许20150013号《医疗器械 经营许可证》、京通食药监械经 营备20150015号《第二类医疗 器械经营备案凭证》
			广州嘉和上品医疗器械有限公 司持有的粤穗食药监械经营许 20160070号《医疗器械经营许 可证》、粤穗食药监械经营备 YX20150494号《第二类医疗器 械经营备案凭证》、广东省食品 药品监督管理局出具的粤食药 监械安专[2016]12号《关于同意 广州嘉和上品医疗器械有限公 司作为第三方医疗器械现代物

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			流试点企业的批复》
12	嘉事国润	委托上海嘉和诚康医疗器械 有限公司贮存及物流配送	上海嘉和诚康医疗器械有限公 司持有的沪市食药监械经营许 20163018号《医疗器械经营许 可证》

2. 保证物流环节的管理控制措施

根据目标公司提供的委托协议、说明并经核查，本次交易中 12 家目标公司 严格按照《医疗器械监督管理条例》《医疗器械经营监督管理办法》及《医疗器 械经营质量管理规范》等相关规范性法律文件的规定，对所经营的医疗器械的物 流环节进行管理控制。各环节主要管理控制措施如下：

（ 1 ）自行贮存、配送的主要管理措施：

1 ）接收入库前管理

对供应商资质进行严格审查，从具有资质的合格供应商处购进医疗器械；入 库前仔细检查确保无外包装破损，仔细核对采购记录和随货同行单，并记录供货 企业名称、商品名称、规格单位、数量、生产企业、批号、有效期等信息。

2 ）仓储库存管理：

库房采取必要防护措施，实现防尘、防潮、防霉变、防虫、防鼠、防盗、防 污染等；定期检验仓库温湿度及存储条件，保证产品质量；在库商品分区、分类 存放并标识，有序摆放，并定期监盘；在搬运和堆放时，严格遵守商品外包装图 示的要求，规范操作。严格遵循轻拿轻放、防碰撞、防倒置的原则，并控制堆放 高度。

3 ）出库配送管理：

根据系统订单配货，复核人员复核销售对象、名称、数量、规格型号等信息 并做好出库登记；针对运送医疗器械的包装条件及道路状况，选择运输路线，防 止医疗器械的破损和混淆，及时跟踪运输各环节进程。

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（ 2 ）委托贮存、配送的主要管理措施：

对于委托第三方进行仓储运输的，目标公司经审核确定第三方具有为目标公 司提供贮存、配送服务相应的设备设施、技术手段和相关医疗器械经营资质后， 与第三方签订协议，按照经营管理的具体需要，就收货验收、储存养护、出库配 送等相关服务事项进行具体约定。

经核查，金杜认为，上市公司已补充披露目标公司的物流配送情况以及保证 物流环节的管理控制措施，目标公司自行贮存、配送其经营的医疗器械产品无须 另行取得相关资质，目标公司委托其他医疗器械经营企业贮存、配送其经营的医 疗器械产品的，受托方已取得提供医疗器械贮存、配送服务的相关资质。

• （十二） 申请材料显示： 1)2013 年 10 月，张泽军将其所持的嘉事明伦 31% 的 股权以 42,540,400 元的价格转让给嘉事堂，将其所持的嘉事明伦 20% 的股 权以 27,445,400 元的价格转让给嘉事盛世。本次股权转让依据为以 2013 年 6 月 30 日为基准日确定的评估值 22,070.73 万元。 2)2013 年 9 月 , 郭振 喜将其所持的深圳康元 15% 的股权以 6,844,725 元的价格转让给嘉事盛世， 杨波将其所持的深圳康元 5% 的股权以 2,281,575 元的价格转让给嘉事盛世， 将其所持深圳康元 31% 的股权以 14,145,765 元的价格转让给嘉事堂。本次 股权转让依据系以 2013 年 6 月 30 日为基准日确定的评估值 7,277.99 万元。 请你公司补充披露上述两家公司实际股权转让价格远低于评估作价依据的 原因及合理性，是否存在其他协议或安排，上述情形对本次交易的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据上市公司的说明，上市公司收购嘉事明伦、嘉事康元时，实际股权转让 价格远低于评估作价依据的原因主要是上市公司在 2011 年 -2014 年刚启动市场 化收购，并首次跨出北京区域展开业务合作，因此对收购定价相对比较谨慎；张 泽军、郭振喜也看中上市公司国有企业背景对目标公司未来业绩扩张的积极影响， 经双方协商确定股权转让价格远低于评估作价。各方之间不存在其他协议或安排。

经核查，金杜认为，上市公司收购嘉事明伦、嘉事康元时确定的股权转让价 格系各方真实的意思表示，未违反相关法律、法规的规定，各方之间不存在其他 协议或安排，前述情况不会对本次交易产生重大不利影响。

• （十三） 申请材料显示， 2016 年 5 月，上市公司非公开发行股票。请你公司 补充披露非公开发行相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

• 前次非公开发行时出具的主要承诺及履行情况

根据上市公司出具的说明，前次非公开发行时各方出具的主要承诺及履行情 况如下：

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（ 1 ）上市公司承诺

1 ）承诺内容

上市公司承诺，“公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司 证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公 开发行股票新增股份上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投 资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒 体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社 会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从 事本公司股票的买卖活动。

公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提 出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。”

2 ）履行情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司的上述相关承诺正常履行 中。

（ 2 ）发行对象承诺

1 ）承诺内容

非公开发行的发行对象天弘基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限 公司、江苏苏豪投资集团有限公司、广东温氏投资有限公司、青岛城投金融控股 集团有限公司、北京长电创新投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司均承 诺：其认购的公司非公开发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

2 ）履行情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日，非公开发行对象天弘基金管理有限 公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、广东温氏 投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、北京长电创新投资管理有限公 司、西藏自治区投资有限公司承诺的锁定期已经届满，非公开发行新增股份自

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2017 年 3 月 1 日起可上市流通。上述发行对象在锁定期内不存在违反上述承诺 的情况。

1. 本次交易是否符合非公开发行时的相关承诺

通过核查前次非公开发行时出具的相关承诺及履行情况，本次交易与非公开 发行时的相关承诺不存在相互矛盾的情形。

经核查，金杜认为，前次非公开发行时出具的相关承诺正常履行，本次交易 与非公开发行时的相关承诺不存在相互矛盾的情形。

• （十四） 请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出 机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独 立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行 核查并发表明确意见。

本次重组的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立 信”）。

1. 本次重组审计机构被立案调查或责令整改的有关情况

根据立信出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监 督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，截至本补充法律 意见书出具之日，立信被证监会立案调查或责令整改的有关情况如下：

2016 年 7 月 20 日，立信收到中国证监会下发的 [2016]89 号《行政处罚决 定书》，立信及相关注册会计师在为上海大智慧股份有限公司提供 2013 年财务 报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载；对立 信所责令改正违法行为，没收业务收入 70 万元，并处以 210 万元罚款；对涉案 注册会计师姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以 10 万元罚款。

2015 年 7 月 16 日，立信收到中国证监会出具的深专调查通字 20151031 《调 查通知书》，该调查主要针对立信在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药 科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容 的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇。目前尚未最 终结案。

2016 年 1 月 8 日，立信收到中国证监会广西监管局出具的桂证调查字 2016001-2 《调查通知书》。本次调查主要针对立信在广西康华农业股份有限公 司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册 会计师为王云成、肖常和。目前尚未最终结案。

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2016 年 1 月 26 日，立信收到中国证监会出具的深专调查通字 2016251 《调 查通知书》。本次调查主要针对本所在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程 中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹军梅、程 进。目前尚未最终结案。

此外，立信共收到中国证监会及其分支机构出具的共 12 项《行政监管监管 措施决定书》，对立信及相关注册会计师出具《警示函》或对立信实施“责令改 正”。

2. 本次重组审计文件的效力

根据立信持有的《合伙企业营业执照》（统一社会信用代码： 91310101568093764U ）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号： 31000006 ）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号： 000373 ） 及立信出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监督管理 委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，立信不存在《关于会计 师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券 业务的情形，具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质。

根据立信出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于收到中国证券监 督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专项核查意见》，负责本次重组项 目的签字会计师罗振邦、 王连云与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管 措施决定无关，其持有的编号为 100000510833 、 110001630370 的注册会计师 执业证书合法有效。

综上，立信具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项目审 计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有 法律效力。

经核查，金杜认为，立信具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本 次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关 审计文件具有法律效力。

二、 目标公司相关情况更新

（一） 嘉事明伦

2017 年 1 月 17 日，嘉事明伦新设全资子公司江西嘉事明诚医疗器械有限公 司（以下简称“嘉事明诚”）。

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1. 嘉事明诚的基本情况

根据嘉事明诚持有的由南昌市红谷滩新区市场和质量监督管理局于 2017 年 1 月 17 日核发的统一社会信用代码为 91360125MA35P6915G 的《营业执照》 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ），嘉事明诚的基本情况 如下：

公司名称	江西嘉事明诚医疗器械有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	2,000万元
法定代表人	张泽军
	江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场2301 室（第23层）
住所
成立日期	2017年1月17日
营业期限	自2017年1月17日至长期
	医疗器械的批发及零售；电子产品、实验室设备、仪器仪表销 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；商务信息咨询（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2. 嘉事明诚的业务及资质

根据嘉事明伦的说明，截至本补充法律意见书出具之日，嘉事明诚尚未开展 实际经营活动。

3. 租赁房产

根据《写字楼房屋租赁合同》及相关房屋所有权证书，截至本补充法律意见 书出具之日，嘉事明诚有一处租赁房产，具体情况如下：

					所有 权人
承租方	出租方	地址	租金	期限		房产证号
嘉事明 诚	南昌市 凡高实 业有限 公司	南昌市红 谷滩新区 中航国际 广场23层 2301、 2302、	36,047 元/年	2017.2 .1-202 0.1.31	李晨、 解武 生	洪房产证红谷滩新区 字第1000748140号、 洪房产证红谷滩新区 字第1000748141号、 洪房产证红谷滩新区 字第1000748142号、

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					所有 权人
承租方	出租方	地址	租金	期限		房产证号
		2303、 2304、 2305、 2306、 2319、 2320室				洪房产证红谷滩新区 字第1000748143号、 洪房产证红谷滩新区 字第1000724655号、 洪房产证红谷滩新区 字第1000724307号、 洪房产证红谷滩新区 字第1000748145号、 洪房产证红谷滩新区 字第1000748146号

（二） 嘉事唯众

2017 年 3 月 14 日，嘉事唯众新设全资子公司沈阳嘉事唯健科技有限公司（以 下简称“嘉事唯健”）。

1. 嘉事唯健的基本情况

根据嘉事唯健持有的由沈阳市和平区政务审批服务局于 2017 年 3 月 14 日 核发的统一社会信用代码为 91210102MA0TX3L80D 的《营业执照》并经查询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ），嘉事唯健的基本情况 如下：

公司名称	沈阳嘉事唯健科技有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元
法定代表人	张川
住所	辽宁省沈阳市和平区南一马路109号（1-7-1）
成立日期	2017年3月14日
营业期限	自2017年3月14日至2047年03月13日
	生物技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械及设备、仪器 仪表、实验室设备、机械电子设备、电子产品、通讯设备、计 算机软硬件及外辅设备批发、零售、安装、维修、维护；办公 用品批发、零售；医疗设备租赁；计算机软硬件技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

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1. 嘉事唯健的业务及资质

根据嘉事唯健的说明，截至本补充法律意见书出具之日，嘉事唯健尚未开展 实际经营活动。

1. 租赁房产

根据《租赁合同》及相关房屋所有权证书，截至本补充法律意见书出具之日， 嘉事唯健有一处租赁房产，具体情况如下：

	出 租 方
					所有 权人
承租方		地址	租金	期限		房产证号
嘉事唯 健	隋 秀 花	沈阳市和 平区南一 马路109 号力创大 厦第七层 1-7-1号	55,000 元/年	2017.3.1-2018.3.1	隋秀 花	沈房权证中心 字第 NO60330985 号

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字页）

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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签章页）

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----- Start of picture text -----

北京市金杜律师事务所 经办律师： ___
马天宁
___
杨小蕾
单位负责人： _____
王 玲
年 月 日
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