Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 30, 2016

嘉事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事馨顺和 医疗器械有限公司少数股权所涉及的四川 嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东 全部权益评估项目 资产评估报告 中联评报字 [2016] 第 2129 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一六年十二月九日

资产评估师声明
要 摘
资产评估报告
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
备查文件目录

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产 评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则; 根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认; 所提供资料的真实性、合法性、宗整性、恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 杳: 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已 经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方宗善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制、评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

嘉事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事馨顺和 医疗器械有限公司少数股权所涉及的四川

嘉事斃顺和医疗器械有限公司股东

全部权益评估项目

资产评估报告

中联评报字 [2016] 第 2129 号

槦 要

中联资产评估集团有限公司接受嘉事堂药业股份有限公司的委托, 就嘉事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事罄顺和医疗器械有限公司 少数股权之经济行为所涉及的四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东 全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象是四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全部权益, 评估 范围是四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司的全部资产及相关负债, 包括 流动资产和非流动资产等资产及相关负债。

评估基准日为 2016年9月30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提、结合委估对象的实际情 况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对 四川嘉事鏧顺和医疗器械有限公司进行整体评估, 然后加以校核比较。 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要,本次选用收益法评估结 果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序, 得出四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年9月30日的评估结论如下:

四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司在评估基准日 2016年9月30日 的股东权益 (合并口径)账面值为 9.332.96 万元, 评估后的股东全部权 益价值(净资产价值)为31,146.44万元,收益法评估值较股东权益(合并 口径)账面价值增值 21.813.48 万元, 增值率 233.73%。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。被评估企业参与了嘉事堂药业股份有限公司 干 2017 年计划实施的第二期信托资产支持票据计划,可将其部分应收 账款入池, 从而加快应收账款的回款。本次评估考虑了该事项对持续加 快 2017 年及以后应收账款周转率的影响, 进而对营运资金增加额的影 响, 进而对评估值的影响, 如该计划未能按规划执行, 评估结论将发生 重大变化。

根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使 用、本报告评估结果使用有效期一年,即自评估基准日2016年9月30 日起, 至2017年9月29日止。超过一年, 需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文。

嘉事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事鑿顺和 医疗器械有限公司少数股权所涉及的四川 嘉事斃顺和医疗器械有限公司股东

全部权益评估项目

资产评估报告

中联评报字 [2016] 第2129号

嘉事堂药业股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规 和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,就 嘉事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司少 数股权之经济行为所涉及的四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全 部权益在评估基准日 2016年9月30日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为嘉事堂药业股份有限公司,被评估单位为 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司。

(一) 委托方概况

公司名称: 嘉事堂药业股份有限公司

注册地址: 北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼

法定代表人: 续文利

喜事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事整顺和医疗器械有限公司少数股权所涉及的 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全部权益评估项目-资产评估报告

注册资本: 人民币 25.052.6315 万元

企业类型: 其他股份有限公司(上市)

统一社会信用代码: 911100006337942853

经营范围: 销售医疗器械、保健食品、食品; 中药饮片、中成药、 化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试 剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素(药品经营许可证 有效期至 2019年 09月 22日): 预包装食品销售 (不含冷藏冷冻食品) (限分支机构经营); 特殊食品销售 (保健食品、婴幼儿配方乳粉)(限 分支机构经营): 销售日用品、医疗器械 I 类、服装、服饰、鞋帽、针 纺织品、文体用品、办公用品、化妆品、卫生用品、生活用消毒用品、 洗涤用品、机械设备、仪器仪表、健身器材、通讯设备、电子产品、家 用电器、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒类)、食品、日用杂 货: 仓储服务: 技术咨询; 技术开发; 技术转让; 经济信息咨询; 会议 服务。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动; 销售食品以及依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

公司简介: 嘉事堂药业股份有限公司(以下或简称"嘉事堂")是 北京市直营药店规模最大的企业,国内药品经营企业中规模化、现代化、 专业化的医药物流中心,专注于以医药批发、零售为主营业务模式的医 药商业经营, 连续多年被评为全国医药零售二十强企业。公司形成了以 医药商业为主导、以医药物流为依托,辅以医药工业的综合性现代医药 企业经营格局。 连锁零售为北京地区最大的直营药店网络, 品牌知名度 名列前茅; 医药分销为北京地区两家社区医院药品配送商, 覆盖二、三 级医院的销售网络; 医药物流为北京地区三家第三方药品配送试点企 业: 药品生产拥有多个较大的 OTC 产品销售网络。

(二)被评估企业概况

公司名称: 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司

注册地址:成都市青羊区金盾路52号国栋中央商务大厦22楼4、5、 6号

法定代表人: 王英

注册资本: 人民币 6.000.00 万元

公司类型: 其他有限责任公司

营业执照注册号: 9151000058424522XT

1.历史沿革

(1) 2011年11月, 设立

2011年6月28日, 四川工商局出具(川工商)名称预核内[2011] 第007389号《企业名称预先核准通知书》, 核准嘉事馨顺和名称为"四 川馨顺和贸易有限公司"。

2011年11月4日, 沈珍、沈容、张颖签署《四川馨顺和贸易有限 公司章程》。

2011年11月, 四川工商局向嘉事馨顺和核发《营业执照》。

嘉事馨顺和设立时的股权结构如下:

序号	股东姓名	注册资本 (万元)	出资比例(%)
	沈珍	900.00	90
	沈容	90.00
	张颖	10.00
	合计	1,000.00	100

(2) 2014年7月, 股权转让

2014年6月25日, 嘉事馨顺和召开股东会, 审议同意沈容将其所 持的嘉事馨顺和 9%的股权转让给张斌,同意张颖将其所持的嘉事馨顺 和1%的股权转让给张斌,并相应修改公司章程。

嘉事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事聲顺和医疗器械有限公司少数股权所涉及的 四川嘉事肇顺和医疗器械有限公司股东全部权益评估项目-资产评估报告

2014年7月1日, 沈容、张颖分别与张斌答署《股权转让协议》, 沈容将其所持的嘉事馨顺和 9%的股权转让给张斌, 张颖将其所持的嘉 事罄顺和1%的股权转让给张斌。

2014年7月,四川工商局向嘉事馨顺和核发变更后的《营业执照》。 本次变更完成后, 嘉事馨顺和的股权结构如下:

序号	股东姓名	注册资本 (万元)	出资比例(%)
	沈珍	900.00	90
	张斌	100.00	10
合计		1,000.00	100

(3) 2014年8月, 增资

2014年7月28日, 嘉事馨顺和召开股东会, 审议同意嘉事馨顺和 注册资本增加至 2,000.00 万元, 张斌认缴全部新增注册资本 2,000.00 万 元,并相应修改公司章程。

2014年8月6日, 四川工商局向嘉事馨顺和核发变更后的《营业执 照》。

序号	股东姓名	注册资本 (万元)	出资比例(%)
	张斌	1,100.00	55
	沈珍	900.00	45
合计		2,000.00	100

本次变更完成后, 嘉事馨顺和的股权结构如下:

(4) 2014年9月, 股权转让、名称变更

2014年9月10日, 张斌与嘉事堂签署《股权转让协议》, 张斌将其 所持的嘉事罄顺和26%的股权转让给嘉事堂; 沈珍与嘉事堂、嘉事吉健 分别签署《股权转让协议》, 沈珍将其所持的嘉事罄顺和 15%的股权转 让给嘉事堂,将其所持的嘉事馨顺和10%的股权转让给嘉事吉健。

2014年9月12日, 嘉事馨顺和召开股东会, 审议同意嘉事馨顺和 的名称由"四川馨顺和贸易有限公司"变更为"四川嘉事馨顺和医疗器 械有限公司"、同意张斌将其所持的嘉事馨顺和 26%的股权转让给嘉事 嘉事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事整顺和医疗器械有限公司少数股权所涉及的 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全部权益评估项目-资产评估报告

堂,同意沈珍将其所持的嘉事馨顺和15%的股权转让给嘉事堂,同意沈 珍将其所持的嘉事馨顺和10%的股权转让给嘉事吉健,并相应修改公司 章程。

2014年9月15日, 四川工商局核发(川工商)名称变核内字[2014] 第002099号《企业名称变更核准通知书》,核准嘉事馨顺和的名称变更 为"四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司"。

2014年9月30日, 四川工商局向嘉事馨顺和核发变更后的《营业 执照》。

序号	股东姓名/名称	注册资本 (万元)	出资比例(%)
	嘉事堂	820.00	41
	张斌	580.00	29
	沈珍	400.00	20
	嘉事吉健	200.00	10
	合计	2,000.00	100

本次变更完成后, 嘉事罄顺和的股权结构如下:

(5) 2015年9月, 增资

2015年9月1日,嘉事馨顺和召开股东会,审议同意嘉事馨顺和的 注册资本增加至 6.000.00 万元: 其中, 嘉事堂认缴新增注册资本 1.640.00 万元, 张斌认缴新增注册资本 1.160.00 万元, 沈珍认缴新增注册资本 800.00 万元, 嘉事吉健认缴新增注册资本 400.00 万元, 并相应修改公司 章程。

2015年9月21日, 四川工商局向嘉事馨顺和核发变更后的《营业 执照》。

序号	股东姓名/名称	注册资本 (万元)	出资比例 (%)
	嘉事堂	2,460.00
	张斌	1,740.00	29
	沈珍	1,200.00	20

本次变更完成后, 嘉事馨顺和的股权结构如下:

嘉事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司少数股权所涉及的 四川嘉事繫顺和医疗器械有限公司股东全部权益评估项目-资产评估报告

	嘉事吉健	600.00
合计		6,000.00	100

1. 经营范围

医疗器械经营(以上项目及期限以许可证为准)。一般经营项目(以 下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营): 技术推广服务; 机械设备租赁; 商务服务业; 商品批发与零售; 进出口 业。

1. 资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日, 单体口径账面资产总额 20.459.88 万元、负债 11.673.24 万元、净资产 8.786.64 万元。具体包括 流动资产 19,177.24 万元; 非流动资产 1,282.64 万元, 其中: 长期股权 投资1,100.00万元, 固定资产90.96万元; 流动负债11,673.24万元; 无 非流动负债。

合并报表口径资产总额 21.988.49 万元、负债 12.655.53 万元、净资 产 9.332.96 万元。营业收入 22.705.69 万元, 净利润 1,688.85 万元。公 司单体口径及合并口径最近两年及基准日资产、财务状况如下表:

			单位: 人民币万元
项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年9月30日
总资产	5,161.89	12,696.42	20,459.88
负债	3,042.82	5,795.67	11,673.24
净资产	2,119.07	6,900.75	8,786.64
项目	2014年度	2015年	2016年1-9月
营业收入	6,249.45	14,018.55	20,293.57
利润总额	422.32	1,048.40	2,458.60
净利润	313.40	781.69	2,039.40
审计机构		立信会计师事务所(特殊普通合伙)

公司资产、负债及财务状况(母公司单体口径)

公司资产、负债及财务状况(合并口径)

单位: 人民币万元

项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年9月30日
总资产	9,975.33	13,631.88	21,988.49
负债	7,635.36	12,655.53 5,834.26
净资产	2,339.97	7,797.62	9,332.96
项目	2014年度	2015年度	2016年1-9月
营业收入	7,756.56	21,193.73
利润总额	664.71	1,808.56	2,265.36
净利润	534.30	1.457.65	1,688.85
审计机构		立信会计师事务所(特殊普通合伙)

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(三)委托方与被评估单位之间的关系

本次评估的委托方嘉事堂药业股份有限公司拟向自然人股东张斌、 沈珍以发行股份方式购买其合计持有的被评估单位四川嘉事馨顺和医 疗器械有限公司 24%股权。

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方嘉事堂药业股份有限公司。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议, 嘉 事堂药业股份有限公司拟向自然人股东张斌、沈珍以发行股份方式购 买其合计持有的四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司24%股权。

本次评估的目的是反映四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全 部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全部权益。评 估范围是四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司在基准日的全部资产及相 关负债, 其中, 合并口径账面资产总额 21.988.49 万元、负债 12.655.53 万元、净资产 9.332.96 万元。具体包括流动资产 21.799.03 万元; 非流 动资产 189.46 万元; 流动负债 12.655.53 万元; 无非流动负债。单体口 径账面资产总额 20.459.88 万元、负债 11.673.24 万元、净资产 8.876.64 万元。具体包括流动资产 19,177.24 万元; 非流动资产 1,282.64 万元, 其中: 长期股权投资 1.100.00 万元, 固定资产 90.96 万元; 流动负债 11.673.24 万元; 无非流动负债。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审 计的四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司 2016 年 9 月 30 日的资产负债 表,评估是在企业经过审计的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

(一) 委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产和递延所得税 资产等。

1. 流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款和存货。

1. 固定资产

本次评估范围内的固定资产为设备类资产, 具体为车辆和电子设 备。车辆共计4辆,为被评估企业生产办公所需机动车,均正常使用。 电子设备共计 61 项, 包括电脑、复印机、办公家具等办公运营用设备, 均正常使用。

(二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

无。

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日,被评估单位申报范围内无表外资产。

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(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所 (特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2016年9月30日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要句括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据、及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等,具体如下:

(一) 经济行为依据

《嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人 大常委会第六次会议修订):

2. 《中华人民共和国证券法》(2015年修订);

3 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人 民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过);

4 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日 国务院第197 次常务会议通过):

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号:

2. 《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 30号):

3. 《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》;

4. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令, 2003 年);

5. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号);

10.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理 委员会令第12号(2005年);

1. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令, 2003年12月31日);

2. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资 委产权[2006]274号);

3. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监 督管理工作的意见》(国办发[2001]102号);

4. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕 64号):

5. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过):

6. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

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(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号);

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号):

3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协 [2011] 230号):

4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协 [2007] 189号):

5. 《资产评估准则—机器设备》(中评协 [2007] 189号);

6. 《资产评估准则—无形资产》(中评协 [2008] 217号):

7. 《洛产评估价值类型指导意见》(中评协 [2007] 189号);

8. 《资产评估准则—企业价值》(中评协 [2011] 227号);

9. 《资产评估职业道德准则一独立性》(中评协 [2012] 248号);

10. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协 [2012] 244 号):

11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003] 18号):

12. 《企业会计准则—基本准则》(财政部今第33号):

13. 《企业会计准则第1号—存货》等39项具体准则(财会[2006] 3号):

14. 《企业会计准则—应用指南》(财会 [2006] 18号)。

(四) 资产权属依据

1. 车辆行驶证

2. 重要资产购置合同或凭证;

3. 其他参考资料。

(五)取价依据

1. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;

2. 中国人民银行发布的金融机构人民币贷款和存款基准利率(2015 年10月24日);

3. 其他参考资料。

(六)其它参考资料

1. 四川嘉事罄顺和医疗器械有限公司最近两年及基准日会计报表 及审计报告:

2.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版 社):

1. wind 资讯金融终端;

2. 《投资估价》(【美】Damodanran 著, [加] 林谦译, 清华大学出 版社):

3. 《价值评估: 公司价值的衡量与管理 (第3版)》([美] Copeland, T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社);

4. 其他参考资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于 市场、估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估涉及上市公司资产重组, 资产基础法从企业购建角度反映 了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求,未来年度预期收益与风 险可以合理地估计, 故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1. 流动资产

(1) 货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

货币资金的币种全部为人民币,以清查核实后账面值作为评估值。

(2) 应收账款

对应收账款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借 助干历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等, 应收账款采用个 别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的 应收账款,单独进行评估风险损失的测算;对于没有单独测算的应收账 款,发生时间在1年以内的,发生评估风险损失的可能性为1%;发生 时间1到2年的,发生评估风险损失的可能性在5%;发生时间2到3 年的,发生评估风险损失的可能性在30%;发生时间3到4年的,发生 评估风险损失的可能性在50%; 发生时间4到5年的, 发生评估风险损 失的可能性在70%; 发生时间在5年以上的, 评估风险损失为100%。

(3) 预付账款

评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议,了解了评估基准 日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供

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货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况, 故以核实后账面值作为评估值。

(4) 其他应收款

对其他应收款的评估, 评估人员在对其他应收款核实无误的基础 上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时 间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等、其 他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末 单项金额重大的其他应收款,单独进行评估风险损失的测算;对于没有 单独测算的其他应收款,发生时间在1年以内的,发生评估风险损失的 可能性为1%;发生时间1到2年的,发生评估风险损失的可能性在5%; 发生时间2到3年的,发生评估风险损失的可能性在30%;发生时间3 到4年的,发生评估风险损失的可能性在50%;发生时间4到5年的, 发生评估风险损失的可能性在70%;发生时间在5年以上的,评估风险 损失为100%。

按以上标准,确定评估风险损失,以其他应收款合计减去评估风险 揭失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(5) 存货 (产成品)

存货的具体评估方法及过程如下:

存货账面价值主要为产成品(库存商品),评估人员依据调查情况 和企业提供的资料分析, 对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、 全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a. 不含税售价: 不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确 定的;

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b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税与教育附加;

c. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;

d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入:

e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r 为一定的率, 由于产成品未来的销售存在一定的市场风险, 具 有一定的不确定性, 根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0, 一般销售产品为 50%, 勉强可销 售的产品为100%。

2. 非流动资产

(1) 固定资产

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合 纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况, 主要采用重置 成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1) 重置全价的确定

①运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料, 确定运输车 辆的现行不含税购价, 在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂 行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全 价, 计算公式如下:

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格 确定其重置全价。

②电子设备重置全价

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根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,并结合具 体情况综合确定电子设备价格,同时, 按最新增值税政策, 扣除可抵扣 增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装,即:

重置全价=购置价 (不含税)

对于购置时间较早, 现市场上无相关型号但能使用的电子设备, 参 照二手设备市场价格确定其重置全价。

2) 成新率的确定

①车辆成新率

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环 境保护部令 2012年第12号), 按以下方法确定成新率后取其较小者为 最终成新率,即:

使用年限成新率 = (1-已使用年限 / 规定或经济使用年限)×100%

行驶里程成新率 = (1-已行驶里程 / 规定行驶里程) ×100%

成新率 = Min (使用年限成新率, 行驶里程成新率) +a

式中:

a: 车辆特殊情况调整系数

对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确 定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行 调整。

②电子设备成新率

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限 / (实际已使用年限+尚可使用年限) ×100% 或成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)×100%

3) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(2) 长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进 行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记 录等、以确定长期股权投资的真实性和完整性。

对于上海佳上医疗器材有限公司、上海贤殊科留有限公司、福建嘉 事旭浒医疗器械有限公司, 鉴于其均为同一控制下长期股权投资单位, 且正常经营,本次评估采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评 估, 以被投资单位整体评估后的净资产确定该等长期股权投资的评估 值。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额、以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

(三)收益法简介

1. 概述

现金流折现方法 (DCF) 是通过将评估对象未来预期净现金流量折 算为现值,估算评估对象价值的一种方法。其基本思路是通过估算评估 对象在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得 出评估值, 其适用的基本条件是: 评估对象具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测 及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测 较为客观公正、折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观 性,易于为市场所接受。

2. 基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特 点,本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价 值, 基本思路是:

(1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益 (净现金流量), 并 折现得到经营性资产的价值;

(2) 对纳入报表范围, 但在预期收益 (净现金流量) 估算中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债); 呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负 债), 定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债), 单独测算其 价值:

(3) 对纳入报表范围, 但在预期收益(净现金流量) 估算中未予 考虑的长期股权投资,单独测算其价值;

(4) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出评估对象的企业价 值, 经扣减付息债务价值后, 得出评估对象的所有者权益价值。

3. 评估模型

(1) 基本模型

本次评估的基本模型为:

$(1)$ $E = B-D-M$

式中:

E: 评估对象归属于母公司所有者权益价值:

B: 评估对象的企业价值;

D: 评估对象付息债务价值;

M: 少数股东权益价值

$(2)$ $B = P + I + C$

中联资产评估集团有限公司

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p. 评估对象的经营性资产价值:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$
(3)

式中:

R: 评估对象未来第j年的预期收益 (自由现金流量);

r: 折现率:

n: 评估对象的未来经营期;

I: 评估对象基准日的长期股权投资价值;

C: 评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

$C = C_1 + C_2$ $(4)$

式中:

C: 基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2: 基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

1. 收益指标

本次评估, 使用评估对象自由现金流量作为其经营性资产的收益指 标, 其基本定义为:

$(5)$ R=净利润+折旧摊销-追加资本

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期 的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加 和、测算得到经营性资产价值。

1. 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:

$r = r_a \times w_a + r_c \times w_c$ $(6)$

式中:

Wa: 评估对象的长期债务比率;

中联资产评估集团有限公司

$$
w_d = \frac{D}{(E+D)}\tag{7}
$$

W: 评估对象的权益资本比率;

$$
w_e = \frac{E}{(E+D)}\tag{8}
$$

ra: 所得税后的付息债务利率;

r.: 权益资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本 成本re;

$$
r_e = r_f + \beta_e \times (r_m - r_f) + \varepsilon \tag{9}
$$

式中:

re: 无风险报酬率:

rm: 市场预期报酬率;

ε: 评估对象的特性风险调整系数;

B: 评估对象权益资本的预期市场风险系数;

$$
\beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$
\n(10)

Bg: 可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

$$
\beta_u = \frac{\beta_t}{1 + (1 - t)\frac{D_i}{E_i}}\tag{11}
$$

B: 可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数; $\beta$ , = 34% $K + 66\% \beta$ , $(12)$

式中:

K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设K=1; Bv: 可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数; D.、E: 分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段讲行:

(一)评估准备阶段

1. 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的, 评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计 划。

2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估 项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业 进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料。

(二) 现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下:

1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别, 并与企 业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整。

3. 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核 实。

4. 查阅收集委估资产的产权证明文件。

5. 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方 法。

6. 对车辆、电子设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价 格资料。

7. 对企业提供的权属资料进行查验。

8. 对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估

测算。

(三)评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果 讲行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换 意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正, 最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的 资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基 础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二) 特殊假设

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1 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经 济不发生重大变化;

1. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大 变化:

2. 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模 式:

3. 企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而 不发生变化:

5 企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可 能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变 化所带来的损益;

6 本次评估假设被评估企业可按计划加入嘉事堂药业股份有限公 司信托资产支持票据计划,可将其持有的部分应收账款入池,从而持续 加快应收账款的回款。

1. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据:

2. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整;

3. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考 虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结论

采用资产基础法,得出的评估基准日 2016年9月30日的评估结

论:

资产账面值 20,459.88 万元, 评估值 21,440.73 万元, 评估增值 980.85 万元, 增值率 4.79%。

负债账面值11,673.24万元,评估值11,673.24万元,无评估增减值 变化。

净资产账面值 8,786.64 万元, 评估值 9,767.49 万元, 评估增值 980.85 万元, 增值率 11.16%。详见下表。

				金额单位:	人民币万元
		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	В	$C = B - A$	$D=C/A \times 100\%$
1	流动资产	19,177.24	19,633.12	455.88	2.38
$\overline{2}$	非流动资产	1,282.64	1,807.61	524.97	40.93
3	其中: 长期股权投资	1,100.00	1,631.06	531.06	48.28
$\overline{4}$	固定资产	90.96	84.87	$-6.09$	$-6.70$
5	无形资产			۰
6	长期待摊费用	46.62	46.52	٠
7	递延所得税资产	45.16	45.16
8	其他非流动资产			۰
9	资产总计	20,459.88	21,440.73	980.85	4.79
10	流动负债	11,673.24	11,673.24	۰
11	非流动负债			۰
12	负债总计	11,673.24	11,673.24	$\overline{ }$
13	净资产 (所有者权益)	8,786.64	9,767.49	980.85	11.16

资产评估结果汇总表

(二)收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序, 采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评 估。四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司在评估基准日2016年9月30日 的股东权益 (合并口径)账面值为 9,332.96 万元, 评估后的股东全部权 益价值(净资产价值)为31,146.44万元,收益法评估值较股东权益(合并 口径)账面价值增值 21,813.48 万元, 增值率 233.73%。

(三)评估结果分析及最终评估结论

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1. 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算 得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是:

1) 此次采用资产基础法对四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司评估 是以各项资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入(购建成本) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而 变化。被评估企业实物资产主要包括存货及车辆、电子设备等设备类资 产, 资产基础法评估结果与该等资产的重置价值, 以及截至基准日账 面结存的资产与负债价值具有较大关联。

2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的 经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于 医疗器械流通行业, 其收入主要来源于心内高值耗材等业务, 收益法评 估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联, 亦能反映公司所具备 的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能 力、客户关系、采购渠道、融资能力等因素的价值贡献。

综上所述, 两种评估方法对应的评估结果产生差异。

1. 评估结果的选取

对于被评估企业所处的医疗器械流通行业而言, 收益法评估结果能 够较全面地反映被评估企业的资产配置及管理水平、团队管理优势、行 业运作经验、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等资源的 价值, 相对资产基础法而言, 能够更加充分、全面地反映被评估企业的 整体价值。因而本次评估选用收益法评估结果作为嘉事堂药业股份有限 公司拟购买四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司少数股权所涉及的四川 嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全部权益评估项目确定股东权益价

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值的参考依据,由此得到四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全部权 益在基准日时点的价值为 31,146.44 万元。

十一、特别事项说明

(一) 重大期后事项

嘉事堂药业股份有限公司与中诚信托有限责任公司于基准日后签 订的2016年第一期信托资产支持票据合作协议,该债权获得联合资信评 估有限公司AAA评级, 发起机构获得AA评级, 该信托资产支持票据已 获上市公司董事会通过并公告, 并已在交易商协会注册。第一期预计 2017年春季发行, 第二期预计2017年三季度发行, 可将其持有的部分来 自于三甲医院客户的应收账款入池, 从而加快应收账款的回款。被评估 企业参与第二期信托资产支持票据计划: 本次评估考虑了该事项对加快 2017年第四季度及以后应收账款周转率的影响,进而对营运资金增加额 的影响, 进而对评估值的影响, 如该计划未能按规划执行, 评估结论将 发生重大变化。

(二) 抵押担保事项

被评估企业不存在对外抵押担保情况。

(三)诉讼仲裁事项

被评估企业不存在诉讼仲裁情况。

(四) 其他特别事项

1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提。

2. 评估过程中, 在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设备 正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的 近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况...

3. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资 料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供, 委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

5 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变 化时, 应按以下原则处理:

(1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整:

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整。

1. 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来 发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上,如企业未来实际经营状 况与经营规划发生偏差, 且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措 施弥补偏差, 则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此 予以关注。

7.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。

1. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经

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讨与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论,被评估企业进一步修 正、完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用,不是对被评估企业未来盈利能力的保 证.

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则 确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时, 评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定,并得到有关部门的批准。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意 向他人公开。

(三) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

(四)评估结论的使用有效期:根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用,本报告评估结果使用有效期一年,即自 评估基准日2016年9月30日起, 至2017年9月29日止。超过一年, 需重新 进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二O一六年十二月九日。

(此页无正文)

二〇一六年十二月九日

备查文件目录

1. 经济行为文件(复印件):

2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件);

3. 专项审计报告(复印件);

4. 被评估单位涉及的主要权属证明资料(复印件);

5. 委托方及被评估单位承诺函:

6. 签字资产评估师承诺函;

7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件);

8. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书 (复印件):

9. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件); 10. 答字资产评估师资格证书(复印件)。

嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第九次会议文件

嘉事堂药业股份有限公司 五届九次董事会会议文件

2016年11月25日 北京

í

嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第九次会议文件

文件

关于重大资产重组延期复牌的议案

报告人: 副总裁\董事会秘书 王新侠

公司原定在 2016年11月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重 组预案或草案,但由于本次重组涉及的标的和交易对方较多,相关的审计、评估 等工作量较大,各中介机构的内核程序、最终报告的出具,以及公司信息披露材 料的撰写尚需一定时间。所以,公司无法在上述期限内披露重组预案或草案。

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

(一) 主要交易对方情况

本次重大资产重组拟发行股份购买资产的主要交易对方为公司旗下医疗器 械子公司的自然人股东, 其中 16 家医疗器械子公司的 31 名自然人股东已与公司 签署《发行股份购买资产意向协议》,具体情况如下:

序号	标的公司名称	股东姓名	身份证号
	上海嘉事明伦医疗器材有限公司	张泽军	320**6213
		王兴国	110*****(0912
$\overline{2}$	广州嘉事古健医疗器械有限公司	周晴	650**1628
		王曼晖	110**2023
		张川	210*****1814
3	深圳嘉事康元医疗器械有限公司	郭振喜	440**6513
		杨波	320*****1621
4	嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司	谢东华	420**2011
		李燕	420**1024
5	北京嘉事爱格医疗器械有限公司	王兴国	110**0912
		苏海军	142*****0013

嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第九次会议文件

		张捷	110**1118
6	四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司	张斌	513**0057
		沈珍	513*****0024
7	浙江嘉事杰博医疗器械有限公司	吕文杰	330*****0010
		姚海	360**4854
8	上海嘉事嘉意医疗器材有限公司	宣洁伟	310***2811
		李繁华	310**2814
9	重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司	余辉	510*****1651
		谢添	500***** 1633
		王兴国	(同上)
10	安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司	张顺	340***** 105X
	o	李斌	654**3315
		解晓娟	110*****1687
11	北京嘉事盛世医疗器械有限公司 ÷	王兴国	(同上)
		解长春	110*****1659
		张树琴	140**2026
12	北京金康瑞源商贸有限公司	周焰	110**5810
		丁楠	110**2378
13	北京嘉事唯众医疗器械有限公司	张川	(同上)
14	嘉事国润 (上海) 科技有限公司	张泽军	(同上)
		刘金刚	410*****1059
15	广州嘉事百洲医疗器械有限公司	陈起	420*****1616
		杨弟	440**0035
16	广州嘉事怡核医疗科技有限公司	周宏峰	420*****163X
		周宏峻	441*****5238

本次交易中的交易对手方为公司旗下医疗器械子公司的自然人股东,为公司 控股子公司的参股股东,本次发行股份购买资产交易构成关联交易。

(二) 本次交易的方式

本次交易拟采取发行股份购买资产的方式,具体交易方案已基本确定。 (三) 标的资产情况

本次拟发行股份购买的标的资产为公司旗下 16 家医疗器械子公司自然人股 东的部分股权,16家医疗器械子公司分别为:上海嘉事明伦医疗器材有限公司、 广州嘉事吉健医疗器械有限公司、深圳嘉事康元医疗器械有限公司、嘉事嘉成医 疗器械武汉有限公司、北京嘉事爱格医疗器械有限公司、四川嘉事馨顺和医疗器 械有限公司、浙江嘉事杰博医疗器械有限公司、上海嘉事嘉意医疗器材有限公司、 重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司、安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司、北京嘉 事盛世医疗器械有限公司、北京金康瑞源商贸有限公司、北京嘉事唯众医疗器械 有限公司、嘉事国润(上海)科技有限公司、广州嘉事百洲医疗器械有限公司、 广州嘉事怡核医疗科技有限公司。

(四) 本次重大资产重组的情况

自停牌以来,公司以及有关各方积极推动各项工作!

1、公司与16家医疗器械子公司的自然人股东已经签署了《发行股份购买资 产意向协议》,后续进程正在按照有关法律程序推进。

2、公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、立信会 计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司分别为本次交易的独 立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构。以上中介机构按照相关的法定 程序推进本次交易进程, 相关尽调工作已基本完成。

3、本次交易需要公司上级相关各主管部门的审批和备案,目前交易尚未推 进至需有权部门审批的阶段。

二、后续工作安排

公司预计在停牌之日起三个月内披露本次重大资产重组信息,即最晚将在 2016年12月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或草案。若 公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或草案,公司将根据重大资产重组 事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。若 公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券 交易所同意的, 公司股票将自 2016年12月28日开市起复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告,公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事 项, 公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

人

$\frac{1}{2}$

以上议案,请各位董事审议。

嘉事堂药业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议

嘉事堂药业股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第九次会议于 2016 年11月25日下午14:00在公司总部二层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开, 会议通知于 2016年11月18日以电话、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事 8人,参加现场会议的董事2人,参加通讯表决的董事6人。会议由董事长主持,相关 高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》规定。经 过全体董事审议, 表决通过以下议案:

宙议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》

同意向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年11月28日开市继续停牌, 并争取 于 2016年12月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或草案。

$\nabla$

ত্ৰা

表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权

(以下无正文,为签字页)

	(此页无正文, 为嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议签署页)
董事签署:	价 贾 续文利 B W	张建平
	姜新波	许帅
	张亮	徐永光
	张晓崧	吴剑
		2016年11月25日

00001/0001

嘉事党药业股份有限公司

(此页无正文,为嘉事赏药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议签署页)

董事签署:

张建平

徐永光

吴剑

2016年11月25日

				编号: 1 02195132
				mnamananananananan
			$\Rightarrow$
				本)(1-1) (副
				统一社会信用代码 911100006337942853
名			称	嘉事堂药业股份有限公司
类			型	其他股份有限公司(上市)
住			所	北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼
		法定代表人		续文利
注	册	资	本	25052.6315万元
成	立	日	期	1997年04月22日
营	业	期	限	1997年04月22日至 长期
	经 营	范	围	销售医疗器械、保健食品、食品;中药饮片、中成药、化学药制剂、化学 原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品 制剂、蛋白同化制剂、肽类激素(药品经营许可证有效期至2019年09月22 日); 预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)(限分支机构经营); 特殊 食品销售(保健食品、婴幼儿配方乳粉)(限分支机构经营);销售日用 品、医疗器械I类、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、 化妆品、卫生用品、生活用消毒用品、洗涤用品、机械设备、仪器仪表、 健身器材、通讯设备、电子产品、家用电器、化工产品(不含危险化学品 及一类易制毒类)、食品、日用杂货; 仓储服务; 技术咨询; 技术开发; 技术转让; 经济信息咨询; 会议服务。 (企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动; 销售食品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和保制实项目的经营
在线扫码获取详细信息				活动。) 登 记 机 关
报送上一年度年度报告并公示。				2016 月3 年05 提示: 每年1月1日至6月30日通过企业信用信息公示系统
				nticontronomento con contronomento EDE п 中华人民共和国国家工商行政管理总局监制 企业信用信息公示系统网址: qyxy.baic.gov.cn

b

Þ

Þ

þ

Þ

Þ

D

Þ

审计报告及财务报表

(2014年1月1日至2016年9月30日止)

	目录	页次
÷.	审计报告	$1 - 2$
Ξ,	财务报表
	合并资产负债表和公司资产负债表	$1 - 4$
	合并利润表和公司利润表	$5 - 6$
	合并现金流量表和公司现金流量表	$7 - 8$
	合并所有者权益变动表和公司所有者权益变动表	$9 - 14$
	财务报表附注	1-69

$\mathsf{BDO}_{\ell}$ 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告

信会师报字[2016] 第 211859 号

四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司:

我们审计了后附的四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司(以下简称 四川嘉事馨顺和)财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31日、2016年9月30日的合并及公司资产负债表、2014年度、 2015年度、2016年1-9月份的合并及公司利润表、合并及公司现金 流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是四川嘉事馨顺和公司管理层的责任。 这种责任包括:(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其 实现公允反映: (2) 设计、执行和维护必要的内部控制, 以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计 恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性,以及评价财务报表的总体列报。

审计报告第1页

我们相信, 我们获取的审计证据是充分、适当的, 为发表审计意 见提供了基础。

三、审计意见

我们认为, 四川嘉事馨顺和公司财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制, 公允反映了四川嘉事馨顺和公司 2014年12 月31日、2015年12月31日、2016年9月30日的合并及公司财务 状况以及2014年度、2015年度、2016年1-9月的合并及公司经营成 果和现金流量。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

中国·上海

二〇一六年十二月八日

下户 合并资产负债表

(除特别注明外,金额单位均为人民币元)

	资产	附注五 ¥,	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
流动资产:	$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ $-1$
货币资金	领导	$(-)$ is.	11,264,877.09	7,234,591.16	2,833,236.67
结算备付金
拆出资金		$\circ^{\mathfrak{b}}$
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款		$($ $\Box)$	169, 862, 726.56	100,438,977.21	84,233,162.47
预付款项		$(\equiv)$	3,704,428.87	56,899.43	707,190.03
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		(四)	405,143.40	90,515.00	71,767.00
买入返售金融资产
存货		(五)	32,207,604.74	26,736,419.51	10,414,767.31
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		(六)	545,546.33	129,705.20	472,601.99
流动资产合计			217,990,326.99	134,687,107.51	98,732,725.47
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产		(七)	947,901.19	816,637.83	344,840.69
在建工程
工程物资
周定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉		(1)	465,188.94	576,644.94	639,198.34
长期待摊费用 递延所得税资产		(1)	481,498.94	238,384.60	36,531.17
其他非流动资产
非流动资产合计			1,894,589.07	1,631,667.37	1,020,570.20
资产总计			219,884,916.06	136,318,774.88	99,753,295.67

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

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ł.

ÿ.

İ.

主管会计工作负责人

合并资产负债表(续)

(除特别注明外,金额单位均为人民币元)

负债和所有者权益	附注五	A 2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
流动负债:		v	N,
短期借款		-619 Ü.	9.
向中央银行借款		×.
吸收存款及同业存放		570093818
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	$(+)$	66,603,094.36	11,955,051.77	40,477,643.96
预收款项	$( + -)$	1,301,262.10	1,108,110.00	7,235.20
类出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工获酬	$(+ - )$	177,340.00
应交税费	(十三)	5,473,629.04	2,021,996.35	1,716,420.41
应付利息
应付股利
其他应付款	(十四)	53,000,000.00	43,257,424.30	34,152,332.53
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		126,555,325.50	58, 342, 582.42	76,353,632.10
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中: 优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工祝保
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		126,555,325.50	58.342.582.42	76,353,632.10
所有者权益:
实收资本	(十五)	60,000,000.00	60,000,000.00	20,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永钱侦
资本公积
减:库存股
其他综合收益
专项储备
监余公积	(十六)	900,753.57	900,753.57	119,067.70
一般风险准备
未分配利润	(十七)	32,428,836.99	17,075,438.89	3,280,595.87
归属于母公司所有者权益合计		93,329,590.56	77,976,192.46	23,399,663.57
少数股东权益
所有者权益合计		93,329,590.56	77,976,192.46	23,399,663.57
负债和所有者权益总计		219,884,916.06	136,318,774.88	99,753,295.67

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

n

D

C

O

Ò

Ď

b

b

Ď

Þ

主管会计工作负责人:

资产负债表

(除特别注明外,金额单位均为人民币元)

资产	附注五	2016.9.30	2015.12.31	2014.12.31
流动资产:		CHO
货币资金		4,201,811,35	3,719,393.02	1,037,616.01
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	$(-)$	146,446,524.52	87,911,047.90	37,808,296.79
预付款项		3,594,208.30	22,900.00	602,595.46
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	$(\rightharpoonup)$	2,005,582.00	2,058,387.00	66,767.00
买入返售金融资产
存货		35,524,275.41	30,515,212.65	9,589,027.46
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			97,222.56	472,601.99
流动资产合计		191,772,401.58	124,324,163.13	49,576,904.71
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	$(\equiv)$	11,000,000.00	1,000.000.00	1,000,000.00
投资性房地产
固定资产		909,644.78	816,637.83	344,840.69
在建工程
工程物资
問定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用		465,188.94	576,644.94	639,198.34
递延所得税资产		451,613.38	246,793.87	57,920.14
其他非流动资产
非流动资产合计 资产总计		12,826,447.10	2,640,076.64	2,041,959.17
		204,598,848.68	126,964,239.77	51,618,863.88

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

E

F)

b

b

b

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Þ

主管会计工作负责人:

四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司
------------------------------------J.

O

$\mathcal{A}$

٥

C

O

D

D

b

þ

Þ

负债和所有者权益	2016.9.30 附注	2015.12.31	2014.12.31
流动负债:
E 短期温款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
$o_{0}$ 22184 8 衍生金融负债
应付票据
应付账款	58,341,001.60	9,433,778.72	28,582,208.36
预收款项	1,002,303.00	3,887,093.00
应付职工薪酬
应交税费	4.389,117.23	1,635,832.36	798,478.54
应付利息
应付股利
其他应付款	53,000,000.00	43,000,000.00	1,047,500.00
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	116,732,421.83	57,956,704.08	30,428,186.90
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中: 优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债 非流动负债合计
负债合计
所有者权益;	116,732,421.83	57,956,704.08	30,428,186.90
实收资本	60,000,000.00
具他权益工具		60,000,000.00	20,000,000.00
其中: 优先股
永续债
资本公积
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	900,753.57	900,753.57	119,067.70
未分配利润	26,965,673.28	8,106,782.12	1,071,609.28
所有者权益合计	87,866,426.85	69,007.535.69	21,190,676.98
负债和所有者权益总计	204,598,848.68	126,964,239.77	51,618,863.88

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:

主管会计工作负责人:

四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司 合并利润表

(除特别注明外,金额单位均为人民币元)

₽ $\leq$ 项目
一、营业总收入 $\mathcal{L} \rightarrow \mathcal{L}$	附注五	2016年1-9月	2015年度	2014年度
其中: 营业收入 ?。		227,056,850.03	211,937,254.83	77,565,609.25
909381848 利息收入	$(+\Lambda)$	227,056,850.03	211,937,254.83	77,565,609.25
已继保费
手续費及佣金收入
二、宮堂总成本
其中: 营业成本		204,551,276.09	194,230,451.24	70,961,058.52
利息支出	(十八)	192,166,788.68	181,564,429.14	64,280,158.51
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	$(+\pi)$	1,154,954.01
销售费用	$(2+)$	6,026,517.79	624,668.64	259,198.13
管理费用	$($ $+$ $-$ )	2,447,159.89	7,218,604.28	3,462,071.16
财务费用	$(=+\pm)$	1,803,200.53	2,591,188.55	2,480,106.20
资产减值损失	(二十三)	952,655.19	1,472,548.62	145,717.74
加: 公允价值变动收益(损失以"-"号填列)			759,012.01	333,806.78
投资收益(损失以"一"号填列)
其中: 对联营金业和合营金业的投资收益
汇兑收益(损失以""号填列)
三、营业利润(亏损以""号填列)		22,505,573.94	17,706,803.59
加: 营业外收入	(二十四)	148,044.22	378,750.31	6,604,550.73
其中: 非流动资产处置利得		45,344.22		42,500.00
减: 营业外支出
其中: 非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)		22,653,618.16	18,085,553.90	6,647,050.73
减:所得税费用	(二十五)	5,765,124.10	3,509,025.01	1,304,046.48
五、净利润(净亏损以""号填列)		16,888,494.06	14,576,528.89	5,343,004.25
归属于母公司所有者的净利润		16,888,494.06	14,576,528.89	5,343,004.25
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		$\sim$
(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益
3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4. 现金流量套期损益的有效部分
5. 外币财务报表折算差额
6. 其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益总额		16,888,494.06 16,888,494.06	14,576,528.89	5,343,004.25
归属于少数股东的综合收益总额			14,576,528.89	5,343,004.25
八、每股收益:
(一) 基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

G

R

R

D

þ

Þ

þ

主管会计 T.作负责人:

利润表

$\ddot{z}$

(除特别注明外,金额单位均为人民币元)

2项目	附注十二	2016年1-9月	2015年度	2014年度
$^{2009381848}$ 一、营业收入	(四)	202.935,668.98	140,185,461.46	62,494,523.55
减: 营业成本	(四)	177,772,669.79	121,863,973.94	52,580,561.33
营业税金及附加		671,797.53	464,100.77	217,733.02
销售费用		3,764,044.36	3,359,727.18	2,726,102.06
管理费用		1,609,641.26	1,785,273.75	2,368,547.78
财务费用		1,806,665.27	1,472,888.64	146,717.61
资产减值损失		819,278.05	755,494.97	231,680.52
加: 公允价值变动收益(损失以"一"号填列)
投资收益(损失以"-"号填列)	(五)	8,049,086.08
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以"-"填列)		24,540,658.80	10,484,002.21	4,223,181.23
加: 营业外收入		45,344.22
其中: 非流动资产处置利得		45,344.22
减:营业外支出
其中: 非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)		24.586.003.02	10,484,002.21	4,223,181.23
减: 所得税费用		4,192,015.90	2,667,143.50	1,089,163.57
四、净利润(净亏损以"-"号填列)		20,393,987.12	7,816,858.71	3,134,017.66
五、其他综合收益的税后净额
(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益
3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益
4. 现金流量套期损益的有效部分
5. 外币财务报表折算差额
6. 其他
六、综合收益总额		20,393,987.12	7,816,858.71	3,134,017.66
七、每股收益:
(一) 基本每股收益(元/股)
(二) 稀释每股收益(元/股)

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

s

E

Ċ

D

b

þ

Ď

b

b

Þ

主管会计工作负责人:

四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司 合并现金流量表 (除特别注明外,金额单位均为人民币元)

一个一项目 W	謝注	2016年1-9月	2015年度	2014年度
一、经营活动产生的现金流量 ٢ò 请售商品、提供劳务收到的现金 64
客户存款和同业存放款项连增加额4842		195,740,222.97	240,658,263.98	78,224,212.20
向中央银行借款净增加额	٠
陶其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净 增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	(二十六)	661,289.29	481,856.66	5,759,594.34
经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金		196,401,512.26	241,140,120.64	83,983,806.54
客户贷款及垫款净增加额		173,709,159,14	266,105,095.70	65,293,126.15
存放中央银行和固业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费		4,844,738.80	4,333,971.70	1,910,954.19
支付其他与经营活动有关的现金	(二十六)	15,746,207.85 4,424,574,07	8,879,724.79 38,197,092.49	2,969,310.58
经营活动现金流出小计		198,724,679.86	317,515,884.68	21,317,624.44
经营活动产生的现金流量净额		$-2.323, 167.60$	$-76,375,764.04$	91,491,015.36 $-7,507,208.82$
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额		100,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金				2,190,466.31
投资活动现金流入小计		100,000.00		2,190,466.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		388,510.51	732,844.52	66,385.59
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额				2,190,466.31
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		388,510.51	732,844.52	2,256,851.90
投资活动产生的现金流量净额		$-288,510.51$	$-732.844.52$	$-66,385.59$
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金			40,000,000.00	10,000,000.00
其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现全
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	(二十六)	16,000,000.00	43,000,000.00
筹资活动现金流入小计		16,000,000.00	\$3,000,000.00	10,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		3,358,035.96	1,490,036.95	3,311,454.37
其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	(二十六)	6,000,000.00
筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额		9.358,035.96	1,490,036.95	3,311,454.37
		6,641,964.04	81.509,963.05	6,688,545.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额
加: 期初现金及现金等价物余额		4,030,285.93	4,401,354.49	$-855,048.78$
六、期末现金及现金等价物余额		7,234,591,16 11,264,877.09	2,833,236.67 7,234,591.16	3,718,285,45
				2,833,236.67

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

Ď

c

O

B

D

D

b

b

主管会计工作负责人:

会计机构负责人。

现金流量表

(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
---------------------	--

$\mathcal{L}$

项目	附注	2016年1-9月	2015年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		175, 188, 349. 20	117,065,806.93	54,354,613.82
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		3,698,542.79	7,071,766.74	3,377,256.74
经营活动现金流入小计		178,886,891.99	124, 137, 573. 67	57,731,870.56
购买商品、接受劳务支付的现金		164,320,275.00	182,254,959.79	57,205,636.85
支付给职工以及为职工支付的现金		3,073,539.44	2,230,966.25	1,608,666.79
支付的各项税费		10,017,473.76	5,654,751.31	2,406,158.63
支付其他与经营活动有关的现金		5,433,981.48	12,092,237.84	5,923,931.17
经营活动现金流出小计		182,845,269.68	202,232,915.19	67,144,393.44
经营活动产生的现金流量净额		$-3,958,377.69$	-78,095,341.52	$-9,412,522.88$
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		8,049,086.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额		100,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		8,149,086.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金		350,254.10	732,844.52	66,385.59
投资支付的现金		10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		10,350,254.10	732,844.52	66,385.59
投资活动产生的现金流量净额		$-2,201,168.02$	$-732,844.52$	$-66,385.59$
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金			40,000,000.00	10,000,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		16,000,000.00	43,000,000.00
筹资活动现金流入小计		16,000,000.00	83,000,000.00	10,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		3,358,035.96	1,490.036.95	1,659,406.13
支付其他与筹资活动有关的现金		6,000,000.00
筹资活动现金流出小计		9,358,035.96	1,490,036.95	1,659,406.13
筹资活动产生的现金流量净额		6,641,964.04	81,509,963.05	8,340,593.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、現金及現金等价物净増加额		482,418.33	2,681,777.01	$-1,138,314.60$
加: 期初现金及现金等价物余额		3,719,393.02	1,037,616.01	2,175,930.61
六、期末现金及现金等价物余额		4,201,811.35	3,719,393.02	1,037,616.01

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

ñ

Ď

B

B

B

D

Ď

ø

主管会计工作负责人:

					合并所有者权益变动表 (除特别注明外,金额单位均为人民币元) 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司
		۷		十六			2016年1-9月
項目					归属于母公司所有者权益
	股本	优先股合伙线债	其他 其重权益差	拉冰公积 v	减:库存股	其他综合收	专项储	盈余公积	-叙风 障害客	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合
上年年末余福 ł	60,000,000.00							900,753.57		17,075,438.89
加: 会计政策变更			3818 Coroon	k								77,976,192.46
前期差错更正
同一控制下企业合作
其他
本年年初余额	60,000,000.00							900,753.57		17,075,438.89		77,976,192.46
本期増減支动金額 (減少以二号填列) ń										15,353,398.10		15,353,398.10
一) 综合收益总额										16,888,494.06		16,888,494.06
:) 所有者投入和减少资本
股东投入的营通股 ÷
2. 其他权益工具持有害投入资本
股份支付计入所有者权益的金额 ż,
4. 其他
(三)利润分配										$-1,535,095.96$		$-1,535,095.96$
1. 提取盈余公积
提取一般风险准备 $\ddot{ }$
对所有者(或取东)的分配 Ä,										-1,535,095.96		-1,535,095.96
4. 其他
(四) 所有者权益内部结转
1. 資本公积转增资本(或股本)
誰余公积转增资本(或股本) $\frac{1}{2}$
留余保险科亏损 ż,
4. 其他
(五) 专項諸番
本期提取
本期使用
(六)其他
四、本期期末余额	60,000,000.00							900,753,57		32,428,836.99		93,329,590.56
后附则务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人				主管会计工作负责人:					会计机构负责人;

b

Đ

D

Þ

b

Ď

Þ

D

D

D

报表第9页

会计机构负责人;

						(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
			h,					2015年度
						归属于母公司所有省权益
项目	股本	优先股	其他权益工具 永续值	座	资本公积	就这样 信服	其他综合收 筵	专项结	融余公积	一般风格	未分配利润	少数股东权益	所有者权趋合
一、上车车来余额	20,000,000.00			$\mathcal{S}$					119,067.70		3,280,595.87		23,399,663.57
加: 会计政策变更					$093010^{6}$
前期冷错更正
同一控制下企业合并
其他
本年年初余额 A,	20,000,000.00								119,067.70		3,280,595.87		23,399,663.57
三、本期增减变动金额(减少以"一号填列)	40,000,000.00								781,685.87		13,794,843.02		54,576,528.89
(一)综合收益总额											14,576,528.89		14,576,528.89
(二) 所有者投入和减少资本	40,000,000.00												40,000,000.00
股东投入的营通股 $\overline{a}$	40,000,000.00												40,000,000.00
其他权益工具持有者投入资本 r.
股份支付计入所有者权益的金额 ž,
其他 ÷
(三)利润分配									781,685.87		$-781,685.87$
提取盈余公积 ÷									781,685.87		$-781,685.87$
提取一般风险准备 ri
3. 对所有者(或脱东)的分配
4. 其他
(四) 所有者权益内部结转
资本公积转增资本(或取本) $\overline{a}$
留余公积转增资本(或股本) ri
誰余公国弥补亏损 ň
其他 4
(五) 专项粘备
本期提取 Ľ
本期使用 z.
(六)其他
四、本期期末余額	60,000,000.00								900,753.57		17,075,438.89		77,976,192.46
后阴财务报表附注为财务报表的组成部分。

D

D

D

G

G

G

a

Ū

g

报表第10页

				合并所有者权益变动表(续)
		ý	(除特		别注明外, 金额单位均为人民币元)
			50	ķ			2014年度
				$\overline{\gamma}$	归属于母公司所有者权益
项目	股本	(花先股)	其他 其他权益工具 水线值	资本公积	减:库存股	其他综	专项储备	盈余公积	· 按风险 准备	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合 $\pm$
上年年末余额	10,000,000.00									$-283,934.55$		9,716,065.45
会计政策变更 ä		$\circ$	$\mathbb{R}$
前期差错更正		N	$\frac{1}{1000000}$
中华制下企业合并
超
本年年初余額	10,000,000.00									$-283,934.55$		9,716,065.45
本期增减变动金额(减少以"号填列)	10,000,000.00							119,067.70		3,564,530.42		13,683,598.12
一) 综合收益总额										5,343,004.25		5,343,004.25
:) 所有者投入和减少资本	10,000,000.00											10,000,000.00
股东投入的普通股	10,000,000.00											10,000,000.00
其他权益工具持有省投入资本
股份支付计入所有者权益的金额
其他												$-1,659,406.13$
三)利润分配								119,067.70		$-1,778,473.83$
提取盈余公积 ×								119,067.70		$-119,067,70$
提取一般风险准备 $\ddot{ }$
对所有者(或股东)的分配 ň										$-1,659,406.13$		$-1,659,406.13$
4. 其他
(四)所有者权益内部结转
资本公积转增资本(或股本) $\cdot$
盈余公积转增资本(或股本) è.
植余保弥补亏损 ń
其他
(五) 专项储备
本期提取
本期使用 $\ddot{ }$
(六)其他										3,280,595.87		23,399,663.57
本期期本余额 é	20,000,000.00							119,067.70

后雨财务拟获阳注/
企业法定代表人:

主管会计工作负责人;

报表第11页

会计机构负责人:

$\ddot{ }$

þ

D

$\circ$

b

Ō

Ĵ

D

D

$\circ$

本期増減变动金額 (減少以"-"号填列) 股份支付计入所有者权益的金额 其他权益工具持有者投入资本 :) 所有者投入和减少资本 项目 取东投入的普遍股 一)续合收益总额 、上年年末余額 会计政策变更 本年年初余额 1 明亮精更正					(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
						2016年1-9月
		其他权益工具		资本公
	腹本	水纹信 跳先	其他	$\frac{1}{2}$	减:库存股	具他综合收	专制能力	监会公积	未分配利润	所有者权益合计
	60,000,000.00		Ý					900,753.57
									8,106,782.12	69,007,535.69
			1045 660
	60,000,000.00							900,753.57	8,106,782.12	69,007,535.69
									18,858,891.16	18,858,891.16
									20,393,987.12	20,393,987.12
其他
三)利润分配									$-1,535,095.96$	$-1,535,095.96$
提取盈余公积
对所有者(或股东)的分配									$-1,535,095.96$	$-1,535,095.96$
其他
网)所有者权益内部结转
资本公积转增资本(或股本)
語余公积转增资本(或股本)
总企会积弥补号损
其他
五) 专项储备
本期提取
本期使用
六)其他
、本則則未余濟	60,000,000.00							900,753.57	26,965,673.28	87,866,426.85

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人;

主管会计工作负责人;

报表第12页

会计机构负责人:

Đ

O

$\circ$

D

D

Ó

D

D

D

$\mathbb{R}$

成有限 ζ ŕ	地桁
- 4 製	j
三回	Ę

(除特别注明外, 金额单位均为人民币元)

							2015年度
项目			其他权益工具
	股本	尖 化胶	水线体	其他	■ 本会人	"减,库存取	其他综合收	专项储备	隐余公积	未分配利润	所有者权益合计
上年年末余額 $\tilde{f}$	20,000,000.00		-9						119,067.70	1,071,609.28	21,190,676.98
加: 会计政策变更				98600	4849
前期差错更正
其他
, 本年年初余额	20,000,000.00								119,067.70	1,071,609.28	21,190,676.98
三、本期增减变动金額(减少以"一号填列)	40,000,000.00								781,685.87	7,035,172.84	47,816,858.71
- ) 综合收益总额										7,816,858.71	7,816,858.71
(二)所有者投入和减少资本	40,000,000.00										40,000,000.00
1. 股东投入的普通股	40,000,000.00										40,000,000.00
2. 其他权益工具持有省投入资本
3. 股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他
(三)利润分配									781,685.87	$-781,685.87$
1. 提取盈余公积									781,685.87	$-781,685.87$
2. 对所有者(或取东)的分配
3. 其他
(四)所有者权益内部结转
资本公积转增资本(或取本)
植余公积转增烧本(或取本)
3. 僧余公积弥补亏损
4. 具他
(五) 专项结备
1. 本期提取
2. 本期使用
(六) 其他
四、本期期未余額	60,000,000.00								900,753.57	8,106,782.12	69,007,535.69

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后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人;

主管会计工作负责人:

报表第13页

会计机构负责人:

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二戸信徳交員突97枚(滎)
(阪徳町所開催、小畑県 Newer Learn

					(除特别汪明外, 金额单位均为人民币元)
							2014年度
项目	股本		比他权益工具。
		优先股	家族前	其他	资本公积	減:海仔股	其他综合收益	专项储备	置余公积	未分配利润	所有者权益合计
上年年末余额	10,000,000.00									-283,934.55	9,716,065.45
加: 会计或策变更
前期发错更正			$\circ$
其他				$0.3 + 1$	區
三、本年年初余额	10,000,000.00									-283,934.55	9,716,065.45
三、本期增减变动金额(减少以:"号填列)	10,000,000.00								119,067.70	1,355,543.83	11,474,611.53
(一)综合收益总额										3,134,017,66	3,134,017.66
二) 所有者投入和减少资本
1. 股东投入的普通股	10,000,000.00										10,000,000.00
2. 其他权益工具持有者投入资本
3. 股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他
(三)利润分配									119,067.70	$-1,778,473.83$	$-1,659,406.13$
1. 提取盈余公积									119,067.70	$-119,067.70$
2. 对所有者(或脱东)的分配										$-1,659,406.13$	$-1,659,406.13$
3. 其他
(四) 所有省权监内部结转
1. 资本公积转增资本(或股本)
語余公积转增资本(或取本) i,
3. 菌余公积弥补亏损
4. 其他
(五) む項諸各
1. 本期提取
2. 本期使用
(六) 其他
四、本期期末余桶	20,000,000.00								119,067.70	1,071,609.28	21,190,676.98

$\cdot$

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人

主管会计工作负责人:

资产评估委托方承诺函

中联资产评估集团有限公司:

因嘉事堂药业股份有限公司拟收购四川嘉事馨顺和医疗器械有限公 司少数股权项目之经济行为, 特委托中联资产评估集团有限公司对该经 济行为所涉及的四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司的全部资产及负债进 行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,我公 司承诺如下, 并承担相应法律责任:

1、资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准;

2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整,有关重大事项 揭示充分;

3、纳入评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法有 效:

4、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理;

5、不干预评估工作。

嘉事堂药业股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表 (签字)

二〇一六年+二 月 ん 日

资产评估被评估单位承诺函

中联资产评估集团有限公司:

因嘉事堂药业股份有限公司拟收购四川嘉事馨顺和医疗器械有限公 司少数股权项目之经济行为,特委托中联资产评估集团有限公司对该经 济行为所涉及的四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司的全部资产及负债进 行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,我公 司承诺如下,并承担相应法律责任:

1、资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准;

2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整,有关重大事项 揭示充分;

3、纳入评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法有 效;

4、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理; 5、不干预评估工作。

四川嘉事罄顺和医疗器械有限公司 (盖章)

法定代表人或授权代表 (签字)

二0一六年4二月10日

资产评估师承诺函

嘉事堂药业股份有限公司:

受贵公司的委托,我们对贵公司拟收购四川嘉事馨顺和医疗器 械有限公司少数股权项目之经济行为, 以2016年9月30日为基准日进 行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立 的前提下,我们承诺如下:

一、 具备相应的执业资格。

• 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。 $=$ .
• 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 $\equiv$

四、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

充分考虑了影响评估价值的因素。 五、

六、 评估结论合理。

评估工作未受到干预并独立进行。 七、

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从事证券、期货相关评估业务 经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 证券期货相关业务评估资格证书 क्र 证书编号: 0100001001 7016 17 发证时间: 泽伟极伟 中联资产评估集团有限公司 变更文号: 财办企[2011]34号 批准文号: 财企[2008]360号 ***: 000112

编号: 1 02188066

统一社会信用代码 91110000100026822A

企业信用信息公示系统例址: qysy.haic.gov.cn

中华人民共和国国家工商行政管理总局监督

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资产评估师职业资格证书 $\vec{\tau}$ ? 卡

(评估机构人员)

姓名: 陈小伟 Attitulat 评估 性别:男 报告使用消费等元 To16 # 12 # 9 登记编号: 11160080 单位名称: 中联资产评估集团有限 公司

初次登记时间: 2016-10-11 年检信息: 通过

A TELEVISIONE EN LE DE LA CONSULTAN DE LA CONSULTAN DE LA CONSULTAN DE LA CONSULTAN DE LA CONSULTAN DE LA CONSU

(扫描二维码, 查询评估师信息)

ASTERS AS ASSESSED AS ASSESSED AS ASSESSED AS A LIGAL ASSESSED.

所在行业组织: 中国资产评估协会

本人签名: 两 力第 本人印鉴:

2016年10月20日 打印时间:

资产评估师信息以中国资产评估协会官方网站查询结果为准 官网查询地址: http://cx.cas.org.cn

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