Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2014

嘉事堂药业股份有限公司

2013年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》、《企业内部控 制评价指引》以及《企业内部控制审计指引》的要求，公司结合自身的经营、管 理状况,不断强化内控制度建设，不断完善公司治理结构,经过不断的努力，有效 防范了经营决策及管理风险，保证公司稳健经营、规范运作和健康发展,保护了投 资者的合法权益。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对2013年度公 司内部控制体系的建立、实施和内部控制的有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内

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部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，纳入本次 评价范围的单位均为集团本部及全资、控股子公司。纳入评价范围的业务和事项 主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、销售业务、 采购业务、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、对外担保、关联交易、财 务报告、合同管理、质量管理、募集资金管理与使用、重大投资、信息与沟通等 内容。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

本评价报告是依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简 称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，对公司2013年12月31日内部控制的设计与运行的有效 性进行评价。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

A、财务报告内部控制缺陷认定标准

（一）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

重要程度项目	定量标准
重大缺陷	错报≥利润总额的10%
重要缺陷	利润总额的 5%≤错报＜利润总额的 10%
一般缺陷	错报＜利润总额的5%

（二）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

1、重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制 目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：

（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

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• （2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或

• 其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

• （3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

• （4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

• 2、重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于

• 重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷:

• （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

• 且没有相应的补偿性控制；

• （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

• 的财务报表达到真实、准确的目标。

• 3、一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

B、非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （一）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务

• 报告内部控制缺陷评价定量认定标准。

• （二）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

• 1、具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

• （1）公司决策程序导致重大损失；

• （2）严重违反法律、法规；

• （3）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

• （4）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

• （5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控

• 制度，但没有有效的运行；

• （6）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

• （7）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

• 2、具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

• （1）公司决策程序导致出现重大失误；

• （2）公司关键岗位业务人员流失严重；

• （3）媒体出现负面新闻，波及局部区域；

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• （4）公司重要业务制度或系统存在缺陷；

• （5）公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。

• 3、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的 认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺 陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、内部控制执行情况

（一）公司内部环境

本公司是专门从事批发、销售中成药、中药饮片、抗生素、生化药品、生物制品、 精神药品（二类）、医疗器材、化学药制剂、包装食品、饮料、保健食品等；其主营 业务范围：医药批发、医药零售、医药物流。

目前公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制流程， 保证董事会及公司管理层下达的指令能够被严格执行，并已明确各部门、各岗位的 目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，并将其纳入绩效考评体系，以 确保其在授权范围内履行职能及内部控制的有效实施。

1、机构设置及权责分配

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关监管部门要 求及《嘉事堂药业股份有限公司章程》规定，在完善经营机制、强化经营管理的 同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、 有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到 了很好的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

公司结合自身业务特点和内部控制要求，明确职责权限,将权利与责任落实到 各责任单位。公司设有内部控制检查监督机制,有效推进内部控制制度的进一步完 善并不断强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

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董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会负责审查企业内部 控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计 及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责 组织领导企业内部控制的日常运作实施和管理工作。

2、内部审计

公司内部审计工作，主要实行集中管理方式，集团公司本部设置内部审计部 门，审计工作主要由总部专门派出的审计人员来完成，以保证审计部门进行审计 时较高的权威性和独立性。

内部审计工作是在确保公司规范运营、提升管理水平、有效防范经营风险、 保障投资者利益的基础上开展的，同时审计部还围绕公司整体战略目标结合各项 业务单位的实际情况，制定年度审计工作计划，并根据年初的审计工作计划和审 计工作程序开展工作。以确保企业财务信息的可靠性、防范和化解各类风险、保 证国家法律法规切实得到遵守奠定了基础。

3、发展战略

为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,健全投资决策程序,加强决 策科学性,完善公司治理结构,公司《嘉事堂药业股份有限公司董事会专门委员会 议事规则》明确了战略工作的管理职责和议事规则并对战略管理的程序、表决方 式、提案审议、保密要求和会议记录等做出相应规定。

公司董事会下设战略委员会,负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。 对公司所在及关注行业进行分析研究,组织开展公司战略规划的编制及修订工作。 公司下属各单位根据公司战略规划的内容,制定年度工作计划,对公司战略目标及 战略任务进行分解、细化和落实。

4、人力资源及企业文化

公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，建立健全科学的激励和约束 机制，创造了适合人才竞争和发展的企业文化氛围。合理、规范地运作了人员引 进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪 酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。

在企业文化方面,公司高度重视企业文化的宣传和推广,始终坚持“诚信”“创 新”的企业文化理念，培育了员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导员工诚 实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。 同时，公司加强法制宣传教育活

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动，增强了董事、监事、总裁及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法 决策、依法办事、依法监督，树立现代管理理念，强化风险意识。

5、法律顾问

公司高度重视各类合同签署、商务合作、业务运营等方面的法律风险，在指 定部门和人员分级审查法律风险的基础上，专门聘请了执业律师作为公司常年法 律顾问，重点审查重大合同、商务合作、业务运营等方面的法律风险，在防范重 大法律风险、及时处理可能遇到法律问题、以及保障公司合法、合规经营等方面 发挥了重要作用。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评 估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险 和财务风险等。实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的 可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内， 并定期进行风险分析与评估，以确保准确识别与实现公司目标相关的内部风险和 外部风险，确定公司相应的风险承受度。同时，公司根据风险分析的结果，结合 风险承受度，权衡风险与收益，确定相应的风险应对策略。通过综合运用风险规 避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 （三）内部控制的执行情况

1、决策管理制度

经过不断修订和完善，公司目前已按照《公司法》《公司章程》等相关法律、 法规和现代企业管理制度的要求，形成了包括法人治理结构、劳动人事制度、预 算管理、营销管理、财务管理制度（投资决策办法、对外担保和财产抵押决策办 法、重大固定资产投资决策办法等）、关联交易管理办法、信息披露制度、控股子 公司管理办法及内部审计制度的内部控制制度。公司目前的内控制度由《高层管 理制度》《财务管理制度》《员工管理制度》和《业务管理制度》四个制度体系共 四十三个文件组成。同时，随着公司的不断发展，自2010 年上市以来，公司的制 度建设一直在不断的完善之中。

2、对外担保的管控

公司制定了《对外担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：应由董事会审批

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的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。应由股东 大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通 过。公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保，应有出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。未经 董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

3、关联交易的管控

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

同时还制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》，对防范控 股股东及关联方占用公司资金的措施及方法、责任追究及处罚进行了明确规定。 确保交易的公开性及其行为不损害公司和非关联股东利益的情形发生。

4、预算管理制度

公司制定了《财务预算管理制度》，对公司内部各种资源进行分配、控制、考 核，有效组织和协调企业经营活动，实现企业既定的经营目标。公司法定代表人 对公司财务预算的管理工作总体负责，公司总裁办公会负责财务预算方案的审批， 公司财务部对预算进行汇总平衡，公司审计部对预算方案进行考核，公司内各分 公司、部门以及子公司为预算执行单位。

5、会计管理系统

公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财 务管理制度》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部 稽核的要求贯穿其中。

子公司单独设立财务部门，配备专业财务人员，严格执行《企业会计准则》 等有关要求。在业务上接受公司总裁领导，在现金管理方面，公司能遵守现金管 理制度，保证库存现金账款相符；在账户管理方面，严禁下属单位擅自开立账户， 对支票进行了严格的管理；在结算方面，做出了详实的操作规定，保障及时、准 确结算。

另外，公司能严格对发票、收据进行管理，有明确的发票、收据管理责任人， 所有票据的领用、核销都有登记和审核，从而有效杜绝不安全事故的发生。公司 还定期、不定期地对有关财务人员进行培训、考核、奖优罚劣，以提高财务人员

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的整体素质。

6、对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，并制定《控股 子公司管理办法》、《嘉事堂药业股份有限公司控股子公司使用资金管理办法》等。 对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内部审计 等做了明确的规定和权限范围。同时公司建立了严格的目标经营责任制，以及全 面预算控制、统一资金控制、责任追究等制度。以确保公司战略目标及年度经营 目标的实现。

7、募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专 款专用。

8、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》与《内部重大信息内部报告制度》，从 信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措 施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

9、重大投资的管控

公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资 效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定, 建立了严格的审查和决策程序。公司充分发挥战略委员会及内审部门的作用，对 投资项目进行研究和审核,为董事会决策提供依据和参考。管理层对项目可行性进 行充分审议,通过后方可提交公司董事会审议。

在制度方面,公司制定了《投资管理制度》,对公司投资行为的审批权限、运作 流程、日常管理等进行了规范,为有效控制投资风险,保证公司资产安全增值提供 了制度上的保障。

10、财产保护控制

为规范固定资产及无形资产的管理,公司制定并完善了《无形资产管理办法》、 《固定资产管理办法》各项实物资产建立台账并指定专人进行记录、保管,坚持进 行定期盘点及账实核对等措施,同时制定了《资产处置管理办法》，对待处理资产 的范围、处理审批流程及审批权限进行了明确规定。以保障公司财产安全。

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11、分红管理制度

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的有关规定、北京证监局《关于进一 步完善上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》以及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司分红管理制度。

12、信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效。利用内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单 位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公 司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等 进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

13、内幕信息知情人登记和报备制度

为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原 则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第24号；内幕信息 知情人报备相关事项》等有关法律法规，北京证监局《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》及公司《章程》《信息披露事物管理制度》对公 司内幕知情人的登记和报备进行了规定。

公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》与相关人员签订保密承诺,将信息 源头、流转和报送的各个环节所涉及的内外部知情人登记至《内幕信息知情人档 案》,公司严格按照制度规定执行,2013 年未发生由于内幕信息泄露股价异动的情 况。

14、内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部负责对全公司及所属各子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、 监督。

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具体包括：负责审查各子公司、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负 责审查各子公司、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行 离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关部门进行财 务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细 分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时 报告董事会。

另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式， 强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工、特别 是董监高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东 占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

五、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项

嘉事堂药业股份有限公司 董事会 2014 年3 月26 日

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