Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Aug 16, 2013

嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽君实际控制的 上海明伦医疗器材有限公司等五家单位的审计报告

目 录 一、 审 计 报 告........................................................................ 1 二、 资产负债表 ........................................................................ 3 三、 利 润 表 .......................................................................... 5 四、 财务报表附注 ....................................................................... 6

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽君实际控制的上海明伦医疗器材有限公司等五家单位的审计报告

中守审字（2013）第 010128 号

北 京 中 守 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 BEIJING ZHONGSHOU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD.

嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽君实际控制的

上海明伦医疗器材有限公司等五家单位的审计报告

嘉事堂药业股份有限公司董事会：

我们接受嘉事堂药业股份有限公司的委托，审计了张泽君先生实际控制的上海 明伦医疗器材有限公司、广州市源成商贸有限公司、广州市润晔商贸有限公司、上 海敬蒿贸易商行、上海医心贸易商行五家单位（以下统称上海明伦医疗器材有限公 司并简称上海明伦公司）的财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、2013 年 6 月 30 日的资产负债表，2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1 月至 6 月的利润表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是上海明伦公司管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表 重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽君实际控制的上海明伦医疗器材有限公司等五家单位的审计报告

列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上海明伦公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了上海明伦公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 6 月 30 日的财务状况以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度、 2013 年 1 月至 6 月的经营成果。

北京中守会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京

二○一三年八月七日

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资产负债表

编制单位：上海明伦医疗器材有限公司

金额单位：人民币元

项 目	注释	2013-6-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	七、1	6,759,265.51	7,030,659.68	4,515,126.09	5,188,127.57
交易性金融资产
应收票据	七、2	5,708,650.00	5,268,530.00	5,934,980.00	5,462,870.00
应收账款	七、3	90,175,445.20	83,896,360.41	60,713,446.29	39,753,753.24
预付款项	七、4	3,013,271.94	1,925,100.04	3,594,518.19	1,978,953.93
应收股利
应收利息
其他应收款	七、5	2,083,685.88	1,272,578.59	23,310,835.15	12,583,020.82
存货	七、6	59,240,960.50	36,482,521.97	23,850,083.47	14,720,695.22
一年内到期的非流动资
其他流动资产
流动资产合计		166,981,279.03	135,875,750.69	121,918,989.19	79,687,420.78
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	七、7	1,913,137.27	2,172,586.32	1,895,984.69	2,017,999.26
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		1,913,137.27	2,172,586.32	1,895,984.69	2,017,999.26
资产总计		168,894,416.30	138,048,337.01	123,814,973.88	81,705,420.04

法定代表人： 主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

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资产负债表（续）

编制单位：上海明伦医疗器材有限公司

金额单位：人民币元

项 目	注释	2013-6-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动负债：
短期借款	七、8	1,441,000.00	3,300,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	七、9	22,466,712.20	21,784,418.93	16,456,323.00	5,169,171.92
预收款项			15,318.50	6,905,277.79	1,972,364.40
应付职工薪酬	七、10	409,784.99	103,222.66	253,109.06	156,930.92
应交税费	七、11	2,420,190.70	1,145,357.99	1,122,892.23	1,195,693.07
应付利息	七、12	54,709.98
应付股利（应付利润）	七、13	4,201,792.70
其他应付款	七、14	50,110,637.85	24,044,688.00	23,672,905.42	12,037,658.52
一年内到期的非流动负
其他流动负债	七、15	4,300,000.00
流动负债合计		85,404,828.42	50,393,006.08	48,410,507.50	20,531,818.83
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负 债 合 计		85,404,828.42	50,393,006.08	48,410,507.50	20,531,818.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	七、16	2,500,000.00	2,500,000.00	2,500,000.00	2,500,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积	七、17	12,516,780.13	11,350,867.41	7,603,602.66	3,738,010.92
未分配利润	七、18	68,472,807.75	73,804,463.52	65,300,863.72	54,935,590.29
归属于母公司所有者权益合		83,489,587.88	87,655,330.93	75,404,466.38	61,173,601.21
少数股东权益
所有者权益合计		83,489,587.88	87,655,330.93	75,404,466.38	61,173,601.21
负债和所有者权益总计		168,894,416.30	138,048,337.01	123,814,973.88	81,705,420.04

法定代表人： 主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

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利 润 表

编制单位：上海明伦医疗器材有限公司

金额单位：人民币元

项 目	注释	2013年1月至6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	七、19	127,062,039.80	234,943,634.76	164,740,000.24	115,867,188.87
减：营业成本	七、19	91,897,711.94	170,799,037.47	112,430,340.38	84,829,907.90
营业税金及附加		246,359.33	713,929.64	385,118.00	109,896.33
销售费用		10,388,416.70	9,521,326.68	6,125,783.18	4,215,287.81
管理费用		12137500.52	13,984,238.89	5,049,883.98	4,191,173.59
财务费用	七、20	106,064.97	-16,043.69	-15,134.13	-3,995.69
资产减值损失	七、21	71,618.10	-2,390.31	320,075.83	528,654.28
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以 “－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
二、营业利润（亏损以		12,214,368.24	39,943,536.08	40,443,933.00	21,996,264.65
加：营业外收入	七、22	313.71	239.02	43,916.67	72,500.00
减：营业外支出	七、23	2,512.31	3,475.00	3,850.00	800.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额 以“－”号填列）
		12,212,169.64	39,940,300.10	40,483,999.67	22,067,964.65
减：所得税费用	七、24	3,053,042.41	2,467,652.56	1,828,082.26	1,644,607.45
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）
		9,159,127.23	37,472,647.54	38,655,917.41	20,423,357.20
归属于母公司所有者的净利润		9,159,127.23	37,472,647.54	38,655,917.41	20,423,357.20
少数股东损益
其中：被合并方在合并前实现的 净利润
五、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		9,159,127.23	37,472,647.54	38,655,917.41	20,423,357.20
归属于母公司所有者的综合收益额		9,159,127.23	37,472,647.54	38,655,917.41	20,423,357.20
归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人： 主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

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上海明伦医疗器材有限公司 2013 年 6 月财务报表附注

上海明伦医疗器材有限公司

2013 年 6 月财务报表附注

一、基本情况

上海明伦医疗器材有限公司（以下简称公司或本公司）是 2005 年 7 月由自然人党玉琴、张 泽君、刘金坡共同出资成立的有限公司，自 2005 年 7 月至 2012 年 7 月陆续成立了广州市源成商 贸有限公司 、广州市润晔商贸有限公司 、上海敬蒿贸易商行 、上海医心贸易商行。三家为公司 制企业，两家为贸易商行不需缴纳出资额。现将这五家单位的情况列示如下：

单位名称	主营业 务	注册地址	法定代 表人	注册资 本（万 元）	股东	出资额 （万元）	成立 日期
					党玉琴	42.50
上海明伦医疗器材 有限公司	销售 医疗 器 械	上海市青浦区练塘镇 朱枫公路6188号1号 楼207室	党玉琴	100.00	张泽君 刘金坡	42.50 15.00	2005-7-21
广州市源成商贸 有限公司	批发 和零 售商 贸	广州市天河区黄埔大 道中207 号伟诚商务 大厦607室	孙冠军	50.00	孙冠军 叶莘	35.00 15.00	2004-9-12
广州市润晔商贸 有限公司	批发 和零 售商 贸	广州市天河区车陂路 70号北310、311室	叶莘	50.00	孙冠军 叶莘	10.00 40.00	2008-12-27
上海敬蒿贸易商行	销售医 疗器械	上海市青浦区练塘镇章练塘 路588弄15号1幢一层Z区 164室	刘坚伟				2012-7-18
上海医心贸易商行	销售医 疗器械	上海市青浦区练塘镇章练塘路 588弄15号1幢一层Z区127室	叶乃英				2010-12-31

截至 2013 年 6 月 30 日，上述五家单位未审报表的简要财务状况 单位：万元

序号 企业名称 1 上海明伦医疗器材有限公司 2 广州市源成商贸有限公司 3 广州市润晔商贸有限公司 4 上海敬蒿贸易商行 5 上海医心贸易商行 合 计	资产总额 8995 1536 405 1066 637 12639	负债总额 5697 33 177 1066 637 7610	所有者权益总额 实质控制人 3298 张泽君 1503 张泽君 228 张泽君 0 张泽君 0 张泽君 5029

二、财务报表的编制基础

根据上述五家被审计单位管理当局的声明和审计结果，法律上的出资人虽然各不相同，但均 为张泽君直接出资或委托亲属间接出资，法律上的出资人之间形成关联方关系。五家单位相互之

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上海明伦医疗器材有限公司 2013 年 6 月财务报表附注

间无投资关系，基于这五家单位均由张泽军实际控制的情况，上海明伦医疗器材有限公司在这五 家单位中规模最大，财务资料较为齐全，会计核算较为规范，其他四家单位的仓库进销存核算、 收入成本核算等均依附于上海明伦医疗器材有限公司，它起着实际控制管理的总公司性质的作用， 所以本财务报表审计报告及附注将这五家单位合并为一个会计主体，统称为上海明伦医疗器材有 限公司等五家单位予以披露。

本公司执行财政部颁布的《企业会计准则》（ “ 财会 [2006]3 号 ” ）及其后续规定。

— 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务 报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

三、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。

四、重要会计政策、会计估计的说明

（一）公司目前执行的会计准则和会计制度

公司执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则。

（二）会计年度

公司采用公历制，自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（三）记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则（计量属性）

公司以权责发生制为记账基础。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按

照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，公司将 予以特别说明。

（五）外币业务的核算方法及外币报表的折算方法

公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价折合为人 民币记账。

1 、外币货币性项目：按中国人民银行公布的人民币汇率的中间价折算，由此产生的汇兑损益， 除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外， 其余计入当期损益。

2 、外币非货币性项目：以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银 行公布的人民币汇率的中间价折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差

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额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

（六）现金等价物的确定标准

现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。

（七）金融资产

1 、金融资产的分类、确认和计量

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有 意图和持有能力。

（ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。公 司在持有此类金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日， 公司将此类金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置此类金融资产时，此类金融资产公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（ 2 ）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因 债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无 义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应 收款项列为坏账损失。

公司坏账损失核算采用备抵法，坏账准备提取采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合 的方法。

①单项金额重大的应收款项坏账准备

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项余额前五名的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计
	未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
	当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组
	合计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	按组合计提坏账准备的计提方法	确定组合的依据
组合法	账龄分析法	单项金额非重大的且不单独计提坏账准备的应收款项与经
		单独测试后未减值的应收款项 。

账龄分析法的计提比例

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上海明伦医疗器材有限公司 2013 年 6 月财务报表附注

			计提比例
	账龄
		应收账款		其他应收款
1	年以内（含1年）	1%		1%
	1—2年	5%		5%
	2—3年	30%		30%
	3—4年	50%		50%
	4—5年	70%		70%
	5年以上	100%		100%

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由 公司对于账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值的单项金额不重大的应收款项，根 据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合本公司的实际情况，确定预计损失率 为零，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定预计损失率。

公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损 益。企业收回应收款项时，应将取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（ 3 ）持有至到期投资

指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融 资产。公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资 在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期 投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入， 计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资 收益。

资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认 的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下 该金融资产在转回日的摊余成本。

如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分 类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值 之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

（ 4 ）可供出售金融资产

指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

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上海明伦医疗器材有限公司 2013 年 6 月财务报表附注

公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收 项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产 “ ” 负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入 资本公积－其他资本公积 。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的， 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当年末公允价值后的差额计算确认减值损 失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入 “ ” 资产减值损失 。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收 益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 收益。

2 、金融工具公允价值的确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采 用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与公司特定相关的参数。

（八）存货

• 1、 存货分类为：原材料、在产品、库存商品、发出商品、低值易耗品等。

• 2、 存货计价方法：存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其

• 他成本。存货发出时，采用先进先出法确定发出存货的实际成本。低值易耗品采用一次摊销法。

• 3、 存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。盘盈利得和

• 盘亏损失计入当期损益。

4、 存货年末按成本与可变现净值孰低计量

（ 1 ）存货跌价准备的确认标准：存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等 原因，导致存货成本高于可变现净值的部分。

• （ 2 ）存货跌价准备的计提方法：存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变

• 现净值的差额提取。

（ 3 ）可变现净值的确认标准：年末存货可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

（九）固定资产

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够 可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。

公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口

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关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他 支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不 公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买 价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提 折旧。折旧方法采用年限平均法。

公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进 行相应的调整。

公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率
电子设备	8	5%	11.88%
办公设备	3	5%	31.67%
运输工具	3	5%	31.67%

与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资 产确认条件的，在发生时计入当期损益。

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低 于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十）职工薪酬

公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括 工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。 在职工提供服务的会计期间，公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象 计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。

（十一）收入确认原则

1、 销售商品

公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：（ 1 ）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（ 2 ）既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（ 3 ）收入的金额能够可靠

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地计量；（ 4 ）相关的经济利益很可能流入企业；（ 5 ）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额。

2、 提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（ 1 ）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。

（ 2 ）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提 供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销 售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

（十二）所得税的会计处理方法

1、 公司的所得税采用资产负债表债务法核算

资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和 递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算 的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。对联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回的，不予确认；对联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有 处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够 的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中 确认的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计 入当期损益。

2、 所得税汇算清缴方式：按年计算，分季预缴，季度终了后 15 日内预缴，年度终了后 5 个 月内汇算清缴。

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五、会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正的说明

（一）会计政策变更

公司本年度无需要说明的会计政策变更事项。

（二）会计估计变更

公司本年度无需要说明的会计估计变更事项。

（三）重大前期差错更正事项

公司本年度无需要说明的重大前期差错更正事项。

六、税项

本公司主要的应纳税项列示如下：

税目	纳税（费）基础	税（费）率	备注
增值税	不含税销售收入	17%
城建税	应交流转税额	7%
教育费附加	应交流转税额	3%
河道费	应交流转税额	1%	上海1公司有
堤围防护费	销售收入	0.05%	广州2公司有
地方教育费	应交流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%
企业所得税和个税合并	不含税销售收入	0.72%	上海2贸易商行有

七、财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元）

1. 货币资金

1.货币	资金
	项目	2013-6-30	2012-12-31
现金		79,405.31	15,755.38
其中：人民币		79,405.31	15,755.38
美元
银行存款		6,679,860.20	7,014,904.30
其中：人民币		6,679,860.20	7,014,904.30
美元
其他货币资金
其中：人民币
美元
	合计	6,759,265.51	7,030,659.68

2 ．应收票据

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	项目	2013-6-30	2012-12-31
银行承兑汇票
商业承兑汇票		5,708,650.00	5,268,530.00
	合计	5,708,650.00	5,268,530.00

3 ．应收账款

(1) 按类别划分

	2013-6-30			2012-12-31	2012-12-31
类别
	账面余额	坏账准备	账面余额		坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
采用组合测试（账龄分析）法计 提坏账准备的应收账款	91,086,308.28	910,863.08	84,743,798.39		847,437.98
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计	91,086,308.28	910,863.08	84,743,798.39		847,437.98

(2) 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

		2013-6-30	2013-6-30		2012-12-31	2012-12-31
账龄	账面余额 金额		比例%	坏账准备	账面余额 金额	比例%	坏账准备
1年以内（含1年）	91,086,308.28		100	910,863.08	84,743,798.39	100	847,437.98
1-2年（含2年）
2-3年（含3年）
3-4年（含4年）
4-5年（含5年）
5年以上
合计	91,086,308.28		100	910,863.08	84,743,798.39	100	847,437.98

• (3) 申报期无实际核销的应收账款情况

• (4) 期末本公司无应收持有公司 5% 以上（含 5% ）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

(5) 应收账款期末余额前 5 名的客户列示如下

所属单位	单位名称	与本公司关 系	2013-6-30 余额	账龄	占应收账款 总额比例%
上海明伦医疗器材有限公司	郑州大学第一附属医院	非关联方	14,860,366.00	1年以内	16.31
上海明伦医疗器材有限公司	上海润勋贸易商行	非关联方	11,406,980.00	1年以内	12.52
上海敬蒿贸易商行	北京安贞医院	非关联方	10,595,390.00	1年以内	11.63
上海明伦医疗器材有限公司	江苏省人民医院	非关联方	5,342,000.00	1年以内	5.86
上海明伦医疗器材有限公司	上海交大附属第一人民医院	非关联方	4,962,230.00	1年以内	5.45
	合 计		47,166,966.00		51.78
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4 ．预付款项

(1) 预付款项账龄划分

账龄结构 账面余额 1年以内 3,013,271.94 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上 合 计 3,013,271.94	2013-6-30 2012-12-31 比例 (%) 坏账 准备 账面价值 账面余额 比例 (%) 坏账 准备 账面价值 100 3,013,271.94 1,925,100.04 100 1,925,100.04 100 3,013,271.94 1,925,100.04 100 1,925,100.04

(2) 预付款项余额较大前 5 名客户

(2)预付款项余额较	大前5名客户
所属单位	单位名称	与本公司关 系	2013-6-30 余额 账龄	占应收账款 总额比例%
上海明伦医疗器材有限公司	上海鸿医医疗	非关联方	1,800,000.001年以内	59.74
上海明伦医疗器材有限公司	国药（上海）	非关联方	800,000.001年以内	26.55
上海明伦医疗器材有限公司	上海铭程贸易	非关联方	90,027.991年以内	3.25
上海明伦医疗器材有限公司	上海源润医疗科技有限公司	非关联方	31,535.001年以内	1.05
广州市源成商贸有限公司	德邦医疗科技（深圳）有 限公司	非关联方	50,361.001年以内	1.67
	合 计		2,771,923.99	92.25

5 ．其他应收款

(1) 按类别划分

	2013-6-30			2012-12-31	2012-12-31
类别
	账面余额	坏账准备	账面余额		坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准
备的其他应收款
采用组合测试（账龄分析）法计 提坏账准备的其他应收款	2,104,733.21	21,047.33	1,285,432.92		12,854.33
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的其他应收款
合计	2,104,733.21	21,047.33	1,285,432.92		12,854.33

(2) 采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

				2013-6-30		2012-12-31	2012-12-31
	账龄		账面余额 金额 比例%		坏账准备	账面余额 金额	比例%	坏账准备
1	年以内（含1	年）	2,104,733.21	100	21,047.33	1,285,432.92	100	12,854.33
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1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3-4年（含4年） 4-5年（含5年） 5年以上 合计 2,104,733.21	100	21,047.33	1,285,432.92	100 12,854.33

• (3) 申报期无实际核销的其他应收款。

• (4) 期末本公司无应收持有公司 5% 以上（含 5% ）表决权股份的股东欠款。

• (5) 其他应收款期末余额前 5 名的客户列示如下：

所属单位	单位名称	与本公司关 系	2013-6-30 余额	账龄	占应收账款 总额比例%
上海明伦医疗器材有限公司	上海军鑫大酒店	非关联方	1,000,000.00	1年以内	47.51
上海明伦医疗器材有限公司	上海泓和宾馆	非关联方	300,000.00	1年以内	14.25
上海明伦医疗器材有限公司	厦门医疗器械重庆英 凯美医	非关联方	282,000.00	1年以内	13.40
上海明伦医疗器材有限公司	陈伟梁	非关联方	255,129.00	1年以内	12.12
上海明伦医疗器材有限公司	强生(上海)	非关联方	250,000.00	1年以内	11.88
	合 计		2,087,129.00		99.16

6 ．存货

6．存货
		2013-6-30		2012-12-31
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额 跌价准备	账面价值
在途物资
原材料
自制半成品及在产品（在研品）
库存商品（产成品）	59,240,960.50		59,240,960.50	36,482,521.97	36,482,521.97
周转材料（包装物、低值易耗品等）
其他
合计	59,240,960.50		59,240,960.50	36,482,521.97	36,482,521.97

7 ．固定资产

	项目	2012-12-31余额	本年增加	本年减少	2013-6-30余额
一、原价合计		3,948,186.71	32,626.87		3,980,813.58
其中：房屋、建筑物
机器设备
运输工具		3,443,859.96			3,443,859.96
电子设备		504,326.75	32,626.87		536,953.62
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项目	2012-12-31余额	本年增加	本年减少	2013-6-30余额
办公设备
二、累计折旧合计	1,775,600.39	292,075.92		2,067,676.31
其中：房屋、建筑物
机器设备
运输工具	1,443,512.94	271,459.50		1,714,972.44
电子设备	332,087.45	20,616.42		352,703.87
办公设备
三、减值准备金额合计
其中：房屋、建筑物	-
机器设备
运输工具
电子设备
办公设备
四、账面价值合计	2,172,586.32			1,913,137.27
其中：房屋、建筑物
机器设备
运输工具	2,000,347.02			1,728,887.52
电子设备	172,239.30			184,249.75
办公设备

8 ．短期借款

项目	2013-6-30	2012-12-31
质押借款
抵押借款
保证借款	1,441,000.00	3,300,000.00
信用借款
合计	1,441,000.00	3,300,000.00

9 ．应付账款

(1) 账龄划分

		2013-6-30			2012-12-31
账龄
	金额	比例%		金额	比例%
1年以内（含1年）	22,466,712.20		100	21,784,418.93		100
1-2年（含2年）
2-3年（含3年）
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		账龄	2013-6-30		2012-12-31
3	年以上
		合计	22,466,712.20	100	21,784,418.93	100

• (2) 期末无应付持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位或关联方款项情况。

(3) 余额较大的应付账款（披露前五项）

所属单位 单位名称 与本公司关 系 上海明伦医疗器材有限公司 强生（上海）医疗器材 非关联方 上海敬蒿贸易商行 应付暂估款 非关联方 上海明伦医疗器材有限公司 上海鸿医医疗设备 非关联方 上海医心贸易商行 北京恒泰欣康医疗器 械有限公司 非关联方 上海明伦医疗器材有限公司 上海苏易工贸 非关联方 合 计	2013-6-30 余额 10,776,081.25 5,084,464.11 3,370,000.00 2,752,450.03 355,050.00 22,338,045.39	账龄 占应收账款 总额比例% 1年以内 47.96 1年以内 22.63 1年以内 15.00 1年以内 12.25 1年以内 1.58 99.43

10 ．应付职工薪酬

10．应付职工薪酬
项目	2012-12-31	本年增加	本年支付	2013-6-30
一、工资、奖金、津贴和补贴	91,516.52	1,173,452.52	1,165,279.04	99,690.00
二、职工福利费
三、社会保险费	11,706.14	563,861.76	265,472.91	310,094.99
四、住房公积金
五、工会经费和职工教育经费
六、非货币性福利
七、辞退福利及内退补偿
其中：（1）因解除劳动关系给予的补偿
（2）预计内退人员支出
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
合 计	103,222.66	1,737,314.28	1,430,751.95	409,784.99

社会保险费包括：基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费。 11 ．应交税费

项目	2012-12-31	本年应交	本年已交	2013-6-30
增值税	440,975.00	11,660,454.37	11,613,026.87	488,402.50
企业所得税	626,995.69	2,247,383.69	1,091,764.16	1,782,615.22

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项目	2012-12-31	本年应交	本年已交	2013-6-30
增值税	440,975.00	11,660,454.37	11,613,026.87	488,402.50
城市维护建设税	15,096.22	69,131.77	71,430.29	12,797.71
个人所得税	16,400.38	231,277.83	178,318.61	69,359.61
教育费附加	18,317.95	92,379.33	89,043.25	21,654.03
地方教育费附加	3,560.81	12,891.06	13,812.00	2,639.87
河道费	19,037.24	44,454.93	24,914.19	38,577.98
印花税	4,974.70	4,143.80	4,974.70	4,143.80
合 计	1,145,357.99	14,362,116.78	13,087,284.07	2,420,190.70

12 ．应付利息

．应付利息
单位名称	2013-6-30	2012-12-31	超过1	年未支付原因
短期借款利息	54,709.98
合计	54,709.98

13 ．应付利润

应付利润
单位名称	2013-6-30	2012-12-31	超过1	年未支付原因
刘坚伟	4,201,792.70
合计	4,201,792.70

14 ．其他应付款

(1) 账龄划分

(1)账龄划分
	2013-6-30			2012-12-31
账龄
	金额	比例%		金额	比例%
1年以内（含1年）	50,110,637.85		100	24,044,688.00		100
1-2年（含2年）
2-3年（含3年）
3年以上
合计	50,110,637.85		100	24,044,688.00		100

• (2) 期末无应付持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位或关联方款项情况。

(3) 余额较大的其他应付款

所属单位 单位名称 上海明伦医疗器材有限公司 张泽军 上海明伦医疗器材有限公司 上海润勋贸易商行 上海敬蒿贸易商行 刘坚伟	与本公司关 系 2013-6-30 余额 账龄 占应收账款 总额比例% 关联方 27,599,382.851年以内 56.20 关联方 14,845,800.001年以内 30.23 关联方 4,147,400.781年以内 8.45

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上海明伦医疗器材有限公司 2013 年 6 月财务报表附注

所属单位 单位名称 与本公司关 系 上海明伦医疗器材有限公司 张泽军 关联方 上海明伦医疗器材有限公司 上海甘德 非关联方 合 计	2013-6-30 余额 27,599,382.85 1,780,419.45 48,373,003.08	账龄 占应收账款 总额比例% 1年以内 56.20 1年以内 3.63 98.51

15 ．其他流动负债

项目	2013-6-30	2012-12-31
预提佣金	4,300,000.00
合计	4,300,000.00

16 ．实收资本（股本）

投资者名称 2012-12-31 投资金额 所占比 例（%） 1、上海明伦医疗器材有限公司的股东 党玉琴 425,000.00 42.50 张泽君 425,000.00 42.50 刘金坡 150,000.00 15.00 小计 1,000,000.00 100.00 2、广州市源成商贸有限公司的股东 叶莘 150,000.00 30.00 孙冠军 350,000.00 70.00 小计 500,000.00 100.00 3、广州市润晔商贸有限公司的股东 叶莘 400,000.00 80.00 孙冠军 100,000.00 20.00 小计 500,000.00 100.00 合计 2,500,000.00	投资者名称 2012-12-31 投资金额 所占比 例（%） 1、上海明伦医疗器材有限公司的股东 党玉琴 425,000.00 42.50 张泽君 425,000.00 42.50 刘金坡 150,000.00 15.00 小计 1,000,000.00 100.00 2、广州市源成商贸有限公司的股东 叶莘 150,000.00 30.00 孙冠军 350,000.00 70.00 小计 500,000.00 100.00 3、广州市润晔商贸有限公司的股东 叶莘 400,000.00 80.00 孙冠军 100,000.00 20.00 小计 500,000.00 100.00 合计 2,500,000.00	本年增加	本年减少 2013-6-30 投资金额 所占比 例（%） 425,000.00 42.50 425,000.00 42.50 150,000.00 15.00 1,000,000.00 100.00 150,000.00 30.00 350,000.00 70.00 500,000.00 100.00 400,000.00 80.00 100,000.00 20.00 500,000.00 100.00 2,500,000.00	本年减少 2013-6-30 投资金额 所占比 例（%） 425,000.00 42.50 425,000.00 42.50 150,000.00 15.00 1,000,000.00 100.00 150,000.00 30.00 350,000.00 70.00 500,000.00 100.00 400,000.00 80.00 100,000.00 20.00 500,000.00 100.00 2,500,000.00
17．盈余公积
项 目 2012-12-31 法定盈余公积金 11,350,867.41 任意盈余公积金 合 计 11,350,867.41		本年增加 1,165,912.72 1,165,912.72		本年减少 2013-6-30 12,516,780.13 12,516,780.13
18．未分配利润
项目 2013-6-30		2012-12-31		2011-12-31 2010-12-31

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上海明伦医疗器材有限公司 2013 年 6 月财务报表附注

上期末未分配利润	73,804,463.52	65,300,863.72	54,935,590.29	36,554,568.81
本年增加额	9,159,127.23	37,472,647.54	38,655,917.41	20,423,357.20
其中：本年净利润转入	11,659,127.23	37,472,647.54	38,655,917.41	20,423,357.20
其他调整因素
本年减少额	14,490,783.00	28,969,047.74	28,290,643.98	2,042,335.72
其中：本年提取盈余公积数	1,165,912.72	3,747,264.75	3,865,591.74	2,042,335.72
本年提取一般风险准备
本年分配现金股利数	13,324,870.28	25,221,782.99	24,425,052.24
转增资本
期末未分配利润	68,472,807.75	73,804,463.52	65,300,863.72	54,935,590.29

19 ．营业收入及营业成本

19．营业收入及营业	成本
项 目	2013年1月至6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	127,062,039.80	234,943,634.76	164,740,000.24	115,867,188.87
其中：主营业务收入	127,062,039.80	234,745,504.79	164,054,667.60	113,606,828.24
其他业务收入		198,129.97	685,332.64	2,260,360.63
营业成本	91,897,711.94	170,799,037.47	112,430,340.38	84,829,907.90
其中：主营业务成本	91,897,711.94	170,799,037.47	112,430,340.38	84,829,907.90
其他业务成本

20 ．财务费用

项 目 2013年1月至6月 利息支出 130,289.53 减：利息收入 73,096.14 手续费支出 48,871.58 合 计 106,064.97	2012年度 2011年度 2010年度 17,453.33 51,587.13 29,122.38 14,609.69 18,090.11 13,988.25 10,614.00 -16,043.69 -15,134.13 -3,995.69

21 ．资产减值损失

项 目 2013年1月至6月 坏账损失 71,618.10 合 计 71,618.10	2012年度 2011年度 2010年度 -2,390.31 320,075.83 528,654.28 -2,390.31 320,075.83 528,654.28

22 ．营业外收入

22．	营业外收	入
项	目	2013	年1	月至6	月		2012	年度	2011	年度	2010	年度
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上海明伦医疗器材有限公司 2013 年 6 月财务报表附注

	上海明伦医疗	器材有限公司2013年6月财务报表附注
政府补助（税收返还） 固定资产处置利得 其他 313.71 合 计 313.71	239.02 239.02	27,400.00 72,500.00 16,516.67 43,916.67 72,500.00
23．营业外支出
项 目 2013年1月至6月 交通违章罚款 2,512.31 合 计 2,512.31	2012年度 3,475.00 3,475.00	2011年度 2010年度 3,850.00 800.00 3,850.00 800.00
24．所得税费用
项 目 2013年1月至6月 按税法及相关规定计算 的所得税费用 3,053,042.41 递延所得税调整 合 计 3,053,042.41	2012年度 2,467,652.56 2,467,652.56	2011年度 2010年度 1,828,082.26 1,644,607.45 1,828,082.26 1,644,607.45

八、或有事项的说明

截至 2013 年 6 月 30 日止，公司无需要说明的重大或有事项。

九、承诺及担保事项

截止 2013 年 6 月 30 日，本公司无应披露未披露的重大承诺及担保事项。

十、资产负债表日后非调整事项

自资产负债表日至报告日止，公司无影响报告期间财务状况、经营成果和现金流量的资产负 债表日后重大非调整事项。

十一、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

金额单位：人民币万元

单位名称 业务性质 广州市源成商贸有限公司 批发和零售商贸 广州市润晔商贸有限公司 批发和零售商贸 上海敬蒿贸易商行 销售医疗器械	注册地址 广州市天河区黄埔大道 中207号伟诚商务大厦 607室 广州市天河区车陂路 70号北310、311室 上海市青浦区练塘镇 章练塘路588弄15号1 幢一层Z区164室	与本企业关系 注册资本 年初金额 年末金额 同为张泽君 控制 50.00 50.00 同为张泽君 控制 50.00 50.00 同为张泽君 控制

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上海明伦医疗器材有限公司 2013 年 6 月财务报表附注

单位名称 业务性质 广州市源成商贸有限公司 批发和零售商贸 广州市润晔商贸有限公司 批发和零售商贸 上海敬蒿贸易商行 销售医疗器械 上海医心贸易商行 销售医疗器械	注册地址 广州市天河区黄埔大道 中207号伟诚商务大厦 607室 广州市天河区车陂路 70号北310、311室 上海市青浦区练塘镇 章练塘路588弄15号1 幢一层Z区164室 上海市青浦区练塘镇 章练塘路588弄15号 1幢一层Z区127室	与本企业关系 注册资本 年初金额 年末金额 同为张泽君 控制 50.00 50.00 同为张泽君 控制 50.00 50.00 同为张泽君 控制 同为张泽君 控制

（二）关联方交易：无。

（三）关联方应收应付款项余额：无。

十二、重要资产转让及出售情况

截至 2013 年 6 月 30 日止，公司无需要说明的资产转让及出售情况。

十三、合并、分立等重组事项

截至 2013 年 6 月 30 日止，公司无需要说明的新设、收购、兼并、破产、转让等重大资产 重组事项。

十四、非货币性交易和债务重组

• （一）非货币性交易

截至 2013 年 6 月 30 日止，公司无需要说明的重大非货币性交易事项。

• （二）债务重组

截至 2013 年 6 月 30 日止，公司无需要说明的债务重组事项。

十五、财务报表的批准

本年度财务报表业经公司股东会批准。

十六、按照有关财务会计和制度应披露的其他内容

截至 2013 年 6 月 30 日止，公司无需要按照有关财务会计和制度应披露的其他内容。

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上海明伦医疗器材有限公司 2013 年 6 月财务报表附注

（此页无正文）

单位负责人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

上海明伦医疗器材有限公司

二○一三年八月七日

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