Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 30, 2012

嘉事堂药业股份有限公司

独立董事关于第三届董事会十四次会议相关事项的 专项说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中 小企业板上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等法律法规规范性 文件及嘉事堂药业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）《独立董事工作 制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司相 关事项发表如下独立意见：

一、 关于2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、 《独立董事工作规则》等有关规定，作为嘉事堂药业股份有限公司 独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司 2011 年度募 集资金存放与使用情况发表如下意见：

经核查， 2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小 企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公 司 2011 年年度报告工作的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独

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立董事工作规则》等有关规定，作为嘉事堂药业股份有限公司独立 董事，基于独立判断的立场，现就公司《 2011 年度内部控制自我评 价报告》发表如下意见：

经核查，公司《 2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了 较为规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等 方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的 内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健 全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修 订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯 彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控 制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

三、关于 2011 年度公司高级管理人员领取薪酬情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 做好中小企业板上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等法律法规 以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为嘉事堂 药业股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司高级 管理人员领取薪酬情况发表如下意见：

经核查，公司 2011 年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激 励考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬

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发放的程序符合有关法律、法规规定。

四、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事 意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 做好中小企业板上市公司 2011 年年度报告工作的通知》、《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发〔 2003 〕 56 号）等的要求和规定，以及《公司章程》、《独 立董事工作规则》等有关规定，作为嘉事堂药业股份有限公司独立 董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是 的原则对公司截至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情况和控股股东及 其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要 的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1 、关于对外担保事项：

公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或 个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和 当期对外担保金额为零。

• 2 、关于关联方资金占用事项：

公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 况。

• 3 、情况出售商品 / 提供劳务情况：

经核查：公司向关联方北京嘉事堂龙翔连锁药店有限责任公司进 行仓储配送，是以市场价向其配送，符合各项交易有关规定，不存在

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违规情形。

• 4 、关联方应收应付款项：

经核查：公司止报告期末应收北京嘉事堂龙翔连锁药店有限责任 公司 0.23 万元，公司已按照规定计提坏账准备 0.01 万元，属于正常 业务交易的往来业务，不存在违规事项。

--- 五、关于聘请公司高管人员 洪捷女士为总经理助理、沈芳女士为 公司副总经理的独立意见

1 、公司为了规范治理，提升管理水平，拟聘请高级人员洪捷女 士为总经理助理、沈芳女士为公司副总经理，经公司总经理许帅先 生提名，董事会提名委员会审议通过。

2 、公司董事会对拟聘请人员的提名程序符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教 育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征 得被提名人本人同意。

3 、经审阅上述被聘请人的履历，我们认为被聘请人的任职资格 符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不 存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监 会处以证券市场禁入处罚的情况。

六、对公司 2011 年度证券投资情况发表的独立意见

经过核查，我们认为公司 2011 年度未进行新的证券投资行为， 其持有中青旅股票的行为符合公司相关制度的规定，未影响公司主 营业务的发展。公司 2011 年度证券投资行为已按规定履行了相应的

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信息披露义务。

七、关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格， 执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、 公正，同意继续聘请立信会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年 度审计机构。

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（此页无正文，系《嘉事堂药业股份有限公司独立董事对相关事项 的独立意见》之签署页）

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独立董事签字：
刘建华 ___
熊焰 __
武文生 ___
马永义 __
2012 年 3 月 28 日
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